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思洁奚
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1 证券代码 : 证券简称 : 大华股份公告编号 : 浙江大华技术股份有限公司关于对浙江零跑科技有限公司增资及转让零跑汽车有限公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 ( 一 ) 本次增资及股权转让暨关联交易的概述浙江大华技术股份有限公司 ( 以下简称公司大华股份 ) 于 2017 年 4 月 6 日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于对浙江零跑科技有限公司增资及转让零跑汽车有限公司股权暨关联交易的议案, 公司拟 : 1 与关联自然人傅利泉朱江明关联法人杭州景萱股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州景越股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州景航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州景博股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 及其他非关联人共同对浙江零跑科技有限公司 ( 以下简称零跑科技 ) 进行增资, 增资价格为 1 元 / 股, 增资总额为 30,000 万元, 其中公司以自有资金增资 5,700 万元本次增资中, 公司放弃同比例增资权增资完成后, 零跑科技的注册资本将由 10,000 万元增至 40,000 万元, 大华股份持有零跑科技股权比例由 33.00% 降至 22.50% 2 将所持有的零跑汽车有限公司( 以下简称零跑汽车 ) 的全部股权转让给零跑科技, 并放弃对关联自然人傅利泉朱江明关联法人杭州景萱股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州景越股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州景航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州景博股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 及其他非关联人拟转让所持零跑汽车股权的优先受让权交易价格以公司实缴出资情况为基础, 公司本次转让零跑汽车股权价格为 3,300 万元公司对零跑科技增资并放弃同比例增资权, 以及转让所持零跑汽车股权并放

2 弃优先受让权所涉关联交易金额共计 19,900 万元该事项构成关联交易, 但未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 ( 二 ) 董事会审议情况公司于 2017 年 4 月 6 日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了浙江零跑科技有限公司增资及转让零跑汽车有限公司股权暨关联交易的议案, 关联董事傅利泉朱江明陈爱玲回避了表决独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见本次关联交易尚须提交公司股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权二关于对零跑科技增资的事项 ( 一 ) 投资人基本情况及关联关系说明 1 关联人情况 1) 傅利泉先生, 中国国籍,1967 年出生, 浙江大学 EMBA, 系公司控股股东及实际控制人, 现任公司董事长总裁, 为公司的关联自然人 2) 朱江明先生, 中国国籍,1967 年出生, 大学本科学历, 工程师现任公司董事常务副总裁, 为公司的关联自然人 3) 杭州景萱股权投资合伙企业企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 朱江明经营范围 : 服务 : 私募股权投资 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营场所 : 杭州市滨江区西兴街道物联网街 451 号芯图大厦 111 室成立日期 :2016 年 11 月 18 日经营状况 : 该有限合伙尚未开展经营活动关联关系说明 : 朱江明是杭州景萱的普通合伙人 (GP), 由于朱江明系公司关联自然人, 杭州景萱与公司构成关联关系 ; 敬华是杭州景萱的有限合伙人 (LP), 与公司无关联关系

3 4) 杭州景越股权投资合伙企业企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 朱江明经营范围 : 服务 : 私募股权投资 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营场所 : 杭州市滨江区西兴街道物联网街 451 号芯图大厦 110 室成立日期 :2016 年 11 月 18 日经营状况 : 该有限合伙尚未开展经营活动关联关系说明 : 朱江明是杭州景越的普通合伙人 (GP), 由于朱江明系公司关联自然人, 杭州景越与公司构成关联关系 ; 敬华是杭州景越的有限合伙人 (LP), 与公司无关联关系 5) 杭州景航股权投资合伙企业企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 傅利泉经营范围 : 服务 : 私募股权投资 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营场所 : 杭州市滨江区西兴街道物联网街 451 号芯图大厦 112 室成立日期 :2016 年 11 月 21 日经营状况 : 该有限合伙尚未开展经营活动关联关系说明 : 傅利泉是杭州景航的普通合伙人 (GP), 由于傅利泉系公司关联自然人, 杭州景航与公司构成关联关系 ; 许炜是杭州景航的有限合伙人 (LP), 与公司无关联关系 6) 杭州景博股权投资合伙企业企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 傅利泉经营范围 : 服务 : 私募股权投资 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 )( 依法须经批准的项

4 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营场所 : 杭州市滨江区西兴街道物联网街 451 号芯图大厦 113 室成立日期 :2016 年 11 月 21 日经营状况 : 该有限合伙尚未开展经营活动关联关系说明 : 傅利泉是杭州景博的普通合伙人 (GP), 由于傅利泉系公司关联自然人, 杭州景博与公司构成关联关系 ; 许炜是杭州景博的有限合伙人 (LP), 与公司无关联关系 2 非关联人情况 1) 浙江米拓投资有限公司成立日期 :2016 年 5 月 20 日, 住所 : 湖州市织里镇康泰西路 288 号, 注册资本 : 伍千万元, 法定代表人 : 吴金海该有限责任公司与公司不存在关联关系 2) 杭州君溢创业投资合伙企业成立日期 :2015 年 5 月 15 日, 执行事务合伙人 : 张威基金编号 : S84872 该合伙企业与公司不存在关联关系 3) 杭州易盛投资合伙企业成立日期 :2016 年 3 月 7 日, 执行事务合伙人 : 杭州易和纺织品有限公司该合伙企业与公司不存在关联关系 4) 自然人吴利强敬华许炜李柯均为中国国籍, 与公司不存在关联关系 ( 二 ) 本次增资标的的基本情况公司名称 : 浙江零跑科技有限公司统一社会信用代码 : MA27U01W95 住所 : 浙江省杭州市滨江区物联网街 451 号 1 楼 6 楼法定代表人 : 朱江明注册资本 :10,000 万元成立日期 :2015 年 12 月 24 日股权结构 : 股东出资金额 ( 万元 ) 出资占比浙江大华技术股份有限公司 % 傅利泉 % 朱江明 % 吴利强 % 敬华 %

5 许炜 % 杭州君溢创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 合计 : % 经营范围 : 新能源汽车与汽车配件的开发设计, 新能源汽车的生产, 汽车汽车配件销售, 计算机软件电子产品通讯产品的开发技术服务销售, 计算机应用技术咨询, 培训服务 ( 不含办班培训 ), 网络产品的开发系统集成销售, 从事进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最近一年的经营状况 : 金额单位 : 人民币万元项目 2016 年 12 月 31 日 ( 业经审计 ) 资产总额所有者权益项目 2016 年度 ( 业经审计 ) 营业收入 0 净利润上述财务数据业经具有执行证券期货相关业务资格的亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 审计报告文号为 : 亚会 C 审字 (2017)0436 号 ( 三 ) 增资前后的股权结构变动情况增资前增资后出资人出资金额持股比例出资金额持股比例 ( 万元 ) ( 万元 ) 浙江大华技术股份有限公司 % % 傅利泉 % % 朱江明 % % 吴利强 % % 敬华 % % 许炜 % % 杭州君溢创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % % 浙江米拓投资有限公司 % 杭州易盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 杭州景萱股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 杭州景越股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 杭州景航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) %

6 杭州景博股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 李柯 % 合计 : % % ( 四 ) 交易的定价依据结合亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的亚会 C 审字 (2017) 0436 号审计报告, 综合考虑零跑科技的业务发展情况及未来盈利能力, 依据谨慎性原则, 经交易双方友好协商后确定, 公司本次增资价格为 1 元 / 股三关于转让零跑汽车股权的事项 ( 一 ) 交易双方基本情况及关联关系说明 1 关联人情况 1) 出让方傅利泉先生朱江明先生杭州景萱股权投资合伙企业杭州景越股权投资合伙企业杭州景航股权投资合伙企业杭州景博股权投资合伙企业与公司存在关联关系, 其基本情况详见二 ( 一 ) 1 关联人情况 2) 受让方零跑科技与公司存在关联关系, 其基本情况详见二 ( 二 ) 本次增资标的的基本情况 2 非关联人情况 1) 浙江米拓投资有限公司杭州君溢创业投资合伙企业杭州易盛投资合伙企业自然人敬华许炜吴利强与公司不存在关联关系, 其基本情况见二 ( 一 ) 2 非关联人情况 2) 金华绩优重点产业和现代服务业投资管理合伙企业成立日期 :2016 年 11 月 10 日, 执行事务合伙人 : 杭州绩优投资管理有限公司浙江浙银资本投资管理有限公司该合伙企业与公司不存在关联关系 3) 金华融新特色产业股权投资基金合伙企业成立日期 :2016 年 12 月 28 日, 执行事务合伙人 : 金华财通资本投资管理有限公司该合伙企业与公司不存在关联关系 ( 二 ) 本次股权转让标的的基本情况公司名称 : 零跑汽车有限公司统一社会信用代码 : MA28PC0154 住所 : 浙江省金华市婺城区龙潭路 589 号仙华基地 2# 科研楼 820 室

7 法定代表人 : 朱江明注册资本 : 80,000 万元成立日期 : 2017 年 1 月 12 日股权结构 : 出资人出资金额 ( 万元 ) 出资占比浙江大华技术股份有限公司 % 傅利泉 % 朱江明 % 吴利强 % 敬华 % 许炜 % 杭州君溢创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 浙江米拓投资有限公司 % 杭州易盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 杭州景萱股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 杭州景越股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 杭州景航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 杭州景博股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 金华绩优重点产业和现代服务业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % 合计 : % 经营范围 : 新能源汽车与汽车零部件配件的研发设计生产 ( 凭有效许可证件经营 ) 销售 ; 计算机软件电子产品及通讯设备 ( 以上范围不含电子出版物及卫星接收设备 ) 的开发销售 ; 计算机技术咨询网络设备的开发与销售 ; 计算机系统集成 ; 货物与技术进出口 ( 仅限国家法律法规允许的无需前置审批的经营项目 ) 截止 2017 年 2 月 28 日的经营状况 : 金额单位 : 人民币万元项目 2017 年度 2 月 28 日 ( 业经审计 ) 资产总额所有者权益项目 2017 年度 1-2 月 ( 业经审计 ) 营业收入 0 净利润上述财务数据业经具有执行证券期货相关业务资格的亚太 ( 集团 ) 会计师

8 事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 审计报告文号为 : 亚会 C 审字 (2017)0437 号 ( 三 ) 转让前后的股权结构变动情况出资人 ( 四 ) 交易的定价依据出资金额 ( 万元 ) 转让前出资占比交易价格以各方对标的公司的实缴出资情况为基础确定, 具体如下 : 出资人实缴出资 ( 万元 ) 出资金额 ( 万元 ) 转让后本次股权转让的价格 ( 万元 ) 浙江大华技术股份有限公司傅利泉朱江明吴利强敬华许炜杭州君溢创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙江米拓投资有限公司杭州易盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州景萱股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0 0 出资占比浙江大华技术股份有限公司 % - - 傅利泉 % - - 朱江明 % - - 吴利强 % - - 敬华 % - - 许炜 % - - 杭州君溢创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % - - 浙江米拓投资有限公司 % - - 杭州易盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % - - 杭州景萱股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % - - 杭州景越股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % - - 杭州景航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % - - 杭州景博股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % - - 金华绩优重点产业和现代服务业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % % 浙江零跑科技有限公司 % 金华融新特色产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) % 合计 : % %

9 杭州景越股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0 0 杭州景航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0 0 杭州景博股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0 0 金华绩优重点产业和现代服务业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 0 0 合计 : 四本次增资及股权转让的目的和对公司的影响本次关联交易是在国家新能源汽车相关政策的基础上, 零跑科技及零跑汽车在对整体行业状况进行深入研究后, 对其各自在新能源领域的生产和研发资源进行的优化整合本次调整有利于进一步增强零跑科技及零跑汽车两家公司的资源优势和联动优势, 在上述两家公司的经营中充分发挥协同效应, 促进相关业务的深入开展公司对零跑科技及零跑汽车的投资系财务性投资, 在综合评估风险及收益的基础上, 拟对零跑科技进行适当增资, 并将所持零跑汽车股权进行转让本次关联交易事项不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响, 不会损害股东特别是中小股东利益五当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至今, 公司未与关联自然人傅利泉朱江明关联法人杭州景萱股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州景越股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州景航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州景博股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 零跑科技发生关联交易前十二个月公司与关联人发生的关联交易如下 : 根据 2016 年 1 月 5 日公司总经理办公会议关于与所有关联法人产生的与日常经营相关的关联交易总额度不超过 300 万元的决议,2016 年 4 月至 2016 年底, 公司与零跑科技发生的关联交易总额为万元 2016 年 7 月 5 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于调整对杭州华飞科技有限公司出资额暨关联交易的议案, 同意与控股股东傅利泉及其他非关联人调整对杭州华飞科技有限公司出资额, 调整后公司出资 2,275 万元

10 2016 年 7 月 5 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案, 同意与控股股东傅利泉及其他非关联人共同出资设立浙江华创视讯科技有限公司, 其中公司出资 2,550 万元 2016 年 9 月 12 日, 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了关于放弃优先受让权暨关联交易的议案, 同意放弃对控股股东傅利泉向浙江华视投资管理有限公司转让其直接持有的浙江大华投资管理有限公司浙江华睿科技有限公司浙江华飞智能科技有限公司浙江华创视讯科技有限公司股权的优先受让权放弃优先受让权所构成的关联交易金额为 2, 万元 2016 年 9 月 12 日, 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了关于对控股子公司杭州小华科技有限公司增资暨关联交易的议案, 同意与关联法人浙江华视投资管理有限公司关联自然人左鹏飞及其他非关联人对杭州小华科技有限公司进行增资本次增资中, 公司放弃同比例增资权, 公司实际增资及放弃同比例增资权所涉关联交易金额共计 525 万元 2016 年 12 月 2 日, 公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于对外投资暨关联交易的议案, 同意与关联自然人朱江明关联法人浙江华视投资管理有限公司杭州景萱股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州景越股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州景航股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州景博股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及其他非关联人共同出资人民币 80,000 万元设立零跑汽车有限公司, 其中公司出资 17,490 万元 2016 年 12 月 2 日, 公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于放弃优先受让权暨关联交易的议案, 同意放弃对控股股东傅利泉先生向关联法人浙江华视投资管理有限公司关联自然人魏美钟及其他非关联人转让其直接持有的杭州檀木科技有限公司股权的优先受让权放弃优先受让权所构成的关联交易金额为 370 万元 2016 年 12 月 2 日, 公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于对控股子公司增资暨关联交易的议案, 同意与关联自然人吴云龙陈建峰朱江明吴军吴坚魏美钟对控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司进行同比例增资, 其中公司增资 6,480 万元

11 六资金占用和违规担保核查情况经核查, 截至目前, 公司控股股东实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金要求公司违法违规提供担保等情形七独立董事意见 1 事前认可此次董事会会议的召集程序规范合法, 通过对公司提供的议案等资料的审核, 我们认为, 本次增资及股权转让所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形, 符合中国证监会和深交所的有关规定同意将关于对浙江零跑科技有限公司增资及转让零跑汽车有限公司股权暨关联交易的议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议 2 独立意见本次增资及股权转让事项有利于浙江零跑科技有限公司及零跑汽车有限公司对其各自所拥有的生产管理及技术资源进行优化整合, 进一步增强上述两家公司的协同效应, 推动其在新能源汽车行业的进一步战略性布局公司董事会在审议关联交易时, 关联董事进行了回避, 没有参加议案表决, 也没有代其他董事行使表决权, 关联交易决策及表决程序符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程的有关规定, 不存在损害公司及其他股东利益的行为, 我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议八备查文件 1 第五届董事会第二十六次会议决议; 2 独立董事关于对零跑科技增资及转让零跑汽车股权暨关联交易的事前认可意见 ; 3 独立董事关于对零跑科技增资及转让零跑汽车股权暨关联交易的独立意见特此公告

12 浙江大华技术股份有限公司董事会 2017 年 4 月 6 日

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证券代码：证券简称：大华股份公告编号：证券代码 :002236 证券简称 : 大华股份公告编号 :2017-058 浙江大华技术股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一本次投资暨关联交易的概述 1 本次投资基本情况浙江大华技术股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司 ) 于 2017 年 7 月 7 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了

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