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坚东
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1 证券代码 : 证券简称 : 大华股份公告编号 : 浙江大华技术股份有限公司关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 1 本次放弃同比例增资权的基本情况浙江大华技术股份有限公司 ( 以下简称公司或上市公司 ) 持有参股公司浙江零跑科技有限公司 ( 以下简称零跑科技或标的公司 )20.57% 股权, 公司控股股东傅利泉持有其 20.85% 股权宁波景航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称宁波景航 ) 宁波顾麟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称宁波顾麟 ) 和杭州易讯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称杭州易讯 ) 等 8 名投资者拟对零跑科技进行增资, 增资总额为 20, 万元其中新增零跑科技注册资本 5, 万元, 新增零跑科技资本公积 15, 万元本次增资中, 公司放弃同比例增资权增资完成后, 零跑科技的注册资本将由 43, 万元增至 48, 万元, 公司持有零跑科技股权比例由 20.57% 降至 18.39% 公司对零跑科技放弃同比例增资权所涉关联交易金额为 4, 万元由于傅利泉先生系公司控股股东实际控制人, 朱江明先生李柯先生系公司董事及高级管理人员, 该事项构成关联交易, 但未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 2 董事会审议情况公司于 2018 年 1 月 25 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案, 关联董事傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士朱江明先生李柯先生回避表决独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见该关联交易金额隶属董事会权限范围, 无需提交股

2 东大会审议二交易主体情况及关联情况说明 1 关联人情况 1) 傅利泉先生, 中国国籍,1967 年出生, 浙江大学 EMBA, 系公司控股股东及实际控制人, 现任公司董事长, 为公司的关联自然人 2) 朱江明先生, 中国国籍,1967 年出生, 大学本科学历, 工程师现任公司董事常务副总裁, 为公司的关联自然人 3) 李柯先生, 中国国籍,1972 年出生, 硕士学历现任公司董事总裁, 为公司的关联自然人 4) 宁波景航股权投资合伙企业统一社会信用代码 : MA2AE4AK4G 企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 朱江明经营范围 : 股权投资及其相关咨询服务 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营场所 : 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1151 室成立日期 :2017 年 09 月 11 日注册资本 :4,000 万元经营状况 : 该有限合伙尚未开展经营活动关联关系说明 : 朱江明是宁波景航股权投资合伙企业的普通合伙人 (GP), 由于朱江明系公司关联自然人, 宁波景航股权投资合伙企业与公司构成关联关系 ; 敬华许炜是宁波景航股权投资合伙企业的有限合伙人 (LP), 与公司无关联关系 5) 宁波顾麟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA2AGKG62T 企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 傅利泉

3 经营范围 : 股权投资及其相关咨询服务 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营场所 : 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1748 室成立日期 :2017 年 12 月 29 日注册资本 :9,500 万元经营状况 : 该有限合伙尚未开展经营活动关联关系说明 : 傅利泉是宁波顾麟的普通合伙人 (GP), 由于傅利泉系公司关联自然人, 宁波顾麟与公司构成关联关系 ; 郭瑞远等 26 人是宁波顾麟的有限合伙人 (LP), 与公司无关联关系 2 其他参与增资方 1) 杭州易讯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA2AYT696H 企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 杭州易宸投资管理有限公司 ( 委派代表 : 童茹芸 ) 经营范围 : 服务 : 投资管理, 股权投资, 受托企业资产管理 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营场所 : 浙江省杭州市上城区甘水巷 32 号 135 室成立日期 :2017 年 12 月 19 日注册资本 :1,650 万元经营状况 : 该有限合伙尚未开展经营活动本公司与该合伙企业不存在关联关系 2) 企业名称 : 杭州岳佑运河产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA2B008G2H 企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 浙江岳佑投资管理有限公司 ( 委派代表 : 何前 ) 经营范围 : 投资管理, 投资咨询 ( 除证券期货 ), 接受企业委托从事资产管理, 私募股权投资 ( 以上项目未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资

4 存款融资担保代客理财等金融服务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营场所 : 浙江省杭州市拱墅区绿地运河商务中心 5 幢 446 室成立日期 :2017 年 12 月 25 日注册资本 :10,000 万元经营状况 : 该有限合伙尚未开展经营活动本公司与该合伙企业不存在关联关系 3) 企业名称 : 杭州钱运涌臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA2AYX2K1B 企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 龙卫东经营范围 : 服务 : 实业投资受托企业资产管理投资管理股权投资非证券业务的投资咨询, 企业重组并购的咨询 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营场所 : 浙江省杭州市上城区甘水巷 32 号 138 室成立日期 :2017 年 12 月 20 日注册资本 :5,000 万元经营状况 : 该有限合伙尚未开展经营活动本公司与该合伙企业不存在关联关系 4) 自然人马婷琪高冬陈金霞均为中国国籍, 与公司不存在关联关系三标的公司基本情况公司名称 : 浙江零跑科技有限公司统一社会信用代码 : MA27U01W95 住所 : 浙江省杭州市滨江区物联网街 451 号 1 楼 6 楼法定代表人 : 朱江明注册资本 : 万元成立日期 :2015 年 12 月 24 日股权结构 :

5 股东出资金额 ( 万元 ) 出资占比浙江大华技术股份有限公司 % 傅利泉 % 朱江明 % 杭州君溢创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 温州强跑股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 敬华 % 许炜 % 浙江米拓投资有限公司 % 杭州易盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 杭州景博股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 李柯 % 宁波景航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 宁波华旸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % 万载明昭咨询服务中心 ( 有限合伙 ) % 耿永平 % 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 合计 : % 经营范围 : 新能源汽车与汽车配件的开发设计, 新能源汽车的生产, 汽车汽车配件销售, 计算机软件电子产品通讯产品的开发技术服务销售, 计算机应用技术咨询, 培训服务 ( 不含办班培训 ), 网络产品的开发系统集成销售, 从事进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最近一年的经营状况 : 金额单位 : 人民币元项目 2017 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 资产总额 540,757, 负债总额 136,899, 净资产 403,858, 项目 2017 年度 ( 未经审计 ) 营业收入 59, 净利润 -137,182, 四本次增资有关情况 1 本次增资基本情况宁波景航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 向零跑科技出资万元, 新增万元计入零跑科技注册资本

6 宁波顾麟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 向零跑科技出资 9,500 万元, 其中万元计入零跑科技注册资本, 溢价部分万元计入零跑科技资本公积杭州易讯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 向零跑科技出资 2,500 万元, 其中万元计入零跑科技注册资本, 溢价部分万元将计入零跑科技资本公积杭州岳佑运河产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 向零跑科技出资 1,500 万元, 其中万元零跑科技注册资本, 溢价部分万元计入零跑科技资本公积杭州钱运涌臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 向零跑科技出资 2,000 万元, 其中万元计入零跑科技注册资本, 溢价部分万元将计入零跑科技资本公积马婷琪向零跑科技出资 2,000 万元, 其中万元计入零跑科技注册资本, 溢价部分万元将计入零跑科技资本公积高冬向零跑科技出资 1,000 万元, 其中万元计入零跑科技注册资本, 溢价部分万元计入零跑科技资本公积陈金霞向零跑科技出资 1,000 万元, 其中万元计入零跑科技注册资本, 溢价部分万元计入零跑科技资本公积 2 本次增资前后的股权结构变动情况转让前转让后出资人出资金额出资金额出资占比 ( 万元 ) ( 万元 ) 出资占比浙江大华技术股份有限公司 % % 傅利泉 % % 朱江明 % % 杭州君溢创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % % 温州强跑股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % % 敬华 % % 许炜 % % 浙江米拓投资有限公司 % % 杭州易盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % % 杭州景博股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % % 李柯 % % 宁波景航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % %

7 宁波华旸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % % 万载明昭咨询服务中心 ( 有限合伙 ) % % 耿永平 % % 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % % 宁波顾麟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 杭州易讯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % 杭州岳佑运河产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 杭州钱运涌臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 马婷琪 % 高冬 % 陈金霞 % 合计 : % % 五本次增资的定价政策及定价依据本次增资定价除宁波景航以 1 元 / 股进行增资用于核心团队激励外, 其余增资方的增资定价是在参考市场平均水平的基础上, 结合零跑科技发展现状, 经交易各方友好协商后确定以 4.54 元 / 股进行增资注 : 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2018 年 1 月 9 日以 4.54 元 / 股完成对零跑科技的增资六本次放弃同比例增资权对公司的影响本次交易完成后, 公司对零跑科技的持股比例将由 20.57% 稀释至 18.39%, 零跑科技仍为公司的参股公司公司放弃本次零跑科技同比例增资权主要是综合考虑了公司自身情况和零跑科技的经营情况而做出的决策, 符合公司整体的发展战略本次放弃同比例增资权, 公司的合并报表范围并未发生变化, 对公司的财务状况经营成果未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响七当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018 年初至今, 公司与关联自然人傅利泉朱江明李柯关联法人宁波景航股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 零跑科技累计已发生的各类关联交易总额为 3, 万元 2018 年初至今, 公司未与关联法人宁波顾麟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发生关联交易

8 2017 年 4 月 24 日, 公司第一次临时股东大会审议通过了关于对浙江零跑科技有限公司增资及转让零跑汽车有限公司股权暨关联交易的议案, 同意与关联自然人傅利泉朱江明关联法人杭州景萱股权投资合伙企业杭州景越股权投资合伙企业杭州景航股权投资合伙企业杭州景博股权投资合伙企业及其他非关联人共同对浙江零跑科技有限公司进行增资本次增资中, 公司放弃同比例增资权同时, 将所持有的零跑汽车有限公司的全部股权转让给零跑科技, 并放弃对关联自然人傅利泉朱江明关联法人杭州景萱股权投资合伙企业杭州景越股权投资合伙企业杭州景航股权投资合伙企业杭州景博股权投资合伙企业及其他非关联人转让所持零跑汽车股权的优先受让权公司对零跑科技增资并放弃同比例增资权, 以及转让所持零跑汽车股权并放弃优先受让权所涉关联交易金额共计 19,900 万元 2017 年 12 月 4 日, 公司第六届董事会第四次会议审议通过了关于放弃优先受让权暨关联交易的议案, 同意公司放弃关联自然人傅利泉朱江明李柯关联法人杭州景萱股权投资合伙企业杭州景越股权投资合伙企业杭州景航股权投资合伙企业及其他非关联人转让所持零跑科技股权的优先受让权公司对零跑科技放弃同比例增资权所涉关联交易金额 8,560 万元八资金占用和违规担保核查情况经核查, 截至目前, 公司控股股东实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金要求公司违法违规提供担保等情形九独立董事意见 1 事前认可本次董事会会议的召集程序规范合法, 通过对公司提供的议案等资料的审核, 我们认为, 公司放弃此次标的公司同比例增资权未违反相关法律法规的规定, 公司放弃同比例增资权的原因具备合理性作为公司的独立董事, 本着对公司和投资者负责的原则, 对此次议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询征, 同意将关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案提交公司第六届董事会第五次会议审议

9 2 独立意见我们认为 : 公司放弃本次同比例增资权是综合考虑公司自身情况和零跑科技的经营情况而做出的决策, 符合公司长期发展战略规划本次放弃同比例增资权, 公司的合并报表范围并未发生变化, 对公司的财务状况经营成果未来主营业务和持续经营能力不构成影响公司董事会在审议关联交易时, 关联董事进行了回避, 没有参加议案表决, 也没有代其他董事行使表决权, 关联交易决策及表决程序符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程的有关规定, 我们同意公司放弃此次参股公司同比例增资权十备查文件 1 第六届董事会第五次会议决议; 2 独立董事关于关联交易事前认可意见; 3 独立董事关于相关事项的独立意见特此公告浙江大华技术股份有限公司董事会 2018 年 1 月 26 日

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证券代码：证券简称：大华股份公告编号：证券代码 :002236 证券简称 : 大华股份公告编号 :2018-080 浙江大华技术股份有限公司关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 1 本次放弃同比例增资权的基本情况浙江大华技术股份有限公司 ( 以下简称公司或上市公司 ) 持有参股公司浙江零跑科技有限公司 (

证券代码： 证券简称：大华股份 公告编号：

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