一 公司特殊问题 1 请公司补充说明并披露, 公司销售野生动植物许可是否需取得 请主办券商及律师就公司业务开展是否合法合规发表明确意见 公司回复 野生植物保护条例 第十八条规定: 出售 收购国家二级保护野生植物的, 必须经省 自治区 直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准 ; 农业野

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1 关于成都市康华药业股份有限公司 挂牌申请文件的第五次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 成都市康华药业股份有限公司 ( 以下简称 康华药业 或 公司 ) 于 2016 年 9 月 24 日收到贵公司 关于成都市康华药业股份有限公司挂牌申请文件的第五次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 后, 及时会同广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 或 主办券商 ) 及其他中介机构对反馈意见所列的问题进行了认真落实, 并对 公开转让说明书 等文件进行了修改和补充 现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下, 本回复中的 简称与 公开转让说明书 中的简称具有相同含义, 其中涉及公开转 让说明书的修改部分, 均采用楷体加粗予以标明, 请审阅指正

2 一 公司特殊问题 1 请公司补充说明并披露, 公司销售野生动植物许可是否需取得 请主办券商及律师就公司业务开展是否合法合规发表明确意见 公司回复 野生植物保护条例 第十八条规定: 出售 收购国家二级保护野生植物的, 必须经省 自治区 直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准 ; 农业野生植物保护办法 第十九条规定: 出售 收购国家二级保护野生植物的, 应当填写 出售 收购国家重点保护二级野生植物申请表, 省级农业行政主管部门或其授权的野生植物保护管理机构自收到申请之日起 20 日内完成审查, 作出是否批准的决定, 并通知申请者 根据 国家重点保护野生植物名录 ( 第一批 ), 冬虫夏草的保护级别被列为二级 按照上述规定, 从事出售冬虫夏草应该向省级农业行政主管部门办理有关出售国家重点保护二级野生植物的行政许可 公司系注册于四川的企业, 公司作为药品生产企业, 并未设有销售门店以直接面对终端消费者, 而主要通过参加行业展会 客户关系维护等多种方式拓展大型医药连锁企业, 并邀请其前往公司生产基地参观而了解公司产品, 进而与其磋商 谈判 签订合同最终实现销售 因此, 公司的销售行为在其所在地四川省内 为此, 主办券商及律师与公司总经理奉疆旭对四川省农业厅进行了访谈, 其表示 : 野生植物保护条例 农业野生植物保护办法 两个法律法规仅是对办理冬虫夏草销售 收购许可进行了原则性的规定 国务院于 2000 年颁布 关于禁止采集和销售发菜制止滥挖甘草和麻黄草有关问题的通知, 国家经贸委于 2001 年颁布 甘草麻黄草专营和许可证管理办法 依据该等两个有关甘草 麻黄草法律法规的规定, 获得了 采集证 或 收购证 即可销售甘草 麻黄草, 同时冬虫夏草等野生中药材的采挖 收购 加工和销售的管理, 比照该等两个有关甘草和麻黄草的规定执行 因此, 康华药业既已取得了青海 西藏收购冬虫夏草的许可, 则不需要再行办理销售冬虫夏草的许可 且, 康华药业作为药品生产企业, 收购冬虫夏草加工后作为药品出售, 应当纳入药品的监管范畴 四川省农业厅多年以来未办理过收购 销售冬虫夏草的行政许可, 亦未对康华药业进行过行政处罚

3 成都市冬虫夏草行业协会亦于 2015 年 11 月 25 日出具 关于办理出售 收购国家二级保护野生植物冬虫夏草行政许可事宜的说明, 其表示 : 根据该单位对四川省对冬虫夏草监管现状的知悉情况, 目前对于在四川省从事冬虫夏草收购 加工 销售业务的企业进行收购冬虫夏草加工之后在四川省销售的行为, 四川省农业厅暂未要求办理出售国家二级保护野生植物的许可 同时, 成都市食品药品监督管理局出具证明 : 冬虫夏草为 中国药典 收载的药材和饮片品种, 成都市康华药业股份有限公司的 药品生产许可证 具有中药饮片的生产范围并取得相应药品的 GMP 证书, 具有生产及销售冬虫夏草饮片的资质 综上, 基于主管部门的监管实践及其对相关法律法规的理解 适用等客观原因, 公司无法取得销售野生动植物的许可 主办券商回复 公司的主营业务为中药饮片研发 生产及销售, 公司现拥有的与经营业务有关的资质 许可情况具体如下 : (1) 药品生产许可证及药品 GMP 证书公司拥有的 药品生产许可证 及 药品 GMP 证书 情况如下 : 序号名称证书编号发证机构有效期范围中药饮片 ( 含直接口药品生产许四川省食品药品 川 服饮片 ); 直接口服可证监督管理局 饮片 ( 饮片车间二 ) 药品 GMP 四川省食品药品 直接口服饮片 中药 2 SC 证书监督管理局 饮片 ( 净制 切制 ) (2) 食品流通许可证名称证书编号发证机构有效期许可范围 康华药业 SP 成都市金牛区食 品药品监督管理 局 批发兼零售 : 预包 装食品 (3) 中药饮片打粉 2016 年 4 月 15 日, 四川省食品药品监督管理局发出 关于发布 < 四川省中药饮片炮制规范 >(2015 年版 ) 的公告 (2016 年第 14 号令 ): 四川省中药饮片炮制规范 (2015 年版 ) 经四川省食品药品监督管理局 2016 年第 4 次局长办公

4 会审议通过, 自 2016 年 6 月 1 日起实施 2016 年 7 月, 四川省中药饮片炮制规范 (2015 年版 ) 正式出版发行, 与公司中药最细粉产品相关的三七 灵芝破壁孢子 人参 川贝母 天麻 西洋参等品种均允许采用打粉方式进行炮制 (4) 出售 收购国家二级保护野生植物的许可 1) 青海省公司通过了青海省农牧厅的关于收购国家二级保护野生植物的行政许可, 具体如下 : 许可文件名称文件编号发文机构有效期许可内容 青海省农牧厅关于许可收购国同意康华药业在青海玉树 (2016) 青农青海省农 家二级保护野生果洛产区收购冬虫夏草 0.1 草许字 1 号牧厅 植物冬虫夏草的吨函 2) 西藏自治区 西藏自治区冬虫夏草交易管理暂行办法 ( 西藏自治区人民政府令 ( 第 90 号 ),2009 年 10 月 1 日实施 ) 第七条第一款规定 : 虫草收购实行许可制度 ; 第七条第四款规定 : 药品生产 经营企业已经办理 药品生产许可证 药品经营许可证 的, 不再申办虫草收购许可证明 康华药业属于持有 药品生产许可证 的药品生产企业, 在西藏自治区行政区域内从事冬虫夏草的收购行为, 不需要再申办虫草收购许可证明文件 3) 四川省公司系注册于四川的企业, 未能在四川省农业厅办理销售国家二级保护野生植物的行政许可, 但其并不致使公司违反相关挂牌条件, 其缘由如下 : 1 主办券商同律师及公司总经理奉疆旭对四川省农业厅进行了访谈, 其表示四川省农业厅未办理过销售冬虫夏草事宜的行政许可 2 国务院关于禁止采集和销售发菜制止滥挖甘草和麻黄草有关问题的知 及 甘草麻黄草专营和许可证管理办法 规定 : 收购甘草 麻黄草需获得主管部门的许可, 但并未就销售甘草 麻黄草单独设置了行政许可 同时, 该等两个关于甘草 麻黄草的法律法规亦规定冬虫夏草的收购 加工 销售和出口管理参照

5 该等两个法律法规执行 因此, 康华药业在青海省 西藏自治区取得收购冬虫夏草的行政许可进而加工后予以出售的行为符合该等两个关于甘草 麻黄草法律法规之规定 3 成都市冬虫夏草行业协会亦出具书面文件证明 : 根据该单位对四川省对冬虫夏草监管现状的知悉情况, 目前对于在四川省从事冬虫夏草收购 加工 销售业务的企业进行收购冬虫夏草加工之后在四川省销售的行为, 四川省农业厅暂未要求办理出售国家二级保护野生植物的许可 年 1 月 14 日, 四川省农业厅发布 四川省农业厅关于印发农业系统省市县三级行政审批项目目录的通知 ( 川农业 [2015]5 号 ), 明确规定 : 现将农业系统省市县三级行政审批项目目录印发给你们, 并在四川省农业厅门户网站上向全社会公布, 接受社会监督, 未经公布的审批事项不得实施 主办券商核查了其中的 省级农业行政主管部门行政审批项目目录, 该审批目录中未包含出售国家二级野生植物审批事项, 亦即四川省未将出售国家二级野生植物纳入行政审批项目中 同时, 成都市食品药品监督管理局出具证明 : 冬虫夏草为 中国药典 收载的药材和饮片品种, 成都市康华药业股份有限公司的 药品生产许可证 具有中药饮片的生产范围并取得相应药品的 GMP 证书, 具有生产及销售冬虫夏草饮片的资质 5 主办券商亦查阅了已在全国股份转让系统挂牌的冬虫夏草 ( 证券代码 : ) 宝明堂( 证券代码 :835684) 等冬虫夏草生产 销售企业的披露文件, 该等文件载明 : 因冬虫夏草主要产于青藏高原等高海拔地区, 其产地具有特殊性, 部分非冬虫夏草产地省市对冬虫夏草资质许可审批理解存在差异, 相关主管部门具体如上海市农业委员会 江苏省农业委员会 辽宁省农村经济委员会 山西省农业厅 海南省农业厅 福建省农业厅 天津市农业局 吉林省农业厅 北京市农业局 湖北省农业厅 湖南省农业委员会 陕西省农业厅 云南省农业厅 贵州省农业委员会 浙江省农业厅 安徽省农业委员会 广西省农业厅均表示未将办理 出售 收购国家二级保护野生植物 ( 农业 ) 许可证 事宜纳入其行政审批管理范畴 综上所述, 基于公司所在地主管部门的监管实践及其对相关法律法规的理解 适用, 康华药业未取得四川省有关出售国家二级保护野生植物许可的情形, 仍实

6 质性符合挂牌条件 2015 年 11 月 30 日及 2016 年 7 月 19 日, 成都市金牛区市场和质量监督管理局 ( 金牛区工商行政 药品监督主管部门 ) 分别出具情况说明, 证明自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 15 日, 康华药业不存在违反药品管理方面的法律 法规被该部门行政处罚的违法行为 因此, 基于公司现已合法取得的业务资质以及主管部门的监管实践及其对相关法律法规的理解 适用, 主办券商认为, 公司已取得经营业务所需及能够取得的全部必要资质 许可 律师回复 律师已在 关于成都市康华药业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 五 ) 中进行回复 2 请公司补充披露生产场地权证取得情况, 环保手续待办理情况 请主办券商及律师补充核查公司环保手续是否齐备, 日常环保是否合法合规 公司回复 (1) 生产场地权证取得情况公司现有两处生产场地 一处位于成都市金牛区金科中路 98 号, 系公司中药饮片产品的生产基地 ; 另一处位于成都市金牛区天回街道土门村七组, 系公司的外包装生产车间 其权证取得 办理情况如下 : 1) 成都市金牛区金科中路 98 号 I. 土地使用权公司已取得该处生产场地的土地使用权证, 具体为土地证号地址用途面积 (M²) 终止日期 成国用 (2009) 第 486 号 II. 房屋 金牛区金泉街道办事处土桥 村 9 6 组 工业 /1/28 公司在该处的 3 宗房产均已取得 房屋所有权证, 具体为

7 序号 房产证号 房屋坐落 建筑面积 ( 平方米 ) 所有权人 业务件号 金牛区金牛 1 成房权证监证字第 号 乡土桥村九组 六组 康华药业权 栋 1-3 楼 金牛区金牛 2 成房权证监证字第 号 乡土桥村九组 六组 康华药业权 栋 1-2 楼 金牛区金牛 3 成房权证监证字第 号 乡土桥村九组 六组 康华药业权 栋 1-2 楼 除以上房屋外, 公司在该处生产场地上修建了基地科研楼, 建筑面积为 平方米 基地科研楼修建过程中, 公司履行了房屋报批报建手续, 取得了 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 基地科研楼目前正在办理房屋所有权证书 2) 成都市金牛区天回街道土门村七组如 公开转让说明书 第二节公司业务 之 三 与公司业务相关的关键资源 之 ( 二 ) 无形资产情况 之 2 土地使用权 部分所述 : 因 2006 年该宗土地尚未完成征收工作, 故成都市金牛区高科技产业开发区管理委员会安排其下属国有公司成都金科创业投资有限公司与康华药业签订 土地租赁协议, 将该处总面积 12.5 亩的土地租赁给康华药业使用 土地交接后, 公司在该宗地块上修建了厂房并正常生产 成都市金牛区高科技产业开发区管理委员会已于 2015 年 10 月 9 日出具 关于成都市康华药业有限公司在园区内用地相关情况的说明, 认为 : 康华药业该宗地所属区域均为工业用地, 已经纳入土地征收范围, 但由于土地的征后实施工作尚未完成, 所属区域的土地使用权出让手续尚未办理, 待上述土地的征后实施完成后, 将按照相关规定和要求完成土地的出让 截至本反馈意见回复出具之日, 该宗土地的土地使用权出让程序尚未启动, 其所附着的房屋尚需待土地使用权登记完成后才能办理房屋权属证书 (2) 环保手续待办理情况

8 公司的 工业科研楼项目 及 中药最细粉生产项目 已获得环评批复文件, 该两个建设项目已于 2016 年 9 月 15 日召开了金牛区环境保护局组织召开的项目验收会议, 该等项目的环保验收工作正在进行当中 主办券商回复 (1) 环保手续是否齐备公司的建设项目环境影响评价情况如下 : 1) 中药饮片项目公司的中药饮片项目的环保验收于 2005 年 8 月 10 日, 已获金牛区环境保护局 金牛环函 [2005]33 号 关于成都市康华药业有限公司中药饮片项目竣工验收的批复 文件的批准 2) 工业科研楼项目公司的工业科研楼项目的环境影响评价于 2010 年 11 月 1 日获成都市金牛区环境保护局 金牛环建 [2010] 复字 49 号 关于成都市康华工业科研楼( 二期 ) 建设项目环境影响报告表审查批复 文件批示 其后, 因该项目性质发生重大变化, 公司重新报批了环评文件 公司已于 2016 年 1 月 5 日获成都市金牛区环境保护局 金牛环建 [2016]10 号 成都市金牛区环境保护局关于成都市康华工业性科研楼 ( 二期 ) 补充调整项目环境影响报告表的审查批复 文件批示 该建设项目已于 2016 年 9 月 15 日召开了项目验收会议, 该项目的环保验收工作正在进行当中, 公司尚未在工业科研楼开展生产活动 3) 中药最细粉生产项目根据金牛区环境保护局于 2016 年 4 月 6 日出具的 金牛环建 [2016]30 号 关于成都市康华药业股份有限公司中药最细粉生产线技术改造项目( 二期 ) 环境影响报告表的审查批复, 该中药最细粉生产项目已通过环保部门的环评批复 该建设项目已于 2016 年 9 月 15 日召开了项目验收会议, 该项目的环保验收工作正在进行当中, 公司尚未在工业科研楼开展生产活动 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 一 ) 对申请挂牌公司的环保要求提出相应规定: ( 二 ) 申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业, 根据相关法规规定应办理建设项目环评批复 环保验收 排污许可证以及配置污染处理设施的, 应在申报挂牌前办理完毕 ;

9 如公司尚有在建工程, 则应按照建设进程办理完毕相应环保手续 建设项目环境保护管理条例 第二十七条规定: 违反本条例规定, 建设项目投入试生产超过 3 个月, 建设单位未申请环境保护设施竣工验收的, 由审批该建设项目环境影响报告书 环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令限期办理环境保护设施竣工验收手续 ; 逾期未办理的, 责令停止试生产, 可以处 5 万元以下的罚款 第二十八条规定 : 违反本条例规定, 建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成 未经验收或者经验收不合格, 主体工程正式投入生产或者使用的, 由审批该建设项目环境影响报告书 环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用, 可以处 10 万元以下的罚款 如前文所述, 公司的 工业科研楼项目 中药最细粉生产项目 正在进行, 尚未投入试生产或生产, 并不违反 建设项目环境保护管理条例 的相关规定 因此, 上述两个建设项目的环保手续办理进程与其使用情况相适应 4) 外包装建设项目公司位于成都市金牛区天回街道土门村七组建有外包装车间, 但由于该项目所处工业园区的土地征收 城乡规划问题未完善, 致使该项目未能如期根据 环境影响评价法 及 建设项目环境保护管理条例 的规定履行完建设项目环境影响评价的相关程序 针对上述环保历史遗留问题, 四川省人民政府办公厅发布 四川省清理整顿环保违法违规建设项目工作方案 ( 川办发 号 ) ( 以下简称 工作方案 ), 工作方案 规定,2015 年 1 月 1 日以前已正式投产的环保违法违规建设项目为已有项目, 按照 规范一批 整改一批 关停一批 的总体要求分类提出以下处理意见 : 1 规范一批 对符合产业政策及相关规划 污染物达标排放 重点污染物排放符合总量控制要求且环境风险可控的环保违法违规建设项目, 按现行审批权限限期补办环评手续 ; 污染物达标排放且环境风险可控的, 但因产业政策及规划而不符合补办环评手续条件的环保违法违规建设项目, 各市 ( 州 ) 人民政府组织评估后可实施临时环保备案管理, 纳入日常环境监管, 防止超标排污或引发环境风险

10 公司按照 工作方案 要求主动向环保主管部门提出规范请求 2016 年 8 月 3 日, 金牛区环境保护局出具 金牛环建备 [2016]3032 号 建设项目备案通知 : 康华药业包装生产基地项目符合备案相关要求, 同意备案, 在日常运行中康华药业应落实环保法律法规, 确保各项环保污染防治措施正常运行, 确保各项污染物稳定达标排放 至此, 公司已就外包装建设项目按照 工作方案 的规定完成了相关的申报程序, 外包装建设项目已被环保主管部门按照 规范一批 的要求予以备案, 纳入了日常环境监管之中 综上, 公司的建设项目环保手续与其建设进程或使用情况相匹配, 具有齐备性 (2) 日常环保是否合法合规公司现已取得成都市金牛区环境保护局颁发的 川环许 A 金牛 0082 排污许可证, 有效期为 2016 年 10 月 8 日至 2017 年 10 月 7 日 主办券商获取了成都市金牛区环境保护局出具的 环保守法证明 登陆了公司成都市环保局官方网站的 行政处罚公告 栏目查询 ( 并审阅了公司营业外支出明细 经核查, 报告期内公司不存在环保违法违规行为, 未发生环境污染事故, 未因污染问题而被投诉, 亦未受到过环境保护方面的行政处罚 公司日常环保合法合规 律师回复 律师已在 关于成都市康华药业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 五 ) 中进行回复 3 报告期内公司前五名供应商均为自然人, 公司存在向个人采购的情形 请公司补充披露 :(1) 向个人供应商的采购金额及占比 (2) 向个人供应商采购的必要性 (3) 现金付款金额及占比 现金付款的必要性 减少现金付款的措施 后续规范情况等 (4) 针对个人供应商的合同签订 发票取得 款项结算方式等, 并披露公司针对采购循环 生产循环相关的内部控制制度 (5) 如存在业务员代公司

11 付款的情况, 应披露针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度, 并披露保证收款入账 ( 付款入账 ) 的及时性及完整性的相关措施 (6) 说明公司内部控制制度 基础会计核算制度和资金管理制度是否健全完善, 是否存在财务舞弊情况, 是否存在个人卡收付款情形 ; 如何保证采购的真实 准确和完整 ; 规范措施及其有效性 请主办券商和会计师核查 :(1) 与公司采购循环 生产循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况, 公司税收缴纳是否合法合规, 公司付款入账的及时性及完整性 ;(2) 结合主要产品的原材料采购量 原材料投入 投入产出比 产销比 成本结转方法等核查公司采购的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确性 ;(3) 公司与上述个人是否存在关联关系 是否存在利益输送 是否存在调节利润的情形 并发表明确意见 ;(4) 针对公司采购的真实性 完整性 准确性, 是否存在资金体外循环的情形发表专业意见 公司回复 公司回复 (1): 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 四 与 公司业务相关的情况 之 ( 三 ) 报告期内公司主要原材料与能源及其供应情况 披露, 披露内容如下 : 3 报告期内向个人供应商的采购金额及占比: 项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 向个人采购额 6,608, ,592, ,781, 向单位采购额 3,948, , ,007, 总采购额 10,556, ,587, ,789, 向个人采购占比 62.60% 96.75% 96.83% 公司回复 (2): 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 四 与 公司业务相关的情况 之 ( 三 ) 报告期内公司主要原材料与能源及其供应情况

12 披露, 披露内容如下 : 向个人供应商采购的必要性 : 为保证公司冬虫夏草的品质, 公司主要从西藏 青海等地采购冬虫夏草, 从 而从源头上确保了冬虫夏草的品质, 但该地区冬虫夏草的所有者主要为当地的农 民, 挖采的专属性加上冬虫夏草天生的稀缺性和人工培育难度大, 导致冬虫夏草 采购的源头只能是自然人 行业资源特点决定了冬虫夏草的采购只能向个人进行 收购 公司的供应商为自然人符合行业特点 公司回复 (3): 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 四 与 公司业务相关的情况 之 ( 三 ) 报告期内公司主要原材料与能源及其供应情况 披露, 披露内容如下 : 4 个人卡付款金额及占比情况 : 项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 总采购额 10,556, ,587, ,789, 其中 : 个人卡付款采购额个人卡付款采购比例公司账户转账采购额 ,859, ,781, % 96.83% 10,556, ,727, ,007, 上表所列示的个人卡付款采购为通过公司出纳个人卡转账支付供应商货款 的采购 由于公司采购冬虫夏草的对象多为青海 西藏等地农户, 并且农户习惯以现 货现款的方式交易, 同时公司的合作银行对公司直接转账给个人账户有限制, 导 致公司在 2013 年 2014 年和 2015 年 1-7 月采购交易主要以个人卡付款的形式 进行 2015 年 7 月份, 公司与合作银行进行沟通, 合作银行为公司开通了公司 账户直接转账给个人供应商的权限 2015 年 7 月份以后, 公司支付供应商货款 均通过银行转账形式 公司回复 (4): 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 四 与 公司业务相关的情况 之 ( 三 ) 报告期内公司主要原材料与能源及其供应情况 披露, 披露内容如下 : 公司制定了 采购管理制度 资金管理制度 康华药业质量管理规程

13 净草内控质量标准, 关于个人采购的主要内部控制如下 : 1 采购过程: (1) 采购人员尽量在药材市场开市时了解行情, 并将成交的冬虫夏草价格行情做周 月报告提供给公司 公司管理层以准确掌握市场行情作为日后决策依据 (2) 公司收到订单后及时发出采购指令, 同一时间段先电话通知所有采购员再发短信予以确认 采购人员接到指令后要货比三家, 力求质量好, 价格合理 采购人员对有疑问的冬虫夏草可以申请公司通过自有的实验室或者第三方检测机构检测 若确实有问题不符合公司收购冬虫夏草的标准, 公司拒绝验收入库并不得购买 (3) 所有采购的冬虫夏草必需留样 50 克, 若发现有发霉 变质 生虫 加工等情况公司要求采购人员退货并承担由此给公司造成的损失 ; 后续的事情由该批次采购人员妥善处理 (4) 根据目前冬虫夏草的市场行情采购人员对大致符合公司采购价格和标准的冬虫夏草需要至少取 100g 拿到公司测比例, 公司需要指派两个人来负责对冬虫夏草进行分级和测算价格, 其中选草的人员来自车间熟手, 另外一名来自质量管理部门其负责按照等级价格不同计算该批冬虫夏草的价格, 以算出的价格为依据和卖家谈价格 (5) 冬虫夏草等级价格调整的依据, 最近一段时间市场各等级冬虫夏草成交价 (6) 若符合公司采购标准可以采购的需要请卖家到公司议定最终采购价格 议价的参加人员组成由采购人员和公司财务人员 公司采购负责人 总经理等 双方协商确定价格和数量以及结算方式等后签订采购协议 2 开票 (1) 公司向农业生产者个人购买冬虫夏草应当开具其向税务机关依法领取的农产品收购发票, 以此作为抵扣增值税进项税额的合法凭证 (2) 公司向农业专业合作社和农业生产者个人以外的单位和个人购买冬虫夏草, 应当向对方索取增值税专用发票或普通发票, 不得开具农产品收购发票 (3) 农产品收购发票必须按顺序号 各联次逐栏一次性填开, 且金额 数量

14 品种与实际业务一致, 各项目必须填写齐全, 内容真实 字迹清楚 (4) 农产品收购发票后附经税务部门核实通过的农业生产者身份证复印件 收款账户银行卡复印件 采购合同 支付货款票据 入库单 (5) 跨县 ( 市 ) 收购农产品的纳税人, 应将农产品运回其本地入库后, 才能开具农产品收购发票, 同时须附 四川省农产品异地收购清单 (6) 开票人员应当按照收购业务发生的时间顺序完整准确填写 四川省 市农产品异地收购清单 3 付款 (1) 冬虫夏草货款支付流程 : 由采购人员填制 农产品货款支付单 ( 后附农业生产者身份证复印件 收款账户银行卡复印件 采购合同 入库单 ), 经部门负责人 财务负责人 总经理审批 (2) 财务部门需根据产品入库时间先后和其他情况确定支付冬虫夏草货款 (3) 公司规范后, 支付供应商货款时直接通过公司账户转账给供应商, 不得使用个人卡转账支付 公司回复 (5): 公司不存在业务员代公司付款的情况, 公司通过个人卡支付供应商货款的银行卡为公司出纳所有, 而非业务员 公司回复 (6): 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 四 与公司业务相关的情况 之 ( 三 ) 报告期内公司主要原材料与能源及其供应情况 披露, 披露内容如下 : 公司内部控制制度 : 公司具有较好的控制环境, 董事会 高级管理人员责权明确 ; 公司已制定公司股东大会议事规则 公司董事会议事规则 公司监事会议事规则 总经理工作细则 关联交易制度 对外投资管理制度 冬虫夏草采购规范流程 资金管理制度 财务管理制度 产品销售管理规程 销售管理程序 康华药业质量管理规程 净草内控质量标准 费用报销审批制度等制度 公司结合自身的管理特点, 设立了健全的部门和岗位, 建立了严格的岗位责任制, 明确相关部门和岗位的职责权限, 确保不相容岗位相互分离, 制约和监督 ; 将内控制度落实到决策 执行 监督 反馈等各个环节 内部控制制度内容涵盖销售与收款循环 采购与付款循环 生产循环 筹资与投资循环 货币资金循环等 ; 公司各业务流程的关键控制点基本能得到有效执行, 做到不相容职责分离 关键控制

15 点授权审批 内部凭证记录完整 基础会计核算制度 : 公司财务部设置财务总监 1 人, 财务经理 1 人, 会计核算人员 2 人, 出纳人员 1 人, 公司主要财务人员均在公司工作多年, 对公司的情况熟悉, 财务核算流程均较为熟练 财务部人员数量 执业能力 分工均围绕公司业务特点而设立, 公司采用金蝶 K3 财务软件, 使得业务和财务的联系紧密 公司财务人员设置满足企业职责分离的要求 财务部所有人员均有会计从业资格证书, 具有较强的会计核算能力, 会计核算规范, 严格执行 企业会计准则 公司的 财务管理制度 与内部控制制度, 公司财务机构及财务人员独立, 财务人员数量 执业能力与公司经营现状相匹配, 满足企业日常财务核算和管理的需求 资金管理制度 : 公司建立了专门的资金管理制度和费用报销制度 公司银行账户按照账户用途分类设置 使用和管理 支付现金可以从本单位库存现金中支付或者从开户银行提取, 不得坐支现金 库存现金要定期盘点 公司严禁个人卡收取销售款项, 所有应收款项要求全部直接汇到公司账户, 也可以直接存入公司银行账户 在资金支付方面, 公司采购活动经过规范后均以银行转账方式支付, 不得以现金形式支付 公司在报告期内存在个人卡支付供应商货款问题, 但公司于 2015 年 7 月份与合作银行进行沟通, 合作银行为公司开通了公司账户直接转账给供应商的权限 2015 年 7 月份以后, 公司支付供应商货款均通过银行转账形式 公司的销售收款和采购付款经规范后按照制度要求均通过公司的银行账户实施 公司已将个人卡注销, 不再通过个人卡支付供应商货款 公司有效执行了内部控制制度 基础会计核算制度和资金管理制度, 通过自查, 保证了公司不存在财务舞弊情况 公司在报告期内存在个人卡支付供应商货款的情形, 不存在通过个人卡收取客户销售货款的情形, 公司已于 2015 年 7 月份进行规范, 不再通过个人卡支付供应商货款 公司根据业务的实际情况, 建立了规范的内控制度, 相关内控制度如下 :1 采购和付款岗位分工与授权批准 ;2 请购与审批控制 ;3 采购与验收控制采购控制 验收控制过程中, 根据规定的验收制度和经批准的订单 合同等采购文件由质检人员对所购物品的品种 规格 数量 质量和其他相关内容进行验收, 出具验收证明 针对零星办公用品 生产工具的采购, 由采购人员将发票 请购单

16 验收单提交财务报销, 计入期间费用或制造费用 针对大额原材料采购, 由公司的采购人员和公司财务人员 公司采购负责人 总经理与供应商协商确定价格和数量以及结算方式等后签订采购协议 质检人员对采购原材料的品种及数量进行复核 整理 验收, 并与采购订单核对, 核对无误后交库管人员确认材料入库, 财务部根据采购入库单 发票等相资料进行账务处理, 总经理审核付款申请单并批准后支付货款 公司针对个人卡采购制定了较为完善的内部控制制度, 个人卡支付供应商货款的银行流水需与公司账面对应, 同时公司已对个人卡进行规范 公司通过 采购管理制度 等内部控制制度的管理, 确保采购金额确认的及时 真实 完整和准确 主办券商回复 (1) 为核实公司采购循环 生产循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况, 主办券商主要访谈了公司的主要管理人员及员工, 取得了公司的相关业务流程文件, 对主要控制点进行穿行测试 对采购及付款循环 生产服务循环内部控制的充分性 合理性 有效性, 特别是职责是否分离 是否授权审批 内部凭证记录是否完整进行尽职调查, 得知 : 1 公司现已制定了基本涵盖了采购付款与生产流程的规章制度, 形成了较为规范的内部管理体系 ; 2 从抽查的控制过程来推断, 公司控制措施中的关键点能基本有效实施, 公司基本做到不相容职责分离 关键控制点授权审批 内部凭证记录完整 ; 3 公司的采购付款与采购入库单据 采购协议 采购发票具有对应性, 实物流与资金流能够对应 公司的主要原材料冬虫夏草的供应商主要是自然人, 付款方式一般为入库后一周内全额支付 主办券商检查了公司的应付账款明细, 分析其合理性, 并对主要供应商进行了访谈和函证, 抽查了对供应商付款的银行凭证, 将个人卡支付供应商货款的银行流水明细与采购明细进行核对, 对主要供应商检查期后付款情况 经核查, 公司采购付款入账具有及时性及完整性 主办券商核查了公司税务登记证 报告期内的纳税申报表及缴税凭证 税收优惠备案文件等相关文件, 检查公司是否存在税收罚款, 并与会计师进行沟通, 会计师对公司的纳税情况进行了重新测算 此外, 主办券商还查阅了国家税务局

17 及地方税务局出具的证明文件, 文件证明公司报告期内按时申报并足额缴纳了税款, 没有违反税收政策行为 经核查后认为 : 公司税收缴纳合法合规 (2) 主办券商结合主要产品的原材料采购量 原材料投入 投入产出比 产销比 成本结转方法等核查公司采购的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确性 : 1 报告期内, 公司主要的原材料为冬虫夏草, 采购占比达到 95% 左右, 采购情况如下 : 期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 项目 冬虫夏 草 单价 ( 元采购量采购金额采购量 (g) 采购金额 ( 元 ) 采购量 (g) 单价 ( 元 /g) 采购金额 ( 元 ) 单价 ( 元 /g) /g) (g) ( 元 ) 209, ,003, , ,158, , ,608, 报告期内, 冬虫夏草的投入及产出情况 : 明细 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 冬虫夏草原料投入 (g) 236, , , 冬虫夏草产品产出 (g) 225, , , 投入产出比例 95.54% 93.37% 91.93% 冬虫夏草的投入产出比有下降趋势, 主要受净草产量增加影响, 一般净草的 生产损耗相对较高, 以及采购的冬虫夏草品质影响 2014 年 2015 年及 2016 年 1-5 月, 冬虫夏草销售收入占公司主营业务收入 的比例分别为 95.41% 93.13% 和 78.56%, 是公司主营业务收入的主要来源 生 产冬虫夏草产品的原材料主要为采购的冬虫夏草原料 3 报告期内, 冬虫夏草产品的产销比情况 : 期间 生产数量 (g) 销售数量 (g) 产销比 2014 年 225, , % 2015 年 223, , % 2016 年 1-5 月 47, , % 报告期内, 公司冬虫夏草产品整体的产销比较高 4 成本结转方法 : 归集 : 直接材料根据实际领用的生产领料单分类别汇总归集, 汇总本月生产 领用的各项原材料, 该环节涉及单据 生产领料单, 材料发出采用加权平均方 法计价, 得出各项原材料发出金额, 财务根据领料单在金蝶 K3 录入生产领料单, 并根据生产领料单生成记账凭证, 将直接材料计入生产成本 - 各项产品成本 根

18 据生产所需领取包装材料, 车间人员填制 包装物领料单, 汇总各项大类产品包装物金额, 财务根据领料单制作记账凭证, 将包装物成本计入生产成本 - 各项产品成本 制造费用根据每月实际的结算的工资计提表 折旧计提表 水电费清单 运输费结算表以及其他费用进行归集 分配 : 月末根据各项产品投入原材料金额占当月所有原材料投入金额比例分配制造费用, 由财务人员编制 制造费用分摊表, 并根据分摊表编制记账凭证, 将制造费用结转至生产成本 - 各项产品成本 结转 : 将生产成本归集的直接材料 包装物 制造费用结转到各项产品成本中, 由财务经理对以上过程进行审核, 审核无误进行记账 主办券商通过原材料的收发存数据的核查 主要产品的原材料采购量 原材料投入 投入产出比 成本结转方法等的核查, 结合存货盘点 抽查采购入库和付款凭据及采购协议 对供应商进行访谈和函证等程序, 公司的采购的真实性和完整性以及存货余额是准确的 (3) 主办券商对主要个人供应商进行了访谈并进行函证确认, 取得了部分个人供应商的身份证复印件, 检查身份信息是否存在异常, 并向公司采购部 财务部 公司高管进行了访谈, 确认个人供应商与公司及股东不存在关联关系, 公司主要原材料冬虫夏草的采购均以市场价交易, 不存在利益输送的情形 (4) 针对公司采购的真实性 完整性 准确性, 是否存在资金体外循环的情形 为核查公司采购的真实性 成本的真实性及完整性, 主办券商实施了以下程序 : 1 核查与个人签订的采购合同 入库单 发票及向个人支付货款的银行回单或现金收据 ; 2 针对资产负债表日后付款项目, 检查银行对账单及有关付款凭证, 询问公司相关的知情人员, 检查有无未及时入账的采购 ; 3 核查公司是否存在其他未处理的供应商发票, 确认所有的负债都记录在正确的会计期间内 ; 4 对大部分自然人供应商进行访谈, 获取会计师收集的供应商询证函 ; 5 分析报告期内向个人采购货物的价格波动情况, 将合同价格与从其他渠

19 道了解的价格对比, 检查是否存在重大异常 ; 6 结合公司的销售情况 投入产出比情况进行分析是否存在异常 ; 7 对报告期内的成本构成 成本与收入的配比性进行了横向 纵向分析 ; 8 抽查公司的成本计算单 销售收入成本配比表等相关附件, 确认成本结转的准确性以及与收入确认的配比性 ; 9 了解与测试公司的采购与付款循环内控设计和执行情况 主办券商经核查后认为 : 公司存货采购的真实性, 成本的真实性和完整性可以确认, 公司不存在体外资金循环的情况 会计师回复 会计师已就上述问题发表了意见, 详见 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于成都市康华药业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 4 报告期内公司应收账款金额及占比逐年增长 请公司:(1) 结合结算模式和业务特点补充披露合理性 (2) 按账龄披露应收账款的构成情况, 分析原因及其合理性, 是否符合公司结算政策和行业特点, 结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎 ; 补充说明目前款项的收回情况 (3) 说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形 请主办券商和会计师对发表明确核查意见 公司回复 (1) 结合结算模式和业务特点补充披露合理性 : 公司已在公开转让说明书 第四节公司财务 之 五 报告期利润形成的有关情况 之 ( 六 ) 主要资产情况 之 2 应收账款 披露如下 : 2014 年 2015 年及 2016 年 1-5 月, 公司应收账款净额分别为 13,173, 元 22,568, 元和 17,812, 元, 占当期营业收入的比例分别为 25.73% 43.85% 和 % 公司的销售模式为经销模式 代销模式及直销模式三种, 应收账款主要由经销商与授权定制方产生 经销模式下, 公司与经销商签订产品销售合同, 货款结算方式主要约定为 现

20 款现货 及 先货后款, 其中 先货后款 结算方式协议约定回款时间为 2-5 个月 少数长期合作客户及新增客户, 在收入确认时采用 现款现货 的方式结算 直销模式下, 对于授权定制生产, 公司主要采取 先货后款 方式进行结算, 款项结算周期协议约定为 2-5 个月 商标授权方主要为杭州胡庆余堂 杭州同德堂等大型企业, 与公司建立长期合作关系 代销模式下, 对于药店专柜代销产品, 公司以每月核对代销清单, 实销实结 次月月底前电汇支付的方式进行结算 公司主要合作的药店专柜包括四川德仁堂 北京同仁堂等, 为国内具有一定知名度与信誉度的连锁药店, 其回款情况良好 公司下游客户主要为国内知名医药公司, 资信情况较好, 但客户在价格 付款方面处于相对主动地位, 客户合作关系对公司的实际回款情况与收款政策有一定影响 报告期内, 公司应收账款金额及对营业收入的占比逐年增长 对比 2014 年 年两个完整的会计年度, 应收账款增长的主要原因为公司对下游客户的信用账期有所放宽,2014 年平均回款期为 2-3 个月,2015 年的平均回款期 3-5 个月 受经济下行压力影响, 公司下游客户一般会努力向公司争取较长的信用账期, 同时, 公司为加强合作, 维系稳定的客户关系, 公司对部分客户延长了信用账期, 进而使得应收账款余额增加 (2) 按账龄披露应收账款的构成情况, 分析原因及其合理性, 是否符合公司结算政策和行业特点, 结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎 ; 补充说明目前款项的收回情况 1 按账龄披露应收账款的构成情况, 分析原因及其合理性, 是否符合公司结算政策和行业特点 : 公司已在公开转让说明书 第四节公司财务 之 五 报告期利润形成的有关情况 之 ( 六 ) 主要资产情况 之 2 应收账款 披露账龄明细表, 并披露如下 : 截至 2016 年 5 月 31 日, 应收账款账龄超过 1 年的账面原值为 2,553, 元, 占比 13.38%, 占比较低 公司所处中药饮片行业, 下游主要客户是知名医药企业, 在经销模式与直销模式下, 公司与主要客户的协议约定回款周期为 2-5 个月, 但客户合作关系对公司的实际回款情况与收款政策有一定影响, 实际回款周期 2-6 个月不等

21 报告期内, 公司账龄在 1 年以内的应收账款比例分别为 80.85% 84.58% 86.62%, 比例较高, 与公司销售模式结算政策基本匹配, 与实际回款周期基本一 致, 不存在大额长期未收回款项 公司主要产品的货款回收较为及时, 基本能满足公司正常生产 经营所需周 转资金, 应收账款无重大回收风险, 公司应收账款账龄构成具有合理性 2 结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎 : 目前, 国内市场中与公司主要产品及业务性质相同的公众公司为新三板挂牌 企业玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 ( 公司简称 : 冬虫夏草, 公司代码 :831898) 深圳市宝明堂健康药业股份有限公司( 公司简称 : 宝明堂, 公司代码 :835684) 冬虫夏草公司销售模式以自营为主, 直营门店贡献收入占 90% 以上 宝明堂 公司的销售模式 80% 为与百货商场销售返点的联营模式,20% 为直营模式 上述 两家公司直接面对终端消费者, 与需要通过中间商环节才能到达最终客户的康华 药业在销售模式上差异较大, 其应收账款坏账计提政策不具有对比性 报告期各期末应收账款主要客户情况如下 : 单位 : 元 2016 年 5 月 31 日 单位名称 与公司关系 金额 四川德仁堂中药饮片有限公司 非关联方 7,421, 北京同仁堂 ( 集团 ) 有限责任公司 非关联方 1,792, 杭州胡庆余堂国药号有限公司 非关联方 1,335, 江西同盛医药有限公司 非关联方 930, 重庆海斛医药有限公司 非关联方 887, 合计 12,367, 年 12 月 31 日 单位名称 与公司关系 金额 杭州胡庆余堂国药号有限公司 非关联方 7,066, 四川德仁堂中药饮片有限公司 非关联方 5,855, 北京同仁堂 ( 集团 ) 有限责任公司 非关联方 3,120, 广西康全医药有限责任公司 非关联方 1,039, 重庆海斛医药有限公司 非关联方 819, 合计 17,900, 年 12 月 31 日 单位名称 与公司关系 金额 四川德仁堂中药饮片有限公司 非关联方 2,257,134.56

22 北京同仁堂 ( 集团 ) 有限责任公司非关联方 1,423, 杭州胡庆余堂国药号有限公司非关联方 1,205, 上海雷允上药业有限公司非关联方 957, 重庆海斛医药有限公司非关联方 819, 合计 6,662, 上表所列客户为报告期各期末前五大应收账款客户, 报告期各期末应收账款汇总数占应收账款余额的平均比例达 40% 以上 公司应收账款客户主要为知名医药公司, 资信情况较好, 债务偿还能力较强, 回款周期较短, 账龄基本处于 1 年以内, 截至目前未对公司造成重大的坏账风险, 发生坏账损失的可能性较小 公司已加强对应收账款的催收工作, 将应收款项的收取作为一项日常考核工作 因此, 结合公司的业务模式结算政策及客户还款能力, 公司应收账款坏账政策相对谨慎 3 补充说明目前款项的收回情况 : 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 9 月 25 日, 公司销售收款合计 13,271, 元 ; 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 25 日, 公司销售收款合计 37,665, 元 整体看, 公司的销售收款情况较为正常 为解决应收账款余额增长问题, 缩短应收账款回收期, 提高资金使用效率, 公司加强了对应收账款的管理, 加大了应收账款催收力度 (3) 说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形 报告期内, 公司的收入确认政策如下 :1 经销模式 : 货物发出且经销商确认收货后以开具发票确认销售收入 ;2 代销模式 : 公司以收到受托代销方提供的代销清单后向其开具销售发票确认销售收入 ;3 直销模式 : 与授权方签订购销协议, 按协议要求生产产品, 货物发出且授权方确认收货后以开具发票确认销售收入 公司的客户群体主要为知名医药公司, 经营较为规范, 报告期内, 公司按照收入确认原则确认收入, 取得相关的收入确认依据后财务做账确认收入, 不存在提前确认收入或变相虚增收入的情况 主办券商回复 主办券商访谈了公司的销售人员 客户和财务人员, 了解公司的业务特点及结算模式, 结合应收账款客户账龄明细表, 分析应收账款金额的合理性 主办券商复核了经审计后的应收账款账龄明细表, 并检查了公司最近期间的

23 应收账款明细表, 对于账龄超多 1 年的应收账款向前期追溯至发生当期, 确认公司应收账款账龄编制的准确性 对于主要客户, 通过互联网检索客户相关情况 向公司销售人员和财务人员访谈了解公司业务情况及公司的主要客户情况, 检查应收账款明细账, 分析客户的回款情况, 以分析判断应收账款账龄的合理性 主办券商查询了同行业的应收账款坏账政策, 分析公司与同行业公司之间的业务差异以及结算差异, 同时检查了公司应收账款回款情况, 公司主要客户回款较为正常 整体来看, 公司应收账款坏账准备计提较为谨慎 主办券商通过对营业收入实施截止性测试, 抽查期后收款的银行单据 销售合同 发货记录 对账验收单等原始资料, 以判断公司是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形 经核查, 主办券商认为, 公司应收账款规模与其销售结算模式 业务特点匹配, 具备合理性 ; 应收账款账龄结构具有合理性, 符合公司结算政策, 坏账准备计提充分谨慎 ; 公司根据收入确认原则确认收入, 不存在提前确认收入或变相虚增收入的情形 会计师回复 会计师已就上述问题发表了意见, 详见 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于成都市康华药业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 5 报告期内公司存货占流动资产比重较大, 存货周转率较低, 请公司 :(1) 结合主要合同及订单补充披露存货的构成情况, 分析存货较大的原因及其合理性 (2) 结合库龄 损毁 滞销 毛利率和市场价格波动等因素披露并分析存货跌价准备计提的金额 依据及其谨慎合理性 (3) 说明存货的盘点程序和结论, 存货金额是否完整 准确 请主办券商和会计师发表明确核查意见 公司回复 (1) 公司已在公开转让说明书 第四节公司财务 之 五 报告期利润形成的有关情况 之 ( 六 ) 主要资产情况 之 5 存货 披露 :

24 由于冬虫夏草单位价值较高, 市场价格具有一定波动性, 公司通常需储备一定库存量以应对市场变化, 报告期各期末存货金额较大, 存货账面价值分别为 43,661, 元 35,910, 元和 31,409, 元, 存货金额逐年下降 2013 年, 公司预测冬虫夏草的采购价格将上涨, 公司为应对后期价格上涨风险, 增加备货, 导致期末原材料金额较大 2014 年 年, 公司加强存货管理, 为消耗前期大额采购, 降低原材料采购量, 导致存货逐步下降 报告期内, 存货的明细包括原材料 库存商品 发出商品 包装物, 其中占比较高的是原材料和发出商品, 报告期合计占比分别为 76.10% 83.19% 和 76.62% 原材料在报告期内的金额分别为 : 12,647, 元 12,869, 元和 9,955, 元, 金额较大 公司在 2016 年为降低库存, 提高存货周转率, 减少存货占用资金, 适当减少了原材料的库存金额 报告期各期末的发出商品金额较大, 公司下半年为传统的旺季,10 月份左右与 12 月份左右一般销售量较高, 公司对客户的发货量增加, 同时公司在这段期间的铺货量会明显增加 冬虫夏草为名贵中药材, 各药店平时的销售频率不高, 但需要各药店有一定的库存用于展示销售 公司采取代销模式销售的, 需要公司自身铺货量较多, 部分客户存在两种以上销售模式, 由于代销的存货周转相对较慢, 以及代销由康华药业来对药店铺货, 客户为保证药店用于展示的产品数量同时不至于过多占用资金, 一般会通过与康华药业的代销模式合作以及延迟签订产品的验收单据来操作 公司通过不断提升自身产品质量, 提高产品知名度, 在与下游客户的合作中, 争取更多的话语权, 公司的发出商品呈现逐步降低的趋势 公司与客户签订的销售合同为框架性销售合同, 没有约定明确的金额 在合同中规定的有效期限内, 客户可根据需要随时发出订单, 与公司确定所需采购的产品种类 数量 单价, 公司根据现有库存组织生产发货 公司为应对客户的需求变化, 一般会提前储备相应的库存商品以备所需 (2) 公司已在公开转让说明书 第四节公司财务 之 五 报告期利润形成的有关情况 之 ( 六 ) 主要资产情况 之 5 存货 披露 : 报告期各期末, 存货库龄在一年以内的金额分别为 43,567, 元 35,840, 元和 31,248, 元, 占比超过 95% 以上, 同期存货周转率分别为 , 公司存货周转率较低, 主要是因为公司经营的冬虫夏草等

25 名贵中药材具有易碎 易耗的特点, 为减少配货 调货过程中所发生的损耗, 公司给每家店备货的数量十分充足 同行业的挂牌公司玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 ( 公司简称 : 冬虫夏草, 公司代码 :831898) 深圳市宝明堂健康药业股份有限公司 ( 公司简称 : 宝明堂, 公司代码 :835684) 的存货周转率与公司相当, 公司存货周转率符合行业发展趋势 公司在报告期各期末, 对原材料 库存商品 周转材料等, 对可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准备 库存商品扣除销售费用率后计算可变现净值, 原材料 周转材料按照料工费的比率估算形成的产品价值, 再扣除销售费用率计算可变现净值 公司存货按照库龄对存货余额进行划分 : 单位 : 元账龄 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1 年以内 31,248, ,840, ,567, 年 - 21, 年 - 21, , 年以上 70, , 合计 31,318, ,910, ,661, 公司平时注重对存货账龄的管理, 原材料采购一般比照来年预计的销量并结合公司目前的库存进行, 先使用较早采购的原材料 公司为减少原材料占用公司资金, 在经济效益较大的情形下减少了原材料的库存 对于发出商品中账龄较长的, 公司会通过换货或是调配到其他销量较好的门店 公司的存货主要是名贵中药材, 在保证储存条件和方法的前提下, 保存时间一般是在 5-10 年 中药材保管条件要求室内温度不超过 20 度, 湿度在 度之间, 库房安装有温度计和湿度测试仪, 若是温度超过 20 度, 则需要开空调进行降温, 若湿度超过标准, 则需开除湿机进行除湿, 以保证库房达到阴凉库的标准, 有效防止药材发霉 库房采取密封法 冷藏法进行储存, 库房配备冷库等设备 公司制定并实施 药品生产质量管理规范 康华药业质量管理规程 净草内控质量标准 等制度, 上述制度提升了公司存货生产管理水平 公司的存货以冬虫夏草为主 由于 2011 年 2012 年连续两年受到自然气候影响, 冬虫夏草的采挖量有所减少, 市场上供需矛盾加剧, 采挖成本上升, 导致冬虫夏草交易价格继续上涨,2013 年达到一个新的高点, 随后受全国经济下行压力的影响及反

26 腐政策推动, 致使冬虫夏草市场需求减弱, 价格持续下滑 ;2015 年下半年, 冬虫夏草价格已经摆脱了下跌行情, 逐渐触底, 趋于稳定 受市场行情影响, 公司销售冬虫夏草的价格也出现下滑, 但毛利率在报告期内相对平稳, 呈现小幅上涨的趋势 公司报告期内未出现亏损的情况 综上, 通过报告期内各期末存货成本与可变现净值的差额比较, 无需计提存货跌价准备 (3) 公司存货的盘点程序 : 公司存货管理制度要求每月对存货进行盘点, 每月末, 对公司仓库存货进行全面盘点, 仓库管理人员根据库存系统最新库存余额打印库存盘点表, 财务随同三个库管一同进行监盘 1 对于虫草原材料 散装粉剂的盘点,A B 库管将散装的原料进行重新去皮称重,C 库管负责根据称重结果进行记录 ; 2 对于按标准件装的三七等原材料,A 库管对其件数进行清点,B 库管复核清点是否正确, 然后抽取几件进行重量复核, 复核无误后,C 库管进行登记记录 ; 3 对于产成品盘点,A 库管按照库房存货摆放顺序进行清点数量,B 库管复核清点数量是否有误, 规格是否正确, 复核无误后,C 库管负责在盘点表上进行记录 ; 整个盘点过程中, 财务在旁监督数量是否有漏数 是否有盘漏存货 记录是否错误 规格是否正确 所有存货盘点完成后, 将实盘数与账面库存数进行核对, 若存在差异, 首先对该规格存货再进行一次复盘, 若复盘后仍有差异, 需要查找当日盘点时是否有存货出库或入库而未登记的, 核对完无差异后, 参与盘点的人员在盘点表上签字 对于药店铺货盘点程序包括 : 药店销售人员在每天交接班时, 对商品进行清点 登记, 如有差异, 及时找出原因并上报区域销售经理 每月末, 药店销售人员对所有商品进行全面盘点, 盘点之后做好当月的进销存报表发邮件给公司销售部 销售后勤核对药店的进销存表, 若有差异及时查找原因 公司严格执行存货保管制度, 报告期内, 公司存货未出现过大额毁损灭失, 报告期期末存货金额完整 准确 主办券商回复 主办券商获取了公司的存货明细表 存货库龄明细表, 访谈公司的销售人员

27 采购人员, 了解公司的销售模式 存货管理方式及相关制度, 对主要客户进行访谈, 检查主要客户的销售合同, 抽查销售凭据, 现场查看存货状况, 对公司的存货周转率 毛利率等指标与同行业进行对比, 分析是否存在异常 经过核查, 公司的存货较大具有合理性, 与公司的实际情况相符, 同时公司的存货经过存货跌价测试不存在减值准备, 公司的存货销售以及存货周转较为正常 主办券商与会计师一起对公司的存货实施了抽盘程序 对公司仓库的包装物 原材料 库存商品进行全面盘点 ; 对发出商品, 选取不同地区的客户及门店进行抽查盘点, 抽查比例在 60% 以上 ; 本次补充申报期实施盘点的存货金额为 24,007, 元, 占存货总额的比例为 66.85% 2015 年 10 月实施盘点的存货金额为 29,187, 元, 占存货总额的比例为 81.35% 同时还对发出商品进行了函证确认, 函证比例占发出商品总金额 70% 以上 统计盘点结果, 除由于空气湿度的影响, 累计存在 100 克左右的 ( 正常损耗范围 ) 差异外, 存货账实相符, 存货期末金额具有完整性和准确性 会计师回复 会计师已就上述问题发表了意见, 详见 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于成都市康华药业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复

28 6 报告期内公司产品采取直销 代销 经销商相结合的销售模式 请公司 :(1) 结合销售环节和业务特点补充披露不同模式下收入确认的具体准则 依据及其时点, 上述会计处理的规范性 ; 结合终端销售客户情况说明销售的真实性 (2) 请公司补充披露不同模式下与主要客户的合作模式 定价机制 信用政策及其结算政策 利益分配机制 ; 披露不同模式下的客户数量, 收入 毛利 ( 及毛利率 ) 及其占比情况, 分析波动的合理性 (3) 请公司补充披露对经销商 代理商的选择及管理机制, 是否具有独占性, 对主要经销商 代理商是否构成重大依赖 ; 各期经销商 代理商的基本情况及变动情况 ( 如数量 地域分布 主要经销商 代理商等 ), 分析原因以及管理机制 销售渠道的有效性 请主办券商和会计师发表明确核查意见 公司回复 (1) 公司已在公开转让说明书 第四节公司财务 之 五 报告期利润形成的有关情况 之 ( 一 ) 营业收入构成及变动分析 披露 : 公司的销售模式分为经销模式 代销模式和直销模式 公司经销模式的产品全部为自有品牌产品, 客户主要为医药公司等经销商 经销模式在货物发出且经销商确认收货后以开具发票确认销售收入 公司与经销商签订产品销售合同 公司与经销商签定买卖合同, 结合已有库存安排组织生产, 产品完工后, 按合同约定的时间, 交货地点, 公司将产品送至交货地点, 经过经销商组织对产品进行检验 验收数量及规格后确认收货 公司的产品, 除了外包装损坏或者质量问题, 一般不予退货 公司根据出库验收单据 物流单据与经销商对账后开票确认收入 公司与经销商的结算方式包括现款及商业授信等方式, 根据产品的市场竞争力 经销商的合作历史 订单量等因素来决定授信额度 公司直销模式的产品全部为定制冬虫夏草, 客户主要为云南白药 胡庆余堂 上海雷允上等知名药企, 公司按照客户订单要求生产后, 产品全部直销给客户,

29 货物发出且客户确认收货后分账期结清货款 公司其他品牌产品的销售方式为直销模式, 授权方在购销协议里向公司约定产品规格 质量等要求, 待公司生产完毕后直接交付授权方 商标授权方一般为大型企业, 资信情况较好, 与公司建立长期合作关系 公司与授权方签订购销协议, 按协议要求生产产品, 货物发出且授权方验收确认收货后开具发票确认销售收入 公司代销模式的产品全部为自有品牌产品, 客户主要为四川德仁堂 北京同仁堂等全国知名医药公司, 通过在药店设立 雪神 雪神净草 品牌专柜将产品销售给最终消费者 公司按协议价格向药店供货, 实际售价由药店自定, 实际售价与协议价格之间的差额归药店所有 公司与药店每月按产品代销清单进行实销实结 对于药店代销产品, 公司以每月核对代销清单 实销实结 次月月底前电汇支付的方式进行结算 代销模式以收到受托代销方提供的代销清单后向其开具销售发票确认销售收入 代销模式下, 药店在收到货物后公司不确认收入, 药店在实现产品的对外销售并向公司发出代销货物清单后, 货物相关的风险和报酬发生转移, 药店才会产生付款义务 公司三种销售模式对应的客户主要为医药销售公司, 主要销售客户包括 : 四川德仁堂 北京同仁堂 云南白药 胡庆余堂等公司, 公司的客户群体主要为国内大型知名医药销售连锁公司, 经营规模均较大, 销售的医药产品数量众多, 经营较为正规 公司股东及高管未在销售客户中有参股投资或是任职, 公司及股东与客户不存在关联关系, 客户从公司采购产品均为日常经营所需, 公司与客户的交易均为自愿发生的真实交易 (2) 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 五 公司商业模式 之 ( 三 ) 销售模式 披露 : 在代销 经销及直销三种模式下, 公司均综合考虑市场价格情况 自身成本及近期产品销售策略与客户协商确定价格, 签订销售合同 直销模式下, 公司按照客户订单要求生产后, 产品全部直销给客户, 货物发出且客户确认收货后结清货款 经销模式下, 公司与客户签订销售框架协议, 每次购买签订销售订单, 协议约定结算方式为现货现款或者两个月左右账期的赊销 代销模式下, 公司按协议价格向药店供货, 实际售价由药店自定, 实际售价与协议价格之间的差额归药店所有, 药店将产品销售给最终消费者, 公司与药店每月按产品代销清单进行

30 实销实结 报告期内按销售模式统计公司客户数量 收入及毛利率情况 : 销售模式 2016 年 1-5 月 收入成本毛利率客户数量 ( 个 ) 经销模式 8,071, ,662, % 43 代销模式 2,458, ,482, % 24 直销模式 4,195, ,399, % 9 合计 14,726, ,544, % 76 销售模式 2015 年度 收入成本毛利率客户数量 ( 个 ) 经销模式 24,134, ,816, % 65 代销模式 12,127, ,524, % 51 直销模式 15,203, ,400, % 12 合计 51,465, ,741, % 128 销售模式 2014 年度 收入成本毛利率客户数量 ( 个 ) 经销模式 26,059, ,528, % 65 代销模式 9,293, ,909, % 47 直销模式 15,849, ,245, % 12 合计 51,203, ,683, % 124 公司三种销售模式下, 生产成本差异不大 直销模式由于使用了客户授权的商标, 故销售价格最低, 毛利率最低 ; 代销模式下公司通过药店专柜销售公司自有品牌产品, 同时代销商将产品销售给终端客户后才回款, 存货周转较慢, 故公司确定的销售价格定价较高, 毛利率最高 ; 经销模式介于直销模式和代销模式之间, 价格居中, 毛利率居中 (3) 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 五 公司商业模式 之 ( 三 ) 销售模式 披露与 第二节公司业务 之 四 与公司业务相关的情况 之 ( 二 ) 报告期内公司前五名客户情况 : 公司主要依据市场原则选择客户, 通过参加各地展销会 销售人员实地走

31 访等方式与潜在客户进行前期交流, 确定合作意向, 然后进行具体的商业合作 公司对客户的选择条件主要如下 : 具备齐全的经营资质 ; 在行业内有良好的口碑及知名度 ; 诚信经营有很高的商业信誉 ; 认同公司的产品及理念, 愿意与公司共同发展并保持长期战略合作关系 ; 拥有有效的销售网络 ; 财务状况良好能保证回款 为了管理经销商 代理商, 公司的每一个客户都有专门的销售人员负责沟通联系, 维护客户关系, 及时处理客户的需求, 并监控客户的销量及回款情况 同时公司与客户签订了销售协议 每次购买签订销售订单 报告期内, 公司对销售客户不存在独占性问题, 不存在对公司销售收入有重大影响的单一客户, 公司不存在依赖单一客户的情形 主要客户情况如下 : 2014 年公司前五大客户序公司名称基本情况销售模式号 序号 四川德仁堂中药饮片有限公司 始建于 20 世纪初, 是具有悠久历史的老字号药店, 其连锁门店网络遍及四川省各地 市 州 经销模式 直销模式 杭州胡庆余堂国 创立于 1874 年, 选用历朝历代的验方, 以研制成 经销模式 直 药号有限公司 药著称于世, 是全国知名的中药老字号 销模式 创建于 1669 年, 自 1723 年开始供奉御药, 历经八代销模式 经北京同仁堂 ( 集代皇帝 188 年, 是全国中药行业著名的老字号, 产销模式 直销团 ) 有限责任公司品行销 40 多个国家和地区模式 是一家大型医药 健康产品的专业营销公司, 分别 深圳市海王星辰在深圳 广州 昆明 成都 上海 杭州 苏州 医药有限公司宁波 大连 潍坊等城市建立了分支机构, 全国门 经销模式 店数超过了 800 家 重庆海斛医药有始创于 2011 年, 是一家民营药品批发有限责任公限公司司 经销模式 2015 年公司前五大客户 公司名称 基本情况 销售模式 杭州胡庆余堂国创立于 1874 年, 选用历朝历代的验方, 以研制成药号有限公司药著称于世, 是全国知名的中药老字号 直销模式 四川德仁堂中药 始建于 20 世纪初, 是具有悠久历史的老字号药店, 经销模式 直 饮片有限公司 其连锁门店网络遍及四川省各地 市 州 销模式 创建于 1669 年, 自 1723 年开始供奉御药, 历经八北京同仁堂 ( 集代销模式 经代皇帝 188 年, 是全国中药行业著名的老字号, 产团 ) 有限责任公司销模式品行销 40 多个国家和地区 成立于 2002 年, 是一家专业从事药品批发 医院广西康全医药有配送 零售连锁的大型医药企业, 拥有连锁药房限责任公司 100 多家 经销模式 5 河北新兴医药有成立于 2004 年, 位于河北省石家庄市, 主营药品 经销模式

32 序号 限公司 保健品 医疗器械等 2016 年 1-5 月公司前五大客户 公司名称 基本情况 销售模式 四川德仁堂中药 始建于 20 世纪初, 是具有悠久历史的老字号药店, 经销模式 直 饮片有限公司 其连锁门店网络遍及四川省各地 市 州 销模式 四川省运宏贸易成立于 2010 年, 位于四川省眉山市, 主营农副产有限公司品购销 中药材收购销售 经销模式 创建于 1669 年, 自 1723 年开始供奉御药, 历经八北京同仁堂 ( 集代销模式 直代皇帝 188 年, 是全国中药行业著名的老字号, 产团 ) 有限责任公司销模式品行销 40 多个国家和地区 杭州胡庆余堂国创立于 1874 年, 选用历朝历代的验方, 以研制成药号有限公司药著称于世, 是全国知名的中药老字号 直销模式 江西同盛医药有成立于 2013 年, 位于江西省抚州市, 主营中药材 限公司中药饮片 中成药批发 经销模式 报告期内除 2016 年 1-5 月外, 公司前三大客户没有变动, 第四大及第五大客户有所变动, 系正常的新增经销商开发及原有经销商替代所致, 公司客户变动原因合理, 管理机制正常有序, 销售渠道畅通有效 报告期内, 公司主要销售地区为西南地区 华东地区 东北地区, 上述地区共计约占全国销量的 80% 西南地区收入占比相对较高, 其主要原因为公司地处成都, 在川渝地区具有较大知名度, 与长期合作客户关系较为稳定 报告期内, 华南地区与西北地区收入贡献增幅显著, 其主要原因为公司不断加大市场开拓力度, 积极加强与深圳海王星辰医药有限公司 广西康全医药有限责任公司 陕西怡康医药有限责任公司 新疆百草堂医药连锁经销有限公司等经销商及药店专柜的合作关系, 新增渠道效果明显, 市场实现突破 主办券商回复 主办券商访谈了公司业务人员 财务人员以及公司主要客户, 检查了不同模式下与客户签订的销售合同, 走访了公司代销门店专柜, 取得公司销售台账及应收账款明细账 经核查, 主办券商认为公司会计处理规范 销售真实 不同销售模式下客户收入及毛利率波动合理 对主要客户没有独占性 对主要客户不构成重大依赖 各期经销商代理商的变动合理 管理机制正常有序, 销售渠道畅通有效 会计师回复 会计师已就上述问题发表了意见, 详见 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通

33 合伙 ) 关于成都市康华药业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 7 公司加期审计重新上传披露文件, 请公司说明是否存在前后信息披露不一致的情形 请主办券商 会计师 律师发表明确核查意见 公司回复 公司组织人员对加审后申报的公开转让说明书与前次申报的公开转让说明书进行了核对, 核对情况如下 : (1) 在 重大事项提示 部分, 公司结合加审后申报的具体情况补充了 12 冬虫夏草产品质量风险 13 行业政策风险, 删除了原公开转让说明书的 12 不能继续开展中药饮片打粉业务的风险, 并对重大事项提示部分进行了数字或文字的更新表述 删除 12 不能继续开展中药饮片打粉业务的风险 原因为, 公司目前不存在不能继续开展中药饮片打粉业务的风险 (2) 加期后的公开转让说明书 第一节基本情况 之 一 公司基本情况 二 股票挂牌概况 三 公司的股权结构 四 公司股东情况 五 公司股本形成及变化 六 公司重大资产重组情况 七 公司董事 监事 高级管理人员 九 与本次挂牌有关的机构 与前次公开转让说明书相应部分一致 (3) 在 第一节基本情况 之 八 最近两年一期主要财务数据和财务指标 部分, 公司按照加审后的财务数据进行了更新, 增加了 2015 年和 2016 年 1-5 月的财务数据, 删除了 2013 年和 2015 年 1-10 月的财务数据, 将 2014 年的净资产收益率和扣除非经常性损益后净资产收益率由 修改为重新计算正确的 (4) 在 第二节公司业务 之 三 与公司业务相关的关键资源 部分, 对无形资产情况 公司主要固定资产情况 员工情况按照截至到 2016 年 5 月 31 日的情况进行了更新补充, 对公司业务许可资格 资质情况, 公司按照签订公开转让说明书时点的情况进行了更新补充 (5) 在 第二节公司业务 之 四 与公司业务相关的情况 部分, 公司

34 根据最新加审后的财务数据更新增加了 2015 年 2016 年 1-5 月的数据 ( 一 ) 报告期内公司主要产品在公司总收入中的占比情况 ( 二 ) 报告期内公司前五名客户情况 ( 三 ) 报告期内公司主要原材料与能源及其供应情况 ( 四 ) 重大业务合同及履行情况, 并对 ( 六 ) 安全生产及环境保护 部分, 将环保事项情况更新到本次公开转让说明书签字日期的情况 (6) 在 第二节公司业务 之 五 公司商业模式 部分, 公司增加了 2015 年和 2016 年 1-5 月的财务数据 (7) 第二节公司业务 之 六 公司所处行业基本情况 七 公司在行业中的竞争地位 八 公司的未来计划, 未做调整 (8) 在 第三节公司治理 部分, 增加了 奉疆旭已辞去成都蓉汇宝商贸有限公司执行董事之职务 其他未做调整 (9) 在 第四节公司财务 之 一 最近两年一期的审计意见及主要财务报表, 公司根据最新经审计后的财务数据, 增加了 2015 年和 2016 年 1-5 月的财务数据 现金流量表中 2014 年的财务数据中收到 / 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入 / 流出合计均较前次申报材料增加 815, 元 前次申报的公开转让说明书中, 公司对 2014 年度现金流量表中的收到 / 支付其他与经营活动相关的现金的列报金额采用净额法, 将关联方资金拆借与归还 员工备用金借支与归还按抵减后的金额进行列示, 本次申报的公开转让说明书, 为了更好的体现现金流的收支, 公司对收到 / 支付其他与经营活动相关的现金采用全额法进行列示, 完整体现关联方资金拆借与归还 员工备用金借支与归还, 并经会计师事务所审计确认 (10) 在 第四节公司财务 之 二 合并财务报表范围及变化情况 未发生变化, 三 报告期内采用的主要会计政策和会计估计, 加审后的公开转让说明书增加了 2015 年及 2016 年 1-5 月的相关表述 (11) 在 第四节公司财务 之 四 最近两年一期的主要会计数据和财务指标及分析 部分, 加审后的公开转让说明书增加了 2015 年和 2016 年 1-5 月的财务数据, 同时结合 2015 年和 2016 年 1-5 月的财务状况, 增加了盈利能力指标分析 偿债能力指标分析 营运能力指标分析 现金流量指标分析和与同行业公司财务指标对比的相关说明 同时修改了经营活动现金流入 / 流出合计项目

35 净资产收益率和扣除非经常性损益后净资产收益率 (12) 在 第四节公司财务 之 五 报告期利润形成的有关情况 部分, 公司按照加审后的财务数据及审计报告附注增加补充了公开转让说明书的 2015 年和 2016 年 1-5 月的财务数据及附注说明, 并增加了相应的财务数据分析 增加补充的内容无与前次申报的公开转让说明书相应部分矛盾的情形 (13) 在 第四节公司财务 之 六 关联方 关联方关系及重大关联方交易情况 部分, 公司增加了 2015 年级 2016 年 1-5 月的关联交易, 并增加披露了公司第一届董事会第二次会议与第一届董事会第四次会议 (14) 加期后的公开转让说明书 第四节公司财务 之 七 期后事项 或有事项及其他重要事项 八 公司成立时和报告期内资产评估情况 九 股利分配政策及最近两年一期的分配情况 十 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 部分与前次公开转让说明书一致 (15) 在 第四节公司财务 之 十一 可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 部分, 加期后的公开转让说明书增加了各自风险的应对措施, 并增加了 12 冬虫夏草产品质量风险 和 13 行业政策风险, 删除了原公开转让说明书的 12 不能继续开展中药饮片打粉业务的风险, 并对相关风险的数字表述进行了更新 主办券商回复 主办券商对加期后重新上传的披露文件进行了核查, 前后信息披露不一致情况核查如下 : (1) 主办券商推荐报告中 五 提请投资者关注事项 增加了 12 冬虫夏草产品质量风险 和 13 行业政策风险, 删除了原推荐报告中的的 12 不能继续开展中药饮片打粉业务的风险, 并对相关风险的数字表述进行了更新 删除 12 不能继续开展中药饮片打粉业务的风险 原因为, 公司目前不存在不能继续开展中药饮片打粉业务的风险 (2) 由于补充申报期, 公开转让说明书中增加了 2015 年及 2016 年 1-5 月的财务数据及科目附注, 并补充增加了相关的财务分析 主办券商比对了加期后的公开转让说明书与前次申报的公开转让说明书, 比对情况如下 : 加期后的公开转让说明书 第一节基本情况 之 一 公司基本情况 二

36 股票挂牌概况 三 公司的股权结构 四 公司股东情况 五 公司股本形成及变化 六 公司重大资产重组情况 七 公司董事 监事 高级管理人员 九 与本次挂牌有关的机构 第二节公司业务 之 六 公司所处行业基本情况 七 公司在行业中的竞争地位 八 公司的未来计划 与前次公开转让说明书相应部分一致 本次补充申报期时发现前次公开转让说明书中净资产收益率和扣除非经常性损益后净资产收益率由于计算失误造成 2014 年的数据出现差错, 加期后的公开转让说明书已对 第一节基本情况 之 八 最近两年一期主要财务数据和财务指标 与 第四节公司财务 之 四 最近两年一期的主要会计数据和财务指标及分析 中的 2014 年的净资产收益率和扣除非经常性损益后净资产收益率由 修改为重新计算正确的 主办券商重新计算了相关的财务指标, 确认正确 本次加期审计时, 为实际体现现金流的收支, 在编制现金流量表时对关联方资金拆借与归还 员工备用金借支与归还按全额进行列示, 对 2014 年也同样按照此口径编制 前次申报的公开转让说明书中现金流量表 2014 年收到 / 支付其他与经营活动有关的现金采用的的是将关联方资金拆借与归还 员工备用金借支与归还抵减后的净额列示, 本次加期审计时, 做了相应的调整, 导致本次的公开转让说明书中的收到 / 支付其他与经营活动有关的现金项目 经营活动现金流入 / 流出合计项目较前次公开转让说明书分别增加 815, 元 公开转让说明书在 第四节公司财务 之 一 最近两年一期的审计意见及主要财务报表 四 最近两年一期的主要会计数据和财务指标及分析 部分进行了相应的修改 本次公开转让说明书其他部分主要是增加了 2015 年和 2016 年 1-5 月的财务数据与相关的文字说明, 以及将相关事实的情况更新到公开转让说明书的签字日期时的情况 会计师事务所本次出具的审计报告, 因收到 / 支付其他与经营活动有关的现金项目 经营活动现金流入 / 流出合计项目分别增加 815, 元修改了 2014 年的财务数据和相应的现金流量表附注, 其他涉及 2014 年的财务数据及附注说明未发生变化 律师事务所本次出具的补充法律意见书是在前次法律意见书的基础上, 根据

37 公司最新的情况进行更新补充 会计师回复 会计师已就上述问题发表了意见, 详见 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于成都市康华药业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 律师回复 : 律师已在 关于成都市康华药业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 五 ) 中进行回复 除上述问题外, 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 补充说明是否存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 公司 主办券商回复 : 如 公开转让说明书 第四节公司财务 之 七 期后事项 或有事项及其他重要事项 之 ( 一 ) 期后事项 部分所述 : 因借贷纠纷, 康华药业作为原告于 2015 年 12 月 24 日向成都市金牛区人民法院对西安恒沙金栗广告文化传媒有限责任公司提起诉讼 ; 成都市金牛区人民法院已于 2016 年 4 月 1 日判决 : 西安恒沙金栗广告文化传媒有限责任公司向康华药业归还 50 万元本金并支付利息 西安恒沙金栗广告文化传媒有限责任公司已向成都市中级人民法院提起上诉, 认为一审判决确定的利息过高, 请求予以调整 2016 年 8 月 17 日, 成都市中级人民法院作出民事调解书 (2016 川 01 民终 5856 号 ), 双方自愿达成调解内容如下 :(1) 西安恒沙金粟广告文化传媒有限责任公司应于 2016 年 9 月 30 日之前向康华药业支付 20 万元 ;(2) 于 2016 年 10 月 30 日之前向康华药业支付 20 万元 ;(3) 于 2016 年 11 月 30 日之前支付 10 万元及利息 ( 利息以 50 万元为基数, 按同期同档贷款基准利率计算 ) 除上述事项外, 经对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引, 公司 主办券商确认康华

38 药业不存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 律师回复 : 律师已在 关于成都市康华药业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 五 ) 中进行回复 会计师回复 : 会计师已就上述问题发表了意见, 详见 中审亚太会计师事务所关于成都市康华药业股份有限公司挂牌申请文件的第五次反馈意见的回复

39 本页无正文, 为 关于成都市康华药业股份有限公司挂牌申请文件的第五次 反馈意见回复 之签字盖章页 成都市康华药业股份有限公司 年月 日

40 本页无正文, 为 关于成都市康华药业股份有限公司挂牌申请文件的反

41 馈意见回复 之签字盖章页 内核专员签名 苏鹏 项目组成员签名 张洪晖王焕宇张晓烨 郝敏 广发证券股份有限公司 年月日