股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 海南航空 海航 B 股 海南航空股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人谢皓明 主管会计工作负责人孙栋及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 兰天声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 本公司母公司 2016 年度实现净利润 2,177,874 千元人民币, 提取法定盈余公积 217,787 千元, 计提及分配其他权益工具持有者的利息 258,750 千元后,2016 年度当年可供分配利润为 1,701,337 千元 截止 2016 年 12 月 31, 本公司母 公司累计可供分配的利润为 8,676,394 千元 公司董事会计划向全体股东按每 10 股派发现金股利人 民币 元 ( 含税 ), 按已发行股份 16,806,120 千股计算, 拟派发现金股利共计 863,835 千元 上述分配议案尚需股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 本公司存在的风险因素已在本报告中第四节 管理层讨论与分析 中 公司关于未来发展的 讨论与分析 部分予以了详细描述, 敬请投资者注意风险 十 其他 1 / 166

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 3 第三节 公司业务概要... 6 第四节 经营情况讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 优先股相关情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 166

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 海南航空 / 公司 指 海南航空股份有限公司 公司实际控制人 / 实际控制人 / 海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会 海航集团 指 海航集团有限公司 控股股东 / 大新华航空 指 大新华航空有限公司 海发控股 指 海南省发展控股有限公司 海口美兰 指 海口美兰国际机场有限责任公司, 公司主要股东 长江租赁 指 长江租赁有限公司, 公司主要股东 American Aviation LDC. 指 美国航空公司, 公司股东, 大新华航空的全资子公司 祥鹏航空 指 云南祥鹏航空有限责任公司, 公司子公司 新华航空 指 中国新华航空集团有限公司, 公司子公司 长安航空 指 长安航空有限责任公司, 公司子公司 北京科航 指 北京科航投资有限公司, 公司子公司 布鲁塞尔 SODE 指 布鲁塞尔苏德酒店, 公司子公司 山西航空 指 山西航空有限责任公司, 公司子公司 乌鲁木齐航空 指 乌鲁木齐航空有限责任公司, 公司子公司 福州航空 指 福州航空有限责任公司, 公司子公司 天津航空 指 天津航空有限责任公司 金鹿销售 指 海南金鹿航空销售有限公司, 公司子公司 海航香港 指 海南航空 ( 香港 ) 有限公司, 公司子公司 海南福顺 指 海南福顺投资开发有限公司, 公司子公司 天同和创 指 深圳天同和创股权投资基金管理有限公司, 公司子公司 海航商贸 指 海南航空 ( 香港 ) 商贸有限公司, 公司子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A 股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的海南航空普通 A 股 备注 : 1 海南航空于 2016 年 11 月 25 第八届董事会第一次会议及 2016 年 12 月 年第 六次临时股东大会审议通过 关于拟变更公司名称及修订公司章程的报告, 变更公司名称事宜 尚在相关部门审批中 2 海南航空于 2017 年 1 月完成天津航空股权收购, 报告期内天津航空非公司控股子公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 海南航空股份有限公司海南航空 Hainan Airlines Co., Ltd. HNA 谢皓明 3 / 166

4 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李瑞 张大伟 联系地址 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 电话 传真 电子信箱 hhgfdshmsbgs@hnair.com hhgfdshmsbgs@hnair.com 三 基本情况简介 公司注册地址 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 webmaster@hnair.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券报 香港 文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点海南航空股份有限公司董事会秘书办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 海南航空 B 股 上海证券交易所 海航 B 股 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 中国上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 签字会计师姓名 杨旭东 程运彤 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路 689 号 签字的保荐代表人姓名 桑继春 朱宏 持续督导的期间 2016 年 9 月 7 至 2017 年 12 月 31 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 40,678,130 35,225, ,043,771 归属于上市公司股东的净利润 3,138,255 3,002, ,591,173 归属于上市公司股东的扣除非经 2,303,889 2,206, ,028,576 4 / 166

5 常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 12,287,089 12,536, ,004, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增 2014 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 55,960,539 33,481, ,651,635 总资产 148,144, ,381, ,982,041 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 7 10 减少 3 个百分点 9 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 5 7 减少 2 个百分点 7 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 10,082,758 8,913,233 11,815,967 9,866,172 归属于上市公司股东的净利润 1,441, ,282 1,729, ,033 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,390,833-73,356 1,665, ,027 经营活动产生的现金流量净额 5,807,156 2,470,237 3,540, ,466 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 109,853 53, ,536 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 865, , ,193 5 / 166

6 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外委托他人投资或管理资产的损益 39,692 27,214 99,871 同一控制下企业合并产生的子公司期初 ,968 至合并的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 24, ,000 保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 可供出售金融资产取得的投资收益 102,328 32,972 24,353 对外委托贷款取得的损益 ,802 采用公允价值模式进行后续计量的投资 -25, , ,168 性房地产公允价值变动产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 82,337 69,446 53,246 出 处置长期股权投资产生的投资收益 - 77,401 - 少数股东权益影响额 -64,507-91,313-11,004 所得税影响额 -299, , ,200 合计 834, , ,597 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 2,119,913 2,177,635 57,722 0 投资性房地产 9,578,169 10,035, ,496-25,537 理财产品 0 1,100,000 1,100,000 0 以公允价值计量的金融资产 0 8,472 8,472 8,472 以公允价值计量金融负债 0 103, ,987-2,978 合计 11,698,082 13,425,759 1,727,677-20,043 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明㈠公司主要业务及经营模式本公司主要从事国际 国内 ( 含港澳 ) 航空客货邮运输业务 ; 与航空运输相关的服务业务 ; 航空旅游 ; 机上供应品, 航空器材, 航空地面设备及零配件的生产 ; 候机楼服务和经营 ; 保险兼业代理服务 ( 限人身意外险 ) 其中, 定期 不定期航空客 货运输是本公司的主营业务 ㈡行业发展现状 1 国际航空运输业概况根据国际航空运输协会 (International Air Transport Association, 简称 IATA )2016 年底预估,2016 年全球航空旅客运输量增长 5.7%, 达到 亿人次 ; 全球航空货邮运输量增长 6 / 166

7 3.3%, 将达到 5,390 万吨 预测 2017 年全球航空旅客运输量增长 5% 左右, 将达到 40 亿人次 ; 全球航空货邮运输量将增长 3.3% 左右, 达到 5,570 万吨 2 国内航空运输业概况根据中国民用航空局统计数据, 中国民航 2015 年完成运输总周转量 亿吨公里, 旅客运输量 43,618 万人次, 货邮运输量 万吨, 同比分别增长 13.8% 11.3% 和 5.9%; 预计 2016 年将完成运输总周转量 亿吨公里 旅客运输量 48,776 万人次 货邮运输量 万吨, 同比分别增长 12.8% 11.8% 和 6.0% 伴随着中国经济的发展, 中国航空运输业历经 60 余年的飞速发展, 对世界航空运输市场的影响益增加 按运输总周转量计算, 中国自 2005 年以来已经连续 12 年在国际民用航空组织缔约国的排名稳居世界第二 数据来源 : 中国民用航空局网站 2015 年民航行业发展统计公报 ㈢公司市场地位海南航空是中国内地唯一一家 SKYTRAX 五星航空公司, 致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务 海南航空及旗下控股子公司共运营国内外航线 1000 余条, 其中国内航线 900 余条, 涉及海南 华北 东北 西北 中南 西南 华东和新疆等内陆所有省 区和直辖市 ; 国际地区航线 140 余条, 主要以亚洲 欧洲 美洲为主, 涉及境外 42 个城市以及台北 台中 花莲和澳门 4 个地区城市 海南航空专注打造国际国内高效互动的 品质型 卓越型世界级航空网络 紧密结合国家战略, 实施差异化竞争策略, 在打造北京核心门户枢纽外, 构建第二 第三区域枢纽, 加速开拓欧美澳市场, 并形成规模经营, 国内着力建设主要公商务市场精品航线网络, 在重点区域市场实现国际网络与国内网络的高效互动, 构建起区域网络优势 未来随着公司机队规模的不断扩大, 公司将进一步提升运营规模和市场覆盖率, 增强持续盈利能力, 提升公司的行业竞争优势, 实现公司可持续发展的战略目标 海南航空自设立二十多年以来, 逐步建立以航空客 货运输业务为主要收入和利润来源的盈利模式 报告期内, 海南航空主营业务突出, 没有发生重大变化 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 7 / 166

8 三 报告期内核心竞争力分析 海南航空起步于中国最大的经济特区海南省和唯一的国际旅游岛海南岛, 拥有以波音系列为主的年轻豪华机队, 是中国发展最快和最有活力的航空公司之一, 致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务 公司的核心竞争力主要表现在以下几点 : 1 具有国际影响力的安全品牌 截至 2016 年底, 公司累计安全运行超 560 万飞行小时, 保持连续安全运行 23 年的优秀记录, 荣获民航局 安全飞行五星奖, 并获评 JACDEC( 德国航空事故数据评估中心 )2016 年度全球最安全航空公司第三名 公司以安全绩效和卓越品牌为抓手, 推进安全管理数字化和标准化, 通过持续安全创新, 引进 BOWTIE 理念 HUD/IAN 等航空安全新技术, 并自主开发 HORCS 运行风险管理系统, 坚持 安全隐患零容忍, 在不断夯实安全基础的同时, 积极参与全球航空安全活动和交流, 分别与 IATA 飞安基金会 FAA 等国际安全机构建立数据共享和交流, 提升安全国际影响力 2 卓越的国际化品牌形象 2016 年海南航空境内外品牌知名度和美誉度大幅提升, 品牌价值持续提升 ; 连续十年获评 用户满意优质奖 ; 六次蝉联 SKYTRAX 五星航空公司荣誉, 同时获评 2016 年 SKYTRAX 世界十佳航空公司 TOP2 商务舱舒适用品 和 TOP6 商务舱餐食 等 6 项国际大奖 ; 连续多年获评 WTA 奖项,2016 年获得 世界最佳商务舱 世界最佳机上娱乐 世界最佳空服人员 世界最佳客舱服务 亚洲最佳航空公司奖 亚洲最佳商务舱 亚洲最佳空服人员奖 亚洲最佳机上餐饮奖 八项国际大奖 ; 在国际知名商旅杂志 Global Traveler 连续五年被评为 中国最佳航空公司, 并获得亚洲进步最快航空公司等奖项 ; 在 Premier Traveler 的奖项评选中荣获 中国最佳航空公司 奖项 3 持续加速的国际化进程 2016 年, 公司新开 42 条国际航线, 运营国际航线数量翻番 全年新开远程洲际航线 20 条 至周边国家中短程航线 22 条, 其中新开远程洲际航线分别是北京至特拉维夫 / 曼彻斯特 / 卡尔加里 / 拉斯维加斯 长沙至洛杉矶 / 悉尼 / 墨尔本 西安至悉尼 / 墨尔本和深圳至奥克兰 北京 = 特拉维夫为中方航空公司首次开通以色列航线, 北京 = 曼彻斯特航线是中英两国间首条飞往伦敦以外城市的航线 以上航线的开通进一步完善了公司以北京为核心枢纽的国际航线网络, 同时加强了在西安 长沙的网络布局, 新增深圳作为远程国际通航城市 4 勇担社会责任的民族企业 公司在持续提升经营能力的同时, 还积极践行企业社会责任 持续拓展创新公益参与方式, 以 儿童社会责任 和 绿色航空 为抓手, 推动 Change for Good 机上筹款 善翼 积分换公益及 绿途 Green Tour 项目的开展落实 ; 荣获全球契约中国网络 中国企业十大绿色行动 明善公益榜 上市公司年度最佳公益实践 第十一届 金蜜蜂企业社会责任 中国榜 金蜜蜂生态文明奖等奖项, 获得社会广泛认可 5 地处国际旅游岛的区位优势 公司在海南区域航空市场中占有明显竞争优势 海南国际旅游岛的建设 三沙市建设与发展 不断放宽的离岛免税制度对海南岛旅游经济起到一定促进作用, 也给海南岛航空运输业的发展带来了机遇 第四节经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年全球经济在不确定性中缓慢恢复, 欧洲难民 英国脱欧 美国大选 美联储加息以及以中印为代表的发展中国家的全球化进程, 都给全球经济带来新机遇和新挑战 2016 年全球经济 8 / 166

9 缓慢增长, 根据国际货币基金组织预估,2016 年全球 GDP 增长 2.2%, 预测 2017 年全球 GDP 增长 2.5% 左右 2016 年国内经济运行缓中趋稳 稳中向好 国内生产总值达到 74.4 万亿元, 增长 6.7%, 名列世界前茅, 对全球经济增长的贡献率超过 30% 居民消费价格上涨 2% 工业企业利润由上年下降 2.3% 转为增长 8.5%, 单位国内生产总值能耗下降 5%, 经济发展的质量和效益明显提高 2016 年国内民航业坚持安全第一 稳中求进 深化改革, 行业发展呈现新面貌 中国民用航空发展第十三个五年规划 及 9 个专业规划的发布, 形成了 践行一个理念 推动两翼齐飞 坚守三条底线 完善三张网络 补齐四个短板 的民航 十三五 时期总体工作思路 面对错综复杂的经济环境和民航运输行业环境, 公司董事会及管理层积极探索创新, 深耕国内市场, 进一步增强区域市场优势 ; 加速拓展国际市场, 新增西欧 大洋洲等数条国际航线 ; 加快储备国际化人才队伍, 不断提升国际运行能力及空地服务水平 ; 狠抓安全监管, 保证零事故率, 继续增强公司的综合竞争力, 实现了较好的经济效益 二 报告期内主要经营情况 2016 年, 实现收入 亿元, 同比增长 15.48% 其中, 实现运输收入 亿元, 同比 增长 14.99%; 实现辅营收入 亿元, 同比增长 22.95%; 实现利润 亿元, 同比增长 4.69% 2016 年, 公司实现总周转量 844,465 万吨公里, 同比增长 23.82%; 实现旅客运输量 4,702 万人, 同比增长 21.83%; 货邮运输量达 万吨, 增长 5.88% 飞行班次达 万班次, 增 长 20.16%; 飞行小时达 万小时, 增长 22.41% 截至 2016 年 12 月 31, 公司运营飞机共 238 架, 机队分布情况如下表所示 : 2016 年 12 月 31 小计 自有 融资租赁 经营租赁 平均机龄 空客系列 A A A A 波音系列 B B B B B 合计 经营数据摘要 : 2016 年 2015 年增加 减少 9 / 166

10 运输能力可用座位公里 ( 万 ) 9,444,154 7,511, % 国际 1,976,353 1,255, % 国内 7,395,719 6,177, % 地区 72,082 78, % 可用货运吨公里 ( 万 ) 134, , % 国际 64,238 49, % 国内 69,968 66, % 地区 % 可用吨公里 ( 万 ) 969, , % 运输量收入客公里 ( 万 ) 8,295,127 6,623, % 国际 1,581,213 1,019, % 国内 6,656,625 5,539, % 地区 57,290 64, % 收入货运吨公里 ( 万 ) 113,157 97, % 国际 50,462 36, % 国内 62,568 61, % 地区 % 乘客人数 ( 千人 ) 47,023 38, % 国际 2,278 1, % 国内 44,450 36, % 地区 % 货物及邮件 ( 吨 ) 407, , % 飞行公里 ( 万 ) 50,714 41, % 轮档小时 779, , % 航班数目 322, , % 国际 13,191 8, % 国内 307, , % 地区 2,256 2, % 收入吨公里 ( 万 ) 844, , % 载运率客座利用率 ( 收入客公里 可用座位公里 ) 87.83% 88.19% -0.36pts 国际 80.01% 81.20% -1.19pts 国内 90.01% 89.68% 0.33pts 地区 79.48% 82.61% -3.13pts 货物及邮件载运率 ( 收入货运吨公里 可用货运吨公里 ) 84.10% 84.63% -0.53pts 国际 78.55% 73.73% 4.82pts 国内 89.42% 92.99% -3.57pts 地区 37.45% 36.98% 0.47pts 综合载运率 ( 收入吨公里 / 可用吨公里 ) 87.08% 87.54% -0.46pts 飞机利用率 ( 每架飞机每轮档小时 ) h 10 / 166

11 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 40,678,130 35,225, 营业成本 31,360,526 25,756, 销售费用 1,781,930 1,987, 管理费用 926, , 财务费用 4,522,025 4,644, 经营活动产生的现金流量净额 12,287,089 12,536, 投资活动产生的现金流量净额 -18,343,526-7,807, 筹资活动产生的现金流量净额 10,788,173-6,843, 收入和成本分析 报告期内, 公司完成营业收入 40,678,130 千元, 同比增长 15.48%, 其中公司完成运输收入 38,037,020 千元, 同比增长 14.99%, 主要系 2016 年公司机队规模扩大及行业需求旺盛所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分产品情况营业收入毛利率比营业成本比上分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 比上年增上年增减年增减 (%) 减 (%) (%) 客运减少 ,033,179 29,732, 个百分点货邮及逾减少 , , 重行李个百分点其他 52, 合计减少 ,037,020 30,496, 个百分点主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 中国大陆 31,251,828 24,503, 其他国家和地区合计 6,785,192 5,992, ,037,020 30,496, 毛利率比上年增减 (%) 减少 4.20 个百分点减少 4.47 个百分点减少 4.45 个百分点 (2). 主要销售客户的情况 主要销售商 金额 ( 千元 ) 占营业收入比例 (%) 海航销售 4,521, / 166

12 销售客户 1 1,843, 销售客户 2 1,727, 海航货运 955, 销售客户 3 849, 合计 9,897, (3). 成本分析表 单位 : 千元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期金额本期占上年同期上年同期金较上年同总成本占总成本额期变动比比例 (%) 比例 (%) 例 (%) 航空运输业务 航油成本 7,858, ,451, 航空运输业务 折旧费用和摊销费用 3,663, ,099, 航空运输业务 起降成本 4,662, ,616, 航空运输业务 租金费用 4,349, ,677, 航空运输业务 飞发维修及航材消耗费 3,988, ,205, 航空运输业务 职工薪酬费用 2,882, ,207, 航空运输业务 民航建设基金 903, , 航空运输业务 餐食成本 1,096, , 航空运输业务 其他 1,091, ,162, 其他业务 其他业务成本 864, , 分产品情况 分产品成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 航空运输业务客运 29,732, ,312, 航空运输业务货邮及逾重行李 763, , 其他业务其他业务成本 864, , 合计 31,360, ,756, (4). 主要供应商情况 主要供应商 金额 ( 千元 ) 占营业成本比例 (%) 航油供应商 1 5,160, 起降供应商 1 3,429, 海航技术 2,128, 航油供应商 2 1,135, 航油供应商 3 416, 合计 12,270, 费用 12 / 166

13 报告期内, 公司销售费用发生额 1,781,930 千元, 同比下降 10.33%, 主要系机票代理手续费 下降所致 ; 公司管理费用发生额 926,700 千元, 同比增长 10.24%, 主要系管理人员薪酬增加所致 ; 公司财务费用发生额 4,522,025 千元, 同比下降 2.64%, 主要系本年度利息支出减少所致 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额 12,287,089 千元, 同比下降 1.99%, 主要系航油等运营成本增加所致 ; 公司投资活动产生的现金流量净额 -18,343,526 千元, 同比增长 %, 主要系对外投资增加所致 ; 公司本年度筹资活动的现金流量净额 10,788,173 千元, 同比增长 %, 主要系本年度公司完成非公开发行 A 股股票所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 千元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收账款 1,201, , 预付款项 980, , 其他应收款 765, , 存货 20, , 其他流动资产 4,053, ,546, 可供出售金融资产 9,369, ,335, 长期股权投资 19,049, ,097, 无形资产 548, , 长期待摊费用 954, , 其他非流动资产 8,712, ,590, 短期借款 7,906, ,918, 预收款项 2,587, ,845, 一年内到期的非流动负债 13,509, ,032, 应付债券 5,957, ,896, 股本 16,806, ,182, 其他权益工具 5,086, ,500, / 166

14 资本公积 18,156, ,773, 少数股东权益 11,915, ,082, 应收账款 : 上升主要系本年度应收票款增加所致 预付款项 : 上升主要系本年度预付航油款项增加所致 其他应收款 : 上升主要系本年度公司对应收关联方款项 应收一年以内到期的飞机租赁保证金及维修储备金增加所致 存货 : 下降主要系本年度公司降低机上供应品库存所致 其他流动资产 : 上升主要系本年度理财投资增加所致 可供出售金融资产 : 上升主要系本年度对外投资增加所致 长期股权投资 : 上升主要系本年度对外权益投资增加所致 无形资产 : 上升主要系本年度新增土地使用权所致 长期待摊费用 : 上升主要系本年度飞行员养成培训费增加所致 其他非流动资产 : 上升主要系本年度公司预付天津航空股权受让款所致 短期借款 : 下降主要系公司短期融资规模下降所致 预收账款 : 上升主要系本年度预收票款增加所致 一年内到期的非流动负债 : 上升主要系一年内到期的应付债券及长期借款增加所致 应付债券 : 下降主要系本年度公司偿还公司债券及将一年内到期的公司债券转入一年内到期的非流动负债所致 股本 : 上升主要系本年度完成非公开发行股票所致 其他权益工具 : 上升主要系本年度公司发行中期票据所致 资本公积 : 上升主要系本年度完成非公开发行股票所致 少数股东权益 : 上升主要系本年度子公司引进外部股东增资所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,386,912 长短期借款的质押金或保证金 投资性房地产 4,535,864 长期借款抵押物 固定资产 23,739,633 长短期借款抵押物 在建工程 282,722 长期借款抵押物 无形资产 27,846 长期借款抵押物 长期股权投资 3,754,224 银行借款质押物 合计 33,727, 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 航空运输行业发展状况请见第三节第一点中 行业发展现状 14 / 166

15 航空行业经营性信息分析 1 主要经营状况 机型 旅客运输量 ( 人 ) 客座率 (%) 综合载运率 (%) 利用率 (%) A ,978, A ,852, A320 1,467, A , B787 1,274, B , B ,421, B ,953, B , 总计 47,023, 机队情况 保有形式 飞机数量 平均机龄 利用率 (%) 收入飞行小时数 自行保有 ,347 融资租赁 ,794 经营租赁 ,379 合计 ,520 3 主要补贴或奖励收入 项目 计入当期损益的补贴当期收到补贴收入当期应收补贴收入本年度上期本年度上期本年度上期 航线补贴 526, , , , 其他 339, , , , 合计 865, , , , 注 :2016 年本公司母公司累计收到政府各类补助 567,544 千元 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截至 2016 年 12 月 31, 本集团对外股权投资 28,418,314 千元, 其中可供出售金融资产 9,369,036 千元, 对联营企业股权投资 19,049,278 千元 (1) 重大的股权投资 单位 : 千元 币种 : 人民币 被投资单位 投资金额 持股比例 易生金服 500, % 葡萄牙航空 117, % 扬子江航空 915, % Azul 航空 3,265, % 海航进出口 150, % 15 / 166

16 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 持有其他上市公司股权情况 证券代码 0696 证券简称 中国民航信息网络 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 29, ,000 5, , 招商证券 508, ,575 45, ,977 会计核算科目 可供出售金融资产可供出售金融资产 可供出售 航基股份 6, ,422 1,269-6,995 金融资产合计 - 545,522-1,530,997 52,098 35,547 - ( 六 ) 重大资产和股权出售 公司于 2016 年 11 月 25 第八届董事会第一次会议及 2016 年 12 月 年第六次临时股东大会审议通过 关于出售 4 架 E145LR 飞机的报告 公司向天航控股有限责任公司出售 4 架 E145LR 飞机, 共计 44, 万元人民币 截止目前, 已完成 1 架飞机的出售, 剩余 3 架划入持有待售资产核算 本年度内公司无重大股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 中国新华航空集团有限公司该公司注册资本 亿元人民币, 公司所持权益比例为 51.49% 经营范围为由天津始发( 部分航班由北京始发 ) 至国内部分城市的航空客货运输业务 ; 与航空运输相关的服务业务 ; 自有房地产经营 ; 资产管理 ; 航空器材 建筑材料 装饰材料 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 电子产品 用百货 纺织品 机械 电子设备 黑色金属的销售 ; 广告设计 制作 代理 发布 ; 设计和制作印刷品广告, 利用 新华航空 杂志发布国内外广告 ; 进出口业务 2016 年营业收入 亿元, 净利润 4.16 亿元 (2) 长安航空有限责任公司该公司注册资本 亿元人民币, 公司所持权益比例为 59.43% 经营范围为由陕西省始至国内部分城市的航空客 货运输业务 ; 与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务 ; 航空配餐业 旅游 房地产业 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外 ) 2016 年营业收入 亿元, 净利润 0.26 亿元 (3) 山西航空有限责任公司 16 / 166

17 该公司注册资本 亿元人民币, 公司所持权益比例为 50.60% 经营范围主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客 货运输业务 ; 航空运输客货代理 ; 由山西省始发至国内部分城市的航空客 货运输业务 代购机票 ; 代理报关 ; 机械设备维修 ; 装潢设计 ; 地貌模型制作 ; 批发零售建材 百货 焦炭 2016 年营业收入 亿元, 净利润 1.29 亿元 (4) 云南祥鹏航空有限责任公司该公司注册资本 亿元人民币, 实收资本 亿元人民币, 公司所持权益比例为 69.82% 经营范围为国内 ( 含港澳台 ) 航空客货运输业务 ; 至周边国家的国际航空客货运输业务 ; 货物进出口 ; 保险兼业代理 ; 礼品销售 ; 景点及演出门票代售 ; 酒店代订 ; 汽车租赁 ; 广告经营 2016 年营业收入 亿元, 净利润 4.57 亿元 (5) 乌鲁木齐航空有限责任公司该公司注册资本 30 亿元人民币, 其中公司所有权益比例为 86.32% 经营范围为国内航空客货运输业务, 从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务, 机械设备, 五金交电, 电子产品销售, 工艺美术品销售, 化妆品销售, 货物与技术的进出口业务 ; 广告业务 2016 年营业收入 9.71 亿元, 净利润 0.66 亿元 (6) 福州航空有限责任公司该公司注册资本 20 亿元人民币, 其中公司所有权益比例为 65.22% 经营范围为国际 国内 ( 含港澳台 ) 航空客货邮运输业务 ; 与航空运输相关的服务业务 ; 航空器维修 ; 候机楼服务和经营 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 销售 : 电子产品 工艺品 化妆品 ; 设计 制作 发布广告 2016 年营业收入 亿元, 净利润 0.11 亿元 (7) 北京科航投资有限公司该公司注册资本 1.50 亿元人民币, 其中公司所持权益比例为 95% 经营范围为分支机构经营: 住宿 ; 制售中餐 西餐 印度餐 ( 含冷荤凉菜 裱花 ) 咖啡冷热饮; 销售酒 饮料 定型包装食品 ; 游泳馆 ; 美容 ( 非医疗美容 ); 项目投资管理 ; 销售工艺品 五金交电 ; 照相 彩扩服务 ; 健身服务 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 出租商业用房 ; 机动车公共停车场服务 ; 信息咨询 ( 中介除外 ); 货物进出口 技术进出口 ; 以下项目限分支机构经营 : 销售用百货 ; 会议服务 ; 商务服务 2016 年营业收入 1.88 亿元, 净利润 0.63 亿元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2017 年, 在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的情况下, 预计中国民航整体运输生产将延续 2016 年较快的增长态势, 但增速将略有回落 旅游市场规模不断扩大, 航空需求依旧旺盛 ; 国内市场仍保持稳步增长, 国际市场快速增长, 但增速略有下滑 同时, 地缘政治不稳导致的油价稳中有升以及人民币汇率波动, 将对国内航空公司成本产生较大影响 17 / 166

18 ( 二 ) 公司发展战略 为顺应未来民航业高速增长的发展趋势, 公司制定了 全面提升公司综合竞争实力, 打造航空主业核心业务平台, 建设智力密集 技术领先 管理优秀 资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业 的整体战略, 倾力打造全球多基地营运, 规模 运营能力 服务品质 安全运营水平居世界前列的航空公司 1 枢纽型国际化网络战略持续推进 枢纽型网络 战略, 抓住 一带一路 民航强国 等历史机遇走向卓越, 承载海南航空品牌全球传播的责任, 建设覆盖全球的 有竞争力的 国内国际高效互动的航空网络 2 阿米巴经营战略运用先进的阿米巴管理策略, 将公司划分为 21 家阿米巴单元, 建立阿米巴内部购销体系, 实现精细化管控 ; 分解公司整体运营成本, 创新性将 预算归口 与 内部购销 相结合, 界定收入成本责任及建立阿米巴核算体系 各单位自发采取提升收入 控制成本和提高资源使用效率等措施, 初步实现从管理向经营的转变 3 产品创新战略对航空上下游产品在内容 运行和营销模式上进行创新, 有针对性地提供各类更加卓越的产品及服务品质, 建立完善的产品 / 服务管理体系 通过改善客舱布局选型, 提升宽体机核心软硬件产品品质 ; 升级 A 舱产品, 推出贵宾礼遇升舱 多等级升舱券等配套产品, 实现对高端客源的精准挖掘 4 信息化管理战略公司将持续围绕信息 保障 管控三大信息系统网, 构建营销服务线 安全运行产品线 企业资源管理线等主要业务系统的信息化体系 ( 三 ) 经营计划 1 持续提升安全品质全面推进安全绩效, 构建可视化安全地图, 实现安全状态的直观呈现, 快速定位安全管理薄弱环节和突出问题 ; 充分利用 IT 技术, 持续完善 HORCS( 海南航空运行风险管控系统 ) 预警机制, 强化常运行风险管控, 做实风险管理 ; 搭建手册信息一体化管理平台, 引入最新 ISO 质量标准管理理念和方法, 实现标准管理系统化 国际化 一体化 ; 持续提升安全管理人员业务能力, 加强资质管理, 推进安全管理队伍建设 2 强化服务质量管理体系建设聚焦旅客体验, 构建敏锐感知 快速反应的服务质量管理体系, 落实业务下沉, 逐步实现 公司 - 部门 - 业务单位 三级 VOC 体系建设, 对客户声音 服务缺陷进行精准分析并推动改进 3 建设国际化品牌以提升品牌价值为目标, 以客户关注为焦点, 以市场为导向, 围绕海南航空品牌核心价值, 加大投入, 提升短板, 监督落实, 从产品升级 客户管理 传播推广入手, 辅以品牌联合营销策略, 强力提升服务质量的一致性与稳定性, 产品与服务的创新性与差异化, 塑造品牌的独特性 18 / 166

19 知名度与美誉度 打造洲际品牌航线, 持续加厚国内商务航线, 推动国际与国内互动 成员企业联动的网络建设, 提升网络竞争力 4 持续升级产品品质围绕 更国际 更高端 更智能 更关怀 更智慧 的关键品牌要素, 从打造海南航空新形象 客舱环境升级 地面形象升级 商务舱产品提升 经济舱产品升级 简化商务及智能前端产品 客舱娱乐 通程与中转产品 旅客产品 不正常航班服务,voc 客户声音和加强贵宾会员服务等方面进行全方位品质提升 5 实现全球化布局实施差异化发展策略, 打造欧美特色网络, 实现拉美非洲主要门户城市覆盖 ; 依托亚太短程区域航线, 构建有竞争力的 全球通达的航线网络 6 打造多枢纽经营全力推动主运营基地北京的国际国内复合型枢纽网络的建设, 保持并加大中南 西南和西北等客源热点区域的投入, 构建多层级的网络枢纽梯队 四 可能面对的风险 1 宏观经济风险航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业, 宏观经济景气度直接影响航空旅行和航空货运的需求 我国经济发展进入新常态, 全面改革继续深化, 结构性调整继续推进, 增加航空公司运营的不确定性 如果未来宏观经济景气度下降, 可能会对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响 2 汇率波动风险公司的大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算 ( 主要是美元, 其次是欧元 ), 并且公司经营中外币支出一般高于外币收入, 故人民币汇率的波动将对公司的业绩产生影响, 未来公司的汇兑损益具有较大的不确定性 截止 2016 年 12 月 31, 就本集团各类美元金融资产和美元金融负债而言, 如果人民币对美元升值或贬值 5%, 其它因素保持不变, 则本集团将增加或减少税前利润约 1,114,223 千元 3 航油价格波动风险航油价格的高低, 直接影响航空公司的生产成本, 进而影响航空公司的经营业绩 公司的盈利能力会受到国际原油价格波动以及国内航油价格调整的影响 因此, 若未来国际油价大幅波动或国内航油价格大幅调整, 可能会对本公司的经营业绩造成较大的影响 2016 年, 本集团航油成本占比营业成本 25.06%, 航油价格每增加或降低 5%, 其他因素不变, 则本集团将增加或减少营业成本 392,930 千元 4 市场竞争风险国内民航业运力的快速增长将进一步加强市场竞争 在国内外市场, 公司面临各基地航空公司在价格 航班时刻等方面的竞争, 同时低成本航空公司异军突起也带来竞争压力 另外, 随着铁路 公路运输, 尤其是益完善的高铁运输对国内民航市场的冲击呈现常态化 网络化态势, 公司未来在部分航线上可能面临竞争压力 19 / 166

20 5 其他不可抗力及不可预见风险民航运输受外部环境影响较大, 自然灾害 突发性公共卫生事件以及恐怖袭击 政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营, 可能会对公司的生产经营造成不利影响 为应对以上风险,2017 年公司将认真研究国际 国内经济形势的变化, 充分把握经营发展的有利条件, 强化安全管控能力, 积极提升管理水平, 逐步提升经营效益 ( 四 ) 其他 五 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司除遵守 公司法 有关股份有限公司利润分配规定外, 经 2014 年 3 月 13 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的现行有效的 公司章程 第一百五十三条规定, 公司的利润分配政策如下 : 1 利润分配原则: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司按如下顺序进行利润分配 : ⑴ 弥补以前年度的亏损, 但不得超过税法规定的弥补期限 ; ⑵ 缴纳所得税 ; ⑶ 弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损 ; ⑷ 提取法定公积金 ; ⑸ 提取任意公积金 ; ⑹ 向股东分配利润 2 利润分配形式和依据: 公司可采取现金 股票 现金股票相结合或者法律 法规许可的其他方式分配利润 具备现金分红条件的, 公司应优先采用现金分红的利润分配方式 ; 利润分配依据当年母公司实现的可供分配利润 3 现金分红的条件: 在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下, 公司应采取现金方式分配股利 ; 但出现以下特殊情况之一时, 公司可以不进行现金分红 : ⑴ 公司当年经审计合并报表资产负债率达到 85% 以上 ; 20 / 166

21 ⑵ 公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ); 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%; ⑶ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负 ; ⑷ 审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 4 现金分红的比例: 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 在满足现金分红条件时, 公司应按照下列方式进行分配, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%, 具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定, 由公司股东大会审议决定 在实际分红时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : ⑴ 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ⑵ 公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ⑶ 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 5 现金分红的时间间隔: 在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下, 原则上公司每年进行一次分红, 在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配 根据公司当期的经营利润和现金流状况, 董事会可提议实施中期利润分配, 分配条件 方式与程序参照年度利润分配政策执行 6 股票股利分配的条件: 在不进行现金分红的特殊情况出现时, 公司可以单纯分配股票股利 在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 公司可以提出股票股利分配预案 7 A 股股利以人民币支付,B 股股利以美元支付 用美元支付股利和其他分派的, 适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的中间价 8 利润分配方案的审议和披露程序: ⑴ 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议 董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会审议利润分配方案时, 公司应开通网络投票方式 ⑵ 公司因特殊情况不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议 ⑶ 股东大会审议利润分配方案前, 公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ⑷ 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露, 年度利润分配预案还应在公司年度报告的 " 董事会报告 " 中予以披露 关于利润分配的决议披露时, 已有独立董事就此发表意见的, 还需同时披露独立董事意见 21 / 166

22 9 调整利润分配政策的条件与程序: 公司如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化的, 可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告, 经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议, 股东大会须以特别决议通过 股东大会审议利润分配政策调整方案时, 应开通网络投票方式 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并 占合并报表中 报表中归属于 归属于上市公 上市公司普通 司普通股股东 股股东的净利 的净利润的比 润 率 (%) 2016 年 ,835 2,879, 年 ,002, 年 ,223 2,591, 注 :2016 年度, 经审计的母公司实现净利润 2,177,874 千元人民币, 提取法定盈余公积 217,787 千元, 计提及分配其他权益工具持有者的股利 258,750 千元后,2016 年度当年可供分配利润为 1,701,337 千元 截止 2016 年 12 月 31, 本公司母公司累计可供分配的利润为 8,676,394 千元 经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润 3,138,255 千元, 其中归属于上市公司其他权益工具持有的部分 258,750 千元, 归属于上市公司普通股股东的净利润 2,879,505 千元 公司拟向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 元 ( 含税 ), 按已发行股份 16,806,120 千股计算, 拟派发现金股利共计 863,835 千元, 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 30.00% ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与再融资相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 大新华航空有限公司 承诺内容 为避免并有效解决与海南航空未来 可能存在或潜在的同业竞争情形, 大新华航空承诺如下 : 为了满足上 市公司的规范要求, 大新华航空承 诺依照合法程序, 依据国家及相关 地区法律法规的规定及行业主管部 门的批复同意, 在海南航空 2012 承诺时间及期限 2012 年 4 月 /2017 年 8 月 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 22 / 166

23 年中报披露前完成海南航空对大新 华航空航空运输业务以及大新华航 空持有的云南祥鹏航空有限责任公 司股权的托管事宜 ; 根据海南航空 主营业务发展需要及盈利状况, 自 本次非公开发行实施之起 36 个 月内, 依据国家及相关地区法律法 规的规定及行业主管部门的批复同 意, 通过股权转让或其他重组行为, 将大新华航空持有的云南祥鹏航空 有限责任公司全部股权注入海南航 空 ; 为彻底解决未来可能存在的同 业竞争问题, 自本次非公开发行实 施之起 60 个月内, 依据国家及相 关地区法律法规的规定及行业主管 部门的批复同意, 将大新华航空所 有航空业务适时注入海南航空 2015 年 6 月 26, 海南航空第七 届董事会第四十次会议审议通过 关于延长公司股东海航集团有限 公司承诺履行期限的报告, 此次 海航集团有限公司只是对承诺履行 期限进行了延长, 承诺内容未变, 变更后的海航集团承诺如下 : 1 为了满足上市公司的规范要求, 解决同业竞争 海航集团有限公司 海航集团承诺依照合法程序, 依据 国家及相关地区法律法规的规定及 行业主管部门的批复同意, 在海航 集团将其直接或间接持有的包括天 津航空有限责任公司 西部航空有 2012 年 4 月 /2017 年 7 月 是 是 限责任公司 北京首都航空有限公 司在内的航空公司股权注入海南航 空以及将其间接持有的香港航空有 限公司股权转让给独立第三方之 前, 继续委托海南航空对海航集团 直接或间接持有的航空公司股权的 托管事宜 2 根据海南航空主营业务发展需要 23 / 166

24 及盈利状况, 自本次变更承诺获得股东大会审议通过之起 24 个月内, 依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意, 通过股权转让或其他重组行为, 将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司 西部航空有限责任公司 北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空, 将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜, 以解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形 其他承诺 : 1 大新华航空有限公司承诺如下: (1)2015 年 7 月 10 7 月 11 7 月 14 和 7 月 15, 海南航空先后披露了 关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告 编号 : 临 关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的更正公告 编号 : 临 关于维护公司股价稳定的公告 编号 : 临 和 海南航空股份有限公司关于公司控股股东增持公司股票的公告 编号 : 临 , 承诺大新华航空计划在未来 6 个月内 ( 自首次增持起算 ) 通过上海证券交易所交易系统增持公司股份, 累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%, 并承诺在增持计划实施期间及增持计划完成后的 6 个月内不减持其所持有的公司股份 (2)2016 年 1 月 14, 海南航空发布 关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划实施完毕的公告, 承诺 : 大新华航空承诺在增持期间及增持完成后 6 个月内不减持其所持有的公司股份 大新华航空严格履行该承诺, 在本次增持计划实施期间未减持其持有的公司股份 年 12 月 23 海航集团就海南航空存放于海航财务公司的存款作出承诺 : 1 鉴于海航财务公司为依据 企业集团财务公司管理办法 等相关法规依法设立的企业集团财务公司, 已建立健全内部控制 财务会计等相关制度, 其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行, 海南航空在海航财务公司的相关存款业务具有安全性 在后续运营过程中, 海航财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作 2 鉴于海南航空在资产 业务 人员 财务 机构等方面均独立于海航集团, 海航集团将继续确保海南航空所有存放于海航财务公司存款的独立和安全, 充分尊重海南航空的经营自主权, 在符合中国银行业监督管理委员会相关规定的条件, 并履行相关法律法规及 海南航空股份有限公司章程 规定的内部程序后, 由海南航空根据业务开展的实际需要随时支取使用, 且不受任何限制 3 本公司将认真行使股东权利 切实履行股东义务, 加强对海南航空落实 海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度 情况的监督, 防范海南航空在海航财务 24 / 166

25 公司的存款风险 如果海南航空在海航财务公司存款出现风险, 本公司将积极协助海南航空按照 风险处置预案回收资金, 确保存款资金安全 以上承诺, 海南航空均及时严格履行 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 5,650 境内会计师事务所审计年限 10 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 1,100 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 25 / 166

26 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 王遵樵等 24 名自然人 应诉 ( 被申请 ) 方 全国证券交易自动报价系统 ( 简称 STAQ 系统 ) 海南航空股份有限公司 海南琪兴实业投资有限公司 ( 简称琪兴公司 ) 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 1998 年 6 月 20, 海南航空发布公告称 STAQ 系统的海南航空法人股撤牌 ; 同, 琪兴公告称以 1.8 元 / 股强行收购 STAQ 系统的海南航空股票 原告王遵樵等 24 名自然人向法院提起民事诉讼, 被告分别为 STAQ 系统 海南航空 琪兴公司, 诉讼请求 : 1. 判令 STAQ 系统海航公司流通股撤 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 1, 无 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 1998 年 11 月 12, 成都市中级人民法院裁定该案移交海口市中级人民法院审理 原告王遵樵等人不服, 上诉至四川省高级人民法院 2000 年 1 月 23, 四川省高级人民法院裁定维持了成都市中级人民法院裁定, 该案移交 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 2016 年 8 月 9 由海口市中级人民法院审结, 作出 (2000) 海中法经初字第 151 号民事判决书, 判决驳回了原告方的全部诉讼请求 26 / 166

27 西安飞机工业 ( 集团 ) 有限公司 ( 简称西飞工业 ) 长安航空有限责任公司 ( 简称长安航空 ) 买卖合同纠纷 牌无效 ;2. 判令琪兴公司标购海航公司流通股行为无效 ; 3. 判令被告赔偿因违规撤牌和违规标购给原告造成的损失人民币 万元 1998 年 11 月, 原长安航空向 西安飞机工业 ( 集团 ) 有限责任公司 购买 2 架运七 88, 无 海口市中级人民法院审理 2000 年 11 月 6 海口市中级人民法院依据最高人民法院于 1998 年 12 月 4 下发的 关于中止审理 中止执行涉及场外非法股票交易经济纠纷案件的通知 ( 法 号 ) 裁定中止该案诉讼 2014 年 8 月, 经请示最高人民法院, 海南省高级人民法院恢复该案审理 2015 年 7 月 21 开庭审理, 法院未出具任何审理意见 陕西省高级人民法院于 2016 年 3 月 2 作出民事调解书, 长安航空向 - 27 / 166

28 200-A 飞机, 价款总计人民币 9460 万元 ;2000 年 9 月, 海南航空重组长安航空后承接剩余债务 5300 万元 自海南航空重组长安航空至今 16 年来, 双方就此历史遗留债务问题进行过多次沟通协商, 但均未达成一致意见, 截止 2015 年 2 月, 长安航空账面欠款 4430 万元 西飞工业支付 万元, 本案终结 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东 实际控制诚信状况较好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 28 / 166

29 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2016 年 3 月 24 第七届董事会第四十八次会议及 2016 年 4 月 年年度股东大会审议通过 关于与关联方签订常生产性关联交易协议的报告, 截至 2016 年 12 月 31, 公司与海航航空技术股份有限公司 海航货运有限公司 海航凯撒旅游集团股份有限公司 香港航空有限公司等发生关联交易 2016 年 11 月 14 公司第七届第五十六次会议审议通过了 关于调整 2016 年部分常生产性关联交易预计金额的报告, 为增加运力水平, 扩大业务规模,2016 年 1-9 月, 根据实际运力需求, 公司与香港航空租赁有限公司 香港航空有限公司 香港快运航空有限公司 渤海金控投资股份有限公司 长江租赁有限公司以租赁的方式保持运力引进同时, 由于公司机队规模的增加及飞机利用率的提高, 根据常生产性关联交易实际状况, 公司拟调整 2016 年部分常生产性关联交易预计金额, 上述增加常生产性关联交易金额的事项已经公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 1 公司于 2016 年 9 月 29 第七届董事会第五十四次会议及 2016 年 10 月 年第四次临时股东大会审议通过 关于注销参股子公司的公告 根据公司经营管理的需要, 为降低管理成本 整合业务资源, 提高运营效率, 公司决定注销参股子公司湖南金鹿投资管理有限公司 2 公司于 2016 年 11 月 25 第八届董事会第一次会议及 2016 年 12 月 年第六次临时股东大会审议通过 关于合资组建成都神鸟航空有限公司的报告 为深入挖掘四川省航空市场资源, 提升公司在四川省的市场份额, 提高公司未来的盈利能力, 公司 查询索引该事项的详细内容参见公司于 2016 年 9 月 30 及 2016 年 10 月 19 在上海证券交易所网站及 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券报 和香港 文汇报 上刊登的相关公告及附件 该事项的详细内容参见公司于 2016 年 11 月 26 及 2016 年 12 月 14 在上海证券交易所网站及 中国证券报 上 29 / 166

30 子公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司 ( 以下简称 祥鹏航空 ) 与云南祥鹏投资有限公司 ( 以下简称 祥鹏投资 ) 成都交通投资集团有限公司 ( 以下简称 成都交投 ) 拟共同出资 30 亿元投资组建成都神鸟航空有限公司 ( 以下简称 神鸟航空 ) 其中祥鹏投资出资 13.5 亿元人民币, 占出资总额的 45%; 祥鹏航空出资 10.5 亿元人民币, 占出资总额的 35%; 成都交投出资 6 亿元人民币, 占出资总额的 20% 海证券报 证券时报 证券报 和香港 文汇报 上刊登的相关公告及附件 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 1 公司于 2016 年 6 月 22 第七届董事会第五十次会议及 2016 年 7 月 第二次临时股东大会审议通过 关于与海口恒禾电子科技有限公司签订 < 购买金鹏积分协议 > 的报告 为有利于公司金鹏俱乐部非航空业务的深度推广, 提高金鹏俱乐部品牌影响力, 增加公司辅营收入, 公司向恒禾电子一次性销售价值 亿元人民币的金鹏积分 2 公司于 2016 年 6 月 22 第七届董事会第五十次会议及 2016 年 7 月 第二次临时股东大会审议通过 关于与海口恒禾电子科技有限公司签订 < 金鹏俱乐部非航空业务独家特许经营权协议 > 报告 为促进公司金鹏俱乐部的发展, 提升金鹏俱乐部的品牌影响力, 降低金鹏俱乐部运营成本, 为未来进一步挖掘金鹏俱乐部非航业务的潜在价值奠定基础, 公司以 4, 万元向恒禾电子科技有限公司转让金鹏俱乐部非航空业务 2016 年至 2025 年 10 年独家特许经营权 3 公司于 2016 年 7 月 18 第七届董事会第五十一次会议及 2016 年 8 月 第三次临时股东大会审议通过 关于与海航集团有限公司 深圳市大仟投资有限公司成立合资公司的报告 为符合国家 一带一路 自贸区战略规划及海关总署促进区域通关一体化改革等政策, 降低公司在飞机 发动机及航材采购等方面的整体运营成本, 提升公司投资收益 公司与海航集团有限公司 ( 以下简称 海航集团 ) 深圳市大仟投资有限公司( 以下简称 大仟投资 ) 在海南省海口市合资成立海航进出口公司, 注册资本 5 亿元人民币, 其中海航集团出资 1.75 亿元人民币, 占合资公司 35% 的股权 ; 大仟投资出资 1.75 亿元人民币, 占合资公司 35% 的股权 ; 海南航空出资 1.5 亿元人民币, 占合资公司 30% 的股权 4 公司于 2016 年 7 月 18 第七届董事会第五十一次会议及 2016 年 8 月 第三次临时股东大会审议通过 关于与海航物流集团有限公司增资扬子江快运航空有限公司的报告 为增强公司在上海航空枢纽乃至整个华东地区的航线网络资源协同效应, 拓展公司航空业务发展空间, 公司与海航物流集团有限公司 ( 以下简称 海航物流集团 ) 以 1.6 元 / 股价格分别对扬子江快运航空有限公司 ( 以下简称 扬子江航空 ) 现金增资 亿元人民币 ( 合 5.72 亿股 ) 和 亿元人民币 ( 合 亿股 ) 增资完成后, 扬子江航空注册资本变更为 亿元人民币, 海航物流集团 建盈投资有限公司 海航航空集团有限公司 海南航空 云南祥鹏航空有限责任公司 ( 以下简称 祥鹏航空 ) 海航集团有限公司分别持有扬子江航空的股权比例为 35.13% 23.73% 14.73% 11.58% 9.95% 4.88% 海南航空及控股子公司祥鹏航空合计持有扬子江航空 21.53% 的股权 30 / 166

31 5 公司于 2016 年 7 月 18 第七届董事会第五十一次会议审议通过 关于增资海口恒禾电子科技有限公司的报告 为获取新的投资机会及利润增长点, 有助于公司在航空辅营业务发展取得突破, 强化公司市场竞争优势, 抢占先机, 实现上市公司产业规模扩张及经营性业绩外生性聚合增长, 公司以 1 元 / 股的价格对海口恒禾电子科技有限公司增资 4, 万元, 增资完成后, 公司将持有恒禾电子 19.50% 的股权 6 公司于 2016 年 8 月 29 第七届董事会第五十二次会议及 2016 年 10 月 年第四次临时股东大会审议通过 关于控股子公司长安航空有限责任公司与天津海航建筑设计有限公司签订 <EPC 总承包合同 > 的报告 为推进公司控股子公司长安航空有限责任公司 ( 以下简称 长安航空 ) 营运基地扩建项目 ( 一期 ) 的建设, 长安航空与天津海航建筑设计有限公司 ( 以下简称 海航设计 ) 签订 EPC 总承包合同 (EPC 是 Engineer,Procure,Construct 头字母缩写, 意为对一个工程进行 设计 采购 施工 等工程总承包, 以下简称 合同 ), 由海航设计承包长安航空营运基地扩建项目 ( 一期 )EPC 工程, 双方合同总金额定为 85, 万元人民币 7 公司于 2016 年 9 月 29 第七届董事会第五十四次会议及 2016 年 10 月 年第四次临时股东大会审议通过 关于增资易生金服控股集团有限公司的报告 为完善公司产业结构布局, 寻求新的利润增长空间, 公司与宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业( 有限合伙 ) 大鹏航旅信息有限公司 北京首都航空有限公司 海航凯撒旅游集团股份有限公司 北京蓝泓投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波建蓝投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海商驿国际贸易合伙企业 宁波高新区新湃天清股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 共同增资易生金服控股集团有限公司 ( 以下简称 易生金服 ) 其中, 公司以每股 3.59 元人民币的价格对易生金服现金增资 5 亿元 增资完成后, 易生金服注册资本由 77,389 万元增至 192, 万元, 公司持有易生金服 7.22% 股权 8 公司于 2016 年 11 月 25 第八届董事会第一次会议及 2016 年 12 月 年第六次临时股东大会审议通过 关于出售 4 架 E145LR 飞机的报告 为优化机队结构及资产负债结构, 增强公司经营的灵活性, 公司向天航控股有限责任公司出售 4 架 E145LR 飞机, 共计 44, 万元人民币 9 公司于 2016 年 11 月 25 第八届董事会第一次会议及 2016 年 12 月 年第六次临时股东大会审议通过 关于陕西长安航空旅游有限公司 陕西省空港民航产业投资有限公司增资公司控股子公司长安航空有限责任公司的报告 陕西长安航空旅游有限公司 ( 以下简称 长安航旅 ) 以每股 元人民币的价格对公司的控股子公司长安航空有限责任公司 ( 以下简称 长安航空 ) 现金增资 20 亿元, 同时陕西省空港民航产业投资有限公司 ( 以下简称 空港航投 ) 以每股 元人民币的价格对长安航空土地入资 2.29 亿元 增资完成后, 长安航空注册资本由 亿元增至 亿元, 公司与海航航空集团有限公司 长安航旅 空港航投的持股比例分别为 59.43% 11.91% 25.71% 2.95% 长安航旅 空港航投增资长安航空有利于降低资产负债率, 充实货币资金, 促进上市公司的产业规模扩张, 有助于促进公司寻找利润增长点, 对公司未来的发展产生积极影响 10 公司于 2016 年 12 月 13 第八届董事会第二次会议及 2016 年 12 月 年第七次临时股东大会审议通过 关于公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司增资扩股的报告 海航航空集团有限公司 ( 以下简称 海航航空 ) 与中信建投证券股份有限公司 ( 代龙兴 58 号定向 31 / 166

32 资产管理计划 )( 以下简称 中信建投 ) 堆龙航远创融创业投资管理有限公司( 以下简称 航远创融 ) 共同出资设立云南鹏夏元昊投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 云南鹏夏元昊 ) ( 暂用名, 最终以工商管理部门核准为准 ), 其中海航航空出资 35, 万元 中信建投出资 100, 万元 航远创融出资 万元 合伙企业设立后拟以每股 元人民币的价格对公司的控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司 ( 以下简称 祥鹏航空 ) 现金增资 135, 万元, 同时公司与云南省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 云南省国资委 ) 独资公司云南省国有资本运营有限公司 ( 以下简称 云南资本 ) 云南祥鹏投资有限公司( 以下简称 祥鹏投资 ) 以每股 元人民币的价格对祥鹏航空分别现金增资 51, 万元 53, 万元 165, 万元 增资完成后, 祥鹏航空注册资本由 176, 万元增至 349, 万元, 公司与云南省国资委 云南资本 云南鹏夏元昊 祥鹏投资的持股比例分别为 50.05% 6.73% 6.59% 16.49% 及 20.14% 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 1 公司于 2016 年 1 月 7 第七届董事会第四十六次会议及 2016 年 1 月 年第一次临时股东大会审议通过 关于出资设立并购基金的报告 公司或其指定机构拟与海航航空 ( 开曼 ) 地服投资管理有限公司 ( 英文名称 :HNA Aviation (Cayman) Ground Services Investment Management Co., Ltd) 海航航空集团有限公司或其指定机构以及大地创富( 海口 ) 地面服务投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 共同出资设立海航航空 ( 开曼 ) 地服投资有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 本基金总规模为 45 亿元人民币, 其中公司出资 9 亿元人民币作为本基金的有限合伙人之一, 占本基金总规模的 20% 本基金将主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资 2 公司于 2016 年 11 月 25 第八届董事会第一次会议及 2016 年 12 月 年第六次临时股东大会审议通过 关于公司出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的报告 公司或其指定机构拟与北京京旅盛宏投资管理有限公司 ( 以下简称 京旅盛宏 ) 海口航安客舱服务投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 航安客服基金 ) 共同出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 创远客服基金 或 本基金 ) 本基金总规模为 50 亿元人民币, 其中京旅盛宏为本基金的普通合伙人 ; 公司或其指定机构 航安客服基金分别出资 30 亿元 20 亿元人民币作为本基金的有限合伙人, 占本基金总规模的 60% 40% 本基金将充分利用各方优势资源, 实现合作共赢, 主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资 32 / 166

33 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 委托方名称受托方名称 海航旅游集团有限公司 天航控股有限责任公司 海航集团西南总部有限公司海航集团 ( 香港 ) 投资有限公司 大新华航空有限公司 大新华航空有限公司 海南航空股份有限公司 海南航空股份有限公司 海南航空股份有限公司 海南航空股份有限公司 海南航空股份有限公司 托管资产情况北京首都航空控股有限公司 50.4% 股权 天津航空有限责任公司 48.21% 股权 重庆西部航空控股有限公司 60% 股权 托管起始托管终止 2015 年 10 月 年 10 月 年 10 月 9 HKA Group Holdings 2015 年 10 月 9 Company Limited 25.29% 股权大新华航空有限公司的 2012 年 9 月 18 航空运输业务 2018 年 10 月 年 1 月 年 10 月 年 10 月 年 9 月 18 是否关联交关联易关系 是 是 是 是 是 其他关联人 其他关联人 其他关联人 其他关联人 控股股东 托管情况说明海南航空于 2017 年 1 月完成天津航空股权收购, 上述内容详见公司于 2017 年 2 月 4 刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券报 香港 文汇报 以及在上海证券交易所网站披露的 关于收购天津航空有限责任公司 48.21% 股权进展及完成工商登记变更的公告 ( 编号 : 临 ) 33 / 166

34 2 承包情况 3 租赁情况 出租方名称 本集团计 本集团计 本集团计 本集团计 本集团计 本集团计 本集团计 本集团计 本公司 租赁方名称 首都航空 天津航空 大新华航空 西部航空 扬子江航空 天羽飞训 海航酒店集团 海航技术 海航旅游集团 租赁资产情况 租赁飞机 租赁飞机 租赁飞机 租赁飞机 租赁飞机 租赁模拟机 租赁房产 租赁房产 租赁房产 租赁资产涉及金额 3,800,253 2,528, , ,986 1,116, ,139 1,897, , ,874 租赁起始 2008 年 6 月 年 6 月 年 12 月 年 8 月 年 4 月 年 1 月 年 4 月 年 1 月 年 1 月 1 租赁终止 每年自动顺延 每年自动顺延 每年自动顺延 每年自动顺延 每年自动顺延 2016 年 12 月 年 3 月 31 每年自动顺延 2017 年 10 月 31 租赁收益 300, ,044 98,462 81, ,947 34, ,753 45,848 14,736 是租赁否关租赁收收益关联益确定对公联关依据司影交系响易 双方协定价格 双方协定价格 双方协定价格 双方协定价格 双方协定价格 双方协定价格 双方协定价格 双方协定价格 双方协定价格 0.81% 是 0.98% 是 0.27% 是 0.22% 是 0.32% 是 0.10% 是 0.30% 是 0.11% 是 0.04% 是 本集海航租赁房 105, ,008 双方协 0.02% 是其 其他 联营公司控股股东联营公司联营公司 其他 其他 联营公司 其他 34 / 166

35 团计 本集团计 香港航空 渤海金控 香港航空租赁 香港快运 长江租赁 扬子江租赁 海航技术 航基股份 资本集团 海航集团 本公司 本集团合计 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 产 租赁房产 租赁飞机 租赁飞机 租赁飞机 租赁飞机 租赁飞机 租赁飞机发动机 租赁车辆 机场航站楼 50, 年 1 月 年 1 月 年 10 月 年 12 月 年 9 月 年 4 月 年 7 月 年 7 月 年 7 月 年 2 月 26 年 12 月 年 12 月 31 每年自动顺延 2028 年 9 月 年 11 月 年 5 月 年 7 月 20 每年自动顺延 2018 年 6 月 年 7 月 15 4, , ,114-33,023-61,801-25,916-44,372-10,844-7,454 定价格 双方协定价格 双方协定价格 双方协定价格 双方协定价格 双方协定价格 0.01% 是 2.26% 是 2.58% 是 0.11% 是 0.20% 是 双方协定价格 0.08% 双方协定价格 双方协定价格 双方协定价格 是 0.14% 是 0.03% 是 0.02% 是 他 参股股东联营公司 其他 联营公司联营公司 其他 其他 联营公司 其他 ( 二 ) 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关 被担保方 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保担保是关发生是否存是否为担保担保担保担保否已经担保是担保逾联期在反担关联方金额起始到期类型履行完否逾期期金额关 ( 协议保担保毕系签署 35 / 166

36 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空及山西航空海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 系 ) 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 海航物流集团大新华航空 大新华航空 大新华航空 大新华航空 大新华航空 天津航空 扬子江航空 海航集团 海航物流集团天津航空 海航航空集团 海航航空 80, 年 1 月 , 年 3 月 , 年 6 月 1 420, 年 9 月 , 年 11 月 , 年 12 月 , 年 3 月 17 50, 年 5 月 , 年 6 月 , 年 2 月 , 年 3 月 , 年 12 月 , 年 9 月 2016 年 1 月 年 3 月 年 1 月 年 3 月 14 连带责任担保 连带责任担保 2016 年 2017 年连带 6 月 1 6 月 1 责任担保 2016 年 9 月 年 9 月 19 连带责任担保 否否 - 否是 否否 - 否是 否否 - 否是 否否 - 否是 2016 年 2017 年连带 11 月 月 24 责任担保否否 - 否是 2016 年 12 月 年 3 月 年 5 月 年 6 月 年 2 月 年 3 月 年 12 月 年 12 月 年 3 月 年 5 月 年 6 月 年 1 月 年 3 月 年 9 月 16 连带责任担保 连带责任担保 一般担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 2015 年 2016 年连带 9 月 8 3 月 8 责任 否否 - 否是 否否 - 否是 否否 - 否是 否否 - 否是 是否 - 否是 是否 - 否是 是否 - 否是 是否 - 否是 其他 控股股东控股股东控股股东 控股股东 控股股东联营公司联营公司参股股东 其他 联营公司 其他 其他 36 / 166

37 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 集团 8 担保 海航航空集团大新华航空 大新华航空 大新华航空 海航航空集团海航航空集团海航航空集团海航航空集团扬子江航空 扬子江航空 扬子江航空 海航旅游集团大新华航空 大新华航空 150, 年 11 月 6 300, 年 10 月 , 年 9 月 , 年 7 月 29 59, 年 9 月 , , , , 年 5 月 年 9 月 年 3 月 年 7 月 14 96, 年 10 月 , 年 12 月 , 年 6 月 , 年 12 月 , 年 8 月 年 11 月 年 10 月 年 9 月 年 7 月 年 9 月 年 5 月 年 9 月 年 3 月 年 7 月 年 10 月 年 12 月 年 6 月 年 12 月 年 8 月 年 5 月 年 10 月 14 连带责任担保 连带责任担保 2016 年连带 9 月 2 责任担保 2016 年 12 月 年 9 月 年 5 月 年 9 月 年 3 月 年 7 月 年 10 月 年 12 月 年 6 月 年 12 月 年 8 月 13 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 是 否 - 否 是 是 否 - 否 是 是 否 - 否 是 是 否 - 否 是 否 否 - 否 是 否 否 - 否 是 否 否 - 否 是 否 否 - 否 是 否 否 - 否 是 否 否 - 否 是 否 否 - 否 是 否 否 - 否 是 否 否 - 否 是 否 否 - 否 是 其他 控股股东控股股东控股股东 其他 其他 其他 其他 联营公司联营公司联营公司 其他 控股股东控股股 37 / 166

38 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 海南航空 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 大新华航空 大新华航空 扬子江航空 海航航空集团大新华航空 300, 年 3 月 , 年 5 月 31 86, 年 7 月 14 1, ,467 年 9 月 18 1,000, 年 3 月 年 3 月 年 5 月 年 7 月 年 9 月 年 3 月 11 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 2019 年 3 月 年 5 月 年 12 月 年 12 月 年 9 月 11 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 否否 - 否是 否否 - 否是 是否 - 否是 是否 - 否是 东控股股东控股股东联营公司 其他 是 否 - 否 是 控股股东 9,813,622 5,792,427 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 18,462,661 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 12,389,734 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 18,182,161 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 9,813,622 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 - 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) - 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 9,813,622 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 - 担保情况说明 - ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 委托理 委托理财金额 委托理财起始 委托理财终止 报酬确 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经 计是是关联关提否否系减关涉 38 / 166

39 第三方银行 第三方银行 第三方银行 第三方银行第三方银行第三方银行第三方银行第三方银 财产品类型保本固定收益型保本固定收益型保本固定收益型保证收益型保证收益型保证收益型保证收益型保证收益 500, , , , , ,000 1,000, ,000 期期定方式 2015 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 6 月 年 6 月 年 6 月 年 6 月 年 6 月 年 3 月 年 3 月 年 3 月 27 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 过法定程序 值准备金额 联交易 500,000 8,750 是 - 否否其他 500,000 8,750 是 - 否否其他 200,000 3,500 是 - 否否其他 400,000 6,689 是 - 否否其他 300,000 5,192 是 - 否否其他 诉 - - 是 - 否否其他 - - 是 - 否否其他 - - 是 - 否否其他 39 / 166

40 行 型 第保 协三证年 12 年 12 议方收 400,000 月 22 月 22 约银益定行型 - - 是 - 否 否 其他 第保 协三证年 12 年 12 议方收 400,000 月 22 月 22 约银益定行型 - - 是 - 否 否 其他 保第本 2016 协三浮可随年 11 议方动 200,000 时赎月 29 约银收回定行益 - - 是 - 否 否 其他 型 保第本 2016 协三浮可随年 11 议方动 900,000 时赎月 30 约银收回定行益 - - 是 - 否 否 其他 型 合计 / 5,800,000 / / / 1,900,000 32,881 / - / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情况说明 于 2016 年 12 月 31, 保本保收益理财产品为本公司及子公司自第三方商业银行购买的保本保收益型理财产品, 年收益率为 2.24% 至 2.90%(2015 年 12 月 31 为 3.5%) 于 2016 年 12 月 31, 可供出售金融资产为本公司自第三方商业银行购入的保本浮动收益型短期理财产品, 预计年收益率为 1.70% 至 2.80% 2 委托贷款情况 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 Azul 航空 150, 天 / 借款用途 用于 Azul 航空购买 TAP 抵押物或担保人 Azul 航空全资控股子公司 是否逾期 是否关联交易 否否否否 单位 : 千元币种 : 美元是是关否否联投资盈亏展涉关期诉系 其他 / 40 / 166

41 委托贷款情况说明 航空 1.2 亿欧元 10 年期可转债 该 1.5 亿美元贷款, 在海南航空或其子公司向 Azul 航空支付后第 181 天后, 在海南航空或 其子公司完成向 Azul 航空支付 3 亿美元股权投资款的前提下, 转化为 Azul 航空 10,540,317 股 D 类优先股 该委贷按上述合同执行 ( 剩余投资款按时支付, 贷款按时转换为股权 ), 则不收取利 息 如果贷款到期未付, 到期之前的利息按照 14.25% 计算, 到期之后的逾期款部分, 在原贷 款利息的基础上, 每月附加 1% 的利息, 每三个月再附加 2% 的利息 但合计利率不超过政策允许的 最高利率 3 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 投资盈亏 是否涉诉 金融资产 工行海口世贸支行 166, 个月以内外汇远期合约 4,624 否 金融负债 工行海口世贸支行 1,276, 个月以内外汇期权合约 14,322 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 本集团通过签订外汇远期合约降低部分外币结算费用相关的汇率风险 外汇远期合约按其公 允价值于资产负债表中账列以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 于本年度, 外汇 远期合约的交割净收益计 4,624 千元计入当期损益 - 投资收益 截至 2016 年 12 月 31, 本 集团持有尚未交割外汇远期合约的名义金额为美元 24,000 千元 ( 折合人民币 166,488 千元 ), 并将 于一年内到期 本集团通过外汇期权合约来降低因需以外汇支付的费用而导致的汇率风险 该等外汇期权合 约以公允价值计量 未交割的外汇期权合约的公允价值于资产负债表中账列以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产及负债 于本年度, 外汇期权合约的交割净收益计 14,322 千元计入 当期损益 - 投资收益 截至 2016 年 12 月 31, 本集团持有尚未交割的外汇期权合约的名义 金额约为美元 184,080 千元 ( 折合人民币 1,276,963 千元 ), 并将于 2017 年至 2018 年 2 月间到期 交割 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 41 / 166

42 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 报告期内, 公司继续积极履行企业作为社会公民的责任, 将社会责任提高到企业发展的战略高度, 大力支持社会公益事业, 将社会责任融入企业产品与服务的设计理念中, 践行互利共赢的理念, 赢得了社会各界广泛认可 公司注重实现企业与利益相关者的协同发展, 维护公众利益 同时, 公司注重为客户提供高品质的产品和服务, 为股东创造良好的回报, 帮助员工实现自我价值, 并热心支持社会公益事业, 长期以来坚持以捐赠 参加公益活动等多种方式回馈社会 1 Change for Good 零聚爱心活动 2013 年 8 月公司加入联合国儿童基金会 (UNICEF) 零聚爱心 Change for Good 合作联盟 2016 年, 公司对 Change for Good 机上筹款活动进行了优化调整, 在以巡舱发放为主的基础上, 灵活增加公益产品销售捐款 国际航班销售找零 特殊节假活动联合互动等方式 2016 年公司参与开展该活动的航线增至 26 条, 覆盖 56 个国内国际航班 机上筹款加上公司补足, 年捐款额度达到 200 万元 同时, 公司在官方网站设置了 Change for Good 的专题网页, 对公益项目进行图文介绍, 定期发布季度捐款情况 2 开展 绿途 Green Tour 活动为积极倡导从地面到空中全服务链的绿色出行理念, 提倡节能环保 健康生活, 推进 绿色航空 品牌的落地,2016 年海南航空成立了以公司总裁为组长, 各部门总经理为副组长的绿色行动小组, 从 绿途 和 绿芯 两方面开展工作 另与 中国绿色碳汇基金会 合作制定 碳积分 植树造林项目, 在海南东寨港红树林认养一片红树林 3 开展 善翼 积分换公益活动 善翼 公益机票赞助项目自 2013 年成立以来, 成功开展了 送爱回家 善翼 我的大学梦 天使行动 圆梦残障人士 陪你去听海 腾讯益行家 等公益活动, 截至 2016 年年底累计为 600 余名白血病患者 艾滋病儿童 贫困大学生 留守儿童 在外务工人员 残障人士 抗震救灾人员提供紧急救助或免费机票, 帮助他们走出困境, 实现梦想 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 42 / 166

43 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构发生变化 2 普通股股份变动情况说明 报告期内, 公司完成了非公开发行股票的工作 1 本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股, 共计 4,623,938,540 股, 价格为 3.58 元 / 股 现公司股本共计 16,806,120,330 股 2 募集资金 : 本次非公开发行股票募集资金总额为 16,553,699, 元 发行费用共计 150,115, 元, 扣除发行费用后募集资金净额为 16,403,584, 元 3 本次发行认购对象及获配数量 : 序号 认购对象名称 认购价格 ( 元 ) 获配数量 ( 股 ) 1 安信证券股份有限公司 ,128,491 2 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 ,128,491 3 招商证券资产管理有限公司 ,055,865 4 招商财务资产管理有限公司 ,893,854 5 华福基金管理有限责任公司 ,893,854 6 中信建投基金管理有限公司 ,893,854 7 中信证券股份有限公司 3,58 460,893,854 8 申万菱信基金管理有限公司 ,994,413 9 新沃基金管理有有限公司 ,027, 开源证券股份有限公司 ,027,932 合计 4,623,938,540 4 本次发行的相关机构 (1) 保荐机构 ( 联席主承销商 ): 海通证券股份有限公司 (2) 联席主承销商 : 高盛高华证券有限责任公司 43 / 166

44 (3) 发行人律师 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 (4) 审计机构 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) (5) 验资机构 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 5 募集资金验资及股权登记情况 (1)2016 年 8 月 31, 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了上会师报字 (2016) 第 (4175 ) 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2016 年 8 月 31 12:00, 保荐机构为本次非公开发行 股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币 16,553,699, 元 2016 年 8 月 31, 保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 148,983, 后的 资金 16,404,716, 元划转至公司的募集资金专项存储账户内 2016 年 9 月 1, 普华永道 中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了普华永道中天验字 [2016] 第 (1119) 号验资报告 根 据验资报告, 截至 2016 年 8 月 31 止, 公司本次非公开发行扣除从募集资金中已直接扣减的承 销费和保荐费后的资金为 16,404,716, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 1,132, 元, 实际募集资金净额为人民币 16,403,584, 元, 其中新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 4,623,938, 元, 增加资本公积人民币 11,779,645, 元 (2)2016 年 9 月 5, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公 开发行相关股份的股权登记及股份限售手续 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 报告期内, 公司通过非公开发行股票方式, 新增股份 4,623,938,540 股, 总股本由 12,182,181,790 股增至 16,806,120,330 股 按股本变动前总股本 12,182,181,790 股计算,2016 年度公司基本每股收益为人民币 元 / 股, 每股净资产为人民币 3.25 元 / 股 ; 按股本变动后的 新股本 16,806,120,330 股计算,2016 年度公司的每股收益为人民币 元 / 股, 每股净资产为 人民币 3.33 元 / 股 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 安信证券股份有限公司广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司招商证券资产管理有限公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 ,128, ,128, ,128, ,128, ,055, ,055,865 限售原因 非公开发行股票 非公开发行股票 非公开发行股票 单位 : 股解除限售期 2017 年 9 月 年 9 月 年 9 月 6 招商财务 ,893, ,893,854 非公开发 2017 年 9 44 / 166

45 资产管理有限公司 行股票 月 6 华福基金非公开发 2017 年 9 管理有限 ,893, ,893,854 行股票月 6 责任公司 中信建投非公开发 2017 年 9 基金管理 ,893, ,893,854 行股票月 6 有限公司 中信证券非公开发 2017 年 9 股份有限 ,893, ,893,854 行股票月 6 公司 申万菱信非公开发 2017 年 9 基金管理 ,994, ,994,413 行股票月 6 有限公司 新沃基金非公开发 2017 年 9 管理有有 ,027, ,027,932 行股票月 6 限公司 开源证券非公开发 2017 年 9 股份有限 ,027, ,027,932 行股票月 6 公司 合计 0 0 4,623,938,540 4,623,938,540 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市期 普通股股票类非公开发行股票 2016 年 9 月 元 4,623,938, 年 9 月 6 公司债券类 ( 详见第十节公司债券相关情况 ) 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 4,623,938,540 交易终止期 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 公司于 2016 年 9 月 5 完成非公开发行股票, 发行数量为 4,623,938,540 股, 发行完成后, 公司总股本共计 16,806,120,330 股 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司完成非公开发行股票, 普通股股份总数增加至 16,806,120,330 股, 净资产增加 亿元, 影响资产负债率 -7.72% ( 三 ) 现存的内部职工股情况 45 / 166

46 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 491,317 年度报告披露前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 482,193 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 大新华航空有限公司海口美兰国际机场有限责任公司长江财富 - 浦发银行 - 上海浦东发展银行股份有限公司海口分行海航集团有限公司长江租赁有限公司招商财富 - 建设银行 - 中信信托 - 中信 航源金融投资集合资金信托计划华福基金 - 兴业银行 - 长安国际信托 - 长安信托 海航定增 1 号单一资金信托 报告期内增减 期末持股数量 60,000,000 4,089,167,5 80 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ,848, 质押或冻结情况股份数量状态质 4,008,032,301 押 质押 825,055, ,055, ,055,865 无 0 593,941, ,671, 质押质押 460,893, ,893, ,893,854 无 460,893, ,893, ,893,854 无 812,000, ,000, ,671,098 单位 : 股 股东性质 其他 其他 其他 其他其他 其他 其他 46 / 166

47 中铁信托有限责任公司 - 中铁信托 海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划中信建投基金 - 华夏银行 - 西藏信托 - 西藏信托 - 顺景 27 号单一资金信托申万菱信基金 - 工商银行 - 陕西省国际信托 - 陕国投 庆元 8 号定向投资集合资金信托计划 股东名称 460,893, ,893, ,893,854 无 460,893, ,893, ,893,854 无 418,994, ,994, ,994,413 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 大新华航空有限公司 4,089,167,580 海口美兰国际机场有限责任公司 862,848,902 海航集团有限公司 593,941,394 长江租赁有限公司 517,671,098 中国证券金融股份有限公司 329,809,586 AMERICAN AVIATION LDC. 216,086,402 中央汇金资产管理有限责任公司中国工商银行股份有限公司 - 南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金 142,860,500 73,815,011 邓春华 54,516,497 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 48,139,500 其他 其他 其他 股份种类及数量 种类 数量 人民币普通股 4,089,167,580 人民币普通股 862,848,902 人民币普通股 593,941,394 人民币普通股 517,671,098 人民币普通股 329,809,586 境内上市外资股 216,086,402 人民币普通股 142,860,500 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 73,815,011 54,516,497 48,139, / 166

48 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 公司前十名无限售条件股东中大新华航空有限公司 海口美兰国际机场有限责任公司 海航集团有限公司存在关联关系, 但不属于上市公司持股变动信息披露管理规定的一致行动人 长江租赁有限公司为海航集团有限公司间接控股子公司 AMERICAN AVIATION LDC. 为大新华航空全资子公司 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 1 长江财富 - 浦发银行 - 上海浦东 825,055, 年 9 发展银行股份有限公司海口分行 招商财富 - 建设银行 - 中信信托 460,893, 年 中信 航源金融投资集合资金信 月 6 托计划 华福基金 - 兴业银行 - 长安国际 460,893, 年 9 3 信托 - 长安信托 海航定增 1 号单 月 6 一资金信托 中铁信托有限责任公司 - 中铁信 460,893, 年 9 4 托 海南航空定向增发权益投资集 月 6 合资金信托计划 中信建投基金 - 华夏银行 - 西藏 460,893, 年 9 5 信托 - 西藏信托 - 顺景 27 号单一 月 6 资金信托 申万菱信基金 - 工商银行 - 陕西 418,994, 年 9 6 省国际信托 - 陕国投 庆元 8 号定 月 6 向投资集合资金信托计划 新沃基金 - 浦发银行 - 上海国际 405,027, 年 9 7 信托 - 上海信托聚金三号集合资 月 6 金信托计划 8 西部信托有限公司 - 西部信托 海 405,027, 年 9 南航空集合资金信托计划月 6 9 方正证券股份有限公司 363,128, 年 9 月 6 10 瑞元资本 - 浦发银行 - 上海浦东 363,128, 年 9 发展银行股份有限公司海口分行月 6 上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用 有限售条件股份可上市交易情况新增可上可上市交市交易股易时间份数量 825,055,8 月 ,893, ,893, ,893, ,893, ,994, ,027, ,027, ,128, ,128,4 91 单位 : 股 限售条件 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 48 / 166

49 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立期主要经营业务 大新华航空有限公司陈峰 2004 年 7 月 12 航空运输 ; 航空维修和服务 ; 机上供应品 ; 与航空运输相关的延伸服务 ; 机场的投资管理 ; 候机楼服务和经营管理, 酒店管理 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称成立期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 海南省政府国有资产监督管理委员会 2003 年 12 月国有资产监督管理海南省国资委通过海南省发展控股有限公司控股挂牌新三板海南天汇能源股份有限公司 ( 股票代码 :833042, 股票简称 : 天汇能源 ) 2012 年 3 月 23, 海南省政府国有资产监督管理委员会全资子公司海南金城国有资产经营管理有限责任公司将其持有的海南高速公路股份有限公司 ( 股票代码 :000886, 股票 49 / 166

50 简称 : 海南高速 )198,270,655 股国有股份, 无偿划转给海南省交通运输厅全资子公司海南省交通投资控股有限公司 本次国有股份过户完成后, 海南省交通投资控股有限公司成为海南高速第一大股东, 海南省交通运输厅成为海南高速的实际控制人 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 50 / 166

51 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 辛笛原董事长男 48 谢皓明董事长男 42 牟伟刚副董事长男 54 王少平副董事长男 60 孙剑锋董事男 49 顾刚原董事男 39 吴邦海 林诗銮 原独立董事原独立董事 男 74 男 68 邓天林独立董事男 67 徐经长独立董事男 51 任期起始期 2014 年 3 月 年 11 月 年 12 月 年 11 月 年 11 月 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 11 月 23 任期终止期 2016 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 23 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 51 / 166

52 林泽明独立董事男 63 胡明哲原监事长男 34 童甫原监事男 34 周猛原监事男 44 许静原监事男 33 黎静监事长男 36 冯俊监事男 36 耿磊监事男 35 李方辉监事男 48 王若雷监事男 35 谢皓明原总裁男 42 孙剑锋总裁男 49 蒲明副总裁男 54 侯伟副总裁男 49 曹凤岗副总裁男 年 11 月 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 4 月 年 11 月 年 4 月 年 11 月 年 7 月 年 3 月 年 9 月 14 海南航空股份有限公司 2016 年年度报告 2019 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 11 月 年 7 月 年 7 月 年 9 月 否 是 是 否 是 是 是 是 否 否 是 否 否 否 否 李瑞副总裁 男 年 年 1 月 否 52 / 166