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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 海 南 航 空 海 航 B 股 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 辛 笛 主 管 会 计 工 作 负 责 人 杜 亮 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 黄 尔 威 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 本 公 司 母 公 司 2015 年 度 实 现 净 利 润 2,027,203 千 元, 提 取 法 定 盈 余 公 积 202,720 千 元 后,2015 年 度 当 年 可 供 分 配 利 润 为 1,824,483 千 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 母 公 司 累 计 可 供 分 配 的 利 润 为 6,975,057 千 元 公 司 一 向 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 致 力 于 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 考 虑 公 司 2016 年 度 经 营 业 务 扩 张 和 产 业 布 局, 对 资 金 的 需 求 较 大, 为 公 司 长 远 发 展 和 不 断 提 高 盈 利 能 力, 并 谋 求 公 司 及 股 东 利 益 最 大 化, 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 2015 年 度 拟 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 和 其 他 形 式 的 分 配 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况 否 1 / 176

2 九 重 大 风 险 提 示 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 2 / 176

3 目 录 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 4 第 三 节 公 司 业 务 概 要... 7 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 9 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况 第 十 一 节 财 务 报 告 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 / 176

4 第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 海 南 航 空 / 公 司 指 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 公 司 实 际 控 制 人 / 实 际 控 制 人 / 海 南 省 国 资 委 指 海 南 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 海 航 集 团 指 海 航 集 团 有 限 公 司 控 股 股 东 / 大 新 华 航 空 指 大 新 华 航 空 有 限 公 司 海 发 控 股 指 海 南 省 发 展 控 股 有 限 公 司 海 口 美 兰 指 海 口 美 兰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司, 公 司 主 要 股 东 长 江 租 赁 指 长 江 租 赁 有 限 公 司, 公 司 主 要 股 东 American Aviation LDC. 指 美 国 航 空 公 司, 公 司 股 东, 大 新 华 航 空 的 全 资 子 公 司 祥 鹏 航 空 指 云 南 祥 鹏 航 空 有 限 责 任 公 司, 公 司 子 公 司 新 华 航 空 指 中 国 新 华 航 空 集 团 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 长 安 航 空 指 长 安 航 空 有 限 责 任 公 司, 公 司 子 公 司 北 京 科 航 指 北 京 科 航 投 资 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 布 鲁 塞 尔 SODE 指 布 鲁 塞 尔 苏 德 酒 店, 公 司 子 公 司 山 西 航 空 指 山 西 航 空 有 限 责 任 公 司, 公 司 子 公 司 乌 鲁 木 齐 航 空 指 乌 鲁 木 齐 航 空 有 限 责 任 公 司, 公 司 子 公 司 福 州 航 空 指 福 州 航 空 有 限 责 任 公 司, 公 司 子 公 司 金 鹿 销 售 指 海 南 金 鹿 航 空 销 售 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 海 航 香 港 指 海 南 航 空 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 海 南 福 顺 指 海 南 福 顺 投 资 开 发 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 天 同 和 创 指 深 圳 天 同 和 创 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 海 航 商 贸 指 海 南 航 空 ( 香 港 ) 商 贸 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 A 股 指 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 海 南 航 空 普 通 A 股 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 海 南 航 空 Hainan Airlines Co., Ltd. HNA 辛 笛 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 李 瑞 张 大 伟 联 系 地 址 海 南 省 海 口 市 国 兴 大 道 7 号 海 航 大 厦 海 南 省 海 口 市 国 兴 大 道 7 号 海 航 大 厦 4 / 176

5 电 话 传 真 电 子 信 箱 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 海 南 省 海 口 市 国 兴 大 道 7 号 海 航 大 厦 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 海 南 省 海 口 市 国 兴 大 道 7 号 海 航 大 厦 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 webmaster@hnair.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 香 港 文 汇 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 室 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 A 股 上 海 证 券 交 易 所 海 南 航 空 B 股 上 海 证 券 交 易 所 海 航 B 股 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 名 称 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 中 国 上 海 市 湖 滨 路 202 号 普 华 永 道 中 心 11 楼 签 字 会 计 师 姓 名 段 永 强 程 运 彤 主 要 会 计 数 据 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2013 年 营 业 收 入 35,225,439 36,043, ,276,254 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 3,002,694 2,591, ,158,660 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 2,206,849 2,028, ,721,447 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,536,467 6,004, ,747, 年 末 2014 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 2013 年 末 减 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 33,481,556 28,651, ,120,865 总 资 产 125,381, ,982, ,617,088 期 末 总 股 本 12,182,182 12,182,182 12,182,182 5 / 176

6 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2013 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 1 个 百 分 10 9 点 8 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 (1-3 月 份 ) 第 二 季 度 (4-6 月 份 ) 第 三 季 度 (7-9 月 份 ) 第 四 季 度 (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 9,122,153 7,499,866 10,002,439 8,600,981 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 921, , , ,895 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 872, , , ,641 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,540,475 3,523,141 2,875,181 2,597,670 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 适 用 不 适 用 十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 2014 年 金 额 2013 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 53, ,536 20,779 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 756, , ,284 府 补 助 除 外 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 27,214 99, ,703 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 - 29,968 - 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 - 135,000 10,450 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 6 / 176

7 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 77, 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 32,972 24,353 12,609 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 - 10, ,823 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 166, ,168-64,363 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 69,446 53,246 88,911 资 产 减 值 损 失 ,145 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -91,313-11,004-19,575 所 得 税 影 响 额 -295, , ,263 合 计 795, , ,213 十 一 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 可 供 出 售 金 融 资 产 1,775,643 2,119, ,270 4,891 投 资 性 房 地 产 9,268,104 9,578, , ,184 合 计 11,043,747 11,698, , ,075 第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 海 南 航 空 是 中 国 内 地 唯 一 一 家 SKYTRAX 五 星 航 空 公 司 海 南 航 空 及 旗 下 控 股 子 公 司 共 拥 有 国 内 外 通 航 航 线 700 余 条, 国 内 航 线 涉 及 海 南 华 北 东 北 西 北 中 南 西 南 华 东 以 及 台 湾 等 31 省 区 ( 直 辖 市 ); 国 际 航 线 主 要 以 亚 洲 欧 洲 美 洲 为 主, 目 前 国 际 市 场 已 开 通 40 余 条 航 线, 涉 及 境 外 19 个 城 市 以 及 台 北 和 澳 门 2 个 城 市 海 南 航 空 围 绕 中 高 端 市 场, 专 注 打 造 品 质 型 航 线 网 络 紧 密 结 合 国 家 战 略, 国 际 上 大 力 拓 展 欧 美 等 区 域 优 质 洲 际 航 线, 并 形 成 规 模 经 营, 国 内 着 力 建 设 主 要 公 商 务 市 场 精 品 航 线 网 络, 在 重 点 区 域 市 场 实 现 国 际 网 络 与 国 内 网 络 的 高 效 互 动, 构 建 起 区 域 网 络 优 势 海 南 航 空 自 设 立 二 十 多 年 以 来, 逐 步 建 立 以 航 空 客 货 运 输 业 务 为 主 要 收 入 和 利 润 来 源 的 盈 利 模 式 报 告 期 内, 海 南 航 空 主 营 业 务 突 出, 没 有 发 生 重 大 变 化 海 南 航 空 始 终 致 力 于 为 旅 客 提 供 全 方 位 无 缝 隙 的 航 空 服 务, 立 志 打 造 中 华 民 族 的 世 界 级 卓 越 航 空 企 业 和 航 空 品 牌 未 来 随 着 公 司 机 队 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 将 进 一 步 提 升 运 营 规 模 和 市 场 覆 盖 率, 增 强 持 续 盈 利 能 力, 提 升 公 司 的 行 业 竞 争 优 势, 实 现 公 司 可 持 续 发 展 的 战 略 目 标 民 用 航 空 作 为 最 现 代 化 的 交 通 运 输 方 式, 是 国 民 经 济 的 重 要 基 础 性 产 业 作 为 一 个 不 断 创 新 和 发 展 的 产 业, 民 用 航 空 以 其 独 特 的 优 势, 有 力 地 推 动 着 国 家 的 发 展 进 步 民 用 航 空 的 发 达 程 度, 是 经 济 社 会 繁 荣 昌 盛 的 重 要 标 志, 在 一 定 意 义 上 代 表 了 一 国 的 综 合 实 力 和 竞 争 能 力 目 前, 随 着 经 济 全 球 化 和 世 界 经 济 一 体 化 趋 势 的 不 断 增 强, 航 空 运 输 业 对 国 际 经 济 合 作 的 开 展 作 用 日 渐 突 出, 航 空 运 输 业 的 发 展 周 期 亦 与 经 济 周 期 紧 密 相 关 近 年 来, 受 到 航 油 价 格 波 动 宏 观 经 济 波 动 政 治 局 势 动 荡 重 大 自 然 灾 害 等 不 利 因 素 的 影 响, 航 空 运 输 业 的 发 展 出 现 了 一 定 的 起 伏, 但 总 体 而 7 / 176

8 言 仍 呈 现 健 康 发 展 的 态 势 我 国 的 宏 观 经 济 增 长 也 为 航 空 运 输 业 的 快 速 发 展 提 供 了 良 好 的 市 场 需 求 和 稳 定 的 发 展 环 境 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 不 适 用 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 海 南 航 空 起 步 于 中 国 最 大 的 经 济 特 区 海 南 省 和 唯 一 的 国 际 旅 游 岛 海 南 岛, 拥 有 以 波 音 系 列 为 主 的 年 轻 豪 华 机 队, 是 中 国 发 展 最 快 和 最 有 活 力 的 航 空 公 司 之 一, 致 力 于 为 旅 客 提 供 全 方 位 无 缝 隙 的 航 空 服 务 公 司 的 核 心 竞 争 力 主 要 表 现 在 以 下 几 点 : 1 精 细 管 理 与 专 业 运 营 公 司 结 合 中 国 传 统 的 管 理 理 念 及 西 方 先 进 的 管 理 技 术, 组 建 了 一 支 由 多 位 资 深 运 行 控 制 专 家 市 场 销 售 人 才 及 业 界 管 理 精 英 组 成 的 高 素 质 的 优 秀 管 理 团 队, 建 立 了 阿 米 巴 内 部 购 销 体 系, 实 现 精 细 化 管 控 ; 分 解 公 司 整 体 运 营 成 本, 创 新 性 将 预 算 归 口 与 内 部 购 销 相 结 合, 界 定 收 入 成 本 责 任, 建 立 阿 米 巴 核 算 体 系 2 极 具 影 响 力 的 安 全 管 理 品 牌 截 至 2015 年 底, 公 司 累 计 安 全 飞 行 超 500 万 小 时, 保 持 安 全 运 行 22 年 的 优 秀 记 录, 荣 获 民 航 局 安 全 飞 行 五 星 奖 公 司 重 塑 了 安 全 管 理 组 织 架 构, 以 零 不 符 合 项 通 过 E-IOSA 审 核 ; 加 入 IATA 全 球 GDDB 数 据 库, 共 享 全 球 航 空 地 面 安 全 信 息, 参 加 ATA 运 行 规 范 会 议 飞 安 基 金 会 全 球 航 空 安 全 峰 会 FAA 美 国 航 空 安 全 信 息 共 享 大 会, 参 与 国 际 民 航 安 全 管 理 交 流 与 研 究, 使 公 司 的 安 全 管 理 品 牌 更 具 影 响 力 3 极 具 知 名 度 的 服 务 品 牌 海 南 航 空 境 内 外 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度 大 幅 提 升, 品 牌 价 值 持 续 提 升 ; 连 续 十 年 获 评 用 户 满 意 优 质 奖 ; 五 次 蝉 联 SKYTRAX 五 星 航 空 公 司 荣 誉 ; 荣 获 2015 年 度 WTA 世 界 最 佳 商 务 舱 世 界 最 佳 客 舱 服 务 奖 亚 洲 最 佳 商 务 舱 亚 洲 卓 越 客 舱 服 务 奖 亚 洲 最 佳 商 务 舱 空 服 人 员 奖 五 项 大 奖 ; 在 国 际 知 名 商 旅 杂 志 Global Traveler Premier Traveler 评 选 中 荣 获 中 国 最 佳 航 空 公 司 奖 项 4 加 速 的 国 际 化 进 程 2015 年, 公 司 新 开 重 庆 至 罗 马 北 京 至 圣 何 塞 / 伯 明 翰 / 布 拉 格 上 海 至 西 雅 图 / 波 士 顿 西 安 至 罗 马 / 悉 尼 共 8 条 洲 际 航 线, 其 中 西 安 至 罗 马 开 航 被 录 入 国 家 一 带 一 路 建 设 音 像 记 录 片 档 案 公 司 也 成 为 国 内 首 家 同 时 执 行 北 京 上 海 两 个 枢 纽 至 美 国 本 土 航 线 的 航 空 公 司 5 勇 担 社 会 责 任 的 民 族 企 业 公 司 在 持 续 提 升 经 营 能 力 的 同 时, 还 积 极 践 行 企 业 社 会 责 任 持 续 拓 展 创 新 公 益 参 与 方 式, 以 儿 童 社 会 责 任 和 绿 色 航 空 为 抓 手, 推 动 Change for Good 机 上 筹 款 善 翼 积 分 换 公 益 及 绿 途 Green Tour 项 目 的 开 展 落 实 ; 荣 获 全 球 契 约 中 国 网 络 中 国 企 业 十 大 绿 色 行 动 明 善 公 益 榜 上 市 公 司 年 度 最 佳 公 益 实 践 2015 中 国 优 秀 企 业 公 民 等 奖 项, 获 得 社 会 广 泛 认 可 6 地 处 国 际 旅 游 岛 的 区 位 优 势 公 司 在 海 南 区 域 航 空 市 场 中 占 有 明 显 竞 争 优 势 海 南 国 际 旅 游 岛 的 建 设 三 沙 市 建 设 与 发 展 不 断 放 宽 的 离 岛 免 税 制 度 对 海 南 岛 旅 游 经 济 起 到 一 定 促 进 作 用, 也 给 海 南 岛 航 空 运 输 业 的 发 展 带 来 了 机 遇 8 / 176

9 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 2015 年, 世 界 经 济 疲 弱 态 势 依 旧, 仍 处 于 阶 段 性 筑 底 蓄 势 上 升 的 整 固 阶 段 国 内 经 济 遭 遇 到 不 少 预 期 内 和 预 期 外 的 冲 击 与 挑 战, 经 济 下 行 压 力 持 续 加 大 受 国 内 外 经 济 形 势 影 响, 民 航 市 场 呈 现 差 异 化 表 现, 国 内 市 场 稳 步 发 展 ; 国 际 市 场 持 续 火 热, 量 价 两 极 分 化 严 重 面 对 错 综 复 杂 的 经 济 环 境 和 民 航 运 输 行 业 环 境, 公 司 董 事 会 及 管 理 层 积 极 探 索 创 新, 深 耕 国 内 市 场, 进 一 步 增 强 区 域 市 场 优 势 ; 加 速 拓 展 国 际 市 场, 新 增 北 美 西 欧 数 条 国 际 航 线 ; 加 快 储 备 国 际 化 人 才 队 伍, 不 断 提 升 国 际 运 行 能 力 及 空 地 服 务 水 平 ; 狠 抓 安 全 监 管, 保 证 零 事 故 率, 继 续 增 强 公 司 的 综 合 竞 争 力, 实 现 了 较 好 的 经 济 效 益 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 2015 年, 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 亿 元, 同 比 增 长 2.04% 其 中 航 空 客 运 收 入 亿 元, 占 主 营 业 务 收 入 96.95%; 货 邮 及 逾 重 行 李 收 入 9.71 亿 元, 占 主 营 业 务 收 入 2.93%, 其 他 收 入 0.39 亿 元, 占 主 营 业 务 收 入 0.12% 全 年 实 现 归 属 上 市 公 司 股 东 净 利 润 亿 元 2015 年, 公 司 实 现 总 周 转 量 681,984 万 吨 公 里, 同 比 增 长 11.63%; 实 现 旅 客 运 输 量 3,860 万 人, 同 比 增 长 8.43%; 公 司 平 均 客 座 率 88.19%, 同 比 增 长 1.39 个 百 分 点 2015 年, 公 司 共 引 进 运 力 39 架, 退 出 6 架 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 运 营 飞 机 共 202 架, 机 队 分 布 情 况 如 下 表 所 示 : 机 型 B B B B787 A320 A319 A A 合 计 架 数 经 营 数 据 摘 要 : 指 标 2015 年 2014 年 增 减 (%) 可 用 座 公 里 ( 万 座 公 里 ) 7,511,215 6,826, 运 输 总 周 转 量 ( 万 吨 公 里 ) 681, , 客 运 总 周 转 量 ( 万 吨 公 里 ) 584, , 货 邮 总 周 转 量 ( 万 吨 公 里 ) 97,832 87, 飞 行 总 公 里 ( 万 公 里 ) 41,315 38, 总 飞 行 小 时 ( 小 时 ) 636, , 飞 行 班 次 ( 班 次 ) 268, , 飞 机 日 利 用 率 ( 小 时 ) 旅 客 运 输 量 ( 万 人 ) 3,860 3, 货 邮 运 输 量 ( 万 吨 ) 平 均 客 座 率 (%) 上 升 1.39 个 百 分 点 平 均 载 运 率 (%) 上 升 3.94 个 百 分 点 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 35,225,439 36,043, 营 业 成 本 25,756,170 27,702, / 176

10 销 售 费 用 1,987,205 2,166, 管 理 费 用 840, , 财 务 费 用 4,644,615 3,401, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,536,467 6,004, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,807,944-6,312, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,843, ,477-1, 收 入 分 析 报 告 期 内, 公 司 完 成 营 业 收 入 35,225,439 千 元, 同 比 下 降 2.27%, 主 要 系 上 年 同 期 公 司 处 置 国 瑞 城 收 入 亿 元 所 致 其 中 公 司 完 成 运 输 收 入 33,077,255 千 元, 同 比 增 长 2.04%, 主 要 系 2015 年 公 司 机 队 规 模 扩 大 及 行 业 需 求 旺 盛 所 致 (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 客 运 32,067,033 24,312, 货 邮 及 逾 重 行 李 970, , 其 他 39, 合 计 33,077,255 25,048, 主 营 业 务 分 地 区 情 况 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 中 国 大 陆 27,870,364 20,683, 其 他 国 家 和 地 区 合 计 5,206,891 4,365, ,077,255 25,048, 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 3.71 个 百 分 点 增 加 3.61 个 百 分 点 增 加 3.65 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 3.48 个 百 分 点 增 加 7.28 个 百 分 点 增 加 3.65 个 百 分 点 (2). 主 要 销 售 客 户 的 情 况 主 要 销 售 商 金 额 ( 千 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 海 航 销 售 5,102, 销 售 客 户 1 1,600, 海 航 货 运 892, 销 售 客 户 2 556, 销 售 客 户 3 511, 合 计 8,663, 成 本 分 析 (1). 成 本 分 析 表 10 / 176

11 分 行 业 航 空 运 输 业 务 航 空 运 输 业 务 航 空 运 输 业 务 航 空 运 输 业 务 航 空 运 输 业 务 航 空 运 输 业 务 航 空 运 输 业 务 航 空 运 输 业 务 航 空 运 输 业 务 其 他 业 务 分 产 品 航 空 运 输 业 务 航 空 运 输 业 务 航 空 运 输 业 务 其 他 业 务 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 行 业 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 单 位 : 千 元 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 航 油 成 本 7,451, ,933, 折 旧 费 用 和 摊 销 费 用 3,099, ,604, 起 降 成 本 3,616, ,218, 租 金 费 用 2,677, ,434, 飞 发 维 修 及 航 材 消 耗 费 职 工 薪 酬 费 用 民 航 建 设 基 金 3,205, ,124, ,207, ,804, , , 餐 食 成 本 816, , 其 他 1,162, ,063, 其 他 业 务 成 本 成 本 构 成 项 目 707, ,972, 本 期 金 额 分 产 品 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 客 运 24,312, ,019, 货 邮 及 逾 重 行 李 736, , 其 他 其 他 业 务 成 707, ,972, 本 合 计 25,756, ,702, (2). 主 要 供 应 商 情 况 主 要 供 应 商 金 额 ( 千 元 ) 占 营 业 成 本 比 例 (%) 航 油 供 应 商 1 4,754, 起 降 供 应 商 2 2,697, 海 航 技 术 1,165, 维 修 供 应 商 3 927, 航 油 供 应 商 4 870, 合 计 10,414, / 176

12 4 费 用 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 发 生 额 1,987,205 千 元, 同 比 下 降 8.26%, 主 要 系 机 票 代 理 手 续 费 下 降 所 致 ; 公 司 管 理 费 用 发 生 额 840,590 千 元, 同 比 增 长 9.42%, 主 要 系 管 理 人 员 薪 酬 及 税 费 增 长 所 致 ; 公 司 财 务 费 用 发 生 额 4,644,615 千 元, 同 比 增 长 36.56%, 主 要 系 汇 兑 损 失 增 加 所 致 5 现 金 流 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,536,467 千 元, 同 比 增 长 %, 主 要 系 航 油 价 格 下 降 使 运 输 成 本 减 少 所 致 ; 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,807,944 千 元, 同 比 下 降 23.69%, 主 要 系 公 司 上 年 度 处 置 固 定 资 产 所 致 ; 公 司 本 年 度 筹 资 活 动 的 现 金 流 量 净 额 -6,843,225 千 元, 同 比 下 降 1,586.12%, 主 要 系 公 司 本 年 度 借 款 融 资 减 少 所 致 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 本 年 度 因 人 民 币 汇 率 变 动, 导 致 汇 兑 损 失 1,870,132 千 元, 同 比 增 长 2,504.50%, 对 本 年 度 利 润 影 响 较 大 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 资 产 及 负 债 状 况 单 位 : 千 元 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 金 本 期 期 末 数 占 上 期 期 末 数 额 较 上 期 期 总 资 产 的 比 例 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 末 变 动 比 例 (%) 比 例 (%) (%) 预 付 款 项 485, , 其 他 应 收 款 619, ,652, 存 货 35, , 其 他 非 流 动 资 产 2,590, ,033, 短 期 借 款 10,918, ,525, 应 付 票 据 1,242, ,528, 应 付 利 息 675, , 一 年 内 到 期 的 非 9,032, ,829, 流 动 负 债 应 付 债 券 11,896, ,244, 长 期 应 付 款 9,395, ,844, 其 他 权 益 工 具 2,500, 少 数 股 东 权 益 5,082, ,073, 预 付 款 项 : 下 降 主 要 系 本 年 预 付 航 油 款 项 减 少 所 致 其 他 应 收 款 : 下 降 主 要 系 本 年 收 回 燕 山 基 金 处 置 款 项 及 关 联 方 经 营 性 欠 款 结 算 周 期 缩 短 所 致 存 货 : 下 降 主 要 系 本 年 公 司 降 低 机 上 供 应 品 库 存 所 致 其 他 非 流 动 资 产 : 上 升 主 要 系 本 年 公 司 应 收 飞 机 及 发 动 机 租 赁 保 证 金 和 维 修 储 备 金 增 加 所 致 短 期 借 款 : 下 降 主 要 系 本 年 短 期 融 资 规 模 下 降 所 致 应 付 票 据 : 下 降 主 要 系 本 年 公 司 以 自 有 资 金 支 付 经 营 性 应 付 款, 减 少 银 行 承 兑 汇 票 所 致 应 付 利 息 : 上 升 主 要 系 本 年 应 付 BSP 票 款 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 利 息 增 加 所 致 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 : 上 升 主 要 系 公 司 一 年 内 到 期 应 付 债 券 增 加 所 致 12 / 176

13 应 付 债 券 : 下 降 主 要 系 将 一 年 内 到 期 的 公 司 债 券 转 入 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 所 致 长 期 应 付 款 : 上 升 主 要 系 本 年 公 司 设 立 BSP 票 款 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 所 致 其 他 权 益 工 具 : 上 升 主 要 系 本 年 公 司 发 行 永 续 债 所 致 少 数 股 东 权 益 : 上 升 主 要 系 本 年 子 公 司 引 进 外 部 股 东 增 资 所 致 ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 航 空 运 输 行 业 发 展 状 况 请 见 第 三 节 第 一 点 中 的 行 业 情 况 说 明 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 截 止 2015 年 12 月 31 日, 本 集 团 对 外 股 权 投 资 18,433,559 千 元, 其 中 可 供 出 售 金 融 资 产 5,335,650 千 元, 对 联 营 企 业 股 权 投 资 13,097,909 千 元 (1) 重 大 的 股 权 投 资 无 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 无 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 (a) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 成 本 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 值 报 告 期 损 益 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 单 位 : 千 元 会 计 核 算 科 目 中 国 民 航 可 供 出 售 , ,481 7, ,541 信 息 网 络 金 融 资 产 可 供 出 售 招 商 证 券 508, , ,090 金 融 资 产 可 供 出 售 航 基 股 份 6, , ,842 金 融 资 产 合 计 545,522 / 1,495,450 8,225 29,293 / (b) 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 无 ( 六 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 无 ( 七 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 ⑴ 中 国 新 华 航 空 集 团 有 限 公 司 该 公 司 注 册 资 本 亿 元 人 民 币, 公 司 所 持 权 益 比 例 为 69.65% 经 营 范 围 为 由 天 津 始 发 ( 部 分 航 班 由 北 京 始 发 ) 至 国 内 部 分 城 市 的 航 空 客 货 运 输 业 务 ; 与 航 空 运 输 相 关 的 服 务 业 务 ; 自 有 房 地 产 经 营 ; 资 产 管 理 ; 航 空 器 材 建 筑 材 料 装 饰 材 料 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 电 子 产 品 日 用 百 货 纺 织 品 机 械 电 子 设 备 黑 色 金 属 的 销 售 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 设 计 和 制 作 印 刷 品 广 告, 利 用 新 华 航 空 杂 志 发 布 国 内 外 广 告 ; 进 出 口 业 务 2015 年 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 4.93 亿 元 ⑵ 长 安 航 空 有 限 责 任 公 司 13 / 176

14 该 公 司 注 册 资 本 亿 元 人 民 币, 公 司 所 持 权 益 比 例 为 83.31% 经 营 范 围 为 由 陕 西 省 始 发 至 国 内 部 分 城 市 的 航 空 客 货 运 输 业 务 ; 与 航 空 运 输 相 关 的 延 伸 服 务 及 地 面 汽 车 运 输 服 务 ; 航 空 配 餐 业 旅 游 业 房 地 产 业 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 或 禁 止 公 司 经 营 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 2015 年 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 2.06 亿 元 ⑶ 山 西 航 空 有 限 责 任 公 司 该 公 司 注 册 资 本 亿 元 人 民 币, 公 司 所 持 权 益 比 例 为 50.60% 经 营 范 围 主 要 为 由 山 西 省 始 发 至 相 邻 省 际 间 的 支 线 航 空 客 货 运 输 业 务 ; 航 空 运 输 客 货 代 理 ; 由 山 西 省 始 发 至 国 内 部 分 城 市 的 航 空 客 货 运 输 业 务 代 购 机 票 ; 代 理 报 关 ; 机 械 设 备 维 修 ; 装 潢 设 计 ; 地 貌 模 型 制 作 ; 批 发 零 售 建 材 百 货 焦 炭 2015 年 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 1.11 亿 元 ⑷ 云 南 祥 鹏 航 空 有 限 责 任 公 司 该 公 司 注 册 资 本 亿 元 人 民 币, 公 司 所 持 权 益 比 例 为 86.68% 经 营 范 围 为 国 内 ( 含 港 澳 台 ) 航 空 客 货 运 输 业 务 ; 至 周 边 国 家 的 国 际 航 空 客 货 运 输 业 务 ; 货 物 进 出 口 ; 保 险 兼 业 代 理 ; 礼 品 销 售 ; 景 点 及 演 出 门 票 代 售 ; 酒 店 代 订 ; 汽 车 租 赁 ; 广 告 经 营 2015 年 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 3.42 亿 元 ⑸ 乌 鲁 木 齐 航 空 有 限 责 任 公 司 该 公 司 注 册 资 本 30 亿 元 人 民 币, 其 中 公 司 所 有 权 益 比 例 为 86.32% 经 营 范 围 为 国 内 航 空 客 货 运 输 业 务, 从 乌 鲁 木 齐 始 发 的 港 澳 台 和 国 际 航 空 客 货 运 输 业 务 机 械 设 备, 五 金 交 电, 电 子 产 品 销 售, 工 艺 美 术 品 销 售, 化 妆 品 销 售, 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 广 告 业 务 2015 年 营 业 收 入 5.91 亿 元, 净 利 润 0.28 亿 元 ⑹ 福 州 航 空 有 限 责 任 公 司 该 公 司 注 册 资 本 20 亿 元 人 民 币, 其 中 公 司 所 有 权 益 比 例 为 60% 经 营 范 围 为 国 际 国 内 ( 含 港 澳 台 ) 航 空 客 货 邮 运 输 业 务 ; 与 航 空 运 输 相 关 的 服 务 业 务 ; 航 空 器 维 修 ; 候 机 楼 服 务 和 经 营 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ; 销 售 : 电 子 产 品 工 艺 品 化 妆 品 ; 设 计 制 作 发 布 广 告 2015 年 营 业 收 入 5.61 亿 元, 净 利 润 0.14 亿 元 ⑺ 北 京 科 航 投 资 有 限 公 司 该 公 司 注 册 资 本 1.50 亿 元 人 民 币, 其 中 公 司 所 持 权 益 比 例 为 95% 经 营 范 围 为 分 支 机 构 经 营 : 住 宿 ; 制 售 中 餐 西 餐 印 度 餐 ( 含 冷 荤 凉 菜 裱 花 ) 咖 啡 冷 热 饮 ; 销 售 酒 饮 料 定 型 包 装 食 品 ; 游 泳 馆 ; 美 容 ( 非 医 疗 美 容 ); 项 目 投 资 管 理 ; 销 售 工 艺 品 五 金 交 电 ; 照 相 彩 扩 服 务 ; 健 身 服 务 ; 物 业 管 理 ; 酒 店 管 理 ; 出 租 商 业 用 房 ; 机 动 车 公 共 停 车 场 服 务 ; 信 息 咨 询 ( 中 介 除 外 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 以 下 项 目 限 分 支 机 构 经 营 : 销 售 日 用 百 货 ; 会 议 服 务 ; 商 务 服 务 2015 年 营 业 收 入 2.13 亿 元, 净 利 润 1.40 亿 元 ( 八 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 不 适 用 14 / 176

15 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 2016 年, 是 国 家 十 三 五 规 划 开 局 之 年, 国 内 旅 客 量 稳 步 增 长, 中 国 出 境 游 仍 保 持 上 升 态 势, 全 球 油 价 继 续 保 持 低 位 同 时, 中 国 经 济 增 速 进 一 步 放 缓, 全 球 民 航 参 与 中 国 民 航 市 场 竞 争, 全 球 暴 恐 安 全 形 势 严 峻, 航 空 业 发 展 机 遇 与 挑 战 并 存 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 为 顺 应 未 来 民 航 业 高 速 增 长 的 发 展 趋 势, 公 司 制 定 了 全 面 提 升 公 司 综 合 竞 争 实 力, 打 造 航 空 主 业 核 心 业 务 平 台, 建 设 智 力 密 集 技 术 领 先 管 理 优 秀 资 金 雄 厚 并 具 备 国 际 竞 争 力 的 世 界 级 航 空 企 业 的 整 体 战 略, 倾 力 打 造 全 球 多 基 地 营 运, 规 模 运 营 能 力 服 务 品 质 安 全 运 营 水 平 居 世 界 前 列 的 航 空 公 司 1 枢 纽 网 络 战 略 持 续 推 进 枢 纽 网 络 运 营 战 略, 立 足 海 南 及 北 京 两 大 核 心 枢 纽, 打 造 西 安 太 原 广 州 深 圳 乌 鲁 木 齐 福 州 等 区 域 枢 纽, 持 续 优 化 航 线 网 络, 在 海 口 三 亚 北 京 等 核 心 市 场 保 持 较 强 的 影 响 力, 增 强 上 海 广 州 深 圳 重 庆 等 市 场 的 竞 争 力 2 阿 米 巴 经 营 战 略 运 用 先 进 的 阿 米 巴 管 理 策 略, 将 公 司 划 分 为 21 家 阿 米 巴 单 元, 建 立 阿 米 巴 内 部 购 销 体 系, 实 现 精 细 化 管 控 ; 分 解 公 司 整 体 运 营 成 本, 创 新 性 将 预 算 归 口 与 内 部 购 销 相 结 合, 界 定 收 入 成 本 责 任 及 建 立 阿 米 巴 核 算 体 系 各 单 位 自 发 采 取 提 升 收 入 控 制 成 本 和 提 高 资 源 使 用 效 率 等 措 施, 初 步 实 现 从 管 理 向 经 营 的 转 变 3 产 品 创 新 战 略 对 航 空 上 下 游 产 品 在 内 容 运 行 和 营 销 模 式 上 进 行 创 新, 有 针 对 性 地 提 供 各 类 更 加 卓 越 的 产 品 及 服 务 品 质, 建 立 完 善 的 产 品 / 服 务 管 理 体 系 通 过 改 善 客 舱 布 局 选 型, 提 升 宽 体 机 核 心 软 硬 件 产 品 品 质 ; 升 级 A 舱 产 品, 推 出 贵 宾 礼 遇 升 舱 多 等 级 升 舱 券 等 配 套 产 品, 实 现 对 高 端 客 源 的 精 准 挖 掘 4 信 息 化 管 理 战 略 公 司 将 持 续 围 绕 信 息 保 障 管 控 三 大 信 息 系 统 网, 构 建 营 销 服 务 线 安 全 运 行 产 品 线 企 业 资 源 管 理 线 等 主 要 业 务 系 统 的 信 息 化 体 系 ( 三 ) 经 营 计 划 1 持 续 提 升 安 全 品 质 全 面 推 进 安 全 绩 效, 构 建 可 视 化 安 全 地 图, 实 现 安 全 状 态 的 直 观 呈 现, 快 速 定 位 安 全 管 理 薄 弱 环 节 和 突 出 问 题 ; 充 分 利 用 IT 技 术, 持 续 完 善 HORCS 预 警 机 制, 强 化 日 常 运 行 风 险 管 控, 做 实 风 险 管 理 ; 搭 建 手 册 信 息 一 体 化 管 理 平 台, 引 入 最 新 ISO 质 量 标 准 管 理 理 念 和 方 法, 实 现 标 准 管 15 / 176

16 理 系 统 化 国 际 化 一 体 化 ; 持 续 提 升 安 全 管 理 人 员 业 务 能 力, 加 强 资 质 管 理, 推 进 安 全 管 理 队 伍 建 设 2 提 速 国 际 化 发 展 进 程 以 提 升 品 牌 价 值 为 导 向, 重 点 开 展 国 际 品 牌 建 设, 多 维 度 持 续 提 升 品 牌 价 值 与 品 牌 溢 价 能 力, 从 品 牌 战 略 规 划 国 际 化 品 牌 推 广 企 业 社 会 责 任 等 方 面 开 展 2016 年 品 牌 规 划, 力 争 打 造 中 华 民 族 的 骄 傲 品 牌 3 提 升 顾 客 服 务 满 意 度 建 立 覆 盖 旅 客 服 务 全 流 程 的 AOC 服 务 指 挥 平 台 及 体 系 ; 完 善 公 司 - 部 门 两 个 层 级 VOC 建 设, 对 客 户 声 音 服 务 缺 陷 进 行 精 准 分 析 并 推 进 改 进 4 加 强 机 队 能 力 优 化 选 型 机 制, 快 速 推 进 核 心 硬 件 机 型 产 品 升 级 与 迭 代 更 新, 打 造 具 有 核 心 市 场 竞 争 力 的 舱 位 布 局 ; 启 动 海 航 前 舱 座 椅 客 户 化 项 目, 打 造 海 航 特 色 专 属 座 椅 品 牌 结 合 首 架 引 进, 全 面 完 成 我 司 空 地 互 联 产 品 投 产, 实 现 公 司 机 上 互 联 产 品 新 突 破 5 加 强 运 行 能 力 精 准 定 位 公 司 运 行 保 障 过 程 中 的 薄 弱 环 节, 动 态 制 定 管 控 措 施, 提 升 航 班 正 常 率 水 平 完 成 北 美 区 域 控 制 中 心 试 运 行 ; 推 进 以 境 外 办 事 处 为 核 心 的 区 域 管 控 保 障 新 模 式 ;AOC 服 务 指 挥 席 实 现 组 织 协 调 各 单 位 对 要 客 高 价 值 旅 客 国 际 中 转 旅 客 和 不 正 常 航 班 行 李 进 行 闭 环 管 控 规 划 航 班 运 行 云 数 据 中 心 系 统, 运 行 数 据 的 准 确 度 和 可 靠 性 建 立 一 体 化 的 涵 盖 桌 面 端 移 动 端 等 各 类 终 端 的 统 一 的 信 息 交 互 平 台 ; 搭 建 运 行 驾 驶 舱 结 构, 实 时 跟 踪 到 所 有 航 班 每 一 次 的 保 障 细 节 6 提 升 空 地 服 务 水 平 强 化 人 员 培 训 和 一 线 管 理, 提 升 人 员 职 业 意 识 和 专 业 素 质, 提 高 服 务 质 量 一 致 性 和 稳 定 性 ; 打 造 海 航 贵 宾 室 品 牌, 凸 显 高 端 形 象 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 宏 观 经 济 风 险 航 空 运 输 业 是 与 国 内 和 国 际 宏 观 经 济 发 展 密 切 相 关 的 行 业, 宏 观 经 济 景 气 度 直 接 影 响 航 空 旅 行 和 航 空 货 运 的 需 求 我 国 经 济 发 展 进 入 新 常 态, 全 面 改 革 继 续 深 化, 结 构 性 调 整 继 续 推 进, 增 加 航 空 公 司 运 营 的 不 确 定 性 如 果 未 来 宏 观 经 济 景 气 度 下 降, 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 2 汇 率 波 动 风 险 公 司 的 大 多 数 的 租 赁 债 务 及 部 分 贷 款 以 外 币 结 算 ( 主 要 是 美 元, 其 次 是 欧 元 ), 并 且 公 司 经 营 中 外 币 支 出 一 般 高 于 外 币 收 入, 故 人 民 币 汇 率 的 波 动 将 对 公 司 的 业 绩 产 生 影 响, 未 来 公 司 的 汇 兑 损 益 具 有 较 大 的 不 确 定 性 16 / 176

17 3 航 油 价 格 波 动 风 险 航 油 价 格 的 高 低, 直 接 影 响 航 空 公 司 的 生 产 成 本, 进 而 影 响 航 空 公 司 的 经 营 业 绩 公 司 的 盈 利 能 力 会 受 到 国 际 原 油 价 格 波 动 以 及 国 内 航 油 价 格 调 整 的 影 响 因 此, 若 未 来 国 际 油 价 大 幅 波 动 或 国 内 航 油 价 格 大 幅 调 整, 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 较 大 的 影 响 4 市 场 竞 争 风 险 国 内 民 航 业 运 力 的 快 速 增 长 将 进 一 步 加 强 市 场 竞 争 在 国 内 外 市 场, 公 司 面 临 各 基 地 航 空 公 司 在 价 格 航 班 时 刻 等 方 面 的 竞 争, 同 时 低 成 本 航 空 公 司 异 军 突 起 也 带 来 竞 争 压 力 另 外, 随 着 铁 路 公 路 运 输, 尤 其 是 日 益 完 善 的 高 铁 运 输 对 国 内 民 航 市 场 的 冲 击 呈 现 常 态 化 网 络 化 态 势, 公 司 未 来 在 部 分 航 线 上 可 能 面 临 较 大 的 竞 争 压 力 5 其 他 不 可 抗 力 及 不 可 预 见 风 险 民 航 运 输 受 外 部 环 境 影 响 较 大, 自 然 灾 害 突 发 性 公 共 卫 生 事 件 以 及 恐 怖 袭 击 政 治 动 荡 等 因 素 都 会 影 响 航 空 公 司 的 正 常 运 营, 可 能 会 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 为 应 对 以 上 风 险,2016 年 公 司 将 认 真 研 究 国 际 国 内 经 济 形 势 的 变 化, 充 分 把 握 经 营 发 展 的 有 利 条 件, 强 化 安 全 管 控 能 力, 积 极 提 升 管 理 水 平, 逐 步 提 升 经 营 效 益 三 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 适 用 不 适 用 第 五 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 公 司 除 遵 守 公 司 法 有 关 股 份 有 限 公 司 利 润 分 配 规 定 外, 经 2014 年 3 月 13 日 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 现 行 有 效 的 公 司 章 程 第 一 百 五 十 三 条 规 定, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 按 如 下 顺 序 进 行 利 润 分 配 : ⑴ 弥 补 以 前 年 度 的 亏 损, 但 不 得 超 过 税 法 规 定 的 弥 补 期 限 ; ⑵ 缴 纳 所 得 税 ; ⑶ 弥 补 在 税 前 利 润 弥 补 亏 损 之 后 仍 存 在 的 亏 损 ; ⑷ 提 取 法 定 公 积 金 ; ⑸ 提 取 任 意 公 积 金 ; ⑹ 向 股 东 分 配 利 润 2 利 润 分 配 形 式 和 依 据 : 公 司 可 采 取 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 许 可 的 其 他 方 式 分 配 利 润 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 应 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ; 利 润 分 配 依 据 当 年 母 公 司 实 现 的 可 供 分 配 利 润 17 / 176

18 3 现 金 分 红 的 条 件 : 在 当 年 母 公 司 实 现 的 可 供 分 配 利 润 为 正 且 当 年 年 末 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 公 司 应 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ; 但 出 现 以 下 特 殊 情 况 之 一 时, 公 司 可 以 不 进 行 现 金 分 红 : ⑴ 公 司 当 年 经 审 计 合 并 报 表 资 产 负 债 率 达 到 85% 以 上 ; ⑵ 公 司 存 在 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ); 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 : 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30%; ⑶ 公 司 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 ; ⑷ 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 4 现 金 分 红 的 比 例 : 在 符 合 利 润 分 配 原 则 保 证 公 司 正 常 经 营 和 长 远 发 展 的 前 提 下, 在 满 足 现 金 分 红 条 件 时, 公 司 应 按 照 下 列 方 式 进 行 分 配, 且 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 具 体 每 一 年 度 现 金 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 盈 利 水 平 和 公 司 发 展 的 需 要 以 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 由 公 司 股 东 大 会 审 议 决 定 在 实 际 分 红 时, 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : ⑴ 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; ⑵ 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; ⑶ 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 5 现 金 分 红 的 时 间 间 隔 : 在 满 足 现 金 分 红 条 件 且 不 存 在 上 述 不 进 行 现 金 分 红 特 殊 情 形 的 前 提 下, 原 则 上 公 司 每 年 进 行 一 次 分 红, 在 会 计 年 度 结 束 后 的 年 度 董 事 会 上 提 议 公 司 进 行 股 利 分 配 根 据 公 司 当 期 的 经 营 利 润 和 现 金 流 状 况, 董 事 会 可 提 议 实 施 中 期 利 润 分 配, 分 配 条 件 方 式 与 程 序 参 照 年 度 利 润 分 配 政 策 执 行 6 股 票 股 利 分 配 的 条 件 : 在 不 进 行 现 金 分 红 的 特 殊 情 况 出 现 时, 公 司 可 以 单 纯 分 配 股 票 股 利 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 公 司 可 以 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 7 A 股 股 利 以 人 民 币 支 付,B 股 股 利 以 美 元 支 付 用 美 元 支 付 股 利 和 其 他 分 派 的, 适 用 的 兑 换 率 为 宣 布 股 利 和 其 他 分 派 前 一 星 期 中 国 人 民 银 行 所 报 的 有 关 外 汇 的 中 间 价 8 利 润 分 配 方 案 的 审 议 和 披 露 程 序 : ⑴ 公 司 的 利 润 分 配 方 案 拟 定 后 应 提 交 董 事 会 审 议 董 事 会 应 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论, 形 成 专 项 决 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 开 通 网 络 投 票 方 式 ⑵ 公 司 因 特 殊 情 况 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 应 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 18 / 176

19 ⑶ 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 独 立 董 事 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ⑷ 公 司 董 事 会 审 议 通 过 的 分 配 预 案 应 按 规 定 要 求 及 时 披 露, 年 度 利 润 分 配 预 案 还 应 在 公 司 年 度 报 告 的 " 董 事 会 报 告 " 中 予 以 披 露 关 于 利 润 分 配 的 决 议 披 露 时, 已 有 独 立 董 事 就 此 发 表 意 见 的, 还 需 同 时 披 露 独 立 董 事 意 见 9 调 整 利 润 分 配 政 策 的 条 件 与 程 序 : 公 司 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 的, 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 做 出 专 题 论 述, 详 细 论 证 调 整 理 由, 形 成 书 面 论 证 报 告, 经 独 立 董 事 审 核 并 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 股 东 大 会 须 以 特 别 决 议 通 过 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 方 案 时, 应 开 通 网 络 投 票 方 式 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 占 合 并 报 表 中 归 表 中 归 属 于 上 市 属 于 上 市 公 司 股 公 司 股 东 的 净 利 东 的 净 利 润 的 比 润 率 (%) 2015 年 ,002, 年 ,223 2,591, 年 ,158,660 - ( 三 ) 以 现 金 方 式 要 约 回 购 股 份 计 入 现 金 分 红 的 情 况 不 适 用 ( 四 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的 原 因 公 司 一 向 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 致 力 于 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 考 虑 公 司 2016 年 度 经 营 业 务 扩 张 和 产 业 布 局, 对 资 金 的 需 求 较 大, 为 公 司 长 远 发 展 和 不 断 提 高 盈 利 能 力, 并 谋 求 公 司 及 股 东 利 益 最 大 化, 公 司 董 事 会 提 议 2015 年 度 拟 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 和 其 他 形 式 的 分 配 19 / 176 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 1 出 资 设 立 并 购 基 金 2016 年 1 月 7 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 出 资 设 立 并 购 基 金 的 报 告, 公 司 或 其 指 定 机 构 出 资 9 亿 元 人 民 币 作 为 海 航 航 空 ( 开 曼 ) 地 服 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 有 限 合 伙 人, 占 本 基 金 总 规 模 的 20% 该 基 金 主 要 在 航 空 上 下 游 产 业 链 或 航 空 辅 业 等 领 域 进 行 投 资 2016 年 2 月, 公 司 的 指 定 机 构 海 南 航 空 ( 香 港 ) 有 限 公 司 以 自 有 资 金 实 缴 出 资 人 民 币 9 亿 元 公 司 此 次 出 资 设 立 并 购 基 金 在 保 证 公 司 主 营 业 务 发 展 的 前 提 下, 利 用 并 购 基 金 平 台 为 公 司 主 营 业 务 寻 找 能 够 补 充 产 业 链 缺 口 提 升 产 业 结 构 跨 区 域 发 展 的 潜 在 并 购 对 象, 通 过 项 目 并 购 与 整 合, 实 现 上 市 公 司 的 产 业 规 模 扩 张 与 经 营 业 绩 的 外 生 性 聚 合 增 长, 有 助 于 公 司 获 取 新 的 投 资 机 会 和 利 润 增 长 点, 对 公 司 未 来 的 发 展 产 生 积 极 影 响

20 2 投 资 巴 西 Azul 航 空 为 迅 速 拓 展 公 司 在 南 美 洲 非 洲 和 欧 洲 的 航 线 网 络 布 局, 海 南 航 空 或 其 子 公 司 拟 以 自 有 资 金 4.5 亿 美 元 以 增 资 方 式 投 资 Azul 航 空 该 投 资 分 两 次 操 作 : 第 一 次 海 南 航 空 或 其 子 公 司 向 Azul 航 空 提 供 1.5 亿 美 元 贷 款, 该 贷 款 将 在 1.5 亿 美 元 支 付 日 后 第 181 天 转 换 成 Azul 航 空 10,540,317 股 D 类 优 先 股, 以 向 Azul 航 空 支 付 剩 余 3 亿 美 元 股 权 投 资 款 为 前 提 ; 第 二 次 海 南 航 空 以 3 亿 美 元 增 资 Azul 航 空, 对 应 持 有 Azul 航 空 21,080,633 股 D 类 优 先 股 该 议 案 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 预 计 2016 年 内 需 出 资 到 位 3 偿 还 银 行 借 款 截 至 2015 年 末, 公 司 合 并 报 表 货 币 资 金 为 18,693,452 千 元, 短 期 借 款 为 10,918,192 千 元, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 9,032,936 千 元, 长 期 借 款 为 30,242,605 千 元 公 司 为 适 应 新 形 势 下 发 展 所 需, 不 断 优 化 调 整 债 务 结 构, 进 一 步 降 低 资 产 负 债 率, 降 低 财 务 费 用, 增 强 抵 御 风 险 能 力 公 司 最 近 三 年 (2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 ) 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 已 超 过 最 近 三 年 公 司 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 符 合 公 司 章 程 的 相 关 规 定 公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 是 从 公 司 实 际 情 况 出 发, 不 违 反 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 有 利 于 公 司 长 远 发 展, 符 合 广 大 投 资 者 整 体 利 益 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 解 决 同 业 竞 争 承 诺 方 大 新 华 航 空 有 限 公 司 承 诺 内 容 为 避 免 并 有 效 解 决 与 海 南 航 空 未 来 可 能 存 在 或 潜 在 的 同 业 竞 争 情 形, 大 新 华 航 空 承 诺 如 下 : 为 了 满 足 上 市 公 司 的 规 范 要 求, 大 新 华 航 空 承 诺 依 照 合 法 程 序, 依 据 国 家 及 相 关 地 区 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 主 管 部 门 的 批 复 同 意, 在 海 南 航 空 2012 年 中 报 披 露 前 完 成 海 南 航 空 对 大 新 华 航 空 航 空 运 输 业 务 以 及 大 新 华 航 空 持 有 的 云 南 祥 鹏 航 空 有 限 责 任 公 司 股 权 的 托 管 事 宜 ; 根 据 海 南 航 空 主 营 业 务 发 展 需 要 及 盈 利 状 况, 自 本 次 非 公 开 发 行 实 施 之 日 起 36 个 月 内, 依 据 国 家 及 相 关 地 区 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 主 管 部 门 的 批 复 同 意, 通 过 股 权 转 让 或 其 他 重 组 行 为, 将 大 新 华 航 空 持 有 的 云 南 祥 鹏 航 空 有 限 责 任 公 司 全 部 股 权 注 入 海 南 航 空 ; 为 彻 底 解 20 / 176 是 否 有 履 行 期 限 是 是 否 及 时 严 格 履 行 是

21 决 未 来 可 能 存 在 的 同 业 竞 争 问 题, 自 本 次 非 公 开 发 行 实 施 之 日 起 60 个 月 内, 依 据 国 家 及 相 关 地 区 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 主 管 部 门 的 批 复 同 意, 将 大 新 华 航 空 所 有 航 空 业 务 适 时 注 入 海 南 航 空 2015 年 6 月 26 日, 海 南 航 空 第 七 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 审 议 通 过 关 于 延 长 公 司 股 东 海 航 集 团 有 限 公 司 承 诺 履 行 期 限 的 报 告, 此 次 海 航 集 团 有 限 公 司 只 是 对 承 诺 履 行 期 限 进 行 了 延 长, 承 诺 内 容 未 变, 变 更 后 的 海 航 集 团 承 诺 如 下 : 1 为 了 满 足 上 市 公 司 的 规 范 要 求, 海 航 集 团 承 诺 依 照 合 法 程 序, 依 据 国 家 及 相 关 地 区 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 主 管 部 门 的 批 复 同 意, 在 海 航 集 团 将 其 直 接 或 间 接 持 有 的 包 括 天 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 海 航 集 团 有 限 公 司 津 航 空 有 限 责 任 公 司 西 部 航 空 有 限 责 任 公 司 北 京 首 都 航 空 有 限 公 司 在 内 的 航 空 公 司 股 权 注 入 海 南 航 空 以 及 将 其 间 接 持 有 的 香 港 航 空 有 限 公 司 股 权 转 让 给 独 立 第 三 方 之 前, 继 续 委 托 海 南 航 空 对 海 航 集 团 直 接 或 间 接 持 有 的 航 空 公 司 股 权 的 托 管 事 宜 2 根 据 海 南 航 空 主 营 业 务 发 展 需 要 及 盈 利 状 况, 自 本 次 变 更 承 诺 获 得 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 24 个 月 内, 依 据 国 家 是 是 及 相 关 地 区 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 主 管 部 门 的 批 复 同 意, 通 过 股 权 转 让 或 其 他 重 组 行 为, 将 海 航 集 团 直 接 或 间 接 持 有 的 包 括 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 西 部 航 空 有 限 责 任 公 司 北 京 首 都 航 空 有 限 公 司 在 内 的 航 空 公 司 股 权 注 入 海 南 航 空, 将 间 接 持 有 的 香 港 航 空 有 限 公 司 股 权 转 让 给 独 立 第 三 方 并 同 时 解 除 香 港 航 空 股 权 托 管 事 宜, 以 解 决 与 海 南 航 空 未 来 可 能 存 在 或 潜 在 的 同 业 竞 争 情 形 年 7 月 10 日 7 月 11 日 7 月 14 日 和 7 月 15 日, 海 南 航 空 先 后 披 露 了 关 于 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 公 司 股 份 计 划 的 公 告 编 号 : 临 关 于 控 其 他 承 诺 其 他 大 新 华 航 空 有 限 公 司 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 公 司 股 份 计 划 的 更 正 公 告 编 号 : 临 关 于 维 护 公 司 股 价 稳 定 的 公 告 编 号 : 临 和 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 公 告 编 号 : 临 , 承 诺 大 新 华 航 空 计 划 在 未 来 6 个 月 内 ( 自 首 次 增 持 日 起 算 ) 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 增 持 公 司 股 份, 累 计 增 持 比 例 不 超 过 公 司 已 发 行 总 股 份 的 2%, 并 承 诺 在 增 持 计 划 实 施 是 是 期 间 及 增 持 计 划 完 成 后 的 6 个 月 内 不 减 持 其 所 持 有 的 公 司 股 份 年 1 月 14 日, 海 南 航 空 发 布 关 于 控 股 股 东 及 其 21 / 176

22 一 致 行 动 人 增 持 公 司 股 份 计 划 实 施 完 毕 的 公 告, 承 诺 : 大 新 华 航 空 承 诺 在 增 持 期 间 及 增 持 完 成 后 6 个 月 内 不 减 持 其 所 持 有 的 公 司 股 份 大 新 华 航 空 严 格 履 行 该 承 诺, 在 本 次 增 持 计 划 实 施 期 间 未 减 持 其 持 有 的 公 司 股 份 2015 年 12 月 23 日 海 航 集 团 就 海 南 航 空 存 放 于 海 航 财 务 公 司 的 存 款 作 出 承 诺 : 1 鉴 于 海 航 财 务 公 司 为 依 据 企 业 集 团 财 务 公 司 管 理 办 法 等 相 关 法 规 依 法 设 立 的 企 业 集 团 财 务 公 司, 已 建 立 健 全 内 部 控 制 财 务 会 计 等 相 关 制 度, 其 所 有 业 务 活 动 均 遵 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 进 行, 海 南 航 空 在 海 航 财 务 公 司 的 相 关 存 款 业 务 具 有 安 全 性 在 后 续 运 营 过 程 中, 海 航 财 务 公 司 其 他 承 诺 其 他 海 航 集 团 有 限 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 规 范 运 作 2 鉴 于 海 南 航 空 在 资 产 业 务 人 员 财 务 机 构 等 方 面 均 独 立 于 海 航 集 团, 海 航 集 团 将 继 续 确 保 海 南 航 空 所 有 存 放 于 海 航 财 务 公 司 存 款 的 独 立 和 安 全, 充 分 尊 重 海 南 航 空 的 经 营 自 主 权, 在 符 合 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 相 关 规 定 的 条 件, 并 履 行 相 关 法 律 法 规 及 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 规 定 的 内 部 程 序 后, 由 海 南 航 空 根 据 业 务 开 展 的 是 是 实 际 需 要 随 时 支 取 使 用, 且 不 受 任 何 限 制 3 本 公 司 将 认 真 行 使 股 东 权 利 切 实 履 行 股 东 义 务, 加 强 对 海 南 航 空 落 实 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 在 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 存 款 资 金 风 险 防 范 制 度 情 况 的 监 督, 防 范 海 南 航 空 在 海 航 财 务 公 司 的 存 款 风 险 如 果 海 南 航 空 在 海 航 财 务 公 司 存 款 出 现 风 险, 本 公 司 将 积 极 协 助 海 南 航 空 按 照 风 险 处 置 预 案 回 收 资 金, 确 保 存 款 资 金 安 全 三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 5, / 176

23 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 7 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 名 称 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 酬 1,600 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 2015 年 4 月 15 日 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会, 聘 任 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 审 计 机 构 六 面 临 暂 停 上 市 风 险 的 情 况 ( 一 ) 导 致 暂 停 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 情 形 的 措 施 不 适 用 七 破 产 重 整 相 关 事 项 适 用 不 适 用 八 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 一 ) 诉 讼 仲 裁 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 无 后 续 进 展 的 事 项 概 述 及 类 型 查 询 索 引 - - ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 诉 讼 仲 裁 情 况 报 告 期 内 : 起 诉 ( 申 请 ) 方 王 遵 樵 等 24 名 自 然 人 应 诉 ( 被 申 请 ) 方 全 国 证 券 交 易 自 动 报 价 系 统 ( 简 称 STAQ 系 统 ) 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 海 南 琪 兴 实 业 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉 讼 ( 仲 裁 ) 基 本 情 况 1998 年 6 月 20 日, 海 南 航 空 发 布 公 告 称 STAQ 系 统 的 海 南 航 空 法 人 股 撤 牌 ; 同 日, 琪 兴 公 告 称 以 1.8 元 / 股 强 行 收 购 诉 讼 ( 仲 裁 ) 涉 及 金 额 万 元 诉 讼 ( 仲 裁 ) 是 否 形 成 预 计 负 债 及 金 额 无 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 诉 讼 ( 仲 裁 ) 进 展 情 况 1998 年 11 月 12 日, 成 都 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 该 案 移 交 海 口 市 中 级 人 民 法 院 审 理 原 告 王 遵 樵 等 人 不 服, 上 诉 至 四 川 省 高 级 人 民 法 院 诉 讼 ( 仲 裁 ) 判 决 执 行 情 况 暂 无 进 展 23 / 176

24 西 安 飞 机 工 业 琪 兴 公 司 ) 长 安 航 空 有 限 买 卖 合 同 纠 纷 STAQ 系 统 的 海 南 航 空 股 票 原 告 王 遵 樵 等 24 名 自 然 人 向 法 院 提 起 民 事 诉 讼, 被 告 分 别 为 STAQ 系 统 海 南 航 空 琪 兴 公 司, 诉 讼 请 求 :1. 判 令 STAQ 系 统 海 航 公 司 流 通 股 撤 牌 无 效 ; 2. 判 令 琪 兴 公 司 标 购 海 航 公 司 流 通 股 行 为 无 效 ;3. 判 令 被 告 赔 偿 因 违 规 撤 牌 和 违 规 标 购 给 原 告 造 成 的 损 失 人 民 币 万 元 1998 年 11 月, 万 元 无 2000 年 1 月 23 日, 四 川 省 高 级 人 民 法 院 裁 定 维 持 了 成 都 市 中 级 人 民 法 院 裁 定, 该 案 移 交 海 口 市 中 级 人 民 法 院 审 理 2000 年 11 月 6 日 海 口 市 中 级 人 民 法 院 依 据 最 高 人 民 法 院 于 1998 年 12 月 4 日 下 发 的 关 于 中 止 审 理 中 止 执 行 涉 及 场 外 非 法 股 票 交 易 经 济 纠 纷 案 件 的 通 知 ( 法 号 ) 裁 定 中 止 该 案 诉 讼 2014 年 8 月, 经 请 示 最 高 人 民 法 院, 海 南 省 高 级 人 民 法 院 恢 复 该 案 审 理 2015 年 7 月 21 日 开 庭 审 理, 法 院 未 出 具 任 何 审 理 意 见 一 审 于 2015 年 7 陕 西 省 高 级 人 24 / 176

25 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 简 称 西 飞 工 业 ) 责 任 公 司 ( 简 称 长 安 航 空 ) 原 长 安 航 空 向 西 安 飞 机 工 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 购 买 2 架 运 七 200-A 飞 机, 价 款 总 计 人 民 币 9460 万 元 ;2000 年 9 月, 海 南 航 空 重 组 长 安 航 空 后 承 接 剩 余 债 务 5300 万 元 自 海 南 航 空 重 组 长 安 航 空 至 今 16 年 来, 双 方 就 此 历 史 遗 留 债 务 问 题 进 行 过 多 次 沟 通 协 商, 但 均 未 达 成 一 致 意 见, 截 止 2015 年 2 月, 长 安 航 空 账 面 欠 款 4430 万 元 月 16 日 开 庭 民 法 院 于 2016 年 3 月 2 日 作 出 民 事 调 解 书, 长 安 航 空 向 西 飞 工 业 支 付 万 元, 本 案 终 结 ( 三 ) 其 他 说 明 无 25 / 176

26 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 适 用 不 适 用 十 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 报 告 期 内 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 较 好, 不 存 在 未 履 行 法 院 生 效 判 决 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 等 情 况 十 一 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 十 二 重 大 关 联 交 易 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 查 询 索 引 无 无 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 公 司 于 2015 年 3 月 25 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 五 次 会 议 及 2015 年 4 月 15 日 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 与 关 联 方 签 订 日 常 生 产 性 关 联 交 易 协 议 的 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 与 海 航 技 术 海 航 货 运 凯 撒 旅 游 香 港 航 空 等 发 生 关 联 交 易 2015 年 9 月 14 日 公 司 第 七 届 第 四 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 2015 年 部 分 日 常 生 产 性 关 联 交 易 预 计 金 额 的 报 告, 为 增 加 运 力 水 平, 扩 大 业 务 规 模,2015 年 上 半 年, 根 据 实 际 运 力 需 求, 公 司 与 香 港 航 空 租 赁 有 限 公 司 香 港 航 空 有 限 公 司 香 港 快 运 航 空 有 限 公 司 渤 海 租 赁 股 份 有 限 公 司 以 租 赁 的 方 式 保 持 运 力 引 进 同 时, 由 于 公 司 机 队 规 模 的 增 加 及 飞 机 利 用 率 的 提 高, 根 据 日 常 生 产 性 关 联 交 易 实 际 状 况, 公 司 拟 调 整 2015 年 部 分 日 常 生 产 性 关 联 交 易 预 计 金 额, 上 述 增 加 日 常 生 产 性 关 联 交 易 金 额 的 事 项 已 经 公 司 2015 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 适 用 不 适 用 ( 二 ) 资 产 或 股 权 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 查 询 索 引 1 公 司 于 2015 年 9 月 14 日 第 七 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 及 2015 年 该 事 项 的 详 细 内 容 参 见 公 9 月 30 日 2015 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 嘉 兴 兴 晟 海 新 司 于 2015 年 9 月 15 日 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 增 资 公 司 控 股 子 公 司 中 国 新 华 航 空 集 团 有 2015 年 10 月 8 日 在 上 海 限 公 司 的 报 告 为 降 低 资 产 负 债 率, 充 实 资 金 实 力, 提 升 区 域 竞 争 证 券 交 易 所 网 站 及 中 国 力 及 增 强 竞 争 优 势, 促 进 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 中 国 新 华 航 空 集 团 有 证 券 报 上 海 证 券 报 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 华 航 空 ) 的 持 续 发 展, 公 司 控 股 股 东 大 新 华 证 券 时 报 和 香 港 文 航 空 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 新 华 航 空 ) 拟 与 兴 业 国 际 信 托 有 限 公 汇 报 上 刊 登 的 相 关 公 告 司 ( 以 下 简 称 兴 业 信 托 ) 宁 波 梅 山 保 税 港 区 远 晟 投 资 管 理 有 限 及 附 件 26 / 176

27 公 司 ( 以 下 简 称 宁 波 远 晟 ) 共 同 出 资 设 立 嘉 兴 兴 晟 海 新 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 嘉 兴 兴 晟 或 合 伙 企 业 )( 暂 用 名, 最 终 以 工 商 管 理 部 门 核 准 为 准 ), 其 中 大 新 华 航 空 出 资 5 亿 元 兴 业 信 托 出 资 10 亿 元 宁 波 远 晟 出 资 1 万 元 公 司 拟 同 意 合 伙 企 业 设 立 后 以 每 股 元 人 民 币 的 价 格 对 新 华 航 空 现 金 增 资 15 亿 元 增 资 完 成 后, 新 华 航 空 注 册 资 本 由 亿 元 增 至 亿 元, 公 司 与 嘉 兴 兴 晟 海 新 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 德 通 顺 利 投 资 顾 问 有 限 公 司 持 有 新 华 航 空 的 股 权 比 例 分 别 为 69.65% 16.47% 和 13.88% 2 公 司 于 2015 年 3 月 25 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 五 次 会 议 及 2015 年 该 事 项 的 详 细 内 容 参 见 公 4 月 15 日 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 于 2015 年 3 月 26 日 司 增 资 长 安 航 空 有 限 责 任 公 司 的 决 议 为 降 低 资 产 负 债 率, 充 实 资 2015 年 4 月 16 日 在 上 海 金 实 力, 提 升 区 域 竞 争 力, 促 进 长 安 航 空 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 长 证 券 交 易 所 网 站 及 中 国 安 航 空 ) 健 康 发 展, 公 司 拟 同 意 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 证 券 报 上 海 证 券 报 海 航 航 空 ) 以 每 股 1.68 元 人 民 币 的 价 格 对 长 安 航 空 现 金 增 资 4 证 券 时 报 和 香 港 文 亿 元 增 资 完 成 后, 长 安 航 空 注 册 资 本 由 亿 元 增 至 亿 元, 汇 报 上 刊 登 的 相 关 公 告 公 司 与 海 航 航 空 北 京 鸿 瑞 盛 达 商 贸 有 限 公 司 的 持 股 比 例 分 别 为 及 附 件 61.43% 16.69% 和 21.88% 3 公 司 于 2015 年 6 月 3 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 审 议 通 过 关 该 事 项 的 详 细 内 容 参 见 公 于 同 天 津 渤 海 四 号 租 赁 有 限 公 司 开 展 飞 机 租 赁 业 务 的 报 告 公 司 拟 司 于 2015 年 6 月 4 日 在 上 与 渤 海 租 赁 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 天 津 渤 海 租 赁 有 限 公 司 的 全 海 证 券 交 易 所 网 站 及 中 资 子 公 司 天 津 渤 海 四 号 租 赁 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 津 渤 海 四 号 ) 国 证 券 报 上 海 证 券 及 AIRBUS 公 司 签 署 三 方 购 机 协 议, 由 天 津 渤 海 四 号 无 偿 受 让 海 南 航 报 证 券 时 报 和 香 空 向 AIRBUS 公 司 购 买 一 架 空 客 A 飞 机 的 购 机 权 利, 协 议 签 署 港 文 汇 报 上 刊 登 的 相 后 天 津 渤 海 四 号 购 买 该 架 空 客 A 飞 机 根 据 AIRBUS 公 司 公 布 关 公 告 及 附 件 的 信 息, 空 客 A330 机 型 2015 年 平 均 目 录 价 格 为 亿 美 元, 飞 机 最 终 购 买 价 格 将 根 据 双 方 合 同 约 定 和 相 关 价 格 调 整 系 数 进 行 调 整 飞 机 预 计 交 付 日 期 2015 年 6 月, 公 司 以 月 租 金 121 万 美 元 的 价 格 从 天 津 渤 海 四 号 经 营 性 租 赁 该 架 A 飞 机, 租 期 144 个 月, 固 定 租 金 按 季 支 付, 租 赁 保 证 金 363 万 美 元 4 公 司 于 2015 年 3 月 25 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 五 次 会 议 及 2015 年 4 月 15 日 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 放 弃 渤 海 信 托 优 先 增 该 事 项 的 详 细 内 容 参 见 公 资 权 的 报 告 海 航 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 航 投 资 ) 司 于 2015 年 3 月 26 日 在 拟 对 渤 海 国 际 信 托 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 渤 海 信 托 ) 增 加 注 册 资 上 海 证 券 交 易 所 网 站 及 本 96,000 万 元, 具 体 增 资 价 格 以 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 中 国 证 券 报 上 海 出 具 的 以 2014 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 报 告 确 认 的 净 资 产 评 证 券 报 证 券 时 报 估 值 确 定 根 据 渤 海 信 托 资 产 状 况 及 经 营 情 况, 预 估 渤 海 信 托 的 整 体 和 香 港 文 汇 报 上 刊 登 价 值 为 735, 万 元 ( 具 体 以 正 式 出 具 的 评 估 报 告 为 准 ), 折 合 的 相 关 公 告 及 附 件 每 单 位 注 册 资 本 为 3.68 元, 其 对 渤 海 信 托 增 资 预 计 需 要 353, / 176

28 万 元 渤 海 信 托 为 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 子 公 司 中 国 新 华 航 空 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 华 航 空 ) 参 股 公 司, 海 航 投 资 若 在 每 单 位 注 册 资 本 不 低 于 3.68 元 的 情 况 下 增 资, 公 司 拟 放 弃 此 次 优 先 增 资 权 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 (1) 公 司 于 2015 年 4 月 13 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 报 告 (1) 发 行 的 股 票 种 类 和 面 值 : 本 次 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 (2) 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 式, 在 中 国 证 监 会 核 准 后 6 个 月 内 择 机 发 行 (3) 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 发 行 价 格 及 定 价 原 则 : 本 次 非 公 开 发 行 A 股 的 定 价 基 准 日 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日 (2015 年 4 月 14 日 ) 发 行 价 格 不 低 于 3.64 元 / 股 (4) 发 行 数 量 发 行 规 模 : 本 次 非 公 开 发 行 A 股 的 数 量 不 超 过 659, 万 股 本 次 非 公 开 发 行 A 股 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 240 亿 元 (5) 发 行 对 象 和 认 购 方 式 : 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 对 象 为 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司, 以 及 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 其 他 机 构 投 资 者 以 及 自 然 人 等, 合 计 不 超 过 10 名 (6) 限 售 期 : 本 次 向 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 发 行 股 票 的 限 售 期 为 三 十 六 个 月 ; 向 其 他 特 定 对 象 发 行 股 票 的 限 售 期 为 十 二 个 月, 限 售 期 均 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 计 算 (7) 上 市 地 点 : 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 (8) 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 安 排 : 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 后, 本 公 司 新 老 股 东 共 享 发 行 时 的 累 计 滚 存 未 分 配 利 润 (9) 募 集 资 金 投 向 : 本 次 非 公 开 发 行 A 股 募 集 资 金 总 额 不 超 过 240 亿 元 其 中 110 亿 元 用 于 海 南 航 空 引 进 37 架 飞 机,80 亿 元 用 于 收 购 天 津 航 空 48.21% 股 权 及 增 资, 50 亿 元 用 于 偿 还 银 行 贷 款 (10) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 的 有 效 期 限 : 本 报 告 的 有 效 期 为 股 东 大 会 会 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 (2) 公 司 于 2015 年 4 月 13 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 报 告 该 预 案 内 容 刊 登 于 本 次 董 事 会 决 议 公 告 当 日 的 公 司 指 定 披 露 报 纸 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( (3) 公 司 于 2015 年 4 月 13 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 与 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 签 订 < 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 > 的 报 告 根 据 本 次 非 公 开 发 行 方 案, 公 司 同 意 与 海 航 航 空 签 订 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 标 的 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 3.64 元 / 股 海 航 航 空 承 诺 拟 以 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 30%( 含 30%) 且 不 高 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 40%( 含 40%) 的 数 量 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 标 的 股 票 若 按 照 发 行 659, 万 股 发 行 价 格 3.64 元 / 股 测 算, 海 航 航 空 集 团 将 认 购 最 低 不 低 于 197, 万 股 ( 含 本 数 ), 最 高 不 超 过 263, 万 股 ( 含 本 数 ) (4) 公 司 于 2015 年 4 月 13 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 与 天 航 控 股 有 限 责 任 公 司 签 订 < 股 权 转 让 框 架 协 议 > 的 报 告 根 据 本 次 非 公 开 发 行 方 案, 公 司 同 意 与 天 航 控 股 有 限 责 任 公 司 签 订 股 权 转 让 框 架 协 议 天 航 控 股 有 限 责 任 公 司 同 意 将 其 持 有 的 48.21% 天 津 航 空 股 权 按 照 协 议 约 定 的 条 件 和 价 款 转 让 给 海 南 航 空 28 / 176

29 (5) 公 司 于 2015 年 4 月 13 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 与 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 签 订 < 增 资 框 架 协 议 > 的 报 告 根 据 本 次 非 公 开 发 行 方 案, 公 司 同 意 与 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 签 订 增 资 框 架 协 议 海 南 航 空 拟 以 现 金 方 式 增 资, 增 资 金 额 由 协 议 双 方 以 经 有 权 主 管 机 关 同 意 或 认 可 的 评 估 数 据 为 依 据, 协 商 确 定 (6) 公 司 于 2015 年 4 月 13 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 及 2015 年 7 月 8 日 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 关 联 交 易 的 报 告 海 航 航 空 作 为 海 航 集 团 的 控 股 子 公 司, 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份, 构 成 关 联 交 易 关 于 公 司 本 次 发 行 涉 及 关 联 交 易 事 项 文 件 详 见 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 公 告 ( 临 ) (7) 公 司 于 2015 年 6 月 19 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 及 2015 年 7 月 8 日 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 报 告 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 及 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 25 号 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 和 发 行 情 况 报 告 书 的 要 求, 结 合 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 拟 购 买 资 产 的 审 计 评 估 结 果, 公 司 对 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 的 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 相 关 内 容 进 行 了 修 订 和 补 充 (8) 公 司 于 2015 年 6 月 19 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 及 2015 年 7 月 8 日 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 研 究 报 告 的 报 告 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 要 求, 公 司 会 同 相 关 中 介 机 构 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 投 向 进 行 了 可 行 性 分 析 与 研 究, 同 时 结 合 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 拟 购 买 资 产 的 审 计 评 估 结 果, 编 制 了 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 可 行 性 研 究 报 告 (9) 公 司 于 2015 年 6 月 19 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 及 2015 年 7 月 8 日 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 与 天 航 控 股 有 限 责 任 公 司 签 订 < 股 权 转 让 协 议 > 的 报 告 根 据 公 司 非 公 开 发 行 方 案, 公 司 董 事 会 同 意 与 天 航 控 股 有 限 责 任 公 司 签 订 股 权 转 让 框 架 协 议, 天 航 控 股 有 限 责 任 公 司 同 意 将 其 持 有 的 48.21% 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 给 海 南 航 空 结 合 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 拟 购 买 资 产 的 审 计 评 估 结 果, 公 司 与 天 航 控 股 有 限 责 任 公 司 对 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 的 股 权 转 让 框 架 协 议 的 相 关 内 容 进 行 了 修 订 和 补 充, 并 签 署 股 权 转 让 协 议 (10) 公 司 于 2015 年 6 月 19 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 及 2015 年 7 月 8 日 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 与 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 签 订 < 增 资 协 议 > 的 报 告 根 据 本 次 非 公 开 发 行 方 案, 公 司 董 事 会 同 意 与 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 签 订 增 资 框 架 协 议, 海 南 航 空 拟 以 现 金 方 式 增 资 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 结 合 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 拟 购 买 资 产 的 审 计 评 估 结 果, 公 司 与 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 对 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 的 增 资 框 架 协 议 的 相 关 内 容 进 行 了 修 订 和 补 充, 并 签 署 增 资 协 议 (11) 公 司 于 2015 年 6 月 19 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 审 议 通 过 关 于 设 立 募 集 资 金 专 用 账 户 的 报 告 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 本 次 发 29 / 176

30 行 的 募 集 资 金 将 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 用 账 户, 实 行 专 户 管 理, 该 专 项 账 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用 途 (12) 公 司 于 2015 年 6 月 19 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 审 议 通 过 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 拟 购 买 资 产 所 涉 及 的 < 审 计 报 告 > < 资 产 评 估 报 告 > 的 报 告 公 司 拟 以 非 公 开 发 行 股 票 的 部 分 募 集 资 金 受 让 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 48.21% 股 权, 并 对 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 增 资 董 事 会 对 此 次 交 易 所 涉 及 到 的 普 华 永 道 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 普 华 永 道 中 天 特 审 字 (2015) 第 1476 号 审 计 报 告 北 京 中 企 华 评 估 有 限 责 任 公 司 中 企 华 评 报 字 (2015) 第 1156 号 资 产 评 估 报 告 进 行 了 审 议 (13) 公 司 于 2015 年 6 月 19 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 审 议 通 过 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 的 适 用 性 评 估 结 果 的 合 理 性 以 及 交 易 定 价 公 允 性 的 报 告 董 事 会 认 为 : 就 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 部 分 募 集 资 金 用 于 受 让 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 48.21% 股 权 并 实 施 增 资 涉 及 的 资 产 评 估 事 项, 公 司 所 选 聘 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 选 用 适 当, 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 此 次 交 易 的 定 价 公 允 (14) 公 司 于 2015 年 6 月 19 日 第 七 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 及 2015 年 7 月 8 日 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 相 关 事 项 的 报 告 根 据 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 安 排, 为 高 效 有 序 地 完 成 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 工 作, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 拟 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 关 的 全 部 事 项 (15) 公 司 于 2015 年 6 月 26 日 第 七 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 及 2015 年 7 月 13 日 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 延 长 公 司 股 东 海 航 集 团 有 限 公 司 承 诺 履 行 期 限 的 报 告 公 司 董 事 会 同 意 海 航 集 团 有 限 公 司 延 期 履 行 2012 年 所 做 避 免 同 业 竞 争 承 诺, 具 体 内 容 详 见 同 日 公 告 关 于 延 长 公 司 股 东 海 航 集 团 有 限 公 司 承 诺 履 行 期 限 的 公 告 ( 临 ) (16) 公 司 于 2015 年 8 月 13 日 第 七 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 控 股 子 公 司 中 国 新 华 航 空 集 团 有 限 公 司 与 北 京 海 航 华 日 飞 天 物 流 股 份 有 限 公 司 签 署 合 作 意 向 协 议 的 报 告 公 司 控 股 子 公 司 中 国 新 华 航 空 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 华 航 空 ) 拟 与 北 京 海 航 华 日 飞 天 物 流 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 航 华 日 ) 签 订 新 华 航 空 基 地 冷 链 物 流 配 送 中 心 合 作 意 向 协 议 双 方 约 定 合 作 建 设 冷 链 物 流 配 送 中 心, 新 华 航 空 作 为 项 目 建 设 主 体 及 项 目 建 成 后 的 完 整 所 有 权 归 属 主 体, 全 面 推 进 冷 链 物 流 配 送 中 心 项 目 整 体 建 设 ; 海 航 华 日 作 为 运 营 主 体, 负 责 该 项 目 建 设 所 需 有 关 各 项 资 金 筹 集 工 作, 并 根 据 项 目 施 工 进 展 向 新 华 航 空 支 付 建 设 所 需 资 金, 该 资 金 用 以 抵 扣 海 航 华 日 未 来 租 赁 使 用 该 冷 链 物 流 配 送 中 心 应 付 新 华 航 空 的 租 金 同 时, 双 方 同 意 在 项 目 投 入 使 用 且 土 地 使 用 权 及 地 上 房 屋 资 产 具 备 出 售 条 件 时, 海 航 华 日 可 以 以 市 场 公 允 价 格 向 新 华 航 空 全 部 收 购 物 流 冷 链 配 送 中 心 及 相 关 资 产, 项 目 建 设 投 资 预 算 为 人 民 币 1.8 亿 元 (17) 公 司 于 2015 年 8 月 13 日 第 七 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 及 2015 年 8 月 31 日 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 同 天 津 渤 海 租 赁 有 限 公 司 之 全 资 SPV 公 司 开 展 飞 机 租 赁 业 务 的 报 告 公 司 拟 与 渤 海 租 赁 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 天 津 渤 海 租 赁 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 津 渤 海 ) 的 全 资 SPV 公 司 ( 以 下 简 称 全 资 SPV 公 司 ) 及 AIRBUS 公 司 签 署 三 方 协 议, 由 全 资 SPV 公 司 无 偿 受 让 海 南 航 空 向 AIRBUS 公 司 购 买 三 架 空 客 A 飞 机 的 购 机 权 利, 协 议 签 署 后 全 资 SPV 公 30 / 176

31 司 分 别 购 买 该 三 架 空 客 A 飞 机 其 中, 第 一 架 飞 机 预 计 交 付 日 期 2015 年 8 月, 公 司 以 月 租 金 121 万 美 元 的 价 格 从 天 津 渤 海 的 全 资 SPV 广 州 南 沙 渤 海 一 号 租 赁 有 限 公 司 经 营 性 租 赁 该 架 A 飞 机, 租 期 144 个 月, 固 定 租 金 按 季 支 付, 租 赁 保 证 金 363 万 美 元 剩 余 两 架 飞 机 因 飞 机 交 付 价 格 融 资 情 况 尚 未 确 定, 预 计 每 架 月 租 金 不 低 于 121 万 美 元, 年 租 金 不 低 于 1,452 万 美 元, 保 证 金 不 低 于 363 万 美 元, 具 体 金 额 根 据 飞 机 实 际 交 付 时 的 市 场 指 数 进 行 调 整 并 确 定 (18) 公 司 于 2015 年 9 月 14 日 第 七 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 及 2015 年 9 月 30 日 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 受 托 管 理 北 京 首 都 航 空 控 股 有 限 公 司 股 权 的 报 告 公 司 按 照 北 京 首 都 航 空 控 股 有 限 公 司 股 权 委 托 管 理 合 同 受 托 管 理 海 航 旅 游 集 团 有 限 公 司 持 有 的 北 京 首 都 航 空 控 股 有 限 公 司 50.4% 的 股 权, 委 托 期 限 三 年 公 司 收 取 固 定 管 理 费 和 浮 动 管 理 费 固 定 管 理 费 收 取 标 准 为 : 每 年 壹 佰 万 元 人 民 币 浮 动 管 理 费 收 取 标 准 为 : 在 委 托 管 理 期 间, 根 据 航 空 业 的 经 营 情 况 及 标 的 公 司 自 身 的 经 营 状 况, 若 公 司 促 成 北 京 首 都 航 空 控 股 有 限 公 司 进 行 派 息 或 分 红, 则 公 司 按 照 托 管 股 权 所 获 分 红 的 25% 收 取 浮 动 管 理 费 (19) 公 司 于 2015 年 9 月 14 日 第 七 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 及 2015 年 9 月 30 日 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 受 托 管 理 重 庆 西 部 航 空 控 股 有 限 公 司 股 权 的 报 告 公 司 按 照 重 庆 西 部 航 空 控 股 有 限 公 司 股 权 委 托 管 理 合 同 受 托 管 理 海 航 集 团 西 南 总 部 有 限 公 司 持 有 的 重 庆 西 部 航 空 控 股 有 限 公 司 60% 的 股 权, 委 托 期 限 三 年 公 司 收 取 固 定 管 理 费 和 浮 动 管 理 费 固 定 管 理 费 收 取 标 准 为 : 每 年 壹 佰 万 元 人 民 币 浮 动 管 理 费 收 取 标 准 为 : 在 委 托 管 理 期 间, 根 据 航 空 业 的 经 营 情 况 及 标 的 公 司 自 身 的 经 营 状 况, 若 公 司 促 成 重 庆 西 部 航 空 控 股 有 限 公 司 进 行 派 息 或 分 红, 则 公 司 按 照 托 管 股 权 所 获 分 红 的 25% 收 取 浮 动 管 理 费 (20) 公 司 于 2015 年 9 月 14 日 第 七 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 及 2015 年 9 月 30 日 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 受 托 管 理 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 股 权 的 报 告 公 司 按 照 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 股 权 委 托 管 理 合 同 受 托 管 理 天 航 控 股 有 限 责 任 公 司 持 有 的 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 48.22% 的 股 权, 委 托 期 限 三 年 公 司 收 取 固 定 管 理 费 和 浮 动 管 理 费 固 定 管 理 费 收 取 标 准 为 : 每 年 壹 佰 万 元 人 民 币 浮 动 管 理 费 收 取 标 准 为 : 在 委 托 管 理 期 间, 根 据 航 空 业 的 经 营 情 况 及 标 的 公 司 自 身 的 经 营 状 况, 若 公 司 促 成 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 进 行 派 息 或 分 红, 则 公 司 按 照 托 管 股 权 所 获 分 红 的 25% 收 取 浮 动 管 理 费 (21) 公 司 于 2015 年 9 月 14 日 第 七 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 及 2015 年 9 月 30 日 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 受 托 管 理 HKA Group Holdings Company Limited 股 权 的 报 告 公 司 按 照 HKA Group Holdings Company Limited 股 权 委 托 管 理 合 同 受 托 管 理 海 航 集 团 ( 香 港 ) 投 资 有 限 公 司 和 大 新 华 航 空 有 限 公 司 合 计 持 有 的 HKA Group Holdings Company Limited 25.29% 的 股 权, 委 托 期 限 三 年 公 司 收 取 固 定 管 理 费 和 浮 动 管 理 费 固 定 管 理 费 收 取 标 准 为 : 每 年 壹 佰 万 元 人 民 币, 由 海 航 集 团 ( 香 港 ) 投 资 有 限 公 司 和 大 新 华 航 空 有 限 公 司 按 其 持 股 比 例 分 别 支 付 玖 拾 肆 万 元 和 陆 万 元 浮 动 管 理 费 收 取 标 准 为 : 在 委 托 管 理 期 间, 根 据 航 空 业 的 经 营 情 况 及 标 的 公 司 自 身 的 经 营 状 况, 若 公 司 促 成 HKA Group Holdings Company Limited 进 行 派 息 或 分 红, 则 公 司 按 照 托 管 股 权 所 获 分 红 的 25% 收 取 浮 动 管 理 费 (22) 公 司 于 2015 年 9 月 14 日 第 七 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 及 2015 年 9 月 30 日 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 嘉 兴 兴 晟 海 新 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 增 资 公 司 控 股 子 公 司 中 国 新 华 航 空 集 团 有 限 公 司 的 报 告 为 降 低 资 产 负 债 率, 充 实 资 金 实 力, 提 升 区 域 竞 争 力 及 增 强 竞 争 优 势, 31 / 176