广发证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2018 年年度保荐工作报告保荐机构名称 : 广发证券股份有限公司被保荐公司简称 : 嘉诚国际保荐代表人姓名 : 林义炳联系电话 : 保荐代表人姓名 : 张新强联系电话 : 一保荐工作概述

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要仲牧
5 years ago
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1 广发证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2018 年年度保荐工作报告保荐机构名称 : 广发证券股份有限公司被保荐公司简称 : 嘉诚国际保荐代表人姓名 : 林义炳联系电话 : 保荐代表人姓名 : 张新强联系电话 : 一保荐工作概述项目 1. 公司信息披露审阅情况 1 工作内容 (1) 否及时审阅公司信息披露文件 (2) 未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 次 2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 (1) 否督导公司建立健全规章制度 ( 包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度募集资金管理制度内控制度内部审计制度关联交易制度 ) (2) 公司否有效执行相关规章制度 3. 募集资金监督情况 (1) 查询公司募集资金专户次数 1 次 (2) 公司募集资金项目进展否与信息披露文件一致 4. 上市后公司治理督导情况 (1) 列席公司股东大会次数 0 次 (2) 列席公司董事会次数 0 次 (3) 列席公司监事会次数 0 次 5. 现场检查情况 (1) 现场检查次数 2 次 (2) 现场检查报告否按照本所规定报送 (3) 现场检查发现的主要问题及整改情况 6. 发表独立意见情况 (1) 发表独立意见次数 5

2 (2) 发表非同意意见所涉问题及结论意见 7. 向本所报告情况 ( 现场检查报告除外 ) (1) 向本所报告的次数除按规定出具的独立意见现场检查报告外, 不存在其他需向交易所报告的情形 (2) 报告事项的主要内容 (3) 报告事项的进展或者整改情况 8. 关注职责的履行情况 (1) 否存在需要关注的事项 (2) 关注事项的主要内容 (3) 关注事项的进展或者整改情况 9. 保荐业务工作底稿记录保管否合规 10. 对上市公司培训情况 (1) 培训次数 1 次 (2) 培训日期 2018 年 12 月 13 日 (3) 培训的主要内容上市公司信息披露相关规定股份回购制度讲解等 11. 其他需要说明的保荐工作情况二保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施 1. 信息披露 2. 公司内部制度的建立和执行 3. 三会运作 4. 控股股东及实际控制人变动 5. 募集资金存放及使用 6. 关联交易 7. 对外担保 8. 收购出售资产 9. 其他业务类别重要事项 ( 包括对外投资风险投资委托理财财务资助套期保值等 ) 10. 发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 2

3 11. 其他 ( 包括经营环境业务发展财务状况管理状况核心技术等方面的重大变化情况 ) 三公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项实际控制人段容文黄艳婷黄平就股份限售做出承诺 : 1 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 2 在发行人上市后六个月内, 若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价, 本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票, 减持价格不低于首次公开发行的发行价 ; 上述价格均因公司派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整 3 在上述承诺期限届满后, 在本人担任发行人的董事或高级管理人员期间, 每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的 25%; 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的发行人股份 ; 离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过 50% 4 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更离职等原因而终止实际控制人之一黄艳芸就股份限售做出承诺 : 1 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 2 在发行人上市后六个月内, 若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价, 本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票, 减持价格不低于首次公开发行的发行价 ; 上述价格均因公司派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整段红星 ( 原董事 ) 麦伟雄, 郑玉明邹淑芳就股份限售做出承诺 : 1 自发行人股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 2 在发行人上市后六个月内, 若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价, 本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票, 减持价格不低于首次公开发行的发行价 ; 上述价格均因公司派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整 ; 3 在上述承诺期限届满后, 在本人担任发行人的董事监事或高 3 否履行承诺未履行承诺原因及解决措施

4 级管理人员期间, 每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的 25%; 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的发行人股份 ; 离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过 50% 4 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更离职等原因而终止其他股东恒尚投资粤科钜华郑有权伍文桢段卫真莫炳洪官淑兰邹媚娟罗钊汤小英黄丽华汤小凡李曼黄利聪赵伟陈瑶赵欣王英珍周志鹏梁思梅奚晓娟倪任云陈丹飞郭剑华彭峥曾杰李智富解唯何生辉马源清徐结根詹前杰杨招英陈永杰李明张立红林良辉就股份限售做出承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 本人 ( 本企业 ) 不转让或者委托他人管理本人 ( 本企业 ) 在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份实际控制人段容文黄艳婷黄艳芸黄平就持股意向和减持意向做出承诺 : 1 对于本人在本次发行前持有的公司股份, 本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在限售期内, 不出售本次发行前持有的发行人股份 ( 本次发行时公开发售的股份除外 ) 2 上述锁定期届满后两年内, 在满足以下条件的前提下, 本人可进行减持 :(1) 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期, 则顺延 ;(2) 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形, 本人已经全额承担赔偿责任 3 在上述锁定期届满后两年内, 未发生延长锁定期情形的, 本人可以不低于发行价的价格进行减持, 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价格应相应调整 4 本人保证减持时遵守相关法律法规部门规章和规范性文件的规定, 并提前三个交易日通知发行人予以公告 5 如本人违反上述承诺, 本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有其他持股 5% 以上股份的股东恒尚投资粤科钜华就持股意向和减持意向做出承诺 : 1 对于本公司在本次发行前持有的公司股份, 本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在限售期内, 不出售本次发行前持有的发行人股份 2 上述锁定期届满后两年内, 在满足以下条件的前提下, 本公司可进行减持 : (1) 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期, 则顺延 ; (2) 如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形, 本公司已经全额承担赔偿责任 3 在上述锁定期届满后两年内, 未发生延长锁定期情形的, 本公司可以不低于发行价的价格进行减持, 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价格应相应调整 4 本公司保证减持时遵守相关法律法规部门规章和规范性文 4

5 件的规定, 并提前三个交易日通知发行人予以公告 5 如本公司违反上述承诺, 本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有实际控制人段容文黄艳婷黄艳芸黄平关于上市后三年内稳定股价做出承诺 : 1 公司主要股东应在符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章规范性文件所规定条件的前提下, 对公司股票进行增持 ; 2 主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持, 其用于单次增持股份的金额以上年度获得的公司分红金额的 50% 为上限,12 个月内累计不超过上年度获得的全部公司分红金额麦伟雄关于上市后三年内稳定股价做出承诺 : 1 在公司任职并领取薪酬的公司董事( 不包括独立董事 ) 高级管理人员应在符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司董事高级管理人员增持有关的部门规章规范性文件所规定条件的前提下, 对公司股票进行增持 ; 2 有义务增持的公司董事高级管理人员承诺, 其用于单次增持公司股份的货币资金以该等董事高级管理人员上年度自公司实际领取薪酬总和的 30% 为上限,12 个月内累计不超过上年度自公司实际领取薪酬总和的 60% 公司就招股书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏做出承诺 1 若招股说明书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者的损失 2 若招股说明书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对判断发行人否符合法律法规规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大实质影响的, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股具体措施为 : 在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后, 本公司将依法启动回购股份的程序公司已发行尚未上市的, 回购价格为发行价并加算银行同期存款利息 ; 公司已上市的, 回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定, 若公司在该期间内发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定, 并按法律法规规范性文件的相关规定办理手续 3 若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺, 本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因, 并向全体股东及其它公众投资者道歉如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的, 本公司将依法向投资者赔偿相关损失如该等已违反的承诺仍可继续履行, 本公司将继续履行该等承诺实际控制人段容文黄艳婷黄艳芸黄平就招股书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏做出承诺 : 1 若招股说明书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者的损失 2 若招股说明书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对判断发行人否符合法律法规规范性文件规定的首次公开 5

6 发行股票并上市的发行条件构成重大实质影响的, 本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股 3 若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺, 本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因, 并向全体股东及其它公众投资者道歉如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的, 本人将依法向投资者赔偿相关损失如该等已违反的承诺仍可继续履行, 本人将继续履行该等承诺麦伟雄郑玉明邹淑芳就招股书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏做出承诺 : 1 若招股说明书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的, 我们将依法赔偿投资者的损失 2 若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺, 本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因, 并向全体股东及其他公众投资者道歉如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的, 本人将依法向投资者赔偿相关损失如该等已违反的承诺仍可继续履行, 本人将继续履行该等承诺实际控制人段容文黄艳婷黄艳芸黄平就劳务派遣用工做出承诺 : 我们将促使嘉诚国际及其子公司按照中华人民共和国人力资源和社会保障部颁发的劳务派遣暂行规定 (2014 年 3 月 1 日起施行 ) 的相关规定降低劳务派遣用工数量, 规范劳务派遣事宜如因劳务派遣员工合法权利受到损害或其他与劳务派遣相关的原因, 导致公司及其附属公司被要求缴纳罚款被追索相关费用或因此而遭受任何其他损失, 我们将及时条件全额补偿公司及其附属公司由此遭受的一切损失公司就房屋租赁做出承诺 : 公司将持续督促出租方尽快取得相关权属证书或出租许可文件 ; 对于公司及控股子公司租赁的瑕疵房产, 公司将积极寻找不存在产权瑕疵的合适替代经营场所, 保证不影响正常生产经营实际控制人段容文黄艳婷黄艳芸黄平就房屋租赁做出承诺 : 若发行人及其子公司分公司租赁的房产在租赁有效期内被强制拆迁或因纠纷导致法继续租用, 本人将及时条件全额补偿公司因此遭受的一切损失实际控制人段容文黄艳婷黄艳芸黄平就解决同业竞争做出承诺 : 1 截至本承诺函出具之日, 本人及本人控制的公司均未直接或间接从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 2 在本人作为公司股东期间, 本人承诺将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务 ; 本人现有或将来成立的全资子公司持有 51% 股权以上的控股公司和其他受本人控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务 ; 如本人或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争, 则将立即通知公司, 并尽力将该商业机会让予公司 ; 本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司企业组织或个人提供技术信息工艺流程销售渠道等商业秘密 3 如违反上述承诺, 本人同意承担给公司造成的全部损失实际控制人段容文黄艳婷黄艳芸黄平就减少关联交易做出承 6

7 诺 : 1 本人承诺在持有公司股份期间, 尽可能避免直接或者间接与公司及关联公司之间的关联交易 2 对于不可避免的关联交易, 本人将严格遵守中华人民共和国公司法公司章程和关联交易决策制度的有关规定, 按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行, 按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序, 不损害公司和其他股东的利益 3 本人承诺坚决避免利用本人与公司的关联关系损害公司和股东的利益段容文黄艳婷黄平麦伟雄关于填补被摊薄即期回报保障措施做出承诺 : 1 本人承诺不偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责关的投资消费活动 ; 4 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩长四其他事项报告事项说明 1. 保荐代表人变更及其理由 2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 3. 其他需要报告的重大事项 ( 以下正文 ) 7

股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日

股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日北京安达维尔科技股份有限公司离任董事监事持股及减持承诺事项的说明北京安达维尔科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第一届董事会第一届监事会任期届满, 公司于 2019 年 1 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会, 完成了董事会监事会的换届选举现将第一届董事会第一届监事会任期届满离任情况说明如下 : 一公司董事任期届满离任情况因任期届满, 公司第一届董事会独立董事徐阳光先生将不再担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会职务,