了关于全资子公司拟对外投资暨设立九根基金的议案根据上海证券交易所股票上市规则公司章程等相关规定, 本次投资事项无需经过公司股东大会批准 ( 三 ) 本次投资不构成关联交易, 不构成重大资产重组二合作方基本情况 ( 一 ) 有限合伙人 1 山鹰投资管理有限公司公司名称 : 山鹰投资管理有

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阐职黎
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1 股票简称 : 山鹰纸业股票代码 : 公告编号 : 临债券简称 :12 山鹰债债券代码 : 债券简称 :16 山鹰债债券代码 : 安徽山鹰纸业股份有限公司关于全资子公司拟对外投资暨设立九根基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心 ( 有限合伙 )( 暂定名 ) 投资金额 : 基金总规模 1,049,849,000 元人民币, 其中山鹰投资管理有限公司作为基金的有限合伙人出资 300,000,000 元人民币, 占基金总规模的 28.58% 一对外投资概述 ( 一 ) 对外投资的基本情况安徽山鹰纸业股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 全资子公司山鹰投资管理有限公司 ( 以下简称山鹰资本 ) 拟与上海游素投资管理有限公司北京世鑫铭盛企业管理有限公司自然人肖姣君宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司张丽芬康瑞鑫陈雪雪宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司 ( 以下简称九根投资 ) 签署宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心 ( 有限合伙 ) 之有限合伙协议, 旨在借助专业的投资管理平台寻找优质标的, 进一步拓宽公司的盈利渠道, 促进公司的可持续发展及稳定增长 ; 山鹰资本与上述各方拟共同出资设立宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心 ( 有限合伙 ) ( 以下简称基金或九根基金 )( 暂定名, 以工商部门最终核准的名称为准 ), 基金规模 1,049,849,000 元人民币, 山鹰资本拟以自有资金出资人民币 3 亿元, 占基金总规模的 28.58% ( 二 ) 对外投资的审批情况公司第六届董事会第二十四次会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过

2 了关于全资子公司拟对外投资暨设立九根基金的议案根据上海证券交易所股票上市规则公司章程等相关规定, 本次投资事项无需经过公司股东大会批准 ( 三 ) 本次投资不构成关联交易, 不构成重大资产重组二合作方基本情况 ( 一 ) 有限合伙人 1 山鹰投资管理有限公司公司名称 : 山鹰投资管理有限公司法定代表人 : 张闽生注册资本 :50,000 万元成立日期 :2015 年 2 月 4 日公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围 : 投资管理 ( 不含限制项目 ); 股权投资 ; 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 创业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2016 年 12 月 31 日, 山鹰资本的总资产 43, 万元, 净资产 43, 万元, 净利润万元本公司为山鹰资本唯一股东, 持有山鹰资本 100% 股权 2 上海游素投资管理有限公司公司名称 : 上海游素投资管理有限公司法定代表人 : 何彬注册资本 :5,000 万元公司类型 : 有限责任公司住所 : 上海市徐汇区宜山路 717 号 1104 室经营范围 : 投资管理, 资产管理, 实业投资, 市场营销策划, 企业形象策划, 商务咨询, 企业管理咨询, 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 北京世鑫铭盛企业管理有限公司

3 公司名称 : 北京世鑫铭盛企业管理有限公司法定代表人 : 张云雷注册资本 :200 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 住所 : 北京市朝阳区青年路西里 1 号院 2 号楼 3 层 301 经营范围 : 企业管理 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 体育运动项目经营 ( 高危险性运动项目除外 ); 技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务 ; 企业策划 ; 设计制作代理发布广告 ; 销售文具用品化妆品体育用品日用品 ; 销售食品保健食品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 销售食品保健食品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 4 肖姣君类型 : 境内自然人联系地址 : 江苏省丹阳市延陵镇联兴村姜巷 27-1 号 5 宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司公司名称 : 宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司法定代表人 : 李建成注册资本 :100 万元公司类型 : 私营有限责任公司住所 : 北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼 117 室经营范围 : 投资管理, 企业管理咨询, 投资咨询, 财务咨询, 商务信息咨询, 展览展示服务, 会务服务, 市场营销策划 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 6 张丽芬类型 : 境内自然人联系地址 : 浙江省温州市鹿城区五马街道广场路 172 号 7 康瑞鑫类型 : 境内自然人联系地址 : 北京市海淀区永定路乙 1 号院 11 楼 11 门 1002 号 8 陈雪雪

4 类型 : 境内自然人联系地址 : 浙江省苍南县金乡镇第五巷 12 号 ( 二 ) 普通合伙人 1 宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司公司名称 : 宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司法定代表人 : 仲之浩注册资本 :100 万元成立时间 :2017 年 1 月 22 日公司类型 : 私营有限责任公司住所 : 宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 2925 室经营范围 : 投资管理, 企业管理咨询, 投资咨询, 财务咨询, 商务信息咨询, 展览展示服务, 会务服务, 市场营销策划 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 股权结构 : 宁波梅山保税港区玖峻投资管理有限公司持有九根投资 80% 股权 ; 宁波梅山保税港区玖泽投资管理有限公司持有九根投资 20% 股权在基金业协会的备案登记情况 : 未完成备案登记三拟设立的基金情况为把握资本市场项目的投资机会, 拓宽公司投资领域, 获得资本增值收益, 山鹰资本与上海游素投资管理有限公司北京世鑫铭盛企业管理有限公司等各方拟共同出资设立九根基金, 具体情况如下 : 1 基金名称: 宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心 ( 有限合伙 )( 暂定名 ) 2 企业形式: 有限合伙 3 基金规模:1,049,849,000 元 4 投资人及投资比例合伙人名称认缴出资份额份额比例合伙人性质上海游素投资管理有限公司 300,000,000 元人民币 28.58% 有限合伙人山鹰投资管理有限公司 300,000,000 元人民币 28.58% 有限合伙人

5 北京世鑫铭盛企业管理有限公司 210,000,000 元人民币 20.00% 有限合伙人肖姣君 100,000,000 元人民币 9.52% 有限合伙人宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司 50,000,000 元人民币 4.76% 有限合伙人张丽芬 68,849,000 元人民币 6.56% 有限合伙人康瑞鑫 10,000,000 元人民币 0.95% 有限合伙人陈雪雪 10,000,000 元人民币 0.95% 有限合伙人宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司 1,000,000 元人民币 0.10% 普通合伙人总计 1,049,849,000 元 100% - 所有合伙人均为人民币现金出资, 由其自筹取得在基金正式登记注册后根据拟投资项目的进展情况分期募集到位上述其他投资各方与公司不存在关联关系, 不存在一致行动关系, 无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向公司董事监事及高级管理人员持有 5% 以上股份的股东公司控股股东和实际控制人没有在上述其他投资各方任职的情况, 不存在相关利益安排 5 主要管理人员: 由九根投资担任基金的普通合伙人执行事务合伙人及基金管理人 6 存续期: 基金存续期为 4 年至 6 年 (2 年投资期 +2 年退出期 ), 经管理人及全体投资决策顾问同意, 可分别延长投资期退出期不超过 1 年 7 责任承担: 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 8 管理及决策机制: 管理人设立投资决策委员会投资决策委员会由 2 名执行事务代表以及全体投资决策顾问组成投资决策委员会中, 每位委员 / 顾问, 拥有一票表决权本公司及山鹰资本对基金拟投资标的无一票否决权 9 管理费: 基金管理人按照有限合伙人认缴出资金额之和 ( 若有投资项目已退出, 则去除退出的出资金额 ) 的 2% 计算年度管理费 10 收益分配: 基金取得的收益, 在扣除用于滚动投资的金额提取普通合伙人认为必要的各项准备金和预留必要的基金运营费用后的余额, 为可分配的收

6 益本基金因投资项目产生的收益, 在所有合伙人之间根据其对相关投资项目的权益比例分配基金因临时投资收益或其他收入产生的可分配的收益, 应按年分配, 或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配基金因投资项目形成的可分配的收益, 普通合伙人应尽快分配 11 基金的投资范围: 基金拟对企业进行股权投资或债权投资 ; 投资于与股权投资或债券投资相关的其他投资基金 ; 提供与股权投资债权投资相关的顾问服务 ( 以工商登记管理部门登记的经营范围为准 ) 12 主要投资领域及策略: 该基金将重点关注国内外高价值高成长性新经济领域, 特别是与公司主营业务相关或能与之产生协同效应促进其内生性发展的领域或行业的投资项目 13 退出机制: 管理人在投资决策过程中, 拟订充分且适当的投资退出策略方案 ; 由投资决策委员会审议决定任何已投资项目的退出方案, 做出项目退出决策四协议的主要内容 ( 一 ) 各合伙人的陈述与保证各合伙人向其他合伙人陈述和保证, 于本协议签署日及其作为本基金合伙人期间 : (1) 其为依照适用法律依法成立且有效存续的实体, 具备签订本协议和履行其在本协议项下义务的完整权力和权限 ; (2) 其及其授权代表均已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续 ; (3) 该协议一经签署即构成对其具有约束力可执行的义务 ; (4) 签订该协议和履行该协议项下义务不会违反其营业执照成立协议章程或类似组织文件的规定 ; 不会违反任何适用法律或任何政府授权或批准 ; 也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同 ; 此前提供或披露的任何文件或信息真实准确完整且不具有误导性 ( 二 ) 法律适用及争议解决该协议适用中华人民共和国相关法律法规, 在履行该协议过程中若发生争议或纠纷应由各方友好协商解决该等友好协商不能在任何一方根据本协议提出书面协商要求之后的三十日内解决争议或主张, 应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁, 仲裁裁决为终局

7 ( 三 ) 违约责任除协议另有规定外, 任何合伙人违反该协议的规定给基金或其他合伙人造成损失的, 应赔偿其遭受的一切损失 ( 四 ) 签署和生效该协议自协议各方签字盖章之日起生效五对公司的影响基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式, 结合中国经济发展的方向, 主要侧重于国内外高价值高成长性新经济领域产业项目或企业的投资, 投资并成立上述基金的目的在于借助专业的投资管理平台寻找优质标的, 进一步拓宽公司的盈利渠道, 促进上市公司的可持续发展及稳定增长本次投资对公司短期的财务状况生产经营成果不构成重大影响, 从长期来看有助于公司并购优质项目, 促进公司发展步伐将对公司长远发展产生积极影响六存在的风险各方对基金设立达成共识, 但设立尚需经过工商登记机关的核准, 还存在一定的不确定性, 请投资者注意风险基金在投资过程中面临宏观经济行业周期投资标的经营管理交易方案等多种因素影响, 若不能对投资标的进行充分的投资论证, 将面临投资失败或基金亏损的风险公司将严格按照有关法律法规的规定和要求, 根据分阶段披露原则, 及时履行信息披露义务, 敬请投资者注意投资风险特此公告安徽山鹰纸业股份有限公司董事会二 O 一七年四月二十五日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08