安信证券股份有限公司文件 安证报 [2016]397 号 关于上海通领汽车科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的辅导备案总结报告 2016 年 2 月 25 日, 安信证券股份有限公司 ( 以下简称 安信证券 辅导机构 ) 依据 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 与上海通领汽车科技股份有限公司 ( 以下简称 通领科技 发行人 或 公司 ) 签订了 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 制订了 上海通领汽车科技股份有限公司首次公开发行股票辅导计划及实施方案 ( 以下简称 辅导计划及实施方案 ) 2016 年 2 月 29 日, 安信证券向贵局进行了辅导备案 截至本报告签署之日, 安信证券已按照有关法规的要求 辅导协议 的约定以及辅导工作小组制定的 辅导计划及实施方案 完成了对通领科技的发行上市辅导工作, 现将有关情况汇报如下 : 一 发行人基本情况 公司名称 : 上海通领汽车科技股份有限公司 1
英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 有限公司成立日期 : 股份公司设立日期 : 住所 : Shanghai Tongling Automotive Technologies, Inc. 4,655 万元项春潮 2007 年 6 月 25 日 2015 年 7 月 13 日上海市浦东新区沪南路 3768 号 2 3 幢 邮政编码 : 201318 电话 : 021-51968903 传真 : 021-51968601 互联网网址 : 电子邮箱 : 信息披露和投资者关系负责人 : http://www.tl-sh.com/ shtl@tl-sh.com 吕新 联系电话 : 021-51968903 生产和销售汽车门板饰条 仪表板饰条 中控制 台 组合仪表盖板总成 副司机侧板总成, 模具 经营范围 : 的设计和销售, 汽车装饰设计, 从事货物及技术 的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 截至本报告签署之日, 公司总股本 4,655 万股, 公司控股股东 实际控制人为项春潮, 持有公司股份 6,451,693 股, 持股比例为 13.8597% 二 辅导工作概述 2016 年 2 月 25 日, 安信证券与通领科技签订了 辅导协议, 明 2
确了双方职责和义务, 确定了辅导小组 辅导对象, 根据公司的具体情况, 制订了 辅导计划及实施方案 2016 年 2 月 29 日, 安信证券向贵局进行了辅导备案登记 2016 年 6 月 8 日, 安信证券以通领科技 2015 年报告为基础, 提交辅导备案总结报告, 并提出辅导评估申请 辅导总时间为 4 个月 ( 一 ) 辅导经过概述 2016 年 2 月至 2016 年 6 月, 安信证券对通领科技进行了发行上市辅导, 辅导工作经过如下 : 1. 准备工作安信证券辅导工作小组采取实地考察 访谈 个别交流等多种方式调查了通领科技的全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东对证券市场相关知识的了解情况, 并结合相关法律法规的要求, 制定了一套有针对性 切实可行的辅导工作计划及实施方案, 其中包括辅导目的 辅导计划 辅导内容 辅导方式 实施方案等 同时, 通领科技还聘请了北京国枫律师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与发行上市辅导工作 为配合辅导工作, 安信证券辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构分别制作了辅导材料, 包括授课讲义 法规汇编等 2. 列席股东大会 董事会安信证券辅导工作小组在辅导期间列席了通领科技的股东大会及董事会, 协助并督促通领科技进一步健全法人治理结构, 确保其能够规范运作 3
3. 发现问题, 提出整改建议, 促进规范运作安信证券辅导工作小组在辅导过程中通过实地考察了解, 多次向通领科技提出需要重点关注解决的问题及整改建议, 并督促其进行落实整改 4. 协助制定募集资金的使用计划辅导期间, 安信证券辅导工作小组列席了通领科技管理层对公司未来发展战略的专题研讨会, 协助其初步制定了募集资金的使用计划, 并就募集资金的使用原则和常见的问题进行了说明 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 安信证券授权徐荣健 邬海波 习舒卿 白仲才 刘熠 李悦 贾恒霁等七位同志担任通领科技首次公开发行股票的辅导工作, 委派徐荣健同志为辅导工作小组组长 上述同志均为安信证券正式从业人员, 具备有关法律 会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 并具有丰富的企业改制 辅导及股票发行上市经验 在辅导机构于 2016 年 2 月 29 日向贵局进行辅导备案后, 由于工作需要, 于 2016 年 3 月初增加董琦同志进入辅导工作小组, 项目签字保荐代表人由徐荣健和邬海波变更为习舒卿和董琦 ; 由于工作变动, 辅导人员邬海波和白仲才于 2016 年 5 月退出了辅导工作小组, 辅导工作小组成员变更为徐荣健 习舒卿 董琦 李悦 刘熠和贾恒霁等六位同志 新增辅导人员简历如下 : 董琦 : 现任安信证券投资银行部业务总监 保荐代表人 先后参 4
与阳光照明 (600261)2011 年度非公开发行股票 海正药业 (600267) 2013 年度非公开发行股票项目 永泰能源 (600157)2014 年度非公开发行股票项目 九安医疗 (002432)2015 年度非公开发行股票项目 ( 三 ) 接受辅导的人员本次辅导对象为通领科技全体董事 监事 高级管理人员以及持有通领科技 5% 以上股份的股东 ( 四 ) 辅导协议履行情况安信证券与通领科技均严格执行双方签定的辅导协议, 按照协议约定的内容开展辅导工作, 推进辅导进程, 协议履行情况良好, 未出现违反辅导协议的情形 三 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划 辅导实施方案的落实和执行情况 辅导效果评价 1. 辅导的主要内容 (1) 核查公司股东出资的资产过户和权属转移情况进入辅导期后, 安信证券对公司进行详细的尽职调查, 通过查阅公司历史文件及相关资料并与公司主要人员进行谈话, 核查了公司自设立以来历次出资情况, 对公司股东出资的资产过户和权属转移进行了确认 公司历次出资及增资均已经会计师事务所验资并出具相应的 验资报告, 历次股权转移均已办理工商变更手续 有限公司整体变更为股份有限公司后, 所有资产 债务全部进入 5
股份公司, 由股份公司承继, 相关资产已经全部办完产权变更手续 (2) 核查公司主要资产和主营业务变更情况公司由上海通领汽车饰件有限公司整体变更而来 有限公司设立时主要从事汽车内饰件产品的研发 生产和销售, 及相关模具的研发和销售, 主要拥有生产设备等与主业经营相关的资产 公司的主要经营业务自设立以来未发生变化 公司由上海通领汽车饰件有限公司以其截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产整体变更而来 在有限公司整体变更为股份公司时, 没有另外注入新的资产 业务 在股份公司成立之后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化 公司为有限公司整体变更而来的股份有限公司, 改制前后公司的业务流程没有发生变化 (3) 对接受辅导人员进行集中辅导授课及考核情况 2016 年 3 月 19 日, 安信证券 北京国枫律师事务所对公司接受辅导人员进行了第一次集中授课, 安信证券辅导人员授课的主要内容为 证券市场基础知识介绍 上海证券交易所股票上市规则 和 首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ), 律师授课的主要内容为 上市公司董事 监事和高级管理人员权力 义务和法律责任 公司法 证券法 和 上市公司董事会秘书: 法定职责与自我保护 集中授课后, 安信证券组织了讨论, 进一步增进辅导效果 2016 年 3 月 3 日, 安信证券组织编印了一本 辅导自学材料, 并将编印的书面材料及电子版发放给公司各接受辅导人员等其他相 6
关人员, 以进一步提高辅导效果 辅导自学材料 的内容包括 首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) 和 上海证券交易所股票上市规则 上海通领汽车科技股份有限公司章程 及三会议事规则等 2016 年 4 月 23 日, 安信证券 立信会计师事务所对公司接受辅导人员进行了第二次集中授课, 安信证券辅导人员授课的主要内容为 上市公司组织机构的规范运作, 会计师授课的主要内容为 A 股首发及上市的相关会计知识 和 内部控制培训 集中授课后, 安信证券组织了讨论 辅导期内, 公司董事 监事 高级管理人员及公司 5% 以主要股东或股东代表等辅导对象均按时出席了各次辅导授课, 且辅导效果良好 2016 年 4 月 23 日, 接受辅导人员参加了安信证券组织的辅导总结考试, 全体接受辅导人员均以优异成绩通过了辅导总结考试 (4) 核查公司的 五独立 情况安信证券对公司 五独立 情况进行了详细核查, 公司自成立以来, 能按照 公司法 和 公司章程 的要求规范运作 公司改制为股份公司后, 逐步建立健全了公司法人治理结构, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面做到与主要股东 实际控制人及其控制的其他企业相互独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 7
(5) 协助公司完善法人治理结构自股份公司成立以来, 安信证券协助公司制定并完善公司法人治理结构, 建立健全公司的运作机制, 使股东大会 董事会 监事会 总经理及其他高级管理人员相互约束, 发挥各自的作用 辅导期内, 安信证券按照 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) 和 上海证券交易所股票上市规则 及中国证监会的相关规定, 协助公司制定并完善了 公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 总经理工作制度 董事会秘书工作制度 关联交易决策制度 对外担保决策制度 募集资金管理制度 信息披露管理制度 对外投资决策制度 内部审计制度 等多项制度, 从制度上有效保障公司健康运行 (6) 协助公司建立健全内部控制制度按照 公司法 证券法 及其他相关法律法规和财政部 内部会计控制规范 基本规范 ( 试行 ) 及其他试行的具体规范, 协助公司建立健全了基本完整 合理的内部控制制度, 确保公司在今后所有重大方面能有效执行, 防范和化解各类风险, 保障财务信息的准确和公司资产的安全完整 (7) 促进公司的独立和规范化运作安信证券辅导人员着重关注公司的同业竞争 关联交易, 督促公司实际控制人和主要股东签署避免与公司同业竞争的承诺, 规范并减少公司与实际控制人 主要股东及其控制的企业之间的关联交易, 维 8
护公司业务独立, 有面向市场独立经营的能力, 同时着重关注公司对外担保 对外投资情况, 确保公司履行相关内部决策程序, 保证公司在所有重大方面实现规范化运作 (8) 协助公司完成募集资金运用项目计划的制定对照募集资金运用项目的具体要求, 根据公司主营业务的具体情况及公司未来的发展规划和战略目标, 协助公司完成首次公开发行股票募集资金运用项目计划, 严格要求公司完成项目可行性研究报告 备案等各项手续 2. 辅导计划和实施方案的落实和执行情况辅导分为两个阶段 辅导第一阶段的主要任务是布置辅导工作任务 ; 法律法规培训 ; 公司设立和演变的合法性 ; 业务 资产 人员 财务 机构独立完整性 ; 督促公司按照有关规定完善现代企业制度 ; 了解 解决公司关联交易和同业竞争问题 ; 针对公司存在的问题, 讨论确定公司整改方案 第二阶段的主要任务是 : 法律法规培训 ; 督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 督促公司建立健全公司财务会计管理体系, 规范会计基础工作 ; 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 针对公司本阶段辅导存在的问题, 讨论确定公司整改方案, 跟踪落实整改方案 安信证券严格按照辅导计划和实施方案的规定开展辅导工作, 并根据具体情况适时调整辅导计划, 辅导计划和实施方案的落实和执行 9
情况良好 3. 辅导效果评价通过本次上市辅导, 使公司按照证券发行上市相关法律法规的有关规定, 建立了规范的法人治理结构和独立完善的运行机制 通过本次上市辅导, 辅导对象全面 正确理解了 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) 和 上海证券交易所股票上市规则 及其他有关法律 法规和规章以及有关交易所交易规则的规定, 树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识 ( 二 ) 辅导对象按规定参与 配合辅导工作的评价 公司董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东能全程参加辅导集中培训, 积极参与辅导机构组织专题研讨, 回答辅导人员的各项提问, 配合辅导人员开展各项辅导工作, 完成辅导机构举办的辅导测评和辅导总结考试并取得良好成绩 辅导对象按规定参与 配合辅导工作, 辅导效果良好 四 辅导机构信息披露情况 2016 年 2 月 29 日, 安信证券在官方网站披露了 安信证券股份有限公司关于上海通领汽车科技股份有限公司首次公开发行股票辅导备案情况报告 和 辅导备案基本情况表 ;2016 年 6 月 8 日, 披露了 安信证券股份有限公司关于上海通领汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的辅导备案总结报告 10
五 督导和协助公司建立信息披露制度的情况在安信证券及各中介机构的督导下, 通领科技在 2015 年 7 月召开的第一届董事会第二次会议上, 审议通过了 投资者关系管理制度 信息披露管理制度, 对公司的信息披露和投资者权益保护做出了进一步的规范 六 对同业竞争和关联交易的调查情况辅导期间, 辅导小组通过访谈公司控股股东 实际控制人项春潮先生控股及参股的企业的基本情况等信息, 通过调取和查阅相关企业工商资料和财务报告, 以及主营业务构成 采购 销售等相关财务数据, 并结合实地走访通领科技的主要客户及供应商, 进一步调查了通领科技的实际业务范围 业务性质 客户对象等情况, 辅导小组认为通领科技与其实际控制人控股或参股的企业不存在同业竞争 为避免同业竞争, 保障公司的利益, 公司控股股东 实际控制人项春潮已出具 关于避免同业竞争的承诺函 与此同时, 辅导小组核查了报告期关联交易的执行情况 报告期内, 公司发生的关联交易均已履行了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易决策制度 等规章制度规定的相关程序 七 落实现金分红政策相关通知要求的情况辅导期间, 在安信证券及各中介机构的辅导下, 通领科技在 2016 年 5 月召开的第一届董事会第十三次会议及 2016 年第六次股东大会上, 审议通过了 关于 < 上海通领汽车科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 11
及其附件 ( 上市后适用 )> 的议案 关于 < 公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划 > 的议案, 对现金分红政策予以落实 八 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见通过辅导, 安信证券认为, 通领科技基本符合 首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) 的要求, 不存在影响公司上市的重大障碍, 具备进入证券市场的基本条件 九 辅导机构勤勉尽责的自我评估辅导机构能根据中国证监会的上市辅导要求和辅导计划, 积极开展辅导工作, 履行辅导协议 辅导机构能按照相关法律 法规和规则的要求, 履行职责, 切实做好辅导工作 ; 辅导机构能客观 真实地反映辅导过程中的记录, 健全辅导记录, 保证辅导资料真实 准确 完整 ; 辅导机构根据辅导对象的具体情况, 有针对性地开展重点辅导 通过辅导工作, 辅导对象建立了良好的公司治理, 形成了独立运营和持续发展的能力, 辅导对象全面理解了发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 辅导对象树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识, 辅导对象具备进入证券市场的基本条件 本次辅导, 安信证券严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责, 诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果 十 辅导内核情况 2016 年 6 月 7 日, 安信证券进行了项目内核, 内核结果为通过 内核委员重点关注了发行人的毛利率高于同行业公司毛利率的原因等问题, 提出了就相关问题在招股说明书中进行补充披露 辅导小组 12
( 此页无正文, 为安信证券股份有限公司 关于上海通领汽车科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的辅导备案总结报告 之签字盖章页 ) 辅导机构负责人 : 王连志 辅导人员 : 徐荣健习舒卿董琦 李悦刘熠贾恒霁 安信证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 14