募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字 [2016]000392 号 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
募集资金存放与使用情况鉴证报告 (2015 年度 ) 目录页次 一 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 1-4
募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字 [2016]000392 号 河南省西峡汽车水泵股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的河南省西峡汽车水泵股份有限公司 ( 以下简称西泵股份 ) ( 以下简称 募集资金专项报告 ) 一 董事会的责任西泵股份董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定编制募集资金专项报告, 并保证其内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西泵股份募集资金专项报告发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对西泵股份募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括了解 询问 检查 重新计算以及我们认为必要的其他程序 选择的鉴证程序取决于我们的职业判断, 包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 第 1 页
大华核字 [2016]000392 号募集资金存放与使用情况鉴证报告 内部控制, 以设计恰当的鉴证程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 三 鉴证结论我们认为, 西泵股份募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 的规定, 在所有重大方面公允反映了西泵股份 2015 年度募集资金存放与使用情况 四 对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供西泵股份年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本报告作为西泵股份年度报告的必备文件, 随其他文件一起报送并对外披露 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 董超 中国 北京 中国注册会计师 : 胡丽娟 二〇一六年二月二十四日 第 2 页
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]731 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商中原证券股份有限公司于 2015 年 5 月 14 日向特定投资者非公开发行普通股 (A 股 ) 股票 15,269,292 股, 每股面值 1 元, 每股发行价人民币 36.02 元 截至 2015 年 5 月 18 日止, 本公司共募集资金 549,999,897.84 元, 扣除发行费用 15,565,269.29 元, 募集资金净额 534,434,628.55 元 截止 2015 年 5 月 18 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 大华验字 [2015]000245 号 验资报告验证确认 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司本年度募集资金项目累计投入 339,303,817.19 元, 其中 : 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 103,785,200.00 元 ; 于 2015 年 5 月 19 日起至 2015 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 235,518,617.19 元 截止 2015 年 12 月 31 日, 募集资金余额为人民币 196,834,197.34 元 ( 其中募集资金本金余额为 195,142,285.17 元, 募集资金利息收入及手续费支出净额 1,691,912.17 元 ) 二 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称 管理制度 ), 该 管理制度 经本公司第五届第一次董事会审议通过 根据 管理制度 的要求, 并结合公司经营需要, 本公司对募集资金实行专户存储, 并对募集资金的使用实行严格的审批手续, 以保证专款专用 ; 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料, 并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次 根据本公司与中原证券股份有限公司签订的 保荐协议, 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 ) 的 5% 的, 公司及商业银行应当及时通知保荐机构 截至 2015 年 12 月 31 日止, 募集资金的存储情况列示如下 : 金额单位 : 人民币元 银行名称账号初始存放金额截止日余额存储方式 专项报告第 1 页
银行名称账号初始存放金额截止日余额存储方式 中国银行股份有限公司西峡支行中国银行股份有限公司西峡支行中信银行股份有限公司南阳分行玉器支行 248137882391 536,149,897.84 注 1 250738064603 139,408,788.76 活期 7397410182600009945 57,425,408.58 活期 合计 536,149,897.84 196,834,197.34 注 1: 初始存放金额为非公开发行募集资金 549,999,897.84 元扣除未支付给券商销保荐费 13,850,000.00 元后的余款 536,149,897.84 元, 扣除其他发行费用 1,715,269.29 元后募集资金净额为 534,434,628.55 元 三 2015 年度募集资金的使用情况详见附表 募集资金使用情况表 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题本公司按照深圳证券交易所发布的 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 和 河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理办法 等有关规定管理募集资金专项账户, 不存在不及时 不真实 不准确 不完整披露募集资金使用信息的情况, 不存在募集资金管理违规的情形 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 孙耀志主管会计工作负责人 : 孙定文会计机构负责人 : 郅玉华 2016 年 2 月 24 日 专项报告第 2 页
附表 募集资金使用情况表 编制单位 : 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 金额单位 : 人民币元 募集资金总额 534,434,628.55 本年度投入募集资金总额 339,303,817.19 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 339,303,817.19 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 南阳飞龙汽车零部件有限公司年产 150 万只涡轮增压器壳体项目 郑州飞龙汽车部件有限公司年产 300 万只汽车部件项目 ( 一期 ) 250,000,000.00 250,000,000.00 112,183,133.69 112,183,133.69 44.87 2016-12-31 150,000,000.00 150,000,000.00 92,674,581.14 92,674,581.14 61.78 2016-12-31 补充流动资金 150,000,000.00 150,000,000.00 134,446,102.36 134,446,102.36 89.63 承诺投资项目小计 550,000,000.00 550,000,000.00 339,303,817.19 339,303,817.19 合计 550,000,000.00 550,000,000.00 339,303,817.19 339,303,817.19 专项报告第 3 页
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司 2015 年 6 月 15 日第五届董事会第六次会议审议并通过了 关于公司增资完成后使用 4,378.28 万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有限公司前期投入的议案 和 关于公司增资完成后使用 6,000.24 万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案, 南阳飞龙置换前期投入资金 43,782,800 元, 郑州飞龙置换前期投入资金 60,002,400 元 项目余款 196,834,197.34 元 ( 含利息 ), 继续用于项目后续建设中 本公司按照深圳证券交易所发布的 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 和 河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理办法 等有关规定管理募集资金专项账户, 不存在不及时 不真实 不准确 不完整披露募集资金使用信息的情况, 不存在募集资金管理违规的情形 专项报告第 4 页