证券代码 :603126 证券简称 : 中材节能公告编号 :2015-005 中材节能股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 尚需提交股东大会审议 本次日常关联交易为公司正常业务需要不会对关联方形成较大的依赖 一 日常关联交易基本情况公司主营业务是水泥等工业行业余热发电项目的投资 技术开发 工程设计与咨询 系统集成与设备成套 项目建设管理及工程总承包等 公司控股股东及其控制的企业通过投资 并购等方式大力发展水泥事业, 投资建设多条大型干法水泥生产线, 并且其作为全球最大的水泥工程行业系统集成服务商, 不可避免的导致公司每年会与其产生一些日常关联交易 公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来, 主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程, 以及从关联方承包和向关联方销售等 以上项目一般采用招投标或议标的方式进行, 如关联方中标, 则形成关联交易, 如关联方未中标, 则由其它公司承担, 日常关联交易的预计和实际执行情况会存在一定的差异 公司对关联方不存在依赖性 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序为提高决策效率, 适应公司生产经营的实际需要, 公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额, 在预计范围内签署相关合同, 如超出预计范围公司将根据 公司关联交易管理制度 履行相应程序 2015 年 3 月 25 日公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了 关于公司 1
2014 年度预计的关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案, 关联董事张奇 于国波 徐卫兵 胡也明 刘习德回避表决 同意将该议案列入公司 2014 年度股东大会议程, 尚需提请股东大会审议批准, 其中关联股东回避表决 独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下 : 我们审阅了公司提供的 2014 年预计关联交易的执行情况和 2015 年关联交易预计的有关资料, 认为 :2014 年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额, 均在预计范围内, 且履行了合法程序, 体现了诚信 公平 公正的原则, 不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的行为 2015 年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测, 并遵循 公开 公平 公正 的市场交易原则, 履行了必要的程序, 符合国家有关法律 法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定, 符合公司及全体股东的利益 同意将该议案提交公司董事会审议 具体详见刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可声明 独立董事对上述议案发表的独立意见如下 : 我们认为公司 2014 年签署的关联交易合同金额在预计范围内, 并且都履行相关的程序 预计的 2015 年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则, 履行了合法程序, 体现了诚信 公平 公正的原则, 不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的行为 具体详见刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见 公司董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下 : 我们认为 2014 年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额, 且履行了合法程序, 体现了诚信 公平 公正的原则, 不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的行为 ;2015 年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测, 并遵循 公开 公平 公正 的市场交易原则, 履行了必要的程序, 符合国家有关法律 法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定, 不会对公司的独立性造成不利影响, 符合公司及全体股东的利益 我们同意 关于公司 2014 年度预计的关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案 具体详见刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 2
的 中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司 2014 年度预计的关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的审核意见 公司保荐人光大证券股份有限公司对上述关联交易出具了核查意见, 具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司关联交易的核查意见 ( 二 )2014 年度日常关联交易的预计和执行情况经公司 2013 年年度股东大会审议通过,2014 年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过 6.5 亿元, 实际在预计范围内签署的关联交易合同额为 9817.86 万元 其中, 向关联方分包 从关联方购货约 289 万元 ; 从关联方承包 向关联方销售约 9528.86 万元 较预计数相比差距较大的主要原因一是受国家相关宏观调控政策影响关联方原预计的关联交易项目推迟或取消 ; 二是 2014 年 9 月公司完成对南通万达锅炉有限公司的控股, 其原为中国中材集团有限公司控制的公司, 因此公司完成控股后与其交易不再符合关联交易规定, 从而减少了从关联方购货 10204 万元 ( 三 )2015 年度日常关联交易预计金额和类别公司根据 2015 年日常关联交易梳理情况, 结合实际业务开展情况, 对 2015 年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计, 预计关联交易合计金额不超过 6.2 亿元, 其中, 向关联方分包 从关联方采购 1.4 亿元, 从关联方承包 向关联方销售 4.8 亿元 主要关联方如下 : 关联人中国中材股份有限公司及其所属企业中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业宁夏建材集团股份有限公司及其所属企业中材水泥有限责任公司及其所属企业甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属企业二 关联方介绍和关联关系 关联关系 控股股东实际控制的公司及其所属企业 ( 一 ) 公司控股股东中国中材集团有限公司及其所属企事业单位中国中材集团有限公司 ( 以下简称 中材集团 ) 为公司实际控制人, 注册资本 1,887,479,000 元, 注册地址 : 北京西直门内北顺城街 11 号, 法定代表人 : 刘志江 主营范围 : 许可经营项目 : 对外派遣境外工程所需的劳务人员 一般经 3
营项目 : 非金属材料及合成材料 ( 包括玻璃纤维 玻璃钢复合材料 人工晶体 工业陶瓷 水泥及制品 混凝土 新型墙材 ) 的研究 开发 设计 生产 工程承包 ; 非金属矿产品及制品的加工 ; 上述材料工程项目的投资管理 ; 资产重组及企业收购 兼并 转让的咨询 ; 资产受托经营 ; 承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程 ; 汽车的销售 ( 二 ) 主要关联方情况 关联人中国中材股份有限公司及其所属企业中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业宁夏建材集团股份有限公司及其所属企业中材水泥有限责任公司及其所属企业甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属企业 ( 三 ) 履约能力分析 与本公司的关系 控股股东实际控制的公司及其所属企业 公司与中材集团所属企业中国中材股份有限公司及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是承包其已建成或其所承包在建水泥生产线余热发电项目工程设计 施工 设备供货及技术服务或投资 (BOOT/EMC) 中材股份及所属企业为水泥生产龙头企业, 产量居全国前五名, 中材国际是国内外水泥工程的龙头企业, 而中材节能在水泥余热发电领域位居国内市场份额第一, 拥有成熟的运作模式和工程经验 上述项目中如包含水泥余热发电项目, 通过招标或议标方式进行, 公司中标的机率相对较高 上述关联方与公司有着长期的合作关系, 资信较好 公司通过招投标方式与上述公司签署合同, 并严格按照约定履行合同 因此, 公司与上述关联方的关联交易, 有较为充分的履约保障 三 关联交易主要内容和定价政策 ( 一 ) 关联交易内容公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来, 主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程, 以及向关联方销售设备和从关联方承包工程等 ( 二 ) 定价政策 1 凡有 政府定价 或 政府指导价 的, 遵循 政府定价 或 政府指导价 ; 没有 政府定价 或 政府指导价 的, 参照 市场价 ; 没有 市场价 作为参考的, 按 协议价, 如适用, 可通过招投标方式厘定 在商议 协议价 4
时, 如曾经签订过相关协议, 可以参考过往交易中的价格 2 公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资 (BOOT/EMC), 投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格, 付款方式应遵循公司的基本要求 3 合同价款是以当时现行设备 材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定 公司向关联方采购设备 接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议, 按照工程进度进行结算 公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标 议标等形式, 确定中标后签署协议 四 关联交易目的和对上市公司的影响 1 关联交易的目的公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计 设备 工程建设及其他服务, 有利于提高公司的销售收入和利润, 扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力 公司向关联方进行采购, 有利于提高公司总承包的履约能力, 保证项目施工的顺利进行 2 关联交易对公司的影响公司主营业务是水泥等工业行业余热发电项目的投资 技术开发 工程设计与咨询 系统集成与设备成套 项目建设管理及工程总承包等 公司控股股东及其控制的企业通过投资 并购等方式大力发展水泥事业, 投资建设多条大型干法水泥生产线, 并且其作为全球最大的水泥工程行业系统集成服务商, 不可避免的导致公司每年会与其产生一些日常关联交易 关联交易定价完全采用市场化操作, 通过招投 ( 议 ) 标方式进行, 按照相关法规制度的规定履行程序, 不存在损害上市公司或中小股东的利益的情况 关联交易严格遵循自愿 平等 诚信的原则, 在一定程度上降低了交易的成本, 该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形, 是一种完全的市场行为, 不会影响公司的独立性, 不会对公司的持续经营能力产生影响 特此公告 中材节能股份有限公司董事会 2015 年 3 月 26 日 5