证券简称 : 中金岭南证券代码 :000060 公告编号 :2015-08 关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 验资报告 瑞华验字 [2015]48060002 号 目 录 一 验资报告 1-2 二 新增注册资本实收情况明细表 3 三 注册资本及实收资本变更前后对照表 4 四 验资事项说明 5-8 五 本所营业执照及执业许可证 六 签字注册会计师资格证书
通讯地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address:4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码 (Post Code):100039 电话 (Tel):+86(10)88219191 传真 (Fax):+86(10)88210558 验资报告 瑞华验字 [2015]48060002 号 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 : 我们接受委托, 审验了贵公司截至 2015 年 2 月 17 日止新增注册资本及股本情况 按照法律法规以及协议 合同 章程的要求出资, 提供真实 合法 完整的验资资料, 保护资产的安全 完整是全体股东及贵公司的责任 我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见 我们的审验是依据 中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资 进行的 在审验过程中, 我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序 贵公司本次变更前的注册资本为人民币 2,062,940,880.00 元, 股本为人民币 2,062,940,880.00 元 根据贵公司 2014 年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]171 号文 关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复, 贵公司申请增加注册资本人民币 149,687,058.00 元, 申请变更后的注册资本为人民币 2,212,627,938.00 元 经我们审验, 截至 2015 年 2 月 17 日止, 贵公司已向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )149,687,058.00 股, 募集资金总额 1,272,339,993.00 元, 扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 1,244,893,193.14 元, 其中新增注册资本人民币 149,687,058.00 元, 余额计人民币 1,095,206,135.14 元转入资本公积 同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本人民币 2,062,940,880.00 元, 股本人民币 2,062,940,880.00 元, 已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验, 并于 2011 年 5 月 20 日出具深鹏所验字 [2011]0155 号验资报告 截至 2015 年 2 月 17 日止, 变更后的累计注册资本人民币 2,212,627,938.00 元, 股本人民币 2,212,627,938.00 元 1
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用, 不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全 偿债能力和持续经营能力等的保证 因使用不当造成的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关 附件 :1 新增注册资本实收情况明细表 2 注册资本及股本变更前后对照表 3 验资事项说明 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 中国 北京 二〇一五年二月二十五日 侯立勋 中国注册会计师 龙丽萍 2
附件 1 新增注册资本实收情况明细表 截至 2015 年 2 月 17 日止 被审验单位名称 : 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 货币单位 : 人民币元 新增注册资本的实际出资情况 股东名称 认缴新增注册资本 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 金额 占新增注册资本比例 其中 : 股本 其中 : 货币出资 金额 占新增注册资本比例 财通基金管理有限公司 35,682,352.00 35,682,352.00 - - - - 35,682,352.00 35,682,352.00 23.84% 35,682,352.00 23.84% 申万宏源证券有限公司 15,294,117.00 15,294,117.00 - - - - 15,294,117.00 15,294,117.00 10.22% 15,294,117.00 10.22% 浦银安盛基金管理有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 - - - - 30,000,000.00 30,000,000.00 20.04% 30,000,000.00 20.04% 金鹰基金管理有限公司 20,235,294.00 20,235,294.00 - - - - 20,235,294.00 20,235,294.00 13.52% 20,235,294.00 13.52% 江苏国泰华鼎投资有限公司 17,600,000.00 17,600,000.00 - - - - 17,600,000.00 17,600,000.00 11.76% 17,600,000.00 11.76% 博时基金管理有限公司 15,336,000.00 15,336,000.00 - - - - 15,336,000.00 15,336,000.00 10.25% 15,336,000.00 10.25% 中信证券股份有限公司 15,539,295.00 15,539,295.00 - - - - 15,539,295.00 15,539,295.00 10.37% 15,539,295.00 10.37% 合计 149,687,058.00 149,687,058.00 - - - - 149,687,058.00 149,687,058.00 100.00% 149,687,058.00 100.00% 3
附件 2 注册资本及股本变更前后对照表 截至 2015 年 2 月 17 日止 被审验单位名称 : 深圳市中金岭南有色金属股份有限 货币单位 : 人民币元 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 变更前变更后变更前本次增加额金额出资比例金额出资比例金额 占注册资本总额比例 本次增加额 金额 变更后 占注册资本总额比例 一 有限售条件股份 1,414,378.00 0.07% 149,687,058.00 151,101,436.00 6.83% 1,414,378.00 0.07% 149,687,058.00 151,101,436.00 6.83% 二 无限售条件股份 2,061,526,502.00 502 00 99.93% 93% - 2,061,526,502.00 502 00 93.17% 2,061,526,502.00 502 00 99.93% 93% - 2,061,526,502.00 502 00 93.17% 合计 2,062,940,880.00 100.00% 149,687,058.00 2,212,627,938.00 100.00% 2,062,940,880.00 100.00% 149,687,058.00 2,212,627,938.00 100.00% 4
附件 3 验资事项说明 一 基本情况深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 前身系中国有色金属工业总公司深圳联合公司,1992 年 5 月更名为中国有色金属工业深圳公司 1993 年 12 月进行定向募集股份制改组, 并更名为深圳中金实业股份有限公司 1996 年 7 月贵公司以派生分立方式重组,1997 年 1 月贵公司 2000 万股普通股 (A 股 ) 股票在深圳证券交易所挂牌交易 1999 年 1 月, 贵公司根据股东大会审议通过的 1998 年增资配股方案, 按每 10 股配售 8 股的比例向全体股东配股, 贵公司的原第一大股东国家有色金属工业局以广东岭南铅锌集团有限公司的部分国有权益, 足额认购国家有色金属工业局及中国有色金属工业广州公司和深圳深港工贸进出口公司的应配股份, 并由贵公司以欠付款方式一次性收购广东岭南铅锌集团有限公司参与配股后的剩余权益 此次配股后贵公司总股本增加至人民币 144,000,000 元 1999 年 4 月, 贵公司根据股东大会审议通过的 1998 年度利润分配方案及公积金转增股本方案, 在 1999 年 1 月实施配股后总股本的基础上, 以每 10 股转增 10 股比例实施转增股本, 转增后贵公司总股本为人民币 288,000,000 元 1999 年 5 月, 贵公司更为现名 2000 年 5 月, 贵公司根据股东大会审议通过的 1999 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案, 以 1999 年末总股数 288,000,000 股为基数, 用未分配利润每 10 股送 2 股红股, 同时用资本公积每 10 股转增 3 股, 方案实施后贵公司总股本增加至人民币 432,000,000 元 2006 年 4 月, 贵公司根据 2005 年年度股东审议通过的 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 以 2005 年末总股本 43,200 万股为基数, 每 10 股送红股 2 股派现金红利 1 元 ( 含税 ), 每 10 股资本公积金转增 2 股 至此贵公司总股本增加至人民币 604,800,000 元, 业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验, 并于 2006 年 5 月 10 日出具深鹏所验字 [2006]040 号验资报告 5
2006 年 11 月, 贵公司根据 2006 年第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会以证监发行字 2006 64 号文 关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的通知, 贵公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 60,000,000 股 至此贵公司总股本增加至人民币 664,800,000 元, 业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验, 并于 2006 年 11 月 10 日出具深鹏所验字 [2006]103 号验资报告 2007 年 4 月, 贵公司股东大会审议通过了 2006 年度利润分配预案, 同意贵公司以 2006 年 12 月 31 日总股数 664,800,000 股为基数, 向全体股东以未分配利润每 10 股派送红股 1 股, 每股面值 1 元 方案实施后贵公司总股本增加至人民币 731,280,000 元, 业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验, 并于 2007 年 5 月 29 日出具深鹏所验字 [2007]43 号验资报告 2008 年 4 月, 贵公司股东大会审议通过了 2007 年度利润分配预案, 同意贵公司以 2007 年 12 月 31 日总股数 731,280,000 股为基数, 向全体股东以未分配利润每 10 股派送红股 4 股, 每股面值 1 元 方案实施后贵公司总股本增加至人民币 1,023,792,000 元, 业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验, 并于 2008 年 7 月 8 日出具深鹏所验字 [2008]117 号验资报告 2010 年 4 月, 贵公司股东大会审议通过了 2009 年度利润分配预案, 同意贵公司以 2009 年 12 月 31 日总股数 1,023,792,000 股为基数, 向全体股东以未分配利润每 10 股派送红股 2.5 股, 每股面值 1 元, 增加股本人民币 255,948,000 元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股, 每股面值 1 元, 增加股本人民币 307,137,600 元, 上述两项转增股本合计人民币 563,085,600 元 方案实施后贵公司总股本增加至人民币 1,586,877,600 元, 业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验, 并于 2010 年 6 月 18 日出具深鹏所验字 [2010]224 号验资报告 2011 年 4 月, 贵公司股东大会审议通过了 2010 年度利润分配预案, 同意贵公司以 2010 年 12 月 31 日总股数 1,586,877,600 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股, 转增股份总额 476,063,280 股, 每股面值 1 元, 增加股本人民币 476,063,280 元 方案实施后贵公司总股本增加至人民币 6
2,062,940,880 元, 业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验, 并于 2011 年 5 月 20 日出具深鹏所验字 [2011]0155 号验资报告 二 新增资本的出资规定根据贵公司 2014 年 8 月 5 日第七届董事局第一次会议 2014 年 8 月 26 日公司第四次临时股东大会决议审议通过的 关于修改公司非公开发行股票方案的议案 及中国证券监督管理委员会 关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]171 号 ), 核准贵公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 不超过 179,202,800.00 股 贵公司本次非公开确定向各特定投资者发行股票 149,687,058.00 股 ( 每股面值 1 元 ), 每股发行价格为人民币 8.50 元 各投资者的认购资金在 2015 年 2 月 17 日之前汇入保荐人国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ), 再由国泰君安将认购资金扣除保荐承销费用后转入贵公司 各特定投资者认购新股数量和金额如下 : 投资者名称 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 人民币元 ) 财通基金管理有限公司 35,682,352.00 303,299,992.00 申万宏源证券有限公司 15,294,117.00 129,999,994.50 浦银安盛基金管理有限公司 30,000,000.00 255,000,000.00 金鹰基金管理有限公司 20,235,294.00 171,999,999.00 江苏国泰华鼎投资有限公司 17,600,000.00 149,600,000.00 博时基金管理有限公司 15,336,000.00 130,356,000.00 中信证券股份有限公司 15,539,295.00 132,084,007.50 合计 149,687,058.00 1,272,339,993.00 三 审验结果 经我们的审验, 本次非公开发行人民币普通股 149,687,058.00 股, 每股发行 价格人民币 8.50 元, 各特定投资者全部以现金方式认购, 认购资金共计人民币 7
1,272,339,993.00 元 根据贵公司和国泰君安签订的相关协议, 国泰君安将收到的认购资金扣除保荐承销费用 27,446,799.86 元后余额人民币 1,244,893,193.14 元, 于 2015 年 2 月 17 日存入贵公司在中国建设银行深圳华侨城支行开立的账号为 44201518300059000060 的人民币账户 贵公司实际收到资金 1,244,893,193.14 元, 增加注册资本人民币 149,687,058.00 元 ( 全部为有限售条件的流通股 ), 其余转入资本公积人民币 1,095,206,135.14 元 四 其他事项 1 此次发行的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司 2 截止 2015 年 2 月 17 日, 非公开发行对象缴纳的资金人民币 1,272,339,993.00 元汇入本次发行的保荐人 ( 承销商 ) 国泰君安证券股份有限公司中国银行上海市分行营业部开立的账号为 452059214140 的人民币账户内, 上述资金业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 2 月 25 日出具瑞华验字 [2015] 48060001 号 验资报告 审验 3 贵公司本次非公开发行相关股份的股权登记手续目前正在办理中 8