投中统计 : 上半年并购市场交易回落能源及矿业位居规模榜首 在经历了去年的高速增长之后,2016 年上半年中国并购市场交易放缓, 交易数量与规模均有大幅回落 根据 CVSource 投中数据终端显示,2016 年上半年中国并购市场交易完成案例数量仅为 1802 起, 环比下降 38.01%, 同比下

投中统计 : 上半年并购市场交易回落 能源及矿业位居规模榜首 2016 年 7 月 1 / 10

投中统计 : 上半年并购市场交易回落能源及矿业位居规模榜首 在经历了去年的高速增长之后,2016 年上半年中国并购市场交易放缓, 交易数量与规模均有大幅回落 根据 CVSource 投中数据终端显示,2016 年上半年中国并购市场交易完成案例数量仅为 1802 起, 环比下降 38.01%, 同比下降 9.67 %; 披露金额为 1046.6 亿美元, 环比下降 36.19%, 同比下降 39.92%; 披露金额案例数量为 1406 例, 平均单笔完成交易为 0.74 亿美元 从行业分布来看, 制造业 IT 以及互联网行业交易数量分别为 282 起 227 起和 205 起, 分别占比 15.65% 12.60% 和 11.38% 位居前三位 ; 能源及矿业 互联网和金融行业并购规模分别以 194.67 亿美元 146.82 亿美元 140.60 亿美元, 占比 18.60% 14.03% 13.43% 位列前三甲 上半年并购交易市场放缓, 宣布案例数量规模大幅回落 根据 CVSource 投中数据终端显示, 今年上半年中国并购市场宣布交易案例数量大幅回落, 整体节奏放缓 上半年并购宣布交易案例 4176 起, 环比下降 40.11%, 同比下降 4.31%; 宣布交易规模为 2204.1 亿美元, 环比下降 53.94%, 同比下降 25.98%; 披露金额案例数量为 3459 起, 平均单笔交易规模为 0.64 亿美元 ( 见图 1) 1000 2013 至 2016 上半年中国并购市场宣布交易趋势图 6973 800 600 400 200 2509 2110 194.14 3691 3441 3287 3042 176.13 175.14 4401 4364 3834 3672 297.78 219.59 5794 478.52 4176 3459 220.41 0 13H1 H2 14H1 H2 15H1 H2 16H1 披露并购金额 (US$B) 案例数量披露金额案例数量 图 1 2013 至 2016 上半年中国并购市场宣布交易趋势图 就上半年并购趋势来看, 从 2015 年底到一季度末, 针对定增市场的监督指导持续不断, 包括鼓励一年期定增以发行期首日作为基准日 ; 三年期定增定价增加不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 70% 的限定, 再加上对发行价格的调整做严格限制, 导致多家上市公司修改定增方案, 延缓了原先的并购重组进程 1 / 10

从一季度末直至二季度期间, 监管力度可谓是格外紧控 5 月初, 证监会例会表明, 由于对境内外市场的明显价差 壳资源炒作的关注, 中概股通过 IPO 并购重组回归 A 股市场的影响已被纳入其分析研究范围 ;6 月 17 日, 证监会就修改 上市公司重大资产重组管理办法 公开征求意见, 并明确此次修改 重组办法 的重点就是进一步规范借壳上市行为 在这期间, 并购重组市场再遭遇 叫停互联网金融 游戏 影视 VR 行业跨界定增 传言引发的巨震 整体来看, 监管政策的风云变幻是影响并购市场整体回落的一个不容忽视的因素 ( 见图 2) 600 2014Q2 至 2016Q2 中国并购市场宣布交易趋势图 3581 3392 500 400 300 1900 1992 1654 1718 2409 2116 1928 1678 2436 1994 2886 2908 286.31 2215 1961 1861 1598 200 100 68.06 110.02 109.56 167.92 129.86 192.21 115.10 105.32 0 14Q2 Q3 Q4 15Q1 Q2 Q3 Q4 16Q1 Q2 披露并购金额 (US$B) 案例数量披露金额案例数量 图 2 2014Q2 至 2016Q2 中国并购市场宣布交易趋势图 从具体案例来看, 规模最大的具体宣布交易案例是万科拟 456.13 亿元收购前海国际 100% 股权 2016 年 6 月 17 日, 万科企业股份有限公司 (000002.SZ) 拟以向深圳市地铁集团有限公司发行 2,872,355,163 股股份, 每股 15.88 元, 共计 4,561,300 万元人民币的对价收购其全资附属子公司深圳地铁前海国际发展有限公司 100% 股权, 交易完成后, 前海国际将成为万科全资子公司 但就现阶段万科内部的激烈斗争, 这一方案获得万科现两大股东华润和宝能系的公开反对, 后续还要看相关态势的发展 另外, 顺丰控股拟 433 亿元借壳上市作为上半年交易金额排名第二的案例也备受关注 5 月 23 日, 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 (002353.SZ) 拟以全部资产及负债与顺丰控股 ( 集团 ) 股份有限公司全体股东持有的顺丰控股 100% 股权的等值部分进行置换 6 月 15 日, 本次交易中拟置出资产评估值为 81,153.03 万元, 最终作价 79,600.00 万元, 拟置入顺丰控股 100% 股权评估值为 4,483,000.00 万元, 最终作价为 4,330,000.00 万元 快递物流市场的竞争激烈, 造就顺丰是继圆通 申通后, 又一家快递民企借壳上市 2015 年 3 月, 大杨创世发布公告宣布拟通过非公开发行 175 亿元购买圆通速递 100% 股权 交易完成后, 圆通速递将完成借壳上市 ; 同年 4 月, 申通宣布 169 亿元借壳艾迪西上 2 / 10

市 其中申通董事长兼总经理陈德军 常务副总经理陈小英 ( 陈德军妹妹 ) 将成为上市公 司实际控制人 与此同时, 快递行业暴利时代结束,2005 年到 2015 年快递件平均收入已 从 27.7 元滑落至 13 元左右, 行业毛利率由 30% 降至目前的 5% 左右 顺丰控股未来只有 持续保持物流时效以及良好的服务品质等优势, 继而通过资本运营才能扩大其所在业内的 领先地位 ( 见表 1) 2016 上半年中国并购市场重大进行中交易 标的企业 CV 行业 交易金额 交易股权 买方企业 前海国际 交通运输 456.13 亿元 100% 万科 顺丰控股 金融 433 亿元 100% 鼎泰新材 英迈国际 IT 60 亿美元 100% 天海投资 万达影业 文化传媒 372.04 亿元 100% 万达院线 KUKA 制造业 292 亿元 86.49% 美的集团 辽宁忠旺 能源及矿业 282 亿元 100% 中房股份 广发银行 金融 233.12 亿元 23.69% 中国人寿 长城信息 IT 196.29 亿元 100% 长城电脑 圆通速递 交通运输 175 亿元 100% 大杨创世 Lexmark 制造业 27 亿美元 100% 艾派克 CVSource,2016.07 表 1 2016 上半年中国并购市场重大进行中交易 从实际完成的并购交易来看,2016 年上半年中国并购市场交易完成情况与宣布案例走势相同, 案例数量与规模均大幅回落 根据 CVSource 投中数据终端显示,2016 年上半年中国并购市场交易完成案例数量仅为 1802 起, 环比下降 38.01%, 同比下降 9.67 %; 披露金额为 1046.6 亿美元, 环比下降 36.19%, 同比下降 39.92%; 披露金额案例数量为 1406 例, 平均单笔完成交易为 0.74 亿美元 ( 见图 3 图 4) 400 2013 至 2016 上半年中国并购市场完成交易趋势图 2907 300 1779 1995 2309 1802 200 1344 1426 1404 1135 1197 1232 1532 1604 174.19 164.01 144.75 1406 100 96.35 80.20 58.14 104.66 0 13H1 H2 14H1 H2 15H1 H2 16H1 披露并购金额 (US$B) 案例数量披露金额案例数量 3 / 10

图 3 2013 至 2016 上半年中国并购市场完成交易趋势图 300 250 2014Q2 至 2016Q2 中国并购市场完成交易趋势图 1530 1377 1213 200 813 891 888 782 983 1208 1101 932 870 150 711 769 763 621 753 653 100 50 33.50 88.80 55.95 75.97 98.21 65.01 99.00 40.70 63.96 0 14Q2 Q3 Q4 15Q1 Q2 Q3 Q4 16Q1 Q2 披露并购金额 (US$B) 案例数量披露金额案例数量 图 4 2014Q2 至 2016Q2 中国并购市场完成交易趋势图 从实际完成的并购案例来看,2016 年上半年, 长江电力收购川云水电 100% 股权成为上半年完成交易规模最大案例 2015 年 11 月 6 日, 中国长江电力股份有限公司 (600900.SH) 拟以 12.08 元 / 股的价格, 向中国长江三峡集团公司发行 17.4 亿股并支付现金 347.74 亿元, 向四川能源投资集团有限责任公司发行 8.8 亿股并支付现金 13.25 亿元, 向云南省能源投资集团公司发行 8.8 亿股并支付现金 13.25 亿元收购其持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司 100% 股权 交易总价 7,973,515.89 万元, 交易完成后, 长江电力将持有川云水电 100% 股权 2016 年 4 月 1 日, 长江电力收购川云水电 100% 股权完成资产过户, 收购完成, 自此旗下囊括葛洲坝 三峡 溪洛渡 向家坝 4 座大型水电站, 自有装机从 2527.7 万千瓦猛增至 4553.7 万千瓦, 稳居国内首位 ( 见表 2) 2016 上半年中国并购市场重大完成交易 标的企业 CV 行业 买方企业 交易金额 交易股权 川云水电 能源及矿业 长江电力 797.35 亿元 100% 合一集团 互联网 阿里巴巴集团 47.7 亿美元 81.50% 新世界中国 房地产 新世界 209.7 亿港元 30.89% 上海国际信托 金融 浦发银行 163.52 亿元 97.33% 华三通信 IT 紫光股份 23 亿美元 51.00% 巨人网络 互联网 世纪游轮 131.24 亿元 100% 完美世界网络 互联网 完美环球 120 亿元 100% 恒力股份 化学工业 大橡塑 108.09 亿元 100% 汽车之家 互联网 中国平安 16 亿美元 47.70% EEW 能源及矿业 北京控股 14.38 亿欧元 100% CVSource,2016.07 4 / 10

表 2 2016 上半年中国并购市场重大完成交易 制造业位居活跃榜首位能源及矿业并购规模第一 就行业分布来看,2016 年上半年制造业 IT 和互联网成为并购数量热门行业 根据 CVSource 投中数据终端显示, 在上半年中国并购市场交易完成案例中, 制造业 IT 以及互联网行业交易数量分别为 282 起 227 起和 205 起, 分别占比 15.65% 12.60% 和 11.38% 位居前三位 ( 见图 5) 2016 上半年中国并购市场完成交易数量占比按行业分布 制造业 IT 互联网金融医疗健康能源及矿业综合电信及增值建筑建材化学工业文化传媒其它 4.27% 3.16% 3.05% 2.77% 8.60% 8.27% 7.82% 6.83% 12.60% 11.38% 15.65% 15.65% 0% 5% 10% 15% 20% 图 5 2016 上半年中国并购市场交易数量完成按行业分布 交易规模上, 能源及矿业 互联网和金融行业并购规模分别以 194.67 亿美元 146.82 亿美元 140.60 亿美元, 占比 18.60% 14.03% 13.43% 位列前三甲 ( 见图 6) 2016 上半年互联网行业也发生几起引人关注的重大并购案例 : 4 月 6 日, 纽交所上市公司合一集团 ( 即优酷土豆 ) 宣布完成私有化, 正式成为阿里巴巴集团全资子公司 伴随优酷土豆的加入, 算上借壳分拆的阿里影业 仍在体系内运转的阿里游戏 阿里音乐 阿里文学和阿里体育, 阿里巴巴集团的文娱板块布局可谓是创造一个完整的生态环境 另外一起案例则是完美环球 120 亿元收购完美世界网络 100% 股权 5 / 10

能源及矿业 互联网 金融 IT 制造业 医疗健康 房地产 化学工业 综合 连锁经营 汽车行业 公用事业 其它 2016 上半年中国并购市场完成交易金额占比按行业分布 2.89% 2.19% 4.40% 4.01% 3.44% 3.34% 5.56% 8.17% 10.23% 9.78% 14.03% 13.43% 18.60% 0% 5% 10% 15% 20% 图 6 2016 上半年中国并购市场交易完成金额按行业分布 上半年跨境并购整体创新高 公开市场数据显示,2016 年上半年涉及中国企业的并购交易总额达 3758 亿美元, 较 去年同期上涨 2.8%, 创下上半年期间的并购交易额最高的纪录 同时, 这也是历史第二高 的中国半年并购交易总额, 最高是 2015 年下半年创下的 4764 亿美元的历史纪录 从具体案例来看, 北京控股 14.38 亿欧元收购德国 EEW 公司是上半年中企跨境并购重大案例之一, 也是中企在德国所发生的一起最大并购项目 2015 年 11 月 17 日, 北京首都创业集团有限公司 中国光大国际有限公司 (00257.HK) 与北控水务集团有限公司 (00371.HK) 拟参与竞购殷拓集团持有的 Energy from Waste 股权, 首创集团 光大国际 北控水务已向 EEW 提交了初步收购要约 2016 年 2 月 4 日, 北京控股有限公司 (00392.HK) 拟收购殷拓集团持有的 Energy from Waste 股权, 交易金额约 18 亿欧元 (20 亿美元 ) 3 月 2 日, 北京控股正式完成对 EEW100% 股权的收购, 对价为 14.38 亿欧元 此次北控集团成功并购 EEW 公司将大幅提升其在固废环保领域的业务规模和行业地位, 未来通过学习和引进欧洲先进的固废及环保理念 技术和管理经验, 将有力地提升国内的固废及环保行业整体水平 单从股权完成交易来看, 根据 CVSource 投中数据终端显示,2016 年上半年, 中国并购市场已完成交易 1802 起, 交易规模为 1046.6 亿美元, 其中境内交易 1702 起, 占比 94.45%, 交易规模 956.74 亿美元, 占比 91.42%; 出境并购 85 起, 占比 4.72%, 交易规模 83.92 亿美元, 占比 8.02%; 入境并购 15 起, 占比 0.83%, 交易规模 5.92 亿美元, 占比 0.57%( 见图 7) 6 / 10

2016 上半年中国并购市场完成交易占比图 ( 按是否跨境分布 ) 境内并购 91.42% 94.45% 出境并购 8.02% 4.72% 入境并购 0.57% 0.83% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 案例规模占比 案例数量占比 CVSource.2016.07 图 7 2016 上半年中国并购市场完成交易占比图 ( 按是否跨境 ) 在众多跨境并购交易完成的同时也有两起失败案例引人格外关注 : 一是安邦保险 140 亿美元竞购喜达屋失败, 另一个是中联重科放弃对特雷克斯 (Terex)34 亿美元竞购 两起并购案例的共同点均想通过提高收购价格而获取到对方企业, 但随着竞价失败而退出难免会让人对并购双方相互诚意起疑, 此举不仅会影响企业的对外公信力, 而且会降低同期其它并购交易双方的谈判信心 值得一起的是, 针对中联重科收购特雷克斯 (Terex) 失败的原因, 中国国家外汇管理局在官网表示并不存在政策障碍, 并同时申明, 其积极推进简政放权, 支持有条件 有能力的企业 走出去, 增强企业国际化经营能力, 并将不断完善事中事后监测和管理, 打击虚假对外直接投资行为, 促进对外直接投资健康有序发展 因此来看, 跨境并购的成功除了需要国家政策的良好支持以外, 更需要企业自身在双方谈判过程中的诚信互利, 这样才能够让企业未来有更好的发展 研究垂询 满杉 Stephen Tel:+86-10-59799690-627 Email:stephen@chinaventure.com.cn 7 / 10

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