国元证券股份有限公司

国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐书中国证券监督管理委员会 : 国元证券股份有限公司 ( 以下简称国元证券或本保荐机构 ) 接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司 ( 以下简称国祯环保公司或发行人 ) 委托, 作为国祯环保首次公开发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ) 并指定保荐代表人梁化彬先生和王钢先生根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ( 以下简称暂行办法 ) 等有关法律法规及规范性文件的规定, 遵循诚实守信勤勉尽责的原则, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书本保荐机构和保荐代表人保证所出具文件的真实性准确性和完整性并对其承担个别及连带责任第一节本次证券发行基本情况一保荐代表人及其保荐业务执业情况 1 梁化彬先生, 保荐代表人, 国元证券投资银行总部高级副总裁, 曾负责合肥丰乐种业股份有限公司合肥百货大楼集团股份有限公司合肥荣事达三洋电器股份有限公司的国有股权划转, 安徽古井贡酒股份有限公司资产置换, 淮南矿业集团收购芜湖港储运股份有限公司重大资产重组等工作并担任财务顾问主办人 ; 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 IPO 项目协办人 ; 作为项目主要现场负责人员参与洽洽食品股份有限公司 IPO 项目 ; 作为项目主要现场负责人员参与合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行 A 股股票及其他相关工作 ; 作为保荐代表人负责安徽应流机电股份有限公司 IPO 项目, 另外负责或参与了数家企业的改制工作 3-1-1-1

2 王钢先生, 保荐代表人, 国元证券投资银行总部执行总经理, 曾主持丰乐种业股份有限公司股权分置改革项目安徽水利开发股份有限公司股权分置改革项目安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券项目安徽皖通科技股份有限公司 IPO 项目洽洽食品股份有限公司 IPO 项目, 作为保荐代表人负责安徽应流机电股份有限公司 IPO 项目二项目协办人及其他项目组成员情况 1 项目协办人 : 孙彬先生, 毕业于中国科学技术大学管理学院, 管理学硕士, 现任职于国元证券股份有限公司投资银行部作为项目组主要成员参与了安徽皖通科技股份有限公司洽洽食品股份有限公司改制及 IPO 项目, 并参与了通化双龙化工股份有限公司芜湖顺荣汽车部件股份有限公司等多家公司的发行上市工作 2 其他项目组成员 : 束学岭先生杨骏先生牟晓挥先生刘俊先生周茜茹女士马辉先生林仕奎先生三发行人简况 ( 一 ) 发行人名称 : 安徽国祯环保节能科技股份有限公司注册资本 :6,616.6542 万元法定代表人 : 李炜注册地址 : 安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号成立时间 :1997 年 2 月 25 日 (1999 年 12 月 10 日整体变更设立股份公司 ) 业务范围 : 环保节能设施研究开发 ; 环保设施 ( 工业废水生活污水 ) 运营, 污水处理设备总成套及自动化控制系统研制生产销售 ; 环境污染治理 ; 粉尘污水处理环保节能设备开发生产 ; 企业自产产品及技术的出口及本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务 ; 承包境内外市政环境工程的勘测咨询环境影响评价设计和监理项目以及上述境外工程所需的设备材料出口 ( 国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外 ); 承建国内外市政环保工程以及机电设备安装等工程邮政编码 : 230088 联系电话 : 0551-65324976 3-1-1-2

传真 : 0551-65324976 互联网网址 : 电子信箱 : http://www.gzep.com.cn gzhb@gzep.com.cn ( 二 ) 本次证券发行类型 : 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 四发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; ( 四 ) 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 保荐机构与发行人之间的其他关联关系五保荐机构内部审核程序简介及内核意见 ( 一 ) 内部审核程序简介国元证券投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程, 项目内部审核流程大体可分为以下三个步骤 : 1 投行内部审核 1 项目组对项目进行审慎的尽职调查, 业务部门进行审核 2 投行总部在项目承做过程中通过定期和不定期的会议进度汇报项目分析会和文件审批把关行业资料分析对项目的有关材料进行审核, 并就项目重大变化与本保荐机构风险管理部门沟通 3 投行项目立项审核小组进行项目立项审核 2 本保荐机构风险监管和合规管理部门审核由本保荐机构风险监管部合规管理部对项目的风险和合规性进行审核 3-1-1-3

3 本保荐机构内核小组审核在项目上报前, 由本保荐机构投行业务内核小组进行审核表决, 在保荐代表人和项目小组的意见的基础上形成保荐机构的推荐意见, 确定能否上报或整改事项本保荐机构投行业务内部审核的具体流程如下图所示 : 项目承揽阶段 1 项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的尽职调查 2 业务部门进行审核项目立项阶段 1 投行项目立项审核小组进行项目立项审核 2 同意立项的项目, 项目小组将项目材料以书面文件形式提交投行质量控制部整理存档项目进入承做阶段 1 保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查, 完成辅导工作, 制作发行申请文件, 形成初步保荐意见 2 投行总部在项目承做过程中对项目的有关材料进行审核, 并与本保荐机构风险管理合规管理部门沟通 3 本保荐机构的风险监管合规管理部门等对项目的风险和合规性进行审核本保荐机构内核小组对项目 ( 的二审 ) 核内部审核过程 1 本保荐机构内核小组对项目进行审核表决 2 本保荐机构内核小组出具内核意见 1 内核预审 2011 年 3 月 1 日, 本保荐机构项目组完成发行人申请文件的制作并报送投资银行总部后, 投资银行总部对申请文件进行了预审复核, 并同意安排国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上内核会议评审 2 内核评审 2011 年 3 月 9 日, 内核会议在内核小组成员蔡咏陈新万士清程凤琴陈肖汉张晓健杨明开张同波等 8 人出席的情况下按期召开, 参加人员达到了内 3-1-1-4

核小组成员的三分之二, 会议有效项目负责人项目人员投资银行总部有关人员列席了会议内核小组会议基本程序如下 : (1) 项目组成员介绍项目情况存在的主要问题与风险 ; (2) 内核小组秘书和风险监管部审核人员介绍内核委员主要反馈和初审意见 ; (3) 项目组重点就内核委员提出的意见进行解释和说明 ; (4) 内核小组对项目进行集中讨论和审议 ; (5) 会议主持人总结审议意见 ; (6) 内核小组委员就是否推荐项目进行投票 ; (7) 统计投票结果, 填制内核会议决议 ; (8) 会议主持人宣布内核结果 ( 三 ) 内核意见本保荐机构内核小组成员在认真审核本次申报文件的基础上, 经充分讨论形成以下主要意见 : 发行人主营业务突出, 经营业绩良好, 业务运作规范, 具备较好的成长性和广阔的发展前景, 符合公司法证券法暂行办法等法律法规和贵会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件 ; 发行人通过本次发行募集资金的运用, 可以提高公司的项目竞标能力和运营管理水平, 增强公司自主创新能力, 形成公司新的利润增长点, 提升公司核心竞争力第二节保荐机构承诺事项本保荐机构承诺如下 : 一已按照法律行政法规和中国证监会的有关规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书 ; 二有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 三有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3-1-1-5

四有充分理由确信发行人及其董事监事高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 五有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 六保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 七保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 八保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 九自愿接受中国证监会依法采取的监管措施 ; 十中国证监会规定的其他事项第三节对本次证券发行的推荐意见一保荐机构对发行人本次申请公开发行股票合规性的核查 ( 一 ) 发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及中国证监会规定的合规有效的内部决策程序经核查, 发行人内部具体决策如下 : 1 发行人于 2011 年 1 月 30 日召开了第四届第十三次董事会会议, 会议审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案及其他与本次股票发行上市相关的议案, 并决定于 2011 年 2 月 15 日召开公司 2011 年度第一次临时股东大会, 将该等议案提交临时股东大会审议 2 发行人于 2011 年 2 月 15 日召开了 2011 年度第一次临时股东大会, 会议审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案等议案, 决定公司申请首次向社会公众公开发行 2,250 万股人民币普通股 (A 股 ), 并申请在深圳证券交易所创业板上市交易 ; 同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜, 本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为一年 3 发行人于 2012 年 2 月 1 日召开了 2012 年度第一次临时股东大会, 会议审议 3-1-1-6

通过了关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案等议案, 决定公司首次公开发行股票并上市决议的有效期延长 12 个月至 2013 年 2 月 13 日 ; 授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的决议有效期延长 12 个月至 2013 年 2 月 13 日公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案的议案关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案的其他内容不作变更 4 发行人于 2013 年 2 月 7 日召开了 2013 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案等议案, 决定公司首次公开发行股票并上市决议的有效期延长 12 个月至 2014 年 2 月 12 日 ; 授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的决议有效期延长 12 个月至 2014 年 2 月 12 日 5 发行人于 2014 年 2 月 9 日召开了第五届董事会第十八次会议, 会议审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案及其他与本次股票发行上市相关的议案, 并决定于 2014 年 2 月 25 日召开公司 2014 年第二次临时股东大会, 将该等议案提交临时股东大会审议 6 发行人于 2014 年 2 月 25 日召开了 2014 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案等议案, 决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 2,250 万股 ( 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 ), 全部为公开发行新股, 不进行老股转让, 并申请在深圳证券交易所创业板上市交易 ; 同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关具体事宜, 本次会议有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期为自公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月 7 发行人于 2014 年 3 月 28 日召开了第五届董事会第二十次会议, 会议审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案及其他与本次股票发行上市相关的议案, 并决定于 2014 年 4 月 18 日召开公司 2013 年度股东大会, 将该等议案提交 2013 年度股东大会审议 8 发行人于 2014 年 4 月 18 日召开了 2013 年度股东大会, 会议审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案等议案, 决定公司申请首次向社 3-1-1-7

会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票不超过 2,250 万股 ( 包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份 ), 其中新股数量不超过 2,250 万股, 公司股东公开发售的股份数量不超过 2,250 万股, 且应符合法律法规及中国证监会的相关规定, 最终发行数量由中国证监会核准, 并申请在深圳证券交易所创业板上市交易 ; 同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关具体事宜, 本次会议有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期为自公司 2013 年度股东大会审议通过之日起 12 个月此外, 发行人本次发行并在创业板上市尚待取得中国证监会的核准以及证券交易所的同意 ( 二 ) 发行人本次证券发行符合证券法规定的发行条件本保荐机构依据证券法相关规定, 对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查, 核查情况如下 : 1 发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人已按照公司法和公司章程的规定, 建立健全了三会一层的公司治理结构并在董事会下设战略审计提名和薪酬与考核等四个专门委员会, 设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运作 ; 同时, 发行人根据生产经营管理需要, 设立了相互配合相互制约的内部组织机构保证了公司经营的合法合规以及运营的效率和效果 2 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的国祯环保最近三年的审计报告 ( 瑞华审字 [2014] 34010004 号 ), 报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下 : (1) 资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日流动资产 42,423.66 40,367.62 26,567.33 非流动资产 172,393.47 142,573.01 103,669.04 资产总计 214,817.13 182,940.64 130,236.37 流动负债 84,275.79 80,963.10 48,572.09 3-1-1-8

非流动负债 79,946.43 55,854.33 43,644.83 负债合计 164,222.23 136,817.44 92,216.92 归属于母公司股东权益 47,970.06 44,043.24 36,426.37 (2) 利润表主要数据单位 : 万元项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业收入 63,823.10 50,371.56 46,283.97 营业利润 6,950.08 6,587.56 5,321.50 利润总额 7,065.95 8,502.78 6,715.86 净利润 5,909.48 7,659.62 5,656.13 归属于母公司股东的净利润 5,772.79 7,612.46 5,696.64 归属于母公司股东的非经常性损益 -31.65 2,263.62 1,084.21 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,804.44 5,348.84 4,612.43 (3) 现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度经营活动产生的现金流量净额 -9,164.78-4,291.61-3,678.97 其中 : 经营活动现金流量净额 ( 不含特许经营权项目投资支付的现金 ) 19,058.64 7,162.22 7,406.62 投资活动产生的现金流量净额 -8,070.41-12,640.28-2,979.75 筹资活动产生的现金流量净额 16,727.21 15,567.50 9,914.53 现金及现金等价物净增加额 -507.98-1,364.23 3,254.36 (4) 主要财务指标项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度流动比率 ( 倍 ) 0.50 0.50 0.55 速动比率 ( 倍 ) 0.48 0.48 0.51 资产负债率 ( 母公司 )(%) 80.99 77.90 69.14 应收账款周转率 ( 次 ) 3.28 3.45 4.15 存货周转率 ( 次 ) 23.99 19.43 15.89 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 17,405.86 14,557.61 11,575.59 3-1-1-9

利息保障倍数 ( 倍 ) 1.79 2.62 2.58 每股经营活动现金流量 ( 元 / 股 ) -1.39-0.65-0.56 每股经营活动现金流量 ( 元 / 股 )( 不含特许经营权项目投资支付的现金 ) 2.88 1.08 1.12 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) -0.08-0.21 0.49 无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 占净资产比例 (%) 26.19 28.05 5.85 无形资产 ( 扣除土地使用权及特许权后 ) 占净资产的比例 (%) 1.57 0.08 0.04 (5) 净资产收益率与每股收益期间 2013 年度 2012 年度 2011 年度净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) 报告期利润基本每稀释每加权平均股收益股收益归属于公司普通股股东的净利润 12.30 0.87 0.87 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.37 0.88 0.88 归属于公司普通股股东的净利润 18.92 1.15 1.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.30 0.81 0.81 归属于公司普通股股东的净利润 16.97 0.86 0.86 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.74 0.70 0.70 3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为经核对发行人主管税务机关确认与留档一致的原始财务报表和本次申报财务报表, 发行人最近三年会计文件无虚假记载 ; 发行人能够依法纳税并获主管税务机关确认 ; 经核查并经相关行政主管部门确认, 发行人无违反国家工商环保土地海关等法规的重大违法行为 4 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 ( 三 ) 发行人本次证券发行符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定的发行条件 1 1999 年 12 月 10 日, 发行人依法整体变更设立股份有限公司发行人自股份 3-1-1-10

公司成立之日起至今已持续经营三年以上 2 发行人符合下列条件 : 1 最近两年连续盈利, 发行人 2012 年度 2013 年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据分别为 5,348.84 万元 5,772.79 万元, 累计为 11,121.63 万元, 超过人民币 1,000 万元, 且持续增长 ; 2 最近一期末净资产 47,970.06 万元, 不少于两千万元, 且不存在未弥补亏损 ; 3 发行前总股本为 6,616.6542 万元, 本次首次公开发行股票不超过 2,250 万股 ( 包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份 ), 发行后公司股本不少于人民币 3,000 万元 3 发行人的注册资本已足额缴纳根据整体变更设立股份公司时安徽皖资会计师事务所出具的皖资验字 [1999]47 号验资报告和引进战略投资者时国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具的浩华皖验字 (2009) 第 001 号验资报告浩华皖验字 (2009) 第 006 号验资报告, 发行人的注册资本已足额缴纳发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人因有限责任公司整体变更股份公司涉及的房产产权土地使用权商标等资产的权属已相应变更登记, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 4 经核查发行人的营业执照和公司章程, 公司经核准登记和实际经营的业务范围为 : 环保节能设施研究开发 ; 环保设施 ( 工业废水生活污水 ) 运营, 污水处理设备总成套及自动化控制系统研制生产销售 ; 环境污染治理 ; 粉尘污水处理环保节能设备开发生产 ; 企业自产产品及技术的出口及本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务 ; 承包境内外市政环境工程的勘测咨询环境影响评价设计和监理项目以及上述境外工程所需的设备材料出口 ( 国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外 ); 承建国内外市政环保工程以及机电设备安装等工程 ( 以上范围需要许可的一律凭许可证经营 ) 5 经核查, 发行人最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更 1 发行人最近两年内主营业务未发生变化发行人报告期内专业从事生活污水处理相关业务, 主营业务未发生变化 2 最近两年董事高级管理人员的变动情况如下 : 2014 年 1 月 2013 年 10 月 2013 年 6 月 2012 年 12 月 2012 年 2 月 2010 年 11 月 3-1-1-11

至今 -2014 年 1 月 -2013 年 10 月 -2013 年 6 月 -2012 年 12 月 -2012 年 2 月董事监事高级管理人员李炜王颖哲张洪勋谢娅武居俊树馆宏司立川健介任德慧蒋敏颜俊郑兴灿李炜王颖哲张洪勋谢娅武居俊树馆宏司樱庭敬介任德慧蒋敏颜俊郑兴灿李炜王颖哲郭艳阳谢娅武居俊树馆宏司樱庭敬介任德慧蒋敏颜俊郑兴灿李炜王颖哲张洪勋刘云星武居俊树馆宏司樱庭敬介任德慧蒋敏颜俊郑兴灿李炜王颖哲张洪勋刘云星武居俊树馆宏司樱庭敬介任德慧蒋敏颜俊郑兴灿李炜王颖哲张洪勋刘云星武居俊树馆宏司伊吹洋二任德慧蒋敏颜俊郑兴灿严高上严高上张洪勋江永超江永超江永超范成贵范成贵范成贵范成贵范成贵范成贵叶时珍叶时珍叶时珍叶时珍侯红勋侯红勋罗彬罗彬罗彬罗彬罗彬罗彬清水康史贺户久仁贺户久仁贺户久仁贺户久仁贺户久仁 2013 年 2 月 2010 年 11 月 - 至今 2013 年 2 月王颖哲王颖哲陈会武陈会武孟平孟平刘端平刘端平贺燕峰贺燕峰王淦王淦席莹本席莹本李燕来李燕来崔先富武居俊树石小峰侯红勋截至本发行保荐书签署之日, 发行人董事高级管理人员近两年内未发生其他变化 3 实际控制人 : 经核查近两年发行人及其控股股东的股权控制关系, 近两年发 3-1-1-12

行人的实际控制人未发生变更 6 经核查, 发行人具有持续盈利能力, 不存在下列情形 : ( 一 ) 发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; ( 二 ) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; ( 三 ) 发行人在用的商标专利专有技术特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; ( 四 ) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 ; ( 五 ) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; ( 六 ) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 7 经核查, 并根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2014] 34010001 号 ), 报告期内发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定 ; 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 8 经核查, 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项 9 经核查, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 10 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 (1) 发行人资产完整经核查, 发行人具备与生产经营有关的生产系统辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地厂房机器设备, 以及非专利技术等的所有权或使用权, 具备独立的原料采购和产品销售系统 (2) 发行人业务独立经核查, 发行人的业务独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间的同业 3-1-1-13

竞争和显失公平的关联交易 (3) 发行人人员独立经核查, 公司总经理副总经理财务负责人董事会秘书总工程师等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬, 均未在股东及其下属企业担任除董事监事以外的任何职务 ; 发行人的财务人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职 (4) 发行人财务独立经核查, 发行人具备独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具备规范的财务会计制度 ; 发行人未与控股股东实际控制人及其控制的其它企业共用银行帐户 (5) 发行人机构独立经核查, 发行人已建立健全内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 不存在与控制股东实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形 (6) 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 11 经核查, 发行人具有完善的公司治理结构, 依法建立健全股东大会董事会监事会以及独立董事董事会秘书审计委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责 12 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已出具了标准无保留意见的审计报告 ( 瑞华审字 [2014] 34010004 号 ) 13 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已出具标准无保留意见的内部控制鉴证报告 ( 瑞华审字 [2014]34010005 号 ) 14 经核查, 发行人具有严格的资金管理制度, 已不存在资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形 15 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 3-1-1-14

16 发行人的董事监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任 2010 年 10 月至 2011 年 1 月本保荐机构对发行人进行了上市前辅导发行人董事监事及高管人员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训自学与考试, 辅导工作于 2011 年 3 月通过了中国证监会安徽监管局验收 17 经核查, 发行人的董事监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在下列情形 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的 18 经核查, 发行人及其控股股东实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为发行人及其控股股东实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形 19 经核查, 发行人募集资金用于主营业务, 并有明确的用途募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模财务状况技术水平和管理能力等相适应本次发行募集资金投资项目为污水厂物联网系统建设项目工程技术研究中心建设项目生活污水处理投资运营投资类项目等与主营业务相关的营运资金项目, 上述项目紧紧围绕公司主营业务开展, 是对公司主营业务的巩固和提升发行人的募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 20 发行人已经建立募集资金专项存储制度, 募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户二保荐机构关于发行人的主要风险提示 3-1-1-15

1 资产负债率较高的风险公司的主要业务为生活污水处理投资运营业务环境工程 EPC 业务污水处理设备生产销售业务生活污水处理投资运营业务中 BOT T0T 业务的承接需要投标保证金,BOT 业务在建造阶段 TOT 业务在支付收购价款时需要大量资金投入 ;BOT T0T 业务按照行业惯例和业主单位的要求需要注册项目公司, 项目总投资的来源通常为自有资金和银行借款, 比例一般为 3:7 环境工程 EPC 业务前期投标需要投标保证金和后续履约保证金, 工程实施过程中需要垫付部分工程款 ; 随着公司的快速发展, 业务规模不断扩大,BOT T0T 业务规模近三年来复合增长率约为 21.01%, 公司自身积累难以完全满足业务快速发展对资金的需求, 目前融资渠道比较单一, 主要为债务融资 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日公司资产负债率 ( 母公司 ) 分别为 69.14% 77.90% 和 80.99%, 存在一定的偿债风险, 对公司经营可能产生不利影响目前, 公司以 BOT TOT 方式投资运营的污水处理项目共 25 个, 且大部分处于运营初期阶段, 待项目进入稳定运营阶段后, 随着债务余额逐步减少, 项目负债率将逐步降低由于公司处于快速扩张期, 在已有 BOT 及 TOT 项目负债率逐步降低的同时, 还将承接更多的类似项目, 因此, 如果负债管理不够谨慎, 仍将存在一定的偿债风险 2 应收账款回收风险 2011 年末 2012 年末和 2013 年末公司应收账款净额分别为 11,432.12 万元 17,809.74 万元和 21,048.04 万元, 占同期营业收入的比例分别为 24.70% 35.36% 和 32.98% 公司应收账款余额较大, 主要是公司所处行业的性质所决定的污水处理投资运营业务结算期一般是 1-3 个月, 在结算期内会形成 1-3 个月的应收账款 ; 环境工程 EPC 业务一般采取按进度分阶段收款的方式, 签订合同时, 预收 10% 定金, 工程完工或交付时, 收款至 70-80%, 验收决算后, 收款至 90%, 余款 10% 作为质保金, 质保期为 12-18 个月, 造成项目实施过程中应收账款较高公司的污水处理设备生产销售业务一般分成预收发货验收质保四个阶段, 通常按照 3:3:3:1 的比例结算, 也形成一定比例的应收账款 2011 年下半年以来, 公司调整了污水处理设备销售业务的信用政策, 设备销售合同签订后, 先预收 10-30% 订金, 待设备交付客户后 3-1-1-16

收款 30-50%, 验收合格后收款 30%, 余款 10% 做为质保金报告期内, 公司应收账款净额增长较快, 主要为生活污水投资运营收入增长而相应增加的应收账款 ; 公司环境工程 EPC 业务新增部分项目尚未满足收款条件, 导致环境工程 EPC 业务应收账款总体余额增加较大尽管公司的主要客户为政府部门或政府部门成立的实体, 但由于应收账款总额较高, 公司仍存在一定的回收风险 3 税收优惠政策变动的风险根据企业所得税法实施条例 ( 国务院令第 512 号 ) 第八十八条的规定, 报告期内, 芜湖国祯深圳国祯龙祯环保兰考国祯汩罗国祯新会龙泉遵化国祯南陵国祯江门国祯东川国祯陆良国祯阳春水质二期富宁国祯天地环科天地信达淮北中联环泗阳华海芜湖水处理云南禄劝故城国祯双柏国祯亳州国祯 : 自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一年至第三年免征企业所得税, 第四年至第六年减半征收企业所得税根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 (2008) ( 证监会公告 [2008]43 号 ) 规定越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还减免应属于非经常性损益项目因发行人所享受的三免三减半所得税税收优惠是根据企业所得税法实施条例享受且均已取得税务主管部门的审批或备案, 发行人未将三免三减半所得税税收优惠列入非经常性损益 2011 年度 2012 年度 2013 年度, 发行人享受三免三减半税收优惠额分别为 220.76 万元 668.54 万元和 610.96 万元, 存在税收政策变化导致公司税收优惠减少, 盈利能力下降的风险 4 BOT TOT 特许经营权项目违约的风险发行人目前 BOT TOT 投资运营项目共 25 个, 为发行人与政府部门签订特许经营权协议, 或通过股权收购 ( 特许经营权协议经政府部门认可 ) 取得, 根据协议中的违约条款, 政府违约后将给予发行人不同程度的补偿尽管如此, 由于污水处理特许经营权项目涉及金额较大, 若有违约产生, 仍有可能对公司的经营产生一定程度的不利影响 5 净资产收益率下降的风险本次发行前, 公司 2013 年度按扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的 3-1-1-17

净利润孰低口径计算的净资产收益率 ( 加权平均 ) 为 12.30%; 本次发行后, 公司的净资产将大幅增加, 因此, 公司存在着净资产收益率下降而引致的相关风险三保荐机构对发行人发展前景的评价 ( 一 ) 产业前景 1 建设生态文明战略和节能减排建设战略性新兴产业政策确立了本行业重要的战略地位建设生态文明是以科学发展观为指导, 基于经济快速增长中资源环境代价过大的严峻现实而提出的重大战略思想党的十七大首次把建设生态文明作为一项战略任务明确下来, 十七届四中全会再次将其提升到与经济建设政治建设文化建设社会建设并列的战略高度, 作为中国特色社会主义伟大事业总体布局的组成部分在应对 2008 年国际金融危机的过程中, 中央为扩大内需促进经济增长, 出台了 4 万亿的投资计划, 强调要加强生态环境建设, 加快城镇污水垃圾处理设施建设和重点流域水污染防治 2010 年 10 月, 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议指出 : 加大环境保护力度, 以解决饮用水不安全和空气土壤污染等损害群众健康的突出环境问题为重点, 加强综合治理, 明显改善环境质量落实减排目标责任制, 强化污染物减排和治理, 加快城镇污水垃圾处理设施建设, 加大重点流域水污染防治力度完善环境保护科技和经济政策, 建立健全污染者付费制度, 建立多元环保投融资机制, 大力发展环保产业 2010 年 10 月, 国务院公布了关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定, 明确将从财税金融等方面出台一揽子政策, 加快培育和发展战略性新兴产业其中, 节能环保产业位居七大战略性新兴产业之首到 2015 年, 战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重要力争达到 8% 左右 2013 年 8 月, 国务院关于加快发展节能环保产业的意见 ( 国发 [2013]30 号 ) 指出 : 资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾解决节能环保问题, 是扩内需稳增长调结构, 打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务加快发展节能环保产业, 对拉动投资和消费, 形成新的经济增长点, 推动产业升级和发 3-1-1-18

展方式转变, 促进节能减排和民生改善, 实现经济可持续发展和确保 2020 年全面建成小康社会, 具有十分重要的意义 2 我国工业化和城市化进程将不断扩大污水处理服务市场的外延改革开放以来, 我国小城镇发展呈现新局面, 小城镇数量迅速增长 2012 年末全国共有建制镇 19,881 个, 全国城镇人口达 7.12 亿, 城镇人口占总人口比重为 52.57%, 中国正处于高速的工业化和城镇化阶段快速发展的城镇化进程不断对污水处理行业提出更高的服务要求随着国家节能减排力度的加大, 投入运行的污水处理厂总数将不断上升, 市场化运营服务的增量和保有量两项指标将长期稳定在高位运行另外, 随着城镇化进程和小城镇不断提升生活品质的需要, 一方面, 适应小城镇规模的中小型污水处理设施将大量出现, 其市场化需求将更为强烈 ; 另一方面, 由于水资源日益宝贵, 集中式水再生处理系统与就地 ( 小区 ) 型水再生处理系统相结合的配置模式将获得普遍应用所以, 无论是在大都市中小城市还是在小城镇, 污水处理行业都将有很好的发展前景 3 生活污水处理行业的市场化程度逐步提高 2000 年之前, 我国生活污水处理行业市场化程度低, 几乎不存在行业竞争 2000 年 11 月, 国务院发布了国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知, 标志着生活污水处理行业市场化的启动, 经过十余年的市场化发展, 生活污水处理行业市场化程度有所提高 2013 年 11 月, 十八届中央委员会第三次全体会议做出中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定, 指出 : 发展环保市场, 推行节能量碳排放权排污权水权交易制度, 建立吸引社会资本投入生态环境保护的市场化机制, 推行环境污染第三方治理随着污水处理行业市场化改革的深入, 行业法律法规政策不断推出, 体制机制逐步与国际接轨, 市场规模逐步扩大, 市场参与者综合实力不断提高, 污水处理行业的市场化进程进一步加快 4 市场容量逐步增加 3-1-1-19

随着我国社会经济的发展城镇化进程的加快以及人民生活水平的提高, 我国生活污水排放量日益增多 2003 年 -2012 年, 我国生活污水排放量由 247.6 亿吨增长到 462.7 亿吨, 十年间, 生活污水排放量逐年增加, 年均增长率为 7.19% 随着我国城镇化进程加快, 城镇化率每提高 1 个百分点, 将会有一千多万人进入城镇居住和生活, 按目前年人均生活污水排放量平均值 65 吨计算, 将每年至少带来 6.5 亿吨的污水排放量, 市场空间巨大下图反映了 2003 年 -2012 年我国生活污水排放量的变化情况我国生活污水排放量变化情况 (2003-2012) 数据来源 : 环保部统计信息 2013 年 9 月 6 日, 国务院关于加强城市基础设施建设的意见 ( 国发 [2013]36 号 ) 指出 : 以设施建设和运行保障为主线, 加快形成厂网并举泥水并重再生利用的建设格局优先升级改造落后设施, 确保城市污水处理厂出水达到国家新的环保排放要求或地表水 Ⅳ 类标准到 2015 年,36 个重点城市城区实现污水全收集全处理, 全国所有设市城市实现污水集中处理, 城市污水处理率达到 85%, 建设完成污水管网 7.3 万公里按照无害化资源化要求, 加强污泥处理处置设施建设, 城市污泥无害化处置率达到 70% 左右 ; 加快推进节水城市建设, 在水资源紧缺和水环境质量差的地区, 加快推动建筑中水和污水再生利用设施建设到 2015 年, 城镇污水处理设施再生水利用率达到 20% 以上 ; 保障城市水安全修复城市水生态, 消除劣 Ⅴ 类水体, 改善城市水环境根据行业发展趋势, 污水处理行业市场容量将不断扩大, 市场前景广阔 3-1-1-20

5 市场需求旺盛近年来, 国家鼓励采用 BOT 等方式投资建设并运营生活污水处理设施, 打破了过去污水处理厂由政府部门建设运营的传统模式污水处理市场的开放, 既拓宽了融资渠道, 解决了政府建设污水处理厂资金不足的问题, 也促进了污水处理专业技术的不断进步, 同时, 适应了我国高速工业化和城镇化对污水处理行业的进一步需求, 为有能力的企业带来了市场发展机遇根据环保部的统计数据,2012 年, 全国城镇生活污水排放量 462.7 亿吨, 全年共处理污水 416.2 亿吨, 其中 : 全国重点流域及沿海地区纳入统计的污水处理厂年运行费用达 312.3 亿元, 共处理污水 379.6 亿吨, 其中生活污水 323.5 亿吨以此计算, 每吨污水处理费超过 0.8 元按照 2003-2012 年生活污水排放量的年复合增长率 7.19% 测算, 到 2015 年, 我国城市年污水排放量将达到 569.85 亿吨, 在污水处理率和排放标准保持目前水平的条件下, 年运营费用将超过 420 亿元 2011 年 12 月, 国家环境保护十二五规划指出, 到 2015 年, 全国新增城镇污水管网约 16 万公里, 新增污水日处理能力 4200 万吨, 基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力, 污水处理设施负荷率提高到 80% 以上, 城市污水处理率达到 85% 因此, 在环保压力和国家政策的驱动下, 污水处理行业存在广阔的市场空间此外, 考虑到国家污水排放标准的不断提高, 将来对现有污水处理设施的提标改造需要的建设和运营费用也会有很大的增长空间 ( 二 ) 发行人自身竞争优势 1 一站式六维服务模式优势公司拥有完整的污水处理产业链, 可以针对不同的市场环境和客户需求, 提供研究开发设计咨询核心设备制造系统设备集成工程建设安装调试投资运营管理等全方位服务公司在市场竞争中依托完整的产业链优势, 各个业务环节在细分市场竞争中可以互补, 通过优质服务获得延伸业务, 比市场上单一设备制造商集成商运营商拥有更强的整体竞争优势 2 技术创新能力优势 3-1-1-21

公司拥有完备的开放式研发体系高效的研发机制和具有创新精神的研发团队, 为不断自主创新提升核心竞争力和持续快速发展提供了有力保证公司坚持以市场为导向以技术为支撑的发展道路, 坚持产学研相结合, 与清华大学北京工业大学中国科学技术大学合肥工业大学等高校及中国科学院生态研究中心国家给水排水中心等科研院所建立了紧密的合作关系, 形成联合攻关的技术优势, 极大提高了企业竞争力经过多年不断的技术研发与创新, 公司已拥有污水处理氧化沟工艺 SBR 工艺等核心技术这些核心技术保证了公司提供的设备产品更加节能高效, 保证了污水处理厂投资建设更加节省运行更加经济维护更加方便, 成为带动公司各板块业务的强大引擎通过国家 863 课题的承担和实施, 以及企业博士后科研工作站工程技术研究中心的建设, 公司引进培养和锻炼了一批研发水平高技术能力强实践经验丰富的研究队伍, 建立了完善的产品和技术研发体系, 具备独立自主开发, 持续进行技术和产品创新的能力, 并能将公司参与国家级科技项目形成的技术成果转化为生产力 3 运营管理模式快速复制优势公司高效率高性价比可快速复制的运营管理模式为公司抢占生活污水处理项目资源提供了重要保障公司以远程监控远程诊断为手段, 为各污水处理厂建立日常运行数据库, 及时获取各厂数据, 综合分析研究各污水处理厂在不同环境不同条件不同标准下的最佳运行方式, 并由总部成立专家组指导和监督各污水处理厂的日常运行通过制定针对不同工艺的标准化运营流程, 使污水处理厂运营管理更加规范高效, 形成了可快速复制的竞争优势 4 品牌优势公司多次荣获知名水务企业中国水业十大影响力企业和中国水业十大优秀服务机构等称号, 并荣获国家科学技术进步奖二等奖及华夏建设科学技术奖一等奖, 在我国污水处理领域形成了广泛的影响力公司凭借先进的技术科学的管理和优质的服务, 依托完整的污水处理产业链, 3-1-1-22

在全国建立了稳固的客户基础, 已先后承接了 53 座污水处理运营项目专业高效的服务使得公司在行业内树立了良好的品牌形象, 并赢得广大客户的一致信赖和支持国祯环保品牌为公司未来持续承接新项目和开拓运营服务业务市场打下了牢固的基础 5 营销模式优势公司采用大区管理制和分区划片负责制, 由各区域营销经理负责跟踪各个地区的项目信息, 并结合项目技术特点, 组织专业技术人员对客户实施具有针对性的技术营销对于投资规模大竞争激烈的 BOT TOT 项目, 公司建立由商务策划技术支持经济分析和法律事务等专业人员组成的项目执行团队, 负责项目全过程管理公司以项目公司为平台, 充分利用 30 余家分子公司的资源, 以点带面, 迅速占领市场, 已由 2009 年初的 10 余个污水处理厂发展到目前的 53 座污水处理厂, 建立了覆盖五大片区的市场营销网络 6 运营项目的远程控制优势为持续改进自身的运营管理能力, 公司研制开发了污水处理厂远程监控和专家诊断系统, 成为国内较早实现总部终端控制和监控运营质量的企业该系统能够通过网络技术对各下属污水处理厂做好达标排放, 做到高效稳定运行实施远程监控, 进一步提升了公司应急处理能力, 降低了运营成本, 提高了管理效率 7 人才优势 (1) 专业人才优势国祯环保拥有丰富的人才引进渠道完善的人才培养机制高效统一的人力资源管理模式公司建立了企业博士后科研工作站市级工程技术研究中心省级工程技术研究中心, 并牵头成立了安徽省污水处理产业技术创新战略联盟通过这些平台, 公司吸引了大批的高学历高水平的研发人才, 培养和锻炼了一支研发水平高技术能力强实践经验丰富的研究队伍丰富的人才储备为公司的进一步发展提供了强大的人力资源支撑 3-1-1-23

(2) 管理团队优势经过多年的经营发展, 公司打造了一支具有污水处理专业知识和背景熟悉污水处理市场的高素质管理团队, 积累了丰富的水务运营经验在长期的创业历程中, 整个经营班子和核心员工形成了共同的价值观, 互相了解, 具有很好的沟通协作效应公司决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力, 能够很好地把握企业发展方向, 抓住发展的机遇公司中高层管理人员视野开阔, 思想敏锐, 具有强烈的创新意识和社会责任感团队中大多数成员具有本行业十多年的工作经历, 许多成员是污水处理行业专家和熟悉市场的专业人士, 专业优势明显, 具有较强的市场开拓意识和能力 8 市场先发优势公司自进军污水处理产业以来, 充分利用在专业设备开发制造领域的技术积淀, 及时调整发展战略, 于 2002 年国家正式开放污水处理市场时, 迅速取得了国内首批污水处理 BOT 项目和托管运营项目公司准确把握国家政策导向和市场发展趋势, 认真研究客户需求, 通过明晰的战略管理和快速的反应机制, 能够做到比竞争对手抢先一步, 从而快速占领市场, 获得先发优势四保荐机构对发行人 2013 年 12 月 31 日后主要经营状况的核查情况根据中国证监会关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 ( 证监会公告 [2013]45 号 ) 的要求, 本保荐机构对发行人 2013 年 12 月 31 日后主要经营状况进行了核查经核查, 发行人 2013 年 12 月 31 日后至本保荐书签署日, 发行人经营模式, 主要原材料的采购规模及采购价格, 主要产品的生产销售规模及销售价格, 主要客户及供应商的构成, 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化五保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论经过全面的尽职调查和审慎的核查, 以及内核小组会议审议, 本保荐机构认为 : 发行人主营业务突出, 经营业绩良好, 业务运作规范, 具备较好的成长性和广阔的 3-1-1-24

发展前景, 符合公司法证券法暂行办法等法律法规和贵会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件 ; 发行人通过本次发行募集资金的运用, 可以提高公司的项目竞标能力和运营管理水平, 增强公司自主创新能力, 形成公司新的利润增长点, 提升公司核心竞争力因此, 本保荐机构同意作为发行人本次公开发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ), 保荐国祯环保申请首次公开发行股票并在创业板上市附 : 发行人成长性专项意见 ( 以下无正文 ) 3-1-1-25

( 本页无正文, 为国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐书签字盖章页 ) 项目协办人 ( 签名 ): 孙彬年月日保荐代表人 ( 签名 ): 王钢梁化彬年月日内核负责人 ( 签名 ): 陈肖汉年月日保荐业务负责人 ( 签名 ): 沈和付年月日法定代表人 ( 签名 ): 蔡咏年月日国元证券股份有限公司 ( 公章 ): 年月日 3-1-1-26

国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司成长性之专项意见污水处理行业作为国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定提出的节能环保产业的重要组成部分, 在我国工业化和城镇化进程中, 具有举足轻重的作用安徽国祯环保节能科技股份有限公司 ( 以下简称国祯环保公司或发行人 ) 是我国生活污水处理行业市场化进程的见证者和参与者, 公司已发展成为在二三线及以下城市中小规模生活污水处理领域具备较强科研实力和先进管理水平的领先企业国祯环保是我国生活污水处理行业市场化过程中最早提供一站式六维服务综合解决方案的专业公司之一, 现已形成生活污水处理研究开发设计咨询核心设备制造系统设备集成工程建设安装调试投资运营管理等全寿命周期的完整产业链国元证券股份有限公司 ( 以下简称国元证券或本保荐机构 ) 作为国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 现针对该公司的成长性分析报告如下 : 一公司基本情况 ( 一 ) 概况中文名称英文名称法定代表人注册资本公司住所公司网址安徽国祯环保节能科技股份有限公司 Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited. 李炜 6,616.6542 万元安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号 www.gzep.com.cn ( 二 ) 主营业务报告期内, 公司主营业务为生活污水处理, 划分为三大板块 : 生活污水处理投资运营环境工程 EPC 和污水处理设备生产销售公司主营业务概述如下 : 3-1-1-27

(1) 生活污水处理投资运营业务生活污水处理运营是指公司所属污水处理运营企业利用污水处理厂的设施与设备, 对城镇污水管网所收集的生活污水进行处理, 去除其中的污染物质, 再将净化后达标的污水排放入指定的水体的全过程公司主要通过 BOT TOT 以及托管运营等方式取得经营权, 并对生活污水处理厂进行投资运营管理 (2) 环境工程 EPC 业务环境工程 EPC 业务是受客户委托, 按照合同约定对工程项目的设计采购施工试运行 ( 竣工验收 ) 等实行全过程的承包公司按照合同约定对工程项目的质量工期造价等向客户负责, 公司可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业, 分包企业按照分包合同的约定对公司负责 (3) 污水处理设备生产销售业务污水处理设备制造是指专业生产污水处理厂所需的专用水处理设备, 主要包括预处理设备生化处理设备泥水分离设备等因污水处理工艺呈现多样化的特点, 所需专业设备也呈现很大的差异化, 公司为单独购置设备的客户制造标准产品和非标产品, 为运营商提供专用零配件, 并为建设单位提供现场安装指导和设备调试服务二公司成长性分析 ( 一 ) 建设生态文明战略和节能减排建设战略性新兴产业政策确立了污水处理行业重要的战略地位建设生态文明是以科学发展观为指导, 基于经济快速增长中资源环境代价过大的严峻现实而提出的重大战略思想党的十七大首次把建设生态文明作为一项战略任务明确下来, 十七届四中全会再次将其提升到与经济建设政治建设文化建设社会建设并列的战略高度, 作为中国特色社会主义伟大事业总体布局的组成部分在应对 2008 年国际金融危机的过程中, 中央为扩大内需促进经济增长, 出台了 4 万亿的投资计划, 强调要加强生态环境建设, 加快城镇污水垃圾处理设施建设和重点流域水污染防治 3-1-1-28

2010 年 10 月, 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议指出 : 加大环境保护力度, 以解决饮用水不安全和空气土壤污染等损害群众健康的突出环境问题为重点, 加强综合治理, 明显改善环境质量落实减排目标责任制, 强化污染物减排和治理, 加快城镇污水垃圾处理设施建设, 加大重点流域水污染防治力度完善环境保护科技和经济政策, 建立健全污染者付费制度, 建立多元环保投融资机制, 大力发展环保产业 2010 年 10 月, 国务院公布了关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定, 明确将从财税金融等方面出台一揽子政策, 加快培育和发展战略性新兴产业其中, 节能环保产业位居七大战略性新兴产业之首到 2015 年, 战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重要力争达到 8% 左右 2013 年 8 月, 国务院关于加快发展节能环保产业的意见 ( 国发 [2013]30 号 ) 指出 : 资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾解决节能环保问题, 是扩内需稳增长调结构, 打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务加快发展节能环保产业, 对拉动投资和消费, 形成新的经济增长点, 推动产业升级和发展方式转变, 促进节能减排和民生改善, 实现经济可持续发展和确保 2020 年全面建成小康社会, 具有十分重要的意义 ( 二 ) 我国工业化和城市化进程将不断扩大污水处理服务市场的外延改革开放以来, 我国小城镇发展呈现新局面, 小城镇数量迅速增长 2012 年末全国共有建制镇 19,881 个, 全国城镇人口达 7.12 亿, 城镇人口占总人口比重为 52.57%, 中国正处于高速的工业化和城镇化阶段快速发展的城镇化进程不断对污水处理行业提出更高的服务要求随着国家节能减排力度的加大, 投入运行的污水处理厂总数将不断上升, 市场化运营服务的增量和保有量两项指标将长期稳定在高位运行另外, 随着城镇化进程和小城镇不断提升生活品质的需要, 一方面, 适应小城镇规模的中小型污水处理设施将大量出现, 其市场化需求将更为强烈 ; 另一方面, 由于水资源日益宝贵, 集中式水再生处理系统与就地 ( 小区 ) 型水再生处理系统相结合的配置模式将获得普遍应用所以, 无论是在大都市中小城市还是在小城镇, 污水处理行业都将有很好的发展前景 3-1-1-29

( 三 ) 生活污水处理行业的市场化程度逐步提高 2000 年之前, 我国生活污水处理行业市场化程度低, 几乎不存在行业竞争 2000 年 11 月, 国务院发布了国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知, 标志着生活污水处理行业市场化的启动, 经过十余年的市场化发展, 生活污水处理行业市场化程度有所提高 2013 年 11 月, 十八届中央委员会第三次全体会议做出中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定, 指出 : 发展环保市场, 推行节能量碳排放权排污权水权交易制度, 建立吸引社会资本投入生态环境保护的市场化机制, 推行环境污染第三方治理随着污水处理行业市场化改革的深入, 行业法律法规政策不断推出, 体制机制逐步与国际接轨, 市场规模逐步扩大, 市场参与者综合实力不断提高, 污水处理行业的市场化进程进一步加快 ( 四 ) 市场容量逐步增加随着我国社会经济的发展城镇化进程的加快以及人民生活水平的提高, 我国生活污水排放量日益增多 2003 年 -2012 年, 我国生活污水排放量由 247.6 亿吨增长到 462.7 亿吨, 十年间, 生活污水排放量逐年增加, 年均增长率为 7.19% 随着我国城镇化进程加快, 城镇化率每提高 1 个百分点, 将会有一千多万人进入城镇居住和生活, 按目前年人均生活污水排放量平均值 65 吨计算, 将每年至少带来 6.5 亿吨的污水排放量, 市场空间巨大下图反映了 2003 年 -2012 年我国生活污水排放量的变化情况数据来源 : 环保部统计信息我国生活污水排放量变化情况 (2003-2012) 3-1-1-30

2013 年 9 月 6 日, 国务院关于加强城市基础设施建设的意见 ( 国发 [2013]36 号 ) 指出 : 以设施建设和运行保障为主线, 加快形成厂网并举泥水并重再生利用的建设格局优先升级改造落后设施, 确保城市污水处理厂出水达到国家新的环保排放要求或地表水 Ⅳ 类标准到 2015 年,36 个重点城市城区实现污水全收集全处理, 全国所有设市城市实现污水集中处理, 城市污水处理率达到 85%, 建设完成污水管网 7.3 万公里按照无害化资源化要求, 加强污泥处理处置设施建设, 城市污泥无害化处置率达到 70% 左右 ; 加快推进节水城市建设, 在水资源紧缺和水环境质量差的地区, 加快推动建筑中水和污水再生利用设施建设到 2015 年, 城镇污水处理设施再生水利用率达到 20% 以上 ; 保障城市水安全修复城市水生态, 消除劣 Ⅴ 类水体, 改善城市水环境根据行业发展趋势, 污水处理行业市场容量将不断扩大, 市场前景广阔 ( 五 ) 市场需求旺盛近年来, 国家鼓励采用 BOT 等方式投资建设并运营生活污水处理设施, 打破了过去污水处理厂由政府部门建设运营的传统模式污水处理市场的开放, 既拓宽了融资渠道, 解决了政府建设污水处理厂资金不足的问题, 也促进了污水处理专业技术的不断进步, 同时, 适应了我国高速工业化和城镇化对污水处理行业的进一步需求, 为有能力的企业带来了市场发展机遇根据环保部的统计数据,2012 年, 全国城镇生活污水排放量 462.7 亿吨, 全年共处理污水 416.2 亿吨, 其中 : 全国重点流域及沿海地区纳入统计的污水处理厂年运行费用达 312.3 亿元, 共处理污水 379.6 亿吨, 其中生活污水 323.5 亿吨以此计算, 每吨污水处理费超过 0.8 元按照 2003-2012 年生活污水排放量的年复合增长率 7.19% 测算, 到 2015 年, 我国城市年污水排放量将达到 569.85 亿吨, 在污水处理率和排放标准保持目前水平的条件下, 年运营费用将超过 420 亿元 2011 年 12 月, 国家环境保护十二五规划指出, 到 2015 年, 全国新增城镇污水管网约 16 万公里, 新增污水日处理能力 4200 万吨, 基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力, 污水处理设施负荷率提高到 80% 以上, 城市污水处理率达到 85% 因此, 在环保压力和国家政策的驱动下, 污水处理行业存在广阔的市场空间 3-1-1-31

此外, 考虑到国家污水排放标准的不断提高, 将来对现有污水处理设施的提标改造需要的建设和运营费用也会有很大的增长空间 ( 六 ) 市场占有率稳步上升根据中国水网中国水业市场竞争主体分析报告,2012 年度前 10 名水务企业污水处理能力和市场份额排名见下表 : 排污水处理能力公司名称名 ( 万立方米 / 日 ) 市场份额 (%) 1 北控水务 921.00 6.53 2 首创股份 626.50 4.44 3 创业环保 425.05 3.01 4 桑德环境 360.48 2.56 5 威立雅 270.26 1.92 6 上实环境 243.75 1.73 7 国祯环保 221.77 1.57 8 光大国际 170.00 1.21 9 中环保水务 145.40 1.03 10 汉科环境 145.00 1.03 合计 3,529.21 25.03 近年来, 我国生活污水处理量快速增加, 吸引了众多国内外市场参与者, 竞争日益激烈公司凭借强大的科研实力专业的运营管理能力以及完整的产业链为客户提供一站式六维服务, 产业链中的每个环节都可以根据客户的特定需求制定系统化专业化的解决方案, 从而赢得客户的信任并获得其他延伸业务, 有效保证了业务的内涵式增长随着承接污水处理项目数量的增加, 公司污水处理总能力不断提高, 近年来一直保持较高的市场占有率, 市场排名一直保持在前列公司募集资金投资项目实施后, 公司资本金得到充实, 竞标能力进一步增强, 随着管理规范化和自动化程度的提高, 服务能力将取得长足进步, 规模效应得以显现, 市场占有率将进一步提高 ( 七 ) 我国污水处理行业的发展前景以国家实施节能减排战略和加快培育发展战略性新兴产业为标志, 我国污水处 3-1-1-32

理行业的建设规模和服务范围将进一步扩大污水处理建设市场和运营市场进入高速发展期, 产业整合逐步展开, 污水处理市场化改革将进一步推进, 我国污水处理投资运营市场具有广阔的市场空间一方面, 尽管目前设市城市污水处理率已提前完成 70% 的目标, 但县城和建制镇污水处理率依然较低, 仅 10% 左右另一方面, 我国农村面源污染不断扩大, 导致流域支流河网以及地下水的水质持续快速恶化国务院办公厅转发环保总局等部门关于加强农村环境保护工作意见的通知指出, 要逐步推进县域污水处理设施的统一规划统一建设统一管理有条件的小城镇和规模较大村庄应建设污水处理设施, 城市周边村镇的污水可纳入城市污水收集管网, 对居住比较分散经济条件较差村庄的生活污水, 可采取分散式低成本易管理的方式进行处理中小规模的水污染治理项目具备广阔的市场发展前景根据国家环保部环境规划院国家信息中心发布的 2008-2020 年中国环境经济形势分析与预测, 在处理水平正常提高的情况下, 我国十二五和十三五期间的废水治理投入 ( 含治理投资和运行费用 ) 将分别达到 10,583 亿元和 13,922 亿元 ; 而在既定控制目标下, 十二五和十三五期间我国废水治理投入将分别达到 12,781 亿元和 15,603 亿元十一五后的未来十年, 用于城镇生活污水处理的投入将保持持续增长, 未来重要年份增长情况如下图 : ( 八 ) 公司具备自主创新能力公司在发展过程中, 高度重视以经济利益为纽带, 技术优势为支撑的创新体系, 3-1-1-33

形成了一套行之有效的创新机制 (1) 技术创新战略公司的技术创新是以满足市场需求为宗旨, 一方面不断开发生产技术先进可靠的高能效产品, 保持公司产品的技术竞争能力, 另一方面加强对现有污水处理工艺技术的研究和消化吸收, 结合运营实践不断分析改进和总结, 并及时应用于新的项目工程设计建设和运营过程, 从而为客户提供更为周到的技术服务 (2) 研发管理创新机制公司的立项研发都是以市场调查为依据, 使研发活动与市场需求紧密结合公司要求研发部门与市场营销部门投资运营部门建立有效的沟通机制, 将研发过程和销售过程服务过程紧密结合起来, 提高研发部门对业务的支持能力 (3) 人才培养与激励机制公司拥有一批专业技术过硬有过在大中型设计院所或大中型企业任职经历的技术骨干, 作为各专业的技术带头人目前, 公司技术中心拥有由博士硕士和高级工程师组成的核心技术团队公司注重人才培养, 制订分层次的培训计划, 并与多个国内专业培训机构建立了合作关系公司除在各主要业务部门配备一定数量的技术人员外, 还在工程技术研究中心集中配置了大批专业技术人才, 从而在一定程度上起到了公司后备人才库的作用公司采取高薪聘用业绩提留和技术奖励等多种方式吸引人才和留住人才 (4) 自主创新与产学研相结合公司在自主研发的基础上, 不断吸收消化国内外的先进技术, 利用社会技术资源, 共同承担完成市场急需的技术攻关课题公司与清华大学北京工业大学中国科技大学合肥工业大学等高校及中国科学院生态环境研究中心国家城市给水排水工程技术研究中心安徽省环境科学研究院等科研院所建立紧密的合作关系, 并发起组建了安徽省污水处理产业技术创新战略联盟通过增强自主创新能力, 加大研发投入, 国祯环保在生活污水处理领域一直保持技术领先国祯环保在十五和十一五期间连续主持国家水污染治理重大专项 863 计划课题, 主持和参加国家 863 计划课题 4 项, 参加国家科技支撑计划课题 1 项, 并于 2009 年 2012 年荣获国家科技进步二等奖 ( 该年度内本行业最高奖项 ) 3-1-1-34

公司主持和参加编制了 12 项行业标准, 拥有国家专利技术 38 项, 其中发明专利 9 项, 已通过 ISO9001 质量体系认证和 ISO14001 环境体系认证 ( 九 ) 公司具备行业竞争优势国祯环保作为国内为数不多的通过市场竞争跻身生活污水处理行业前列的企业, 公司已在全国五大片区七个省份运营 53 座生活污水处理厂, 污水处理能力超过 240 万吨 / 日, 无论运营项目数量, 还是运营规模都居于国内前列, 继 2003-2005 年连续三年荣登中国水业十大影响力企业排行榜之后,2010 年再度入选中国水业十大影响力企业其主要竞争优势如下 : 1 一站式六维服务模式优势公司拥有完整的污水处理产业链, 可以针对不同的市场环境和客户需求, 提供研究开发设计咨询核心设备制造系统设备集成工程建设安装调试投资运营管理等全方位服务公司在市场竞争中依托完整的产业链优势, 各个业务环节在细分市场竞争中可以互补, 通过优质服务获得延伸业务, 比市场上单一设备制造商集成商运营商拥有更强的整体竞争优势 2 技术创新能力优势公司拥有完备的开放式研发体系高效的研发机制和具有创新精神的研发团队, 为不断自主创新提升核心竞争力和持续快速发展提供了有力保证公司坚持以市场为导向以技术为支撑的发展道路, 坚持产学研相结合, 与清华大学北京工业大学中国科学技术大学合肥工业大学等高校及中国科学院生态研究中心国家给水排水中心等科研院所建立了紧密的合作关系, 形成联合攻关的技术优势, 极大提高了企业竞争力经过多年不断的技术研发与创新, 公司已拥有污水处理氧化沟工艺 SBR 工艺等核心技术这些核心技术保证了公司提供的设备产品更加节能高效, 保证了污水处理厂投资建设更加节省运行更加经济维护更加方便, 成为带动公司各板块业务的强大引擎通过国家 863 课题的承担和实施, 以及企业博士后科研工作站工程技术研究 3-1-1-35

中心的建设, 公司引进培养和锻炼了一批研发水平高技术能力强实践经验丰富的研究队伍, 建立了完善的产品和技术研发体系, 具备独立自主开发, 持续进行技术和产品创新的能力, 并能将公司参与国家级科技项目形成的技术成果转化为生产力 3 运营管理模式快速复制优势公司高效率高性价比可快速复制的运营管理模式为公司抢占生活污水处理项目资源提供了重要保障公司以远程监控远程诊断为手段, 为各污水处理厂建立日常运行数据库, 及时获取各厂数据, 综合分析研究各污水处理厂在不同环境不同条件不同标准下的最佳运行方式, 并由总部成立专家组指导和监督各污水处理厂的日常运行通过制定针对不同工艺的标准化运营流程, 使污水处理厂运营管理更加规范高效, 形成了可快速复制的竞争优势 4 品牌优势公司多次荣获知名水务企业中国水业十大影响力企业和中国水业十大优秀服务机构等称号, 并荣获国家科学技术进步奖二等奖及华夏建设科学技术奖一等奖, 在我国污水处理领域形成了广泛的影响力公司凭借先进的技术科学的管理和优质的服务, 依托完整的污水处理产业链, 在全国建立了稳固的客户基础, 已先后承接了 53 座污水处理运营项目专业高效的服务使得公司在行业内树立了良好的品牌形象, 并赢得广大客户的一致信赖和支持国祯环保品牌为公司未来持续承接新项目和开拓运营服务业务市场打下了牢固的基础 5 营销模式优势公司采用大区管理制和分区划片负责制, 由各区域营销经理负责跟踪各个地区的项目信息, 并结合项目技术特点, 组织专业技术人员对客户实施具有针对性的技术营销对于投资规模大竞争激烈的 BOT TOT 项目, 公司建立由商务策划技术支持经济分析和法律事务等专业人员组成的项目执行团队, 负责项目全过程管理 3-1-1-36

公司以项目公司为平台, 充分利用 30 余家分子公司的资源, 以点带面, 迅速占领市场, 已由 2009 年初的 10 余个污水处理厂发展到目前的 53 座污水处理厂, 建立了覆盖五大片区的市场营销网络 6 运营项目的远程控制优势为持续改进自身的运营管理能力, 公司研制开发了污水处理厂远程监控和专家诊断系统, 成为国内较早实现总部终端控制和监控运营质量的企业该系统能够通过网络技术对各下属污水处理厂做好达标排放, 做到高效稳定运行实施远程监控, 进一步提升了公司应急处理能力, 降低了运营成本, 提高了管理效率 7 人才优势 (1) 专业人才优势国祯环保拥有丰富的人才引进渠道完善的人才培养机制高效统一的人力资源管理模式公司建立了企业博士后科研工作站市级工程技术研究中心省级工程技术研究中心, 并牵头成立了安徽省污水处理产业技术创新战略联盟通过这些平台, 公司吸引了大批的高学历高水平的研发人才, 培养和锻炼了一支研发水平高技术能力强实践经验丰富的研究队伍丰富的人才储备为公司的进一步发展提供了强大的人力资源支撑 (2) 管理团队优势经过多年的经营发展, 公司打造了一支具有污水处理专业知识和背景熟悉污水处理市场的高素质管理团队, 积累了丰富的水务运营经验在长期的创业历程中, 整个经营班子和核心员工形成了共同的价值观, 互相了解, 具有很好的沟通协作效应公司决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力, 能够很好地把握企业发展方向, 抓住发展的机遇公司中高层管理人员视野开阔, 思想敏锐, 具有强烈的创新意识和社会责任感团队中大多数成员具有本行业十多年的工作经历, 许多成员是污水处理行业专家和熟悉市场的专业人士, 专业优势明显, 具有较强的市场开拓意识和能力 8 市场先发优势 3-1-1-37

公司自进军污水处理产业以来, 充分利用在专业设备开发制造领域的技术积淀, 及时调整发展战略, 于 2002 年国家正式开放污水处理市场时, 迅速取得了国内首批污水处理 BOT 项目和托管运营项目公司准确把握国家政策导向和市场发展趋势, 认真研究客户需求, 通过明晰的战略管理和快速的反应机制, 能够做到比竞争对手抢先一步, 从而快速占领市场, 获得先发优势 ( 十 ) 公司业务国内市场份额排名前列根据中国水网中国城市污水处理行业研究报告, 截至 2012 年 12 月 31 日, 按市场化运作获得的控股参股项目合计污水处理总能力排名, 前 10 名企业总市场份额为 25.03% 下图显示了前 10 名水务企业污水处理总能力和市场份额情况 : 水务企业污水处理总能力和市场份额情况前 10 名水务企业污水处理能力和市场份额排名见下表 : 排名公司名称污水处理能力 ( 万立方米 / 日 ) 市场份额 (%) 1 北控水务 921.00 6.53 2 首创股份 626.50 4.44 3 创业环保 425.05 3.01 4 桑德环境 360.48 2.56 5 威立雅 270.26 1.92 6 上实环境 243.75 1.73 7 国祯环保 221.77 1.57 8 光大国际 170.00 1.21 3-1-1-38