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湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 (600568) 2008 年 年 度 报 告 ( 全 文 ) 二 〇 〇 九 年 三 月 三 日 中 国 武 汉

目 录 一 重 要 提 示... 2 二 公 司 基 本 情 况... 2 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 :... 3 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 4 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 8 六 公 司 治 理 结 构... 10 七 股 东 大 会 情 况 简 介... 13 八 董 事 会 报 告... 13 九 监 事 会 报 告... 19 十 重 要 事 项... 20 十 二 备 查 文 件 目 录... 35 1

一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 如 有 董 事 未 出 席 董 事 会, 应 当 单 独 列 示 其 姓 名 未 出 席 董 事 职 务 未 出 席 董 事 姓 名 未 出 席 董 事 的 说 明 董 事 席 晓 乐 工 作 变 动 原 因 独 立 董 事 王 春 友 工 作 原 因 ( 三 ) 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 负 责 人 许 德 来 主 管 会 计 工 作 负 责 人 罗 淑 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 李 秀 华 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 二 公 司 基 本 情 况 公 司 法 定 中 文 名 称 公 司 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 英 文 名 称 公 司 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 董 事 会 秘 书 姓 名 董 事 会 秘 书 联 系 地 址 董 事 会 秘 书 电 话 027-59409632 董 事 会 秘 书 传 真 027-59409631 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 潜 江 制 药 HUBEI QIANJIANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD QPC 许 德 来 公 司 董 事 会 秘 书 情 况 何 晓 燕 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 高 新 技 术 产 业 园 28 号 公 司 注 册 地 址 湖 北 省 潜 江 市 章 华 南 路 特 1 号 公 司 办 公 地 址 湖 北 省 潜 江 市 章 华 南 路 特 1 号 公 司 办 公 地 址 邮 政 编 码 433133 公 司 国 际 互 联 网 网 址 http://www.qjzy.com 公 司 电 子 信 箱 qjzy_stock@126.com 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 http://www.sse.com.cn 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 办 公 室 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 ST 潜 药 600568 *ST 潜 药 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 日 期 1994 年 6 月 27 日 公 司 首 次 注 册 地 点 湖 北 省 潜 江 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 变 更 注 册 日 期 2004 年 12 月 7 日 公 司 变 更 注 册 地 点 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 420000000013743 税 务 登 记 号 码 鄂 潜 税 登 字 429005707079234 号 组 织 机 构 代 码 70707923-4 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 情 况 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 武 汉 市 中 山 大 道 1056 号 金 源 世 界 中 心 7-8 楼 2

三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 : ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 项 目 金 额 营 业 利 润 105,004,328.11 利 润 总 额 109,234,229.00 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 40,974,186.73 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 26,208,694.76 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 90,740,763.43 ( 二 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 : 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -524,400.43 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 1,760,000.00 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 2,314,541.86 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 20,374,414.89 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -6,766,353.51 所 得 税 影 响 额 -2,392,710.84 合 计 14,765,491.97 ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 2008 年 2007 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2006 年 营 业 收 入 2,480,654,167.95 1,860,169,584.60 33.36 1,485,423,071.83 利 润 总 额 109,234,229.00 80,843,012.63 35.12-49,008,965.60 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 40,974,186.73 18,435,743.29 122.25-86,717,872.14 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 26,208,694.76 5,421,107.34 383.46-90,294,509.83 利 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.33 0.15 120.00-0.69 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.33 0.15 120.00-0.69 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.21 0.04 425.00-0.72 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 增 加 4.89 9.90 5.01 (%) 个 百 分 点 -24.30 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 增 加 5.40 10.54 5.14 (%) 个 百 分 点 -21.68 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 全 增 加 4.86 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 6.33 1.47 个 百 分 点 (%) -25.28 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6.74 1.51 3 增 加 5.23 个 百 分 点 -22.56 90,740,763.43 3,575,325.18 2,437.97 48,494,540.56

每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.7232 0.03 2,310.67 0.39 2008 年 末 2007 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 2006 年 末 减 (%) 总 资 产 1,661,393,819.32 1,328,694,562.65 25.04 1,310,652,703.95 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 413,966,551.12 368,168,311.07 12.44 349,827,567.78 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 3.30 2.93 12.63 2.79 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 报 告 期 内, 公 司 股 份 总 数 及 股 本 结 构 未 发 生 变 化 2 限 售 股 份 变 动 情 况 股 东 名 称 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 西 安 风 华 医 药 科 技 投 资 有 限 公 司 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 37,600,000 0 0 37,600,000 2,400,000 0 0 2,400,000 94,670 0 0 94,670 限 售 原 因 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 法 定 承 诺 义 务 因 持 有 本 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 被 冻 结, 限 售 期 满 暂 未 办 理 限 售 股 份 上 市 流 通 因 持 有 本 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 被 冻 结, 限 售 期 满 暂 未 办 理 限 售 股 份 上 市 流 通 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 2009 年 8 月 10 日 2008 年 8 月 10 日 2008 年 8 月 10 日 合 计 / / ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 证 券 发 行 与 上 市 情 况 2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 本 报 告 期 内, 公 司 股 份 总 数 未 发 生 变 化 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 4

( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 报 告 期 末 股 东 总 数 单 位 : 股 11,866 户 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 29.97 37,600,000 0 37,600,000 无 湖 北 省 潜 江 市 制 药 厂 国 有 法 人 4.59 5,764,680 0 无 湖 北 瑞 文 医 药 开 发 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 2.06 2,589,366 699,366 无 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 1.91 2,400,000 0 2,400,000 质 押 2,400,000 陈 华 芹 未 知 0.67 845,000 未 知 杨 正 钢 未 知 0.53 659,300 未 知 曾 益 柳 未 知 0.50 623,814 未 知 林 鹏 未 知 0.45 559,382 未 知 胡 浩 荣 未 知 0.40 500,000 未 知 易 宗 建 未 知 0.36 446,900 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 湖 北 省 潜 江 市 制 药 厂 5,764,680 人 民 币 普 通 股 湖 北 瑞 文 医 药 开 发 有 限 公 司 2,589,366 人 民 币 普 通 股 陈 华 芹 845,000 人 民 币 普 通 股 杨 正 钢 659,300 人 民 币 普 通 股 曾 益 柳 623,814 人 民 币 普 通 股 林 鹏 559,382 人 民 币 普 通 股 胡 浩 荣 500,000 人 民 币 普 通 股 易 宗 建 446,900 人 民 币 普 通 股 周 屹 426,932 人 民 币 普 通 股 卢 华 420,200 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 上 述 股 东 中, 非 流 通 股 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 ; 公 司 未 知 流 通 股 股 东 之 间 非 流 通 股 股 东 与 流 通 股 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 是 否 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 序 号 1. 2. 3. 有 限 售 条 件 股 东 名 称 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 西 安 风 华 医 药 科 技 投 资 公 司 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 37,600,000 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 新 增 可 上 市 交 可 上 市 交 易 时 间 易 股 份 数 量 2008 年 8 月 10 日 2009 年 8 月 10 日 12,546,660 25,053,340 2,400,000 2008 年 8 月 10 日 2,400,000 303,927 2008 年 8 月 10 日 94,670 限 售 条 件 单 位 : 股 2008 年 8 月 10 日 限 售 期 满 时 暂 未 办 理 限 售 股 份 上 市 流 通 至 2009 年 8 月 10 日, 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 所 持 有 的 潜 江 制 药 的 股 份 全 部 解 除 限 售 因 持 有 本 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 被 冻 结, 限 售 期 满 暂 未 办 理 限 售 股 份 上 市 流 通 因 持 有 本 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 被 冻 结, 限 售 期 满 暂 未 办 理 限 售 股 份 上 市 流 通 5

2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 法 人 控 股 股 东 情 况 名 称 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 许 德 来 202,920,000.00 注 册 资 本 成 立 日 期 主 营 业 务 1991 年 3 月 8 日 项 目 投 资 管 理, 项 目 投 资 咨 询 服 务 ; 房 地 产 经 营 ; 物 业 管 理 ( 凭 资 质 证 经 营 ); 实 物 租 赁 ; 为 个 人 及 企 业 提 供 信 用 担 保 ; 按 珠 海 市 外 经 委 批 复 开 展 进 出 口 业 务 ( 具 体 商 品 按 珠 外 经 字 <1998>44 号 文 执 行 ); 批 发 零 售 : 建 筑 材 料 装 饰 材 料 五 金 交 电 百 货 仪 器 仪 表 金 属 材 料 (2) 法 人 实 际 控 制 人 情 况 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 主 营 业 务 房 地 产 项 目 投 资 ; 塑 料 制 品 五 金 制 品 花 珠 海 经 济 特 区 卉 针 织 品 金 属 制 品 ( 不 含 贵 金 属 ) 百 德 正 集 团 有 限 陈 贤 68,000,000.00 2003 年 2 月 27 日 货 建 筑 材 料 家 用 电 器 电 工 器 材 机 动 公 司 车 零 部 件 金 属 材 料 ( 不 含 金 ) 的 批 发 珠 海 经 济 特 区 西 海 集 团 有 限 公 司 许 德 来 38,000,000.00 1989 年 8 月 2 日 按 珠 海 市 外 经 委 批 复 开 展 进 出 口 业 务 ( 具 体 商 品 按 珠 外 经 字 <1997>227 号 文 件 执 行 ); 房 地 产 项 目 投 资 ; 批 发 : 塑 料 制 品 花 卉 针 织 品 金 属 制 品 普 通 机 械 百 货 建 筑 材 料 家 用 电 器 汽 车 零 部 件 摩 托 车 零 部 件 金 属 材 料 ( 不 含 贵 金 属 ) (3) 自 然 人 实 际 控 制 人 情 况 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 最 近 五 年 内 的 职 业 许 德 来 中 国 无 房 地 产 医 药 最 近 五 年 内 的 职 务 珠 海 经 济 特 区 西 海 集 团 有 限 公 司 董 事 长, 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 珠 海 华 发 置 业 有 限 公 司 董 事 长, 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 长 珠 海 经 济 特 区 德 正 集 团 有 限 公 司 直 接 持 有 中 珠 股 份 12.29% 股 权, 通 过 下 属 控 股 子 公 司 间 接 控 制 14.6%, 合 计 控 制 中 珠 股 份 26.89% 股 权 ; 珠 海 经 济 特 区 西 海 集 团 有 限 公 司 直 接 持 有 中 珠 股 份 10.1% 股 权, 通 过 下 属 控 股 子 公 司 间 接 控 制 10.7%, 合 计 控 制 中 珠 股 份 20.8% 股 权 珠 海 经 济 特 区 德 正 集 团 有 限 公 司 珠 海 经 济 特 区 西 海 集 团 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 自 然 人 许 德 来, 分 别 持 有 上 述 两 公 司 80.88% 84% 的 股 权 (4) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 (5) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 6

3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 7

五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 单 位 : 股 姓 名 许 德 来 叶 继 革 陈 旭 黄 祥 萍 关 明 芬 席 晓 乐 赵 言 顺 王 春 友 胡 华 夏 颜 建 肖 俐 玲 胡 海 生 何 晓 燕 罗 淑 职 务 董 事 长 副 董 事 长 董 事 总 经 理 董 事 副 总 经 理 董 事 副 总 经 理 董 事 副 总 经 理 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 会 主 席 性 别 年 龄 男 43 男 51 男 44 女 45 女 40 男 44 男 45 男 56 男 43 男 34 监 事 女 47 监 事 男 42 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 财 务 总 监 女 47 女 34 任 期 起 止 日 期 2007 年 10 月 10 日 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日 2009 年 11 月 15 日 2007 年 10 月 10 日 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日 2009 年 11 月 15 日 2007 年 10 月 10 日 2009 年 11 月 15 日 2007 年 10 月 10 日 2009 年 11 月 15 日 2007 年 10 月 10 日 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日 2009 年 11 月 15 日 2007 年 10 月 10 日 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日 2009 年 11 月 15 日 2007 年 10 月 10 日 2009 年 11 月 15 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 是 否 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 否 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 6,120 6,120 是 16.66 否 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 是 是 18 否 4,284 4,284 是 11.71 否 否 否 是 是 是 3.6 是 是 3.6 是 是 3.6 是 4,284 4,284 是 6.26 否 否 是 是 3.6 否 4,284 4,284 是 11.71 否 是 11.71 否 8

董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : 1. 许 德 来 ( 董 事 长 ): 曾 任 珠 海 机 场 经 贸 部 负 责 人 珠 海 中 平 实 业 公 司 副 总 经 理 珠 海 经 济 特 区 西 海 实 业 总 公 司 总 经 理, 现 任 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 珠 海 经 济 特 区 西 海 集 团 有 限 公 司 董 事 长, 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 珠 海 华 发 置 业 有 限 公 司 董 事 长 2. 叶 继 革 ( 副 董 事 长 ): 曾 任 湖 北 省 潜 江 市 制 药 厂 党 委 书 记 厂 长, 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 现 任 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 党 委 书 记 3. 陈 旭 ( 董 事 总 经 理 ): 曾 任 职 于 江 西 省 农 业 银 行 南 昌 市 支 行 江 西 省 经 济 委 员 会, 现 任 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长, 珠 海 市 中 小 企 业 信 用 担 保 公 司 董 事 长 4. 黄 祥 萍 ( 董 事 副 总 经 理 ): 曾 任 湖 北 省 潜 江 市 制 药 厂 统 计 室 主 任 销 售 科 科 长 副 厂 长 财 务 总 监 现 任 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 5. 关 明 芬 ( 董 事 副 总 经 理 ): 曾 任 湖 北 沙 市 毛 纺 织 厂 调 度 技 术 员, 珠 海 华 电 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 处 证 券 事 务 代 表, 珠 海 丰 正 有 限 公 司 项 目 部 及 市 场 部 经 理, 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书, 现 任 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理, 张 家 界 月 亮 湾 房 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事 长 6 席 晓 乐 ( 董 事 副 总 经 理 ):. 曾 任 职 于 广 东 省 建 筑 设 计 研 究 院, 广 东 省 珠 海 市 房 产 公 司 任 工 程 部 长 总 经 理 助 理, 珠 海 经 济 特 区 建 材 总 公 司 法 人 代 表 兼 总 经 理, 珠 海 市 建 安 集 团 公 司 董 事 副 总 经 理, 珠 海 市 第 二 城 市 开 发 公 司 法 人 代 表 董 事 总 经 理, 珠 海 市 商 联 投 资 控 股 有 限 公 司 董 事, 现 任 湖 北 潜 江 制 药 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理, 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 董 事 7. 赵 言 顺 ( 独 立 董 事 ): 曾 任 湖 北 鄂 钢 机 械 分 厂 财 务 科 科 长, 湖 北 鄂 钢 财 务 处 成 本 科 长, 湖 北 鄂 州 融 信 会 计 师 事 务 所 审 计 师, 珠 海 立 信 会 计 师 事 务 所 项 目 经 理, 珠 海 中 拓 正 泰 会 计 师 事 务 所 部 门 经 理, 现 任 珠 海 立 信 合 伙 会 计 师 事 务 所 副 所 长, 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 8. 王 春 友 ( 独 立 董 事 ): 现 任 同 济 医 科 大 学 附 属 协 和 医 院 外 科 学 教 授 主 任 医 师, 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 9. 胡 华 夏 ( 独 立 董 事 ): 现 任 武 汉 理 工 大 学 会 计 系 教 授 副 主 任, 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 10. 颜 建 ( 监 事 会 主 席 ): 历 任 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 售 楼 部 副 经 理 经 理, 经 营 部 经 理, 策 划 总 监, 市 场 总 监, 项 目 公 司 总 经 理, 第 五 届 第 六 届 监 事 会 主 席, 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 11 肖 俐 玲 ( 监 事 ): 曾 任 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 质 检 科 科 长 科 研 所 副 所 长 所 长 总 工 程 师 董 事 副 总 经 理, 湖 北 东 盛 制 药 有 限 公 司 副 总 经 理, 现 任 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 监 事 12. 胡 海 生 ( 监 事 ): 曾 任 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 综 合 车 间 主 任 滴 眼 剂 车 间 主 任 原 料 分 厂 厂 长, 现 任 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 设 备 维 修 部 经 理, 监 事 13. 何 晓 燕 ( 董 事 会 秘 书 ): 曾 任 湖 北 省 潜 江 市 制 药 厂 财 务 科 科 长, 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 财 务 部 主 任 证 券 部 主 任 财 务 总 监, 现 任 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 14. 罗 淑 ( 财 务 总 监 ): 曾 任 广 东 省 阳 春 钢 铁 集 团 有 限 公 司 财 务 部 财 务 主 管 珠 海 中 拓 正 泰 会 计 师 事 务 所 审 计 部 及 税 务 部 高 级 经 理 珠 海 立 信 合 伙 会 计 师 事 务 所 所 长 助 理, 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 财 务 部 经 理, 现 任 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴 许 德 来 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 是 颜 建 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴 关 明 芬 张 家 界 月 亮 湾 房 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事 长 是 9

赵 言 顺 珠 海 立 信 合 伙 会 计 师 事 务 所 副 所 长 是 王 春 友 同 济 医 科 大 学 附 属 协 和 医 院 外 科 学 教 授 主 任 医 师 是 胡 华 夏 武 汉 理 工 大 学 会 计 系 会 计 系 教 授 副 主 任 是 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 的 报 酬 由 股 东 大 会 审 议 通 过 高 级 管 理 人 员 报 酬 由 董 事 会 决 策 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 公 司 董 事 会 设 立 了 薪 酬 与 考 核 委 员 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 审 查 非 独 立 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 3 不 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 情 况 不 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 的 姓 名 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 许 德 来 是 关 明 芬 是 席 晓 乐 是 颜 建 是 依 据 2004 年 度 股 东 大 会 的 决 议, 独 立 董 事 按 照 3.6 万 元 / 年 ( 含 税 ) 的 标 准 领 取 津 贴 公 司 独 立 董 事 出 席 董 事 会 股 东 大 会 的 差 旅 费 用 由 公 司 据 实 报 销 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 本 报 告 期 内 公 司 无 董 事 监 事 高 管 离 任 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 606 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 员 工 的 结 构 如 下 : 1 专 业 构 成 情 况 专 业 类 别 人 数 生 产 322 销 售 101 技 术 80 财 务 15 行 政 88 2 教 育 程 度 情 况 教 育 类 别 人 数 博 士 1 硕 士 1 本 科 50 大 中 专 487 其 他 67 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 规 范 公 司 运 作, 公 司 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 经 营 层 之 间 权 责 明 确, 公 司 法 人 治 理 结 构 符 合 现 代 企 业 制 度 和 上 市 公 司 治 理 准 则 要 求, 具 体 如 下 : 1 股 东 与 股 东 大 会 : 公 司 治 理 结 构 能 够 保 证 所 有 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位, 确 保 股 东 10

充 分 行 使 合 法 权 益, 保 证 全 体 股 东 的 信 息 对 称 公 司 高 度 重 视 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 由 董 事 会 秘 书 统 一 协 调 管 理 公 司 投 资 者 关 系 管 理 事 务, 并 充 分 利 用 现 代 信 息 技 术, 搭 建 公 司 与 投 资 者 沟 通 与 交 流 的 平 台 在 股 东 大 会 方 面, 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 共 召 开 了 2 次 会 议, 股 东 大 会 的 召 集 召 开 符 合 股 东 大 会 规 范 意 见 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定, 并 有 律 师 现 场 见 证, 表 决 程 序 合 法 有 效 2 控 股 股 东 与 公 司 的 关 系 : 公 司 与 控 股 股 东 及 其 它 关 联 方 之 间 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 完 全 分 开, 具 有 独 立 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 ; 公 司 与 控 股 东 股 东 及 其 下 属 企 业 的 关 联 交 易 公 平 合 理, 公 司 关 联 交 易 内 部 审 议 程 序 合 法 合 规, 信 息 披 露 及 时 充 分, 没 有 损 害 公 司 其 他 股 东 利 益 ; 控 股 股 东 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 和 经 营 活 动, 公 司 没 有 为 控 股 股 东 提 供 担 保, 控 股 股 东 没 有 占 用 公 司 非 经 营 性 资 金 3 董 事 与 董 事 会 : 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 共 召 开 了 6 次 会 议, 董 事 会 的 召 开 表 决 程 序 符 合 公 司 章 程 及 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 涉 及 关 联 交 易 议 案 时, 均 事 前 提 交 了 独 立 董 事 审 核, 在 表 决 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 时, 关 联 董 事 均 回 避 了 表 决, 决 策 程 序 合 法 合 规 ; 公 司 董 事 会 成 员 和 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 要 求, 全 体 董 事 都 能 以 认 真 负 责 勤 勉 诚 信 的 态 度 忠 实 履 行 职 责 ; 公 司 独 立 董 事 能 够 从 维 护 公 司 整 体 利 益 出 发, 积 极 为 公 司 规 范 运 作 对 外 投 资 决 策 和 长 远 战 略 发 展 提 供 合 理 化 建 议 ; 公 司 董 事 能 积 极 参 加 各 种 形 式 的 培 训 和 学 习 活 动, 推 动 公 司 董 事 会 建 设, 强 化 董 事 诚 信 责 任 意 识 4 监 事 与 监 事 会 : 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 共 召 开 了 4 次 会 议, 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 充 分 发 挥 检 查 与 监 督 职 能, 对 公 司 财 务 报 告 编 制 过 程 进 行 了 检 查 和 审 核, 并 发 表 了 监 事 会 意 见 ; 公 司 监 事 能 够 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 本 着 对 股 东 负 责 的 精 神, 列 席 每 一 次 董 事 会 会 议, 定 期 检 查 公 司 财 务 和 其 它 重 要 事 项, 对 公 司 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 5 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 : 公 司 董 事 会 设 立 了 薪 酬 与 考 核 委 员 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 非 独 立 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 进 行 年 度 绩 效 考 评, 建 立 了 公 正 透 明 的 绩 效 评 价 标 准 与 激 励 约 束 机 制 使 经 营 者 的 收 入 与 企 业 经 营 业 绩 相 挂 钩, 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 公 开 透 明, 符 合 法 律 法 规 的 规 定 6 信 息 披 露 与 透 明 度 : 公 司 制 定 了 信 息 披 露 管 理 办 法 投 资 者 关 系 管 理 办 法 及 敏 感 信 息 排 查 管 理 制 度 等, 并 指 定 董 事 会 秘 书 全 面 负 责 公 司 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 公 司 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平, 充 分 保 障 了 公 司 所 有 股 东 的 知 情 权, 确 保 所 有 投 资 者 平 等 地 获 得 公 司 信 息 7 公 司 治 理 专 项 活 动 情 况 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2008]27 号 及 湖 北 证 监 局 加 强 上 市 公 司 规 范 运 作 专 题 工 作 会 议 精 神, 强 化 公 司 治 理 增 强 规 范 运 作 意 识 完 善 内 部 控 制 制 度, 公 司 董 事 会 责 成 公 司 专 项 治 理 工 作 小 组, 对 2007 年 12 月 25 日 公 告 的 公 司 专 项 治 理 活 动 整 改 报 告 的 落 实 情 况 及 整 改 效 果 重 新 进 行 了 审 慎 评 估 形 成 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 专 项 治 理 活 动 的 整 改 情 况 说 明, 并 经 董 事 会 会 议 审 议 通 过 后, 于 2008 年 7 月 26 日 在 站 披 露 具 体 见 2008 年 7 月 26 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 相 关 公 告 ( 二 ) 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 1 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 独 立 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 王 春 友 6 5 1 0 胡 华 夏 6 6 0 0 赵 言 顺 6 6 0 0 缺 席 原 因 及 其 他 说 明 11

公 司 独 立 董 事 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 态 度, 认 真 履 行 法 律 法 规 和 公 司 章 程 赋 予 的 职 责, 积 极 认 真 参 加 了 报 告 期 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会, 检 查 指 导 公 司 经 营 管 理 工 作, 对 本 公 司 非 公 开 发 行 股 票 购 买 资 产 以 及 其 他 议 案 均 发 表 了 各 自 独 立 的 意 见, 作 出 客 观 公 正 的 判 断, 对 董 事 会 的 科 学 决 策 和 公 司 的 良 性 发 展 都 起 到 了 积 极 的 作 用, 切 实 维 护 了 本 公 司 全 体 股 东 尤 其 中 小 股 东 的 利 益 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 业 务 方 面 独 立 情 况 公 司 的 业 务 完 全 独 立 于 大 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 本 公 司 在 人 力 资 源 管 理 方 面 与 大 股 东 完 全 分 开, 公 司 经 理 层 人 员 均 未 在 大 人 员 方 面 独 立 情 况 股 东 担 任 除 董 事 以 外 职 务 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 ; 拥 有 独 立 完 善 资 产 方 面 独 立 情 况 的 产 供 销 系 统 ; 在 土 地 使 用 权 工 业 产 权 及 非 专 利 技 术 方 面 权 属 清 晰 ; 具 备 独 立 的 办 公 地 址 及 生 产 经 营 场 所 公 司 的 董 事 会 监 事 会 及 其 他 内 部 机 构 独 立 运 作, 大 股 东 及 其 职 能 部 门 与 公 司 及 其 职 能 部 门 之 间 没 有 上 下 级 关 系, 大 股 东 及 其 下 属 机 构 没 有 向 公 司 机 构 方 面 独 立 情 况 及 其 下 属 机 构 下 达 任 何 有 关 公 司 经 营 的 计 划 和 指 令, 也 不 存 在 以 其 他 任 何 形 式 影 响 公 司 经 营 管 理 的 独 立 性 的 情 况 公 司 建 立 了 独 立 财 务 会 计 部 门 独 立 的 会 计 核 算 体 系 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 对 其 控 股 的 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 独 立 在 银 行 开 设 帐 户, 独 立 缴 纳 财 务 方 面 独 立 情 况 税 款 公 司 的 财 务 体 制 完 全 独 立 于 大 股 东, 独 立 作 出 财 务 决 策, 其 控 股 的 各 子 公 司 都 具 有 独 立 的 财 务 管 理 制 度 不 存 在 大 股 东 干 预 公 司 的 财 务 会 计 活 动 的 情 况 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 公 司 自 成 立 以 来 一 直 注 重 内 部 控 制 制 度 建 设, 通 过 强 化 内 部 科 学 管 理, 有 效 降 低 企 业 运 营 风 险 公 司 每 年 根 据 实 际 运 作 情 况, 对 现 有 制 度 及 时 进 行 修 订, 对 不 健 全 的 管 理 制 度 及 时 补 充 和 完 善 公 司 内 部 管 理 制 度 包 括 : 1 三 会 制 度 : 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 董 事 会 专 门 委 员 会 实 施 细 则 信 息 披 露 事 务 管 理 办 法 等 ; 2 人 力 资 源 制 度 : 内 容 涉 及 薪 酬 管 理 绩 效 考 核 劳 动 合 同 管 理 等 ; 3 财 务 管 理 制 度 : 内 容 涉 及 财 务 与 会 计 核 算 管 理 标 准 结 算 管 理 标 准 等 4 其 他 管 理 制 度 : 内 容 覆 盖 审 计 生 产 销 售 行 政 等 管 理 部 门 公 司 现 行 的 各 项 规 章 制 度 对 公 司 生 产 经 营 管 理 业 务 的 职 责 分 工 管 理 流 程 进 行 了 明 确 规 定, 已 初 步 建 立 了 比 较 完 善 的 规 章 制 度 体 系 公 司 通 过 强 化 执 行 力, 建 立 问 责 制, 促 使 各 项 制 度 的 有 效 执 行, 并 在 公 司 生 产 经 营 管 理 过 程 中 发 挥 了 积 极 作 用 ( 五 ) 公 司 披 露 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 和 审 计 机 构 的 核 实 评 价 意 见 1 本 公 司 不 披 露 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 公 司 建 立 了 内 部 控 制 制 度 公 司 设 立 了 名 为 审 计 部 的 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 公 司 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 没 有 定 期 向 董 事 会 提 交 内 控 检 查 监 督 工 作 报 告 2 审 计 机 构 未 出 具 对 公 司 内 部 控 制 的 核 实 评 价 意 见 ( 六 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 12

公 司 董 事 会 设 立 了 薪 酬 与 考 核 委 员 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 非 独 立 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 进 行 年 度 绩 效 考 评, 建 立 了 公 正 透 明 的 绩 效 评 价 标 准 与 激 励 约 束 机 制 ( 七 ) 公 司 是 否 披 露 履 行 社 会 责 任 的 报 告 : 否 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2007 年 年 度 股 中 国 证 券 报 上 海 证 券 2008 年 4 月 25 日 2008 年 4 月 26 日 东 大 会 报 证 券 时 报 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内 公 司 经 营 情 况 回 顾 2008 年 4 月 29 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2008 年 4 月 30 日 2008 年 是 不 平 凡 的 一 年, 面 对 我 国 自 然 灾 害 及 全 球 金 融 风 暴 的 影 响 和 冲 击, 公 司 积 极 应 对 发 生 重 大 变 化 的 经 营 环 境, 迎 接 挑 战, 抓 住 机 遇, 不 断 地 创 新 营 销 模 式 推 进 服 务 意 识 推 行 全 面 预 算 管 理, 经 受 住 了 各 种 考 验,2008 年 度 公 司 取 得 了 可 喜 成 绩 (1) 生 产 经 营 呈 现 强 劲 的 恢 复 性 增 长 在 生 产 经 营 方 面 实 现 了 业 绩 大 幅 度 增 长, 在 法 人 治 理 方 面 不 断 优 化, 顺 利 实 现 了 公 司 股 票 摘 除 *( 退 市 风 险 警 示 ) 目 标 ; 同 时 公 司 积 极 履 行 社 会 责 任, 积 极 落 实 可 持 续 发 展 和 科 学 发 展 观, 公 司 经 营 业 绩 增 幅 显 著, 社 会 贡 献 价 值 较 高 报 告 期 内, 通 过 创 新 管 理, 加 大 经 营 及 销 售 力 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 248065.42 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 33.36%, 实 现 净 利 润 9937.83 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 122.25% (2) 资 产 重 组 获 得 重 大 进 展 为 了 确 保 公 司 又 快 又 好 发 展, 做 强 做 大, 股 东 大 会 通 过 了 资 产 置 换 暨 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案, 该 方 案 具 有 科 学 性 前 瞻 性, 极 有 利 公 司 后 期 运 作 和 发 展 2008 年 12 月 5 日, 经 国 家 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核, 获 得 有 条 件 通 过 届 时, 公 司 将 被 注 入 优 良 资 产, 实 行 房 地 产 和 医 药 双 主 业 经 营 格 局, 成 为 一 个 多 行 业 跨 地 域 型 企 业, 大 大 增 强 抵 御 市 场 风 险 能 力 (3) 发 展 后 劲 培 植 有 力 2008 年, 在 产 能 扩 规 药 品 文 号 申 注 药 品 定 点 生 产 规 格 增 加 等 方 面 做 了 大 量 工 作, 取 得 了 丰 硕 成 果, 为 公 司 发 展 培 育 了 后 劲 完 成 冻 干 针 扩 规 改 造, 其 产 能 提 升 一 倍 头 孢 粉 针 项 目 已 获 得 两 个 药 品 批 准 文 号, 盐 酸 曲 马 多 注 射 液 实 行 了 二 类 精 神 药 品 定 点 生 产, 冻 干 针 7ml 包 装 产 品 获 得 药 监 部 门 批 准 2 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 (1) 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 表 ( 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 ) 分 行 业 或 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 分 行 业 医 药 工 业 75,206,224.04 52,042,315.15 19.27 15.43 医 药 商 业 2,390,739,198.56 2,167,931,487.79 33.54 33.37 分 产 品 药 品 2,465,945,422.60 2,219,973,802.94 33.06 32.88 营 业 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 13

(2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 表 ( 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 ) 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 新 疆 地 区 2,390,739,198.56 33.54 其 他 地 区 75,206,224.04 19.27 (3) 前 五 名 客 户 情 况 : 项 目 本 年 数 上 年 数 前 五 名 客 户 销 售 收 入 总 额 ( 元 ) 672,617,975.52 600,223,444.52 占 全 部 销 售 收 入 的 比 例 27.28% 32.26% I: 医 药 工 业 业 务 的 增 长 主 要 系 公 司 本 期 对 外 进 行 销 售 渠 道 的 拓 展, 销 售 规 模 扩 大 ; 对 内 开 发 新 的 产 品, 降 抵 可 控 成 本, 形 成 批 量 规 模, 降 低 成 本 所 致 ; II: 医 药 商 业 业 务 的 增 长 主 要 系 子 公 司 新 疆 新 特 药 民 族 药 业 有 限 公 司 在 新 疆 的 销 售 规 模 进 一 步 扩 大 所 致 (4) 报 告 期 公 司 资 产 状 况 同 比 发 生 重 大 变 动 的 说 明 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 总 资 产 166,139.38 132,869.46 2 流 动 资 产 122,391.25 88,392.79 3 长 期 投 资 2,785.52 2,847.65 4 固 定 资 产 净 额 32,901.84 33,321.26 5 在 建 工 程 4,052.37 4,315.14 6 流 动 负 债 101,430.63 79,826.11 7 负 债 104,515.63 81,371.11 8 股 东 权 益 41,396.66 36,816.83 截 止 报 告 期 末 总 资 产 166,139.38 万 元, 同 比 增 加 33,269.92 万 元, 增 幅 为 25.04% 变 动 较 大 的 项 目 如 下 : I 货 币 资 金 为 18,814.82 万 元, 同 比 增 加 12,963.86 万 元, 增 幅 为 221.57%, 主 要 原 因 是 公 司 销 售 回 款 及 借 款 增 加 所 致 II 应 收 票 据 为 1,823.38 万 元, 同 比 增 加 1,636.41 万 元, 增 幅 为 875.23%, 主 要 系 子 公 司 新 疆 新 特 药 销 售 增 加 而 收 到 票 据 所 致 III 应 收 账 款 为 43,439.99 万 元, 同 比 增 加 3,125.80 万 元, 增 幅 为 7.75%, 主 要 原 因 是 本 年 度 主 营 业 务 收 入 较 上 年 大 幅 增 长 33.36%, 应 收 销 货 款 随 之 小 幅 增 加, 其 中 主 要 为 新 疆 新 特 药 民 族 药 业 公 司 应 收 账 款 较 年 初 增 加 所 致 IV 预 付 账 款 为 3,927.55 万 元, 同 比 增 加 1,165.10 万 元, 增 幅 为 42.18%, 主 要 原 因 系 支 付 的 杨 市 办 公 楼 装 修 工 程 款, 因 尚 未 开 具 发 票, 故 列 入 预 付 账 款 科 目 V 存 货 为 52,307.39 万 元, 同 比 增 加 14,861.39 万 元, 增 幅 为 39.69%, 主 要 原 因 系 子 公 司 新 疆 新 特 药 年 末 为 冬 季 储 备 购 进 存 货 所 致 VI 无 形 资 产 为 2,245.00 万 元, 同 比 减 少 了 378.34 万 元, 减 幅 为 14.42%, 主 要 原 因 系 无 形 资 产 摊 销 所 致 VII 应 付 票 据 为 8,391.40 万 元, 同 比 增 加 了 4,511.25 万 元, 增 幅 为 116.26%, 主 要 系 公 司 从 银 行 所 融 得 的 银 行 承 兑 票 据 增 加 所 致 ; VIII 预 收 账 款 为 3,361.49 万 元, 同 比 增 加 了 1,631.06 万 元, 增 幅 为 94.26%, 主 要 系 新 疆 新 特 药 公 司 客 户 订 货 量 增 加 而 相 应 增 加 订 货 预 付 款 所 致 ; IX 应 付 职 工 薪 酬 为 1,745.82 万 元, 同 比 增 加 了 480.47 万 元, 增 幅 为 37.97%, 主 要 系 新 疆 新 特 药 公 司 应 付 工 资 增 加 所 致 ; X 应 交 税 费 为 464.85 万 元, 同 比 减 少 了 1,050.45 万 元, 减 幅 为 69.32%, 主 要 系 新 疆 新 特 药 公 司 根 据 财 税 [2001]202 号 第 二 条 对 设 在 西 部 地 区 国 家 鼓 励 类 产 业 的 内 资 企 业 和 外 商 投 资 企 业, 在 2001 年 14

至 2010 年 期 间, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 规 定, 本 年 度 减 按 15% 预 提 企 业 所 得 税 以 及 未 抵 扣 的 进 项 税 增 加 所 致 ; XI 长 期 借 款 为 3,080.00 万 元, 同 比 增 加 1,600.00 万 元, 增 幅 为 108.11%, 主 要 原 因 系 子 公 司 新 疆 新 特 药 公 司 2008 年 3 月 增 加 长 期 借 款 2000 万 元 所 致 XII 截 止 报 告 期 末 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 金 额 为 41,396.66 万 元, 同 比 增 加 了 4,579.82 万 元, 增 幅 为 12.44%, 增 加 的 原 因 为 公 司 本 年 盈 利 所 致 (5) 报 告 期 公 司 经 营 状 况 同 比 发 生 重 大 变 动 的 说 明 ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 项 目 2008 年 度 2007 年 度 1 营 业 收 入 248,065.42 186,016.96 2 营 业 成 本 222,146.38 167,594.77 3 期 间 费 用 合 计 15,240.87 11,300.47 4 营 业 利 润 10,500.43 6,992.51 5 营 业 外 收 支 净 额 422.99 1,091.79 6 利 润 总 额 10,923.42 8,084.30 7 净 利 润 9,937.83 4,964.87 8 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4,097.42 1,843.57 I 报 告 期 营 业 收 入 248,065.42 万 元, 同 比 增 加 62,048.46 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 33.36%, 公 司 两 大 业 务 板 块 : 医 药 工 业 和 医 药 商 业 的 销 售 额 较 去 年 同 期 均 有 不 同 幅 度 的 增 长, 其 中 医 药 工 业 实 现 营 业 收 入 7,520.62 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 20.79%; 医 药 商 业 实 现 营 业 收 入 239,073.92 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 33.54% 增 长 的 主 要 原 因 是 公 司 本 年 度 对 外 销 售 渠 道 的 拓 展, 以 及 本 年 度 新 增 了 一 条 冻 干 针 生 产 线, 生 产 的 能 力 增 大, 另 公 司 加 强 对 生 产 工 艺 改 进, 努 力 降 低 产 品 成 本, 提 高 产 品 的 竞 争 力 所 致 II 报 告 期 期 间 费 用 合 计 15,240.87 万 元, 同 比 增 加 3,940.40 万 元, 增 幅 为 34.87%, 其 主 要 原 因 系 本 年 度 因 销 售 增 加 期 间 费 用 相 应 增 加 所 致 III 报 告 期 营 业 外 收 入 562.52 万 元, 同 比 减 少 1,099.44 万 元, 减 幅 为 66.15%, 其 主 要 原 因 系 上 年 度 公 司 取 得 的 政 府 补 助 收 入 1,450.00 万 元, 本 年 度 公 司 无 此 项 补 助 收 入 IV 报 告 期 营 业 外 支 出 139.53 万 元, 同 比 减 少 430.64 万 元, 减 幅 为 75.53%, 其 主 要 原 因 系 上 年 度 子 公 司 园 林 青 所 拥 有 的 土 地 使 用 权 及 其 该 土 地 上 的 建 筑 物 和 其 他 附 着 物 的 所 有 权 转 让 给 潜 江 市 城 市 投 资 开 发 公 司 所 致 V 报 告 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 4,097.42 万 元, 同 比 增 加 2,253.84 万 元, 增 幅 为 122.25% (6) 报 告 期 公 司 现 金 流 量 同 比 发 生 变 动 的 说 明 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2008 年 2007 年 增 减 额 增 减 比 例 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9,074.08 357.53 8,716.54 2437.97 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,803.38-1,920.59 117.21 6.10 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5,693.17-3,376.75 9,069.92 268.60 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 12,963.86-4,939.81 17,903.67 362.44 I 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 流 入 额 较 上 年 同 期 增 加 了 8,716.54 万 元, 主 要 因 为 本 年 度 销 售 商 品 所 收 到 的 现 金 增 加 以 及 新 疆 新 特 药 公 司 本 年 度 收 到 税 务 机 关 返 还 以 前 年 度 税 款 1566 万 元 所 致 II 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 流 出 额 较 上 年 同 期 增 加 了 117.21 万 元 III 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 流 出 额 较 上 年 同 期 增 加 了 9,069.92 万 元, 主 要 是 因 为 报 告 期 内 公 司 向 银 行 融 资 增 加 所 致 IV 现 金 及 现 金 等 价 物 净 减 少 额 较 上 年 同 期 增 加 了 17,903.67 万 元, 主 要 因 为 本 年 度 销 售 商 品 所 收 到 的 货 款 增 加 所 致 15

3 2009 年 工 作 计 划 2009 年 是 公 司 实 现 振 兴 壮 大 的 关 键 年 起 步 年 新 的 一 年, 新 的 希 望, 新 的 挑 战 在 这 一 年 里, 我 们 以 效 益 为 公 司 发 展 的 立 身 之 本, 以 舞 活 营 销 龙 头 为 重 心, 以 规 范 管 理 为 载 体, 实 行 房 地 产 医 药 双 主 业 经 营, 加 快 技 术 创 新 步 伐, 促 进 公 司 又 快 又 好 地 发 展 (1) 以 资 产 重 组 为 契 机, 进 行 合 理 经 营 布 局 一 是 实 行 双 主 业 经 营, 启 动 房 地 产 开 发 二 是 独 立 运 作, 加 快 药 业 自 身 发 展 创 建 一 个 管 理 规 范 效 益 好 有 发 展 后 劲 的 上 市 公 司 三 是 扩 大 公 司 经 营 规 模 四 是 实 行 归 集 管 理, 减 少 生 产 消 耗, 降 低 生 产 成 本 五 是 以 潜 江 杨 市 医 药 工 业 园 为 载 体 打 造 眼 药 水 抗 生 素 药 原 料 药 三 大 生 产 基 地 (2) 以 搞 活 营 销 为 重 心, 努 力 扩 大 销 售 规 模 一 是 建 立 和 完 善 营 销 管 理 体 系 设 立 市 场 部 内 勤 部, 细 分 管 理 细 划 管 理, 强 化 营 销 一 线 工 作 指 导, 加 强 省 区 统 控 力 二 是 调 整 营 销 模 式, 进 行 深 度 分 销, 扩 大 公 司 产 品 市 场 覆 盖 率 占 有 率 三 是 提 升 传 统 区 域 传 统 品 种 销 售, 抓 好 品 牌 建 设, 积 极 拓 展 新 的 渠 道, 增 加 新 品 种 四 是 进 一 步 加 强 营 销 队 伍 建 设, 规 范 营 销 人 员 管 理, 打 造 一 支 战 必 胜 战 则 赢 的 营 销 团 队 (3) 以 内 部 管 理 为 核 心, 不 断 提 高 企 业 管 理 水 平 一 是 进 一 步 完 善 管 理 制 度, 做 到 有 章 可 循, 循 而 不 乱, 确 保 公 司 正 常 高 效 运 行, 提 高 工 作 执 行 落 实 力 度, 提 高 办 事 效 率 二 是 精 细 财 务 管 理, 确 保 公 司 经 营 资 金 需 求, 严 格 预 算 管 理, 努 力 控 制 生 产 成 本 管 理 成 本, 抓 好 应 收 账 款 管 理, 降 低 财 务 风 险 降 低 资 金 风 险 做 好 资 金 税 收 筹 划, 降 低 财 务 费 用, 减 少 营 运 成 本 三 是 加 强 生 产 质 量 管 理 以 销 售 为 导 向, 精 心 调 度, 严 格 按 GMP 要 求 组 织 生 产, 严 把 产 品 质 量 关 大 力 开 展 节 能 降 耗, 抓 好 设 备 维 修 和 保 养, 提 高 产 出 率, 降 低 生 产 成 本, 生 产 优 质 产 品 四 是 抓 好 物 质 供 应, 做 到 物 料 供 给 及 时 有 效 优 质 价 廉, 保 障 生 产 正 常 运 行 五 是 加 强 人 力 资 源 管 理, 抓 好 人 才 引 进 工 作 (4) 以 技 术 创 新 为 源 动 力, 努 力 提 升 发 展 后 劲 一 是 培 育 高 附 加 值 产 品 采 取 多 种 方 式, 加 强 与 科 研 院 所 的 合 作, 开 发 市 场 潜 力 大 具 有 高 附 加 值 的 药 品, 为 公 司 打 造 主 导 产 品 奠 定 基 础 二 是 抓 好 项 目 建 设, 确 保 新 建 项 目 顺 利 实 施, 投 产 见 效 三 是 抓 好 产 品 工 艺 生 产 工 艺 的 改 进, 切 实 降 低 生 产 成 本, 提 高 产 品 质 量 四 是 做 好 高 新 技 术 企 业 复 审 工 作, 狠 抓 科 技 创 新 技 术 改 造 项 目 和 专 利 技 术 的 申 报, 积 极 争 取 资 金 支 持 和 帮 助, 提 升 科 技 竞 争 能 力 (5) 以 公 司 文 化 建 设 为 平 台, 提 高 员 工 凝 聚 力 向 心 力 一 是 建 立 员 工 培 训 教 育 的 长 效 机 制, 持 续 深 入 开 展 学 习 型 企 业 建 设 二 是 在 严 格 绩 效 考 核 的 同 时, 建 立 对 核 心 管 理 团 队 核 心 人 才 激 励 机 制, 扎 根 企 业 作 奉 献 三 是 广 泛 开 展 群 众 性 文 化 活 动, 将 企 业 文 化 建 设 融 入 员 工 实 际 工 作 生 活 之 中 4 公 司 面 临 的 风 险 因 素 的 分 析 (1) 行 业 风 险 2009 年 是 外 部 环 境 发 生 重 大 变 化 的 一 年, 宏 观 经 济 走 向 和 国 家 医 改 的 具 体 细 节 都 存 在 不 确 定 的 因 素, 企 业 发 展 既 面 临 机 遇 也 存 在 挑 战 新 的 一 年 里, 公 司 将 全 面 研 究 医 改 新 政, 公 司 将 加 强 对 国 家 宏 观 政 策 的 分 析 及 预 测, 建 立 信 息 收 集 和 分 析 系 统, 做 到 及 时 了 解 政 策 掌 握 政 策 运 用 政 策, 使 自 身 的 生 产 经 营 始 终 保 持 与 国 家 政 策 相 吻 合, 同 时 针 对 政 策 的 调 整 和 产 业 结 构 的 调 整, 把 握 经 济 发 展 趋 势, 及 时 制 定 对 策, 以 避 免 和 减 少 因 政 策 变 动 对 公 司 生 产 经 营 产 生 的 不 利 影 响 (2) 财 务 风 险 为 确 保 公 司 经 营 的 稳 步 发 展, 公 司 自 身 积 累 的 资 金 已 不 能 满 足 经 营 的 需 求 公 司 将 在 积 极 加 强 银 企 合 作, 继 续 取 得 银 行 支 持 的 同 时, 对 内 全 面 推 进 预 算 管 理, 严 格 量 入 为 出, 加 强 资 金 的 监 督 管 理 和 合 理 使 用, 提 高 资 金 的 利 用 效 率 公 司 实 际 经 营 业 绩 较 曾 公 开 披 露 过 的 本 年 度 盈 利 预 测 或 经 营 计 划 是 否 低 20% 以 上 或 高 20% 以 上 : 否 16

1 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 (1) 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 表 分 行 业 或 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 分 行 业 医 药 工 业 75,206,224.04 52,042,315.15 19.27 15.43 医 药 商 业 2,390,739,198.56 2,167,931,487.79 33.54 33.37 分 产 品 药 品 2,465,945,422.60 2,219,973,802.94 33.06 32.88 营 业 成 本 营 业 利 润 比 上 年 增 率 比 上 年 减 (%) 增 减 (%) (2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 表 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 新 疆 地 区 2,390,739,198.56 33.54 其 他 地 区 75,206,224.04 19.27 2 同 公 允 价 值 计 量 相 关 的 内 部 控 制 制 度 情 况 与 公 允 价 值 计 量 相 关 的 项 目 项 目 (1) 期 初 金 额 (2) 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 (3) 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 (4) 本 期 计 提 的 减 值 (5) 单 位 : 万 元 期 末 金 额 (6) 金 融 资 产 其 中 :1. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 其 中 : 衍 生 金 融 资 产 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 6,324,053.32 6,324,053.32 金 融 资 产 小 计 6,324,053.32 6,324,053.32 合 计 6,324,053.32 6,324,053.32 3 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 (1) 公 司 是 否 编 制 并 披 露 新 年 度 的 盈 利 预 测 : 否 ( 二 ) 公 司 投 资 情 况 报 告 期 内 公 司 投 资 额 27,855,209.93 报 告 期 内 公 司 投 资 额 比 上 年 增 减 数 -621,300.00 报 告 期 内 公 司 投 资 额 增 减 幅 度 (%) -2.18 1 对 湖 北 幸 福 实 业 股 份 有 限 公 司 投 资 150 万 元 转 为 可 供 出 售 金 融 资 产 2 增 加 对 汇 桥 公 司 投 资 103.87 万 元 3 子 公 司 新 疆 新 特 药 出 售 股 权 16 万 元 17

被 投 资 的 公 司 情 况 被 投 资 的 公 司 名 称 主 要 经 营 活 动 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比 例 (%) 北 京 美 联 康 健 科 技 有 限 公 司 保 健 品 销 售 20 为 辖 区 内 政 府 重 点 支 持 的 高 新 技 潜 江 汇 桥 投 资 担 保 有 限 公 司 术 产 业 支 柱 产 业 基 础 产 业 及 7.89 中 小 企 业 融 资 等 项 目 提 供 担 保 陕 西 济 生 制 药 有 限 公 司 医 药 制 造 业 50 和 田 地 区 安 康 医 药 零 售 连 锁 有 限 责 任 公 司 药 品 销 售 10 备 注 1 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 非 募 集 资 金 投 资 项 目 ( 三 ) 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 或 重 大 会 计 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 报 告 期 内, 公 司 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 或 重 大 会 计 差 错 ( 四 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 2008 年 3 月 23 日 2008 年 4 月 10 日 2008 年 4 月 28 日 2008 年 7 月 25 日 2008 年 8 月 28 日 2008 年 10 月 29 日 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2008 年 3 月 25 日 2008 年 4 月 14 日 2008 年 4 月 29 日 2008 年 7 月 26 日 2008 年 8 月 29 日 2008 年 10 月 30 日 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 公 司 董 事 会 在 报 告 期 内 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求, 遵 照 股 东 大 会 的 决 议, 认 真 履 行 职 责, 依 法 决 策, 认 真 执 行 股 东 大 会 审 议 通 过 的 各 项 决 议 3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 和 格 式 准 则 第 2 号 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 (2007 年 修 订 ) 和 证 监 会 公 告 2008 48 号 的 补 充 要 求,2008 年 度 董 事 会 审 计 委 员 会 按 照 公 司 审 计 委 员 会 实 施 细 则 的 相 关 规 定, 在 公 司 审 计 工 作 中 做 了 大 量 的 工 作, 审 计 委 员 会 全 程 参 与, 并 与 会 18

计 师 事 务 所 公 司 财 务 部 进 行 了 有 效 沟 通, 确 定 了 审 计 的 工 作 计 划, 审 计 前 后 多 次 详 细 认 真 地 审 阅 了 公 司 的 财 务 报 表, 并 对 会 计 师 事 务 所 的 审 计 工 作 进 行 书 面 督 促 审 计 委 员 会 认 为 报 告 期 内 公 司 提 供 的 所 有 财 务 报 告, 均 能 严 格 按 照 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 要 求 来 编 制, 未 发 现 重 大 错 误 和 遗 漏, 同 时 仔 细 审 核 了 公 司 2008 年 的 年 度 报 告, 认 为 该 报 告 公 允 的 反 映 了 公 司 资 产 负 债 权 益 和 经 营 情 况 审 计 委 员 会 认 为 公 司 的 外 部 审 计 机 构 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 完 全 履 行 其 审 计 责 任, 建 议 公 司 续 聘 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 为 公 司 2009 年 度 财 务 审 计 机 构 4 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 公 司 董 事 会 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 主 要 负 责 制 定 审 查 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案 现 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 成 员 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 3 名 为 独 立 董 事, 主 任 委 员 由 独 立 董 事 担 任 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 中 国 证 监 会 上 交 所 有 关 法 律 法 规 和 公 司 内 部 控 制 制 度 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 的 有 关 规 定, 审 查 了 2008 年 度 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 兑 现 情 况, 并 对 公 司 在 2008 年 度 报 告 中 披 露 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 进 行 了 核 查 认 为 : 本 年 度 公 司 独 立 董 事 的 津 贴 严 格 按 照 公 司 独 立 董 事 津 贴 标 准 发 放, 公 司 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 公 司 领 取 的 薪 酬 严 格 按 照 公 司 相 关 制 度 进 行 考 核 兑 现 ; 董 事 监 事 及 高 管 人 员 披 露 的 薪 酬 情 况 符 合 公 司 薪 酬 管 理 制 度, 未 发 现 有 违 反 公 司 薪 酬 管 理 制 度 及 与 公 司 薪 酬 管 理 制 度 不 一 致 的 情 况 ( 五 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 审 计 确 认, 公 司 2008 年 度 实 现 净 利 润 4097.42 万 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -4,186.76 万 元,2008 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -89.34 万 元 由 于 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 负, 不 具 备 分 配 的 条 件, 因 此 本 年 度 不 进 行 现 金 利 润 分 配, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 本 年 度 收 益 将 用 于 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ( 六 ) 公 司 本 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 本 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的 原 因 本 年 度 可 供 股 东 分 配 利 润 为 负 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ( 七 ) 公 司 前 三 年 分 红 情 况 : 分 红 年 度 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 的 净 利 润 比 率 (%) 2005 0-37,927,333.22 2006 0-86,717,872.14 2007 0 18,435,743.29 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 监 事 会 会 议 召 开 情 况 监 事 会 会 议 议 题 内 容 (1) 审 议 通 过 公 司 2007 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 2008 年 3 月 23 日 召 开 第 五 届 监 事 会 第 六 次 会 议 (2) 审 议 通 过 公 司 会 计 差 错 更 正 的 议 案 (3) 审 议 通 过 公 司 2007 年 年 度 报 告 及 摘 要 审 议 通 过 关 于 公 司 资 产 置 换 暨 向 特 定 对 象 发 行 2008 年 4 月 10 日 召 开 第 五 届 监 事 会 第 七 次 会 议 股 份 购 买 资 产 的 议 案 2008 年 8 月 28 日 召 开 第 五 届 监 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 公 司 2008 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 审 议 通 过 公 司 2008 年 第 三 季 度 报 告 全 文 及 正 2008 年 10 月 29 日 召 开 第 五 届 监 事 会 第 九 次 会 议 文 ( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 19

报 告 期 内, 公 司 监 事 会 依 法 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 经 营 层 的 运 作 和 决 策 情 况 进 行 了 监 督 和 检 查, 认 为 公 司 各 项 重 大 事 项 的 决 策 程 序 均 按 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 执 行, 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 未 发 现 公 司 董 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 在 执 行 职 务 时 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 利 益 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 进 行 了 认 真 的 监 督 和 检 查, 认 为 大 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 真 实 准 确 地 反 映 公 司 财 务 状 况 和 生 产 经 营 成 果 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 公 司 前 次 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 与 变 更 后 承 诺 的 投 资 项 目 一 致, 且 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 按 要 求 履 行 了 规 定 程 序 并 及 时 进 行 了 披 露, 变 更 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 五 ) 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 公 司 收 购 出 售 资 产 交 易 价 格 按 照 市 场 化 公 平 公 开 公 正 的 原 则 进 行, 无 发 生 内 幕 交 易 损 害 股 东 权 益 或 造 成 公 司 资 产 流 失 的 行 为 ( 六 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 公 司 发 生 的 关 联 交 易 公 平 公 正, 价 格 合 理, 独 立 董 事 均 发 表 了 独 立 意 见, 关 联 董 事 采 取 了 回 避 表 决 措 施, 关 联 交 易 没 有 损 害 公 司 及 股 东 利 益, 是 合 法 有 效 的 十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 二 ) 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 ( 三 ) 其 他 重 大 事 项 及 其 影 响 和 解 决 方 案 的 分 析 说 明 1 证 券 投 资 情 况 序 号 证 券 品 种 证 券 代 码 证 券 简 称 初 始 投 资 金 额 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 期 末 账 面 值 ( 元 ) 占 期 末 证 券 投 资 比 例 (%) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 1. A 股 600743 ST 幸 福 1,500,000.00 1,314,772 6,324,053.32 1.21 0 合 计 1,500,000.00 / 6,324,053.32 100% 0 2 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 证 券 代 码 证 券 简 称 初 始 投 资 金 额 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 值 报 告 期 损 益 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 600743 ST 幸 福 1,500,000.00 1.21 6,324,053.32 0 4,824,053.32 会 计 核 算 科 目 可 供 出 售 金 融 资 产 单 位 : 元 合 计 1,500,000.00 / 6,324,053.32 0 4,824,053.32 / / 股 份 来 源 发 起 人 法 人 股 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 本 年 度 公 司 无 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 20

( 五 ) 报 告 期 内 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 关 联 交 易 事 项 ( 六 ) 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 (1) 托 管 情 况 本 年 度 公 司 无 托 管 事 项 (2) 承 包 情 况 本 年 度 公 司 无 承 包 事 项 (3) 租 赁 情 况 本 年 度 公 司 无 租 赁 事 项 2 担 保 情 况 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 20,000,000.00 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 20,000,000.00 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 5.57 其 中 : 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 20,000,000.00 3 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 4 其 他 重 大 合 同 本 年 度 公 司 无 其 他 重 大 合 同 ( 七 ) 承 诺 事 项 履 行 情 况 1 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 事 项 承 诺 内 容 履 行 情 况 股 改 承 诺 根 据 公 司 股 权 分 制 改 革 方 案 公 司 非 流 通 股 股 东 持 有 的 股 份 在 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 在 十 二 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让, 在 前 项 承 诺 期 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份, 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十 持 股 5% 以 上 股 东 严 格 遵 守 承 诺 事 项, 未 发 生 违 反 相 关 承 诺 的 事 项 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 权 益 变 动 报 告 书 承 诺 在 上 市 公 司 中 所 拥 有 的 权 益 及 权 益 对 应 的 股 份, 在 本 次 权 益 变 动 完 成 后 一 年 内 不 进 行 转 让 收 购 报 告 书 承 诺 在 本 次 收 购 完 成 后 所 持 股 份 三 年 内 不 进 行 转 让 持 股 5% 以 上 股 东 严 格 遵 守 承 诺 事 项, 未 发 生 违 反 相 关 承 诺 的 事 项 ( 八 ) 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 原 聘 任 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 21

( 九 ) 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 年 度 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ( 十 ) 其 他 重 大 事 项 的 说 明 本 公 司 控 股 股 东 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 拟 以 其 名 下 优 质 的 房 地 产 及 商 品 混 凝 土 业 务 资 产 同 公 司 的 部 分 医 药 业 务 资 产 进 行 置 换, 资 产 置 换 的 差 额 部 分 由 公 司 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 支 付 公 司 资 产 置 换 暨 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 的 相 关 事 宜 已 经 2008 年 4 月 29 日 临 时 股 东 大 会 通 过,2008 年 12 月 5 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核, 公 司 关 于 资 产 置 换 暨 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 的 相 关 事 宜 申 请 获 得 有 条 件 通 过 ( 十 一 ) 信 息 披 露 索 引 事 项 刊 载 的 报 刊 名 称 及 版 面 刊 载 日 期 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 交 易 异 常 波 动 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 2007 年 年 财 务 报 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 暨 召 开 2007 年 年 度 股 东 大 会 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 会 计 差 错 更 正 的 提 示 性 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 监 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 交 易 异 常 波 动 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 暨 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书 ( 草 案 ) 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 公 告 暨 召 开 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 监 事 会 的 第 七 次 会 议 决 议 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 重 大 事 项 涉 及 关 联 交 易 的 补 充 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 交 易 异 常 波 动 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 提 中 国 证 券 报 D005 上 海 证 券 报 D18 证 券 时 报 C14 中 国 证 券 报 D0032 上 海 证 券 报 D26 证 券 时 报 C63 中 国 证 券 报 D0032 上 海 证 券 报 D26 证 券 时 报 C63 中 国 证 券 报 D0032 上 海 证 券 报 D26 证 券 时 报 C63 中 国 证 券 报 D0032 上 海 证 券 报 D26 证 券 时 报 C63 2008 年 1 月 25 日 2008 年 3 月 25 日 2008 年 3 月 25 日 2008 年 3 月 25 日 2008 年 3 月 25 日 中 国 证 券 报 D004 上 海 证 2008 年 4 月 7 日 券 报 A26 证 券 时 报 C11 中 国 证 券 报 D006 D008 D009 D010 D011 上 海 证 券 报 A18 A19 A20 A21 2008 年 4 月 14 日 A22 A23 证 券 时 报 C17 C18 C19 C20 C21 C22 中 国 证 券 报 D005 上 海 证 2008 年 4 月 14 日 券 报 A23 证 券 时 报 C17 中 国 证 券 报 D006 上 海 证 券 报 A18 证 券 时 报 C22 C23 中 国 证 券 报 D005 上 海 证 券 报 A18 证 券 时 报 C23 中 国 证 券 报 D005 上 海 证 券 报 A18 证 券 时 报 C23 中 国 证 券 报 C12 上 海 证 券 报 D130 证 券 时 报 C11 中 国 证 券 报 D056 上 海 证 券 报 D60 证 券 时 报 C7 2008 年 4 月 14 日 2008 年 4 月 14 日 2008 年 4 月 14 日 2008 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 23 日 刊 载 的 互 联 网 网 站 及 检 索 路 径 22

示 性 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 澄 清 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 2007 年 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 2008 年 第 一 季 度 报 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 交 易 异 常 波 动 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 交 易 异 常 波 动 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 交 易 异 常 波 动 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 交 易 异 常 波 动 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 交 易 异 常 波 动 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 2008 年 半 年 度 报 告 ( 摘 要 ) 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 交 易 异 常 波 动 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 2008 年 第 三 季 度 报 告 ( 摘 要 ) 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 更 换 保 荐 代 表 人 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 控 股 子 公 司 更 名 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 交 易 异 常 波 动 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 公 司 重 大 资 产 重 组 的 停 牌 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 重 组 委 审 核 公 司 重 大 资 产 重 中 国 证 券 报 D056 上 海 证 券 报 D60 证 券 时 报 C7 中 国 证 券 报 C108 上 海 证 券 报 145 证 券 时 报 C3 中 国 证 券 报 D053 上 海 证 券 报 D100 证 券 时 报 C43 中 国 证 券 报 D053 上 海 证 券 报 D100 证 券 时 报 C43 中 国 证 券 报 D016 上 海 证 券 报 D167 证 券 时 报 C150 中 国 证 券 报 D006 上 海 证 券 报 D12 证 券 时 报 B7 中 国 证 券 报 D009 上 海 证 券 报 D13 证 券 时 报 D3 中 国 证 券 报 C12 上 海 证 券 报 D5 证 券 时 报 B7 中 国 证 券 报 D008 上 海 证 券 报 D4 证 券 时 报 C9 中 国 证 券 报 C12 上 海 证 券 报 D5 证 券 时 报 B15 中 国 证 券 报 B16 上 海 证 券 报 18 上 海 证 券 报 18 中 国 证 券 报 B01 上 海 证 券 报 C15 证 券 时 报 A11 中 国 证 券 报 D054 上 海 证 券 报 C28 证 券 时 报 D23 中 国 证 券 报 D054 上 海 证 券 报 C28 证 券 时 报 D23 中 国 证 券 报 C12 上 海 证 券 报 C20 证 券 时 报 B18 中 国 证 券 报 D010 上 海 证 券 报 C11 证 券 时 报 D22 中 国 证 券 报 D010 上 海 证 券 报 C11 证 券 时 报 D22 中 国 证 券 报 B08 上 海 证 券 报 C40 证 券 时 报 A11 中 国 证 券 报 B16 上 海 证 券 报 18 证 券 时 报 A19 中 国 证 券 报 C08 上 海 证 券 报 A13 证 券 时 报 C27 中 国 证 券 报 B01 上 海 证 券 报 C13 证 券 时 报 C8 中 国 证 券 报 D004 上 海 证 券 报 A12 上 海 证 券 报 A12 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 26 日 2008 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 30 日 2008 年 5 月 7 日 2008 年 6 月 13 日 2008 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 19 日 2008 年 6 月 24 日 2008 年 7 月 26 日 2008 年 8 月 13 日 2008 年 8 月 29 日 2008 年 8 月 29 日 2008 年 9 月 19 日 2008 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 31 日 2008 年 11 月 1 日 2008 年 12 月 1 日 2008 年 12 月 3 日 2008 年 12 月 8 日 23

组 相 关 事 宜 的 申 请 获 得 有 条 件 通 过 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 交 易 异 常 波 动 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 交 易 异 常 波 动 的 公 告 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 撤 销 退 市 风 险 警 示 并 实 施 其 他 特 别 处 理 的 公 告 中 国 证 券 报 B04 上 海 证 券 报 C11 证 券 时 报 B12 中 国 证 券 报 B08 上 海 证 券 报 C11 证 券 时 报 C12 中 国 证 券 报 D008 上 海 证 券 报 C3 证 券 时 报 C2 2008 年 12 月 11 日 2008 年 12 月 17 日 2008 年 12 月 25 日 24

十 一 财 务 会 计 报 告 公 司 年 度 财 务 报 告 已 经 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 注 册 会 计 师 刘 经 进 揭 明 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 一 ) 审 计 报 告 : 审 计 报 告 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 潜 江 制 药 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 设 计 实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ; (2) 选 择 和 运 用 适 当 的 会 计 政 策 ;(3) 作 出 合 理 的 会 计 估 计 我 们 审 计 了 后 附 的 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 潜 江 制 药 ) 财 务 报 表, 包 括 2008 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 和 合 并 资 产 负 债 表 2008 年 度 的 利 润 表 和 合 并 利 润 表 股 东 权 益 变 动 表 和 合 并 股 东 权 益 变 动 表 现 金 流 量 表 和 合 并 现 金 流 量 表 以 及 财 务 报 表 附 注 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范, 计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据, 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 我 们 认 为, 潜 江 制 药 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 潜 江 制 药 2008 年 12 月 31 日 财 务 状 况 以 及 2008 年 度 经 营 成 果 和 现 金 流 量 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 中 国 注 册 会 计 师 : 刘 经 进 揭 明 武 汉 市 中 山 大 道 1056 号 金 源 世 界 中 心 7-8 楼 25

( 二 ) 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 188,148,221.57 58,509,614.28 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 18,233,791.21 1,869,696.69 应 收 账 款 434,399,919.23 403,141,881.79 预 付 款 项 39,275,527.47 27,624,512.51 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 19,230,733.53 16,974,760.91 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 523,073,878.47 374,459,953.23 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 1,550,417.90 1,347,520.32 流 动 资 产 合 计 1,223,912,489.38 883,927,939.73 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 6,324,053.32 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 27,855,209.93 28,476,509.93 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 329,018,393.60 333,212,566.66 在 建 工 程 40,523,693.96 43,151,375.76 工 程 物 资 4,113,250.00 5,363,397.61 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 22,449,976.62 26,233,416.04 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 5,671,079.57 5,844,393.26 递 延 所 得 税 资 产 1,525,672.94 2,484,963.66 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 437,481,329.94 444,766,622.92 资 产 总 计 1,661,393,819.32 1,328,694,562.65 公 司 法 定 代 表 人 : 许 德 来 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 罗 淑 会 计 机 构 负 责 人 : 李 秀 华 26

合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 负 债 : 短 期 借 款 282,063,384.39 236,600,000.00 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 83,914,000.00 38,801,514.20 应 付 账 款 537,538,251.56 417,079,682.88 预 收 款 项 33,614,891.45 17,304,334.60 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 17,458,174.89 12,653,442.87 应 交 税 费 4,648,504.97 15,153,000.37 应 付 利 息 应 付 股 利 770,000.00 713,166.00 其 他 应 付 款 50,299,097.48 46,355,931.97 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 4,000,000.00 13,600,000.00 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 1,014,306,304.74 798,261,072.89 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 30,800,000.00 14,800,000.00 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 50,000.00 650,000.00 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 30,850,000.00 15,450,000.00 负 债 合 计 1,045,156,304.74 813,711,072.89 股 东 权 益 : 股 本 125,466,600.00 125,466,600.00 资 本 公 积 275,820,437.30 270,996,383.98 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 13,572,887.09 13,572,887.09 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 -893,373.27-41,867,560.00 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 413,966,551.12 368,168,311.07 少 数 股 东 权 益 202,270,963.46 146,815,178.69 股 东 权 益 合 计 616,237,514.58 514,983,489.76 负 债 和 股 东 权 益 合 计 1,661,393,819.32 1,328,694,562.65 公 司 法 定 代 表 人 : 许 德 来 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 罗 淑 会 计 机 构 负 责 人 : 李 秀 华 27

母 公 司 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 63,736,161.36 13,189,275.21 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 3,188,805.85 1,291,019.80 应 收 账 款 21,051,428.72 20,885,070.37 预 付 款 项 27,703,523.02 19,372,832.25 应 收 利 息 应 收 股 利 980,000.00 980,000.00 其 他 应 收 款 58,784,165.25 37,561,553.19 存 货 11,245,591.01 8,475,891.44 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 186,689,675.21 101,755,642.26 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 6,324,053.32 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 221,265,209.93 221,726,509.93 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 120,349,948.42 121,019,449.54 在 建 工 程 39,710,422.51 40,802,083.26 工 程 物 资 4,113,250.00 5,363,397.61 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 7,668,559.70 10,516,960.27 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 399,431,443.88 399,428,400.61 资 产 总 计 586,121,119.09 501,184,042.87 公 司 法 定 代 表 人 : 许 德 来 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 罗 淑 会 计 机 构 负 责 人 : 李 秀 华 28

编 制 单 位 : 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 母 公 司 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 负 债 : 短 期 借 款 73,500,000.00 46,100,000.00 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 87,414,000.00 30,023,108.00 应 付 账 款 14,097,917.63 13,583,072.62 预 收 款 项 911,365.66 380,073.84 应 付 职 工 薪 酬 2,356,596.39 582,652.15 应 交 税 费 14,857,960.65 12,898,691.16 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 18,980,567.81 26,345,059.16 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 4,000,000.00 3,000,000.00 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 216,118,408.14 132,912,656.93 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 10,800,000.00 14,800,000.00 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 600,000.00 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 10,800,000.00 15,400,000.00 负 债 合 计 226,918,408.14 148,312,656.93 股 东 权 益 : 股 本 125,466,600.00 125,466,600.00 资 本 公 积 262,982,017.43 258,157,964.11 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 13,572,887.09 13,572,887.09 未 分 配 利 润 -42,818,793.57-44,326,065.26 外 币 报 表 折 算 差 额 股 东 权 益 合 计 359,202,710.95 352,871,385.94 负 债 和 股 东 权 益 合 计 586,121,119.09 501,184,042.87 公 司 法 定 代 表 人 : 许 德 来 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 罗 淑 会 计 机 构 负 责 人 : 李 秀 华 29

合 并 利 润 表 2008 年 1 12 月 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 总 收 入 2,480,654,167.95 1,860,169,584.60 其 中 : 营 业 收 入 2,480,654,167.95 1,860,169,584.60 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 2,375,744,500.35 1,792,085,462.48 其 中 : 营 业 成 本 2,221,463,799.89 1,675,947,697.45 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 3,911,402.74 3,297,953.95 销 售 费 用 55,135,994.81 40,437,093.58 管 理 费 用 72,807,611.75 56,638,270.44 财 务 费 用 24,465,063.54 15,929,353.15 资 产 减 值 损 失 -2,039,372.38-164,906.09 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 94,660.51 1,840,966.31 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 105,004,328.11 69,925,088.43 加 : 营 业 外 收 入 5,625,212.47 16,619,659.51 减 : 营 业 外 支 出 1,395,311.58 5,701,735.31 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 净 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 109,234,229.00 80,843,012.63 减 : 所 得 税 费 用 9,855,946.26 31,194,299.40 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 99,378,282.74 49,648,713.23 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 40,974,186.73 18,435,743.29 少 数 股 东 损 益 58,404,096.01 31,212,969.94 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.33 0.15 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.33 0.15 本 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 为 :0 元 公 司 法 定 代 表 人 : 许 德 来 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 罗 淑 会 计 机 构 负 责 人 : 李 秀 华 30

母 公 司 利 润 表 2008 年 1 12 月 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 收 入 75,531,093.00 53,926,865.12 减 : 营 业 成 本 47,511,925.78 39,632,565.87 营 业 税 金 及 附 加 494,232.28 203,433.84 销 售 费 用 8,144,574.43 8,447,930.80 管 理 费 用 15,444,358.90 16,649,937.59 财 务 费 用 7,679,738.38 7,061,829.64 资 产 减 值 损 失 -689,790.91-1,812,230.82 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 5,275,587.76 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -3,053,945.86-10,981,014.04 加 : 营 业 外 收 入 4,804,733.31 15,250,691.01 减 : 营 业 外 支 出 243,515.76 34,569.04 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 净 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 1,507,271.69 4,235,107.93 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,507,271.69 4,235,107.93 公 司 法 定 代 表 人 : 许 德 来 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 罗 淑 会 计 机 构 负 责 人 : 李 秀 华 31

合 并 现 金 流 量 表 2008 年 1 12 月 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 2,880,038,111.19 2,239,241,282.12 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 15,661,885.55 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 15,014,468.92 21,778,372.74 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 2,910,714,465.66 2,261,019,654.86 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 2,633,757,332.50 2,109,170,799.97 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 53,038,041.73 48,486,984.30 支 付 的 各 项 税 费 76,850,276.60 51,726,150.57 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 56,328,051.40 48,060,394.84 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 2,819,973,702.23 2,257,444,329.68 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 90,740,763.43 3,575,325.18 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 160,000.00 100,000.00 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 40,004.00 65,378.55 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 492,983.25 227,717.29 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 692,987.25 393,095.84 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 17,688,108.97 19,498,989.97 投 资 支 付 的 现 金 1,038,700.00 100,000.00 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 18,726,808.97 19,598,989.97 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -18,033,821.72-19,205,894.13 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 480,958,681.51 274,848,464.00 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 14,323,316.27 966,429.07 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 495,281,997.78 275,814,893.07 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 412,595,297.12 274,713,000.00 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 25,755,035.08 21,459,896.01 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 13,409,500.00 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 438,350,332.20 309,582,396.01 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 56,931,665.58-33,767,502.94 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 129,638,607.29-49,398,071.89 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 58,509,614.28 107,907,686.17 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 188,148,221.57 58,509,614.28 公 司 法 定 代 表 人 : 许 德 来 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 罗 淑 会 计 机 构 负 责 人 : 李 秀 华 32