<4D6963726F736F667420576F7264202D20BAA3C4CFBFB5D6A5D2A9D2B5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB4B4D2B5B0E5CAD7B7A2D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

创 业 板 投 资 风 险 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 海 南 康 芝 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 海 口 市 南 海 大 道 168 号 海 口 保 税 区 乙 号 路 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): ( 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 )

发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 2,500 万 股 1.00 元 元 2010 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 10,000 万 股 控 股 股 东 宏 氏 投 资 实 际 控 制 人 洪 江 游 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 股 东 洪 江 游 作 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺, 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 其 所 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 在 其 本 人 及 关 联 方 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 其 所 直 接 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 股 东 陈 惠 贞 洪 江 涛 洪 丽 萍 和 洪 志 慧 作 为 实 际 控 制 人 的 一 致 行 动 人 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 股 东 刘 会 良 高 洪 常 和 何 子 群 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 1-1-2

股 东 陈 惠 贞 洪 江 涛 洪 丽 萍 洪 志 慧 刘 会 良 高 洪 常 和 何 子 群 作 为 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺, 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 其 所 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 在 其 本 人 及 关 联 方 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 股 东 南 海 成 长 创 东 方 海 南 菖 蒲 冯 卓 凡 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 股 东 杨 发 展 王 胜 张 弛 陈 秀 明 花 中 桃 和 周 青 华 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2010 年 3 月 25 日 1-1-3

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-4

重 大 事 项 提 示 投 资 者 应 特 别 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容 1 经 发 行 人 2009 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 通 过, 发 行 人 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 为 : 如 果 发 行 人 本 次 发 行 的 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准 并 得 以 实 施, 发 行 人 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 发 行 人 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 依 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 2 新 产 品 开 发 和 产 业 化 风 险 公 司 的 新 药 产 品 具 有 高 科 技 和 高 附 加 值 等 特 点, 但 新 药 研 发 投 资 大 周 期 长 对 人 员 素 质 要 求 较 高 风 险 较 大 根 据 我 国 药 品 注 册 管 理 办 法 等 法 规 的 相 关 规 定, 新 药 注 册 一 般 需 经 过 临 床 前 基 础 工 作 新 药 临 床 研 究 审 批 新 药 生 产 审 批 等 阶 段, 如 果 最 终 未 能 通 过 新 药 注 册 审 批, 则 可 能 导 致 新 药 研 发 失 败, 进 而 影 响 到 公 司 前 期 投 入 的 回 收 和 公 司 效 益 的 实 现 另 外, 任 何 新 产 品 研 制 开 发 成 功 后, 都 面 临 着 产 品 产 业 化 市 场 化 和 经 营 规 模 化 等 问 题 药 品 新 产 品 在 投 入 工 业 化 生 产 过 程 中, 许 多 工 艺 技 术 指 标 相 对 小 试 中 试 阶 段 往 往 会 发 生 变 化, 影 响 产 品 试 生 产 的 进 行, 同 时 新 产 品 的 生 产 可 能 因 其 特 殊 的 工 艺 方 法 和 生 产 流 程, 对 生 产 人 员 的 技 术 能 力 也 提 出 更 高 的 要 求, 这 些 都 增 加 了 公 司 新 产 品 迅 速 产 业 化 的 难 度 同 时, 由 于 药 品 关 系 到 人 们 的 身 体 健 康 和 生 命 安 全, 其 新 产 品 推 向 市 场 并 为 市 场 所 接 受 和 认 同 更 需 要 一 个 过 程 如 果 公 司 新 药 不 能 适 应 不 断 变 化 的 市 场 需 求, 或 者 开 发 的 新 药 未 被 市 场 接 受, 将 加 大 公 司 的 经 营 成 本, 对 公 司 的 盈 利 水 平 和 未 来 发 展 产 生 不 利 的 影 响 3 产 品 结 构 单 一 的 风 险 公 司 主 营 业 务 为 儿 童 药 的 研 发 生 产 和 销 售, 目 前 公 司 的 主 导 产 品 为 儿 童 解 热 镇 痛 类 药 品 瑞 芝 清 ( 尼 美 舒 利 颗 粒 ), 该 产 品 2007 年 2008 年 2009 年 的 销 售 收 入 占 公 司 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 64.24% 73.01% 和 80.77%, 销 售 毛 利 润 占 公 司 同 期 销 售 毛 利 润 的 比 例 分 别 为 72.89% 84.67% 和 89.54%, 瑞 芝 清 的 生 产 及 销 售 状 况 基 本 决 定 了 公 司 的 收 入 和 盈 利 水 平 瑞 芝 清 由 于 疗 效 好 和 安 全 性 高 等 特 点, 在 医 1-1-5

生 和 患 者 中 拥 有 较 高 的 知 名 度 美 誉 度 和 良 好 的 市 场 基 础, 但 国 内 医 药 市 场 上 与 瑞 芝 清 适 应 病 症 类 似 的 解 热 镇 痛 儿 童 药 品 种 较 多, 如 美 林 泰 诺 林 和 百 服 咛 等 虽 然 公 司 其 他 五 类 儿 童 药 产 品 如 头 孢 系 列 产 品 氨 金 黄 敏 颗 粒 羧 甲 司 坦 颗 粒 健 儿 乐 颗 粒 小 儿 四 维 葡 钙 颗 粒 等 的 生 产 与 销 售 近 期 呈 快 速 上 升 趋 势, 但 受 制 于 公 司 的 生 产 能 力 限 制, 以 及 部 分 产 品 投 入 市 场 时 间 较 短 的 原 因, 目 前 还 未 能 形 成 规 模, 不 能 有 效 地 解 决 公 司 产 品 结 构 单 一 的 问 题, 因 此 公 司 产 品 结 构 单 一 的 风 险 将 在 一 段 时 间 内 继 续 存 在 4 募 投 项 目 建 设 期 和 投 产 期 较 长 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中, 儿 童 药 生 产 基 地 的 建 设 期 从 2008 年 底 至 2010 年 底, 主 要 产 品 瑞 芝 清 ( 尼 美 舒 利 颗 粒 ) 达 产 期 从 2011 年 至 2013 年 虽 然 尼 美 舒 利 系 列 是 目 前 市 场 上 最 主 要 的 三 种 儿 童 解 热 镇 痛 类 药 品 之 一, 且 公 司 也 已 成 为 国 内 最 大 的 尼 美 舒 利 制 剂 生 产 厂 家, 技 术 成 熟 度 高, 在 质 量 品 牌 专 业 服 务 和 营 销 网 络 等 方 面 都 具 有 其 他 同 类 仿 制 药 企 业 无 法 比 拟 的 优 势 但 在 此 期 间, 随 着 尼 美 舒 利 类 药 品 的 市 场 认 可 度 不 断 提 高, 其 他 企 业 有 可 能 会 推 出 相 关 仿 制 药, 同 时, 市 场 也 还 有 可 能 出 现 新 的 儿 童 解 热 镇 痛 类 药 品, 从 而 将 加 剧 市 场 竞 争, 对 公 司 的 经 营 造 成 一 定 影 响 5 儿 童 药 生 产 基 地 项 目 的 GMP 认 证 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中, 儿 童 药 生 产 基 地 建 设 项 目 将 对 公 司 发 展 战 略 的 实 现 经 营 规 模 的 扩 大 和 业 绩 水 平 的 提 高 产 生 重 大 影 响 但 生 产 基 地 建 设 项 目 需 通 过 药 品 监 督 管 理 部 门 GMP 认 证, 存 在 一 定 的 审 批 风 险 6 买 断 经 营 模 式 的 经 营 风 险 为 了 充 分 利 用 公 司 的 营 销 网 络 优 势 并 降 低 相 关 新 产 品 的 市 场 风 险, 公 司 制 定 了 全 新 的 买 断 经 营 策 略,2009 年 买 断 经 营 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 为 10.84%, 毛 利 润 占 公 司 毛 利 润 的 比 例 为 5.94% 在 该 模 式 下, 对 于 一 些 公 司 认 为 具 有 较 大 市 场 潜 力 且 厂 家 没 有 销 售 能 力 的 儿 童 药 品, 一 方 面, 由 公 司 的 全 资 子 公 司 康 芝 营 销 作 为 其 长 期 的 全 国 独 家 代 理 销 售 商, 利 用 康 芝 营 销 拥 有 的 营 销 网 络 和 公 司 的 自 有 品 牌 进 行 市 场 推 广 和 销 售 ; 另 一 方 面, 公 司 获 得 该 药 品 的 长 期 委 托 生 产 许 可, 并 在 公 司 产 1-1-6

能 允 许 的 情 况 下, 进 一 步 由 公 司 承 接 相 关 产 品 的 受 托 生 产, 以 加 强 对 产 品 经 营 的 保 障 也 就 是 说, 买 断 经 营 模 式 包 括 了 代 理 销 售 和 受 托 生 产 两 个 相 对 独 立 的 环 节 这 一 模 式 与 惯 常 的 医 药 企 业 自 产 自 销 自 有 药 品 品 种 有 所 区 别, 因 此 在 买 断 经 营 模 式 的 执 行 过 程 中 存 在 一 定 的 产 品 选 择 生 产 控 制 和 市 场 推 广 风 险, 如 果 不 能 有 效 控 制 这 些 风 险 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 一 定 的 影 响 1-1-7

目 录 第 一 节 释 义...11 第 二 节 概 览...14 一 发 行 人 基 本 情 况...14 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况...21 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...21 四 本 次 发 行 情 况...23 五 募 集 资 金 主 要 用 途...23 第 三 节 本 次 发 行 概 况...24 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...24 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...25 三 有 关 发 行 上 市 的 重 要 日 期...26 第 四 节 风 险 因 素...27 一 新 产 品 开 发 和 产 业 化 风 险...27 二 市 场 竞 争 风 险...28 三 产 品 结 构 单 一 的 风 险...29 四 地 区 依 赖 性 的 风 险...29 五 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险...29 六 药 品 降 价 的 风 险...30 七 医 药 市 场 秩 序 风 险...30 八 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...31 九 头 孢 克 洛 颗 粒 委 托 生 产 批 件 申 请 的 风 险...31 十 买 断 经 营 模 式 的 经 营 风 险...31 十 一 控 股 股 东 控 制 风 险...32 十 二 内 部 管 理 风 险...32 十 三 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...32 第 五 节 公 司 基 本 情 况...34 一 发 行 人 概 况...34 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况...34 三 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 及 其 影 响...39 四 发 行 人 组 织 结 构...39 五 发 行 人 控 股 子 公 司 情 况...42 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...45 七 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况...56 八 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况...60 九 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况...60 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...60 十 一 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...62 第 六 节 业 务 与 技 术...63 一 公 司 主 营 业 务 概 况...63 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况...63 三 公 司 竞 争 地 位...79 1-1-8

四 公 司 主 营 业 务 和 产 品...87 五 公 司 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产...123 六 特 许 经 营 权 情 况...133 七 主 要 技 术 及 研 发 情 况...135 八 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况...144 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...152 一 同 业 竞 争...152 二 关 联 方 及 关 联 关 系...153 三 关 联 交 易...154 四 发 行 人 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排...162 五 发 行 人 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施...164 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员...165 一 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 要 情 况...165 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况...168 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况...169 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 2009 年 度 薪 酬...170 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 在 其 他 单 位 的 兼 职 情 况...170 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系...171 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 公 司 所 签 定 的 协 议 与 重 要 承 诺...171 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格...172 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 近 两 年 的 变 动 情 况...172 第 九 节 公 司 治 理...174 一 公 司 治 理 结 构 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...174 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况...177 三 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况...178 四 公 司 内 部 控 制 制 度...178 五 注 册 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见...178 六 投 资 者 权 益 保 护 情 况...179 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析...180 一 财 务 报 表...180 二 财 务 报 表 说 明...190 三 主 要 财 务 指 标...202 四 验 资 情 况...203 五 备 考 利 润 表...204 六 财 务 状 况 分 析...204 七 盈 利 能 力 分 析...224 八 现 金 流 量 情 况...242 九 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势...244 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...246 十 一 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况...246 十 二 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...248 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用...249 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 计 划...249 二 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 介 绍...249 1-1-9

三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 和 经 营 状 况 的 影 响...272 四 募 投 项 目 建 设 进 度...274 五 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 环 保 情 况...275 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划...276 一 公 司 发 展 计 划...276 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...279 三 实 现 上 述 发 展 计 划 分 析...279 四 募 集 资 金 运 用 对 实 施 业 务 发 展 计 划 的 意 义...279 五 对 未 来 规 划 的 声 明...280 十 三 节 其 他 重 要 事 项...281 一 重 要 合 同...281 二 对 外 担 保 情 况...299 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...300 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况...300 第 十 四 节 有 关 声 明...301 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...301 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...302 三 发 行 人 律 师 声 明...303 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明...304 五 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明...305 六 资 产 评 估 机 构 声 明...306 第 十 五 节 附 件...308 1-1-10

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 行 人 公 司 本 公 司 康 芝 药 业 指 海 南 康 芝 药 业 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股 A 股 指 每 股 面 值 为 1.00 元 之 人 民 币 普 通 股 董 事 会 股 东 大 会 监 事 会 指 海 南 康 芝 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 股 东 大 会 监 事 会 公 司 章 程 指 海 南 康 芝 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 海 通 证 券 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 瑞 康 芝 指 海 南 中 瑞 康 芝 制 药 有 限 公 司, 系 发 行 人 的 前 身 中 瑞 顾 问 指 广 东 中 瑞 医 药 顾 问 有 限 公 司 宏 氏 投 资 指 海 南 宏 氏 投 资 有 限 公 司 海 南 菖 蒲 指 海 南 菖 蒲 医 药 技 术 有 限 公 司 南 海 成 长 指 深 圳 市 南 海 成 长 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 创 东 方 指 深 圳 市 创 东 方 成 长 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 康 芝 营 销 指 海 南 康 芝 药 品 营 销 有 限 公 司 中 瑞 科 技 指 广 州 市 中 瑞 医 药 科 技 开 发 公 司 广 东 医 贸 指 广 东 省 医 药 贸 易 中 心 中 贝 集 团 指 浙 江 中 贝 集 团 公 司 琼 山 九 洲 指 海 南 琼 山 九 洲 制 药 厂 南 方 医 药 经 济 研 究 所 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 直 属 机 构, 是 国 内 权 威 医 药 经 济 研 究 机 构 报 告 期 指 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 度 发 行 人 律 师 万 商 天 勤 指 北 京 市 万 商 天 勤 律 师 事 务 所 1-1-11

审 计 机 构 中 审 国 际 指 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 中 药 保 护 品 种 指 根 据 中 药 品 种 保 护 条 例, 经 国 家 中 药 品 种 保 护 审 评 委 员 会 评 审, 国 务 院 卫 生 行 政 部 门 批 准 保 护 的 中 国 境 内 生 产 制 造 的 中 药 品 种 ( 包 括 中 成 药 天 然 药 物 的 提 取 物 及 其 制 剂 和 中 药 人 工 制 成 品 ), 在 保 护 期 内 限 于 由 获 得 中 药 保 护 品 种 证 书 的 企 业 生 产 医 保 目 录 指 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 GSP 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 GCP 指 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 GLP 指 药 物 非 临 床 研 究 质 量 管 理 规 范 OTC 指 非 处 方 药, 是 经 国 家 批 准, 消 费 者 不 需 医 生 处 方, 按 药 品 说 明 书 即 可 自 行 判 断 使 用 的 安 全 有 效 的 药 品 QA 指 质 量 保 证 工 程 师 QC 指 品 质 管 理 工 程 师 颗 粒 剂 指 药 物 与 适 宜 的 辅 料 制 成 的 具 有 一 定 粒 度 的 干 燥 颗 粒 状 制 剂 片 剂 指 药 物 与 适 宜 的 辅 料 混 匀 压 制 成 圆 片 状 或 异 形 片 状 的 固 体 制 剂 胶 囊 指 药 物 或 加 有 辅 料 充 填 于 空 心 胶 囊 或 密 封 于 软 质 囊 材 中 的 固 体 制 剂 粉 针 剂 指 药 物 采 用 无 菌 操 作 法 制 成 注 射 用 灭 菌 粉 末 的 制 剂 冻 干 粉 针 剂 代 理 制 预 算 制 专 业 化 临 床 学 术 推 广 买 断 经 营 指 指 指 指 无 菌 环 境 下 将 药 液 冷 冻 成 固 态, 抽 真 空 将 水 分 升 华 干 燥 而 成 的 无 菌 粉 注 射 剂 制 药 企 业 委 托 医 药 经 营 企 业 销 售 其 生 产 的 药 品 在 该 模 式 下, 制 药 企 业 可 以 不 拥 有 市 场 营 销 队 伍, 而 由 医 药 经 营 企 业 负 责 市 场 的 开 拓 制 药 企 业 以 学 术 推 广 会 议 或 学 术 研 讨 会 等 形 式, 向 医 生 宣 传 药 品 的 特 点 优 点 以 及 最 新 基 础 理 论 和 临 床 疗 效 研 究 成 果, 并 通 过 医 生 向 患 者 宣 传 实 现 药 品 的 销 售 各 项 推 广 活 动 均 在 制 药 企 业 的 统 一 指 导 和 规 划 下 进 行, 各 项 费 用 均 由 制 药 企 业 预 算 控 制, 客 户 资 源 营 销 人 员 营 销 费 用 产 品 流 向 完 全 掌 握 在 制 药 企 业 手 中 在 新 药 研 发 周 期 长 的 背 景 下 产 生 的 一 种 药 品 生 产 销 售 模 式 在 该 模 式 下, 优 势 企 业 依 托 自 身 的 品 牌 优 势 和 营 销 网 络 优 势, 通 过 获 得 授 权 委 托 生 产 许 可 和 独 家 经 销 权 的 方 式 来 取 得 其 他 制 药 企 业 药 品 的 长 期 独 家 生 产 和 销 售 权 第 一 终 端 指 二 甲 及 以 上 大 中 型 医 院 1-1-12

第 二 终 端 指 连 锁 药 店 大 中 型 城 市 市 区 的 大 型 药 店 第 三 终 端 指 除 第 一 二 终 端 之 外 的, 直 接 面 向 消 费 者 开 展 医 药 销 售 的 所 有 零 售 终 端, 主 要 包 括 广 大 农 村 药 品 销 售 市 场 和 城 镇 居 民 社 区 药 品 销 售 市 场, 如 二 甲 以 下 医 院 乡 镇 卫 生 院 村 卫 生 室 个 体 诊 所 社 区 卫 生 服 务 机 构 农 村 和 大 中 型 城 市 城 乡 结 合 部 的 药 店 等 我 国 的 新 型 农 村 合 作 医 疗 制 度, 由 政 府 组 织 引 导 支 持, 农 民 自 愿 参 加, 通 过 个 人 缴 费 集 体 扶 持 和 政 府 资 助 多 方 筹 资, 以 大 新 型 农 村 合 作 医 疗 指 病 统 筹 为 主 的 农 民 医 疗 互 助 共 济 制 度 新 型 农 村 合 作 医 疗 制 度 从 制 度 2003 年 起 在 全 国 部 分 县 ( 市 ) 试 点, 到 2008 年 已 实 现 基 本 覆 盖 全 国 农 村 居 民 本 招 股 说 明 书 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-13

第 二 节 概 览 海 南 康 芝 药 业 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 在 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 简 介 2007 年 12 月, 海 南 中 瑞 康 芝 制 药 有 限 公 司 以 截 至 2007 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 115,573,883.95 元, 按 1:0.64935 的 比 例 折 成 股 本 7,500 万 股, 整 体 变 更 为 海 南 康 芝 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2007 年 12 月 28 日 在 海 南 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 登 记 变 更, 领 取 了 注 册 号 为 460000000017507 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 7,500 万 元, 法 定 代 表 人 洪 江 游 公 司 主 要 从 事 儿 童 用 药 的 研 发 生 产 和 销 售 经 过 近 10 年 的 专 研 和 努 力, 目 前 公 司 生 产 经 营 5 种 剂 型 11 个 儿 童 药 品 种, 涵 盖 了 我 国 当 前 儿 童 用 药 中 销 量 最 大 的 解 热 镇 痛 类 感 冒 类 抗 生 素 类 呼 吸 系 统 类 消 食 定 惊 类 和 营 养 类 等 六 大 类 的 西 药 和 中 成 药 公 司 现 生 产 和 销 售 的 自 有 儿 童 药 产 品 主 要 包 括 瑞 芝 清 ( 尼 美 舒 利 颗 粒 ) 注 射 用 头 孢 米 诺 钠 止 咳 橘 红 颗 粒 ( 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种 ) 感 冒 清 热 颗 粒 等 品 种 其 中, 治 疗 儿 童 解 热 镇 痛 类 的 西 药 瑞 芝 清 是 公 司 的 主 导 产 品, 是 本 公 司 主 营 业 务 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 瑞 芝 清 在 全 国 同 类 产 品 与 儿 童 解 热 镇 痛 类 产 品 中 销 量 第 一 公 司 已 发 展 成 为 目 前 我 国 最 大 的 儿 童 用 药 专 业 生 产 企 业 之 一 公 司 准 确 地 将 市 场 定 位 于 我 国 庞 大 的 第 三 终 端 儿 童 用 药 市 场, 是 行 业 内 最 早 介 入 我 国 第 三 终 端 市 场 的 专 业 厂 商 之 一 公 司 根 据 第 三 终 端 市 场 的 特 点, 经 过 多 年 的 探 索 和 总 结, 对 产 业 链 各 环 节 的 利 益 和 职 能 重 新 进 行 了 设 计 和 配 置, 创 新 地 推 出 了 一 套 适 合 第 三 终 端 市 场 的 营 销 模 式, 即, 专 业 化 合 作 代 理 模 式 通 过 该 模 式, 迄 今 公 司 已 建 立 起 一 支 专 业 的 第 三 终 端 儿 童 药 营 销 队 伍 和 营 销 网 络, 在 全 国 拥 有 近 千 家 代 理 商 和 超 过 3 万 个 销 售 终 端 随 着 公 司 市 场 营 销 网 络 的 不 断 拓 展 和 深 化, 公 司 主 导 产 品 瑞 芝 清 在 报 告 期 内 的 1-1-14

销 售 收 入 增 长 了 约 2 倍, 预 计 未 来 3-5 年 仍 将 保 持 30% 以 上 的 年 增 长 率 ; 公 司 止 咳 橘 红 颗 粒 等 其 他 品 种 的 市 场 份 额 也 在 逐 年 增 加 同 时, 公 司 于 2009 年 初 买 断 经 营 的 氨 金 黄 敏 颗 粒 头 孢 克 洛 颗 粒 羧 甲 司 坦 颗 粒 健 儿 乐 颗 粒 小 儿 四 维 葡 钙 颗 粒 等 产 品 也 已 迅 速 打 开 销 售 局 面 ( 二 ) 儿 童 用 药 市 场 的 特 点 在 我 国 儿 童 用 药 市 场, 存 在 着 以 下 几 个 明 显 特 征 : (1) 儿 童 用 药 以 常 规 用 药 为 主 由 于 生 理 特 征 的 原 因, 儿 童 患 病 通 常 以 常 见 病 居 多, 其 中 约 有 86% 的 儿 童 所 患 疾 病 为 呼 吸 系 统 疾 病 和 消 化 系 统 疾 病, 且 具 有 发 病 较 为 频 繁 易 于 反 复 等 特 点 因 此, 儿 童 用 药 市 场 中 销 售 量 大 的 产 品 均 为 常 规 用 药, 其 中, 抗 感 染 用 药 小 儿 解 热 镇 痛 类 感 冒 类 小 儿 止 咳 化 痰 类 小 儿 消 食 定 惊 类 和 营 养 类 等 6 类 常 规 用 药 的 销 售 额 占 我 国 全 部 儿 童 用 药 销 售 额 ( 限 药 品 说 明 书 中 标 明 儿 童 使 用 用 法 用 量 的 药 品 ) 的 62.52% (2) 质 量 和 安 全 是 儿 童 用 药 的 根 本 由 于 儿 童 身 体 发 育 不 完 善, 内 脏 器 官 比 较 脆 弱, 对 药 物 的 反 应 与 成 人 有 所 不 同, 儿 童 用 药 一 旦 不 慎 便 很 有 可 能 造 成 严 重 后 果 因 此, 无 论 是 国 家 对 儿 童 用 药 行 业 的 审 核 和 监 管, 还 是 医 生 和 患 儿 家 长 对 儿 童 用 药 产 品 的 选 择 质 量 和 安 全 都 是 最 主 要 考 虑 的 因 素 另 一 方 面, 由 于 儿 童 患 病 以 常 见 病 为 主, 相 应 药 品 的 药 理 药 效 都 已 研 究 的 较 为 透 彻, 因 此, 我 国 近 年 来 报 批 的 儿 童 新 药 以 四 类 新 药 居 多, 儿 童 用 药 生 产 企 业 也 更 多 的 是 从 儿 童 用 药 的 特 点 出 发, 进 行 相 关 药 品 的 剂 量 给 药 途 径 剂 型 及 生 产 工 艺 方 面 的 研 究 (3) 品 牌 主 导 药 品 的 市 场 销 售 面 对 众 多 厂 家 生 产 的 同 类 疗 效 儿 童 药 品, 医 生 和 患 儿 家 长 主 要 是 通 过 品 牌 来 辨 别 其 质 量 和 安 全, 因 此, 一 旦 企 业 的 品 牌 优 势 得 以 确 立, 患 者 就 会 对 该 品 牌 具 有 长 期 依 赖 性, 同 一 品 牌 下 多 种 药 品 的 联 动 营 销 效 果 非 常 明 显 由 此, 药 品 的 品 牌 就 成 1-1-15

为 儿 童 用 药 生 产 厂 家 进 行 市 场 推 广 提 供 差 异 经 营 和 维 护 产 品 价 格 的 核 心 保 证 (4) 儿 童 患 者 更 看 重 药 品 的 外 观 口 感 和 顺 应 性 由 于 最 终 服 用 药 品 的 是 儿 童 患 者, 因 此, 儿 童 用 药 的 外 观 口 感 和 顺 应 性 也 是 影 响 药 品 销 售 的 重 要 因 素, 专 门 针 对 儿 童 心 理 生 理 特 点 而 设 计 的 生 动 活 泼 易 于 携 带 安 全 性 好 的 药 品 外 包 装, 良 好 的 口 感, 易 于 儿 童 接 受 并 服 用 的 药 品 均 是 影 响 儿 童 用 药 销 售 的 重 要 手 段 ( 三 ) 第 三 终 端 儿 童 用 药 市 场 概 况 按 照 行 业 惯 例, 我 国 的 医 药 销 售 可 根 据 销 售 终 端 的 不 同 划 分 为 三 个 市 场 层 次, 即 第 一 终 端 市 场 第 二 终 端 市 场 和 第 三 终 端 市 场 其 中, 第 一 终 端 市 场 是 指 二 甲 及 以 上 大 中 型 医 院 ; 第 二 终 端 市 场 是 指 连 锁 药 店 大 中 型 城 市 市 区 的 大 型 药 店 ; 第 三 终 端 市 场 是 指 除 第 一 二 终 端 之 外 的, 直 接 面 向 消 费 者 开 展 医 药 销 售 的 所 有 零 售 终 端, 主 要 包 括 广 大 农 村 药 品 销 售 市 场 和 城 镇 居 民 社 区 药 品 销 售 市 场, 如 二 甲 以 下 医 院 乡 镇 卫 生 院 村 卫 生 室 个 体 诊 所 社 区 卫 生 服 务 机 构 农 村 和 大 中 型 城 市 城 乡 结 合 部 的 药 店 等 第 一 终 端 市 场 是 我 国 目 前 最 大 的 药 品 销 售 终 端 市 场, 但 药 品 进 入 市 场 的 推 广 成 本 也 较 高 ; 第 二 终 端 市 场 中 的 终 端 药 店 数 量 多, 遍 布 全 国 各 地 大 中 城 市, 药 品 进 入 该 终 端 市 场 需 要 制 药 企 业 投 入 大 量 的 广 告 费 用, 且 药 品 多 以 OTC 类 药 为 主 第 三 终 端 市 场 覆 盖 了 我 国 60% 以 上 的 广 大 人 口 和 绝 大 部 分 地 区, 终 端 数 量 庞 大 而 分 散, 单 一 终 端 的 单 次 采 购 金 额 不 高, 但 该 市 场 潜 力 巨 大 进 入 成 本 较 低, 对 销 售 终 端 的 优 质 专 业 服 务 和 快 速 便 捷 的 配 送 是 进 入 该 市 场 的 关 键 第 三 终 端 儿 童 用 药 市 场 承 接 了 第 三 终 端 的 总 体 特 点, 并 具 有 以 下 两 大 自 然 优 势 : 一 是 在 儿 童 人 口 分 布 上, 第 三 终 端 市 场 覆 盖 的 儿 童 人 数 远 远 大 于 第 一 终 端 和 第 二 终 端 根 据 中 国 年 鉴,2007 年 我 国 农 村 儿 童 人 口 1.41 亿, 城 市 儿 童 人 口 0.95 亿, 农 村 儿 童 人 口 是 城 市 儿 童 人 口 的 1.49 倍 ; 二 是 由 于 儿 童 患 病 多 为 发 热 咳 嗽 和 腹 泻 等 常 见 病, 因 而 在 农 村 城 镇 化 进 程 中, 城 市 社 区 医 疗 机 构 承 担 了 大 部 分 儿 童 病 患 的 医 疗 职 责 因 此, 我 国 第 三 终 端 儿 童 用 药 市 场 蕴 含 着 远 大 于 第 一 第 二 终 端 的 市 场 空 间 1-1-16

过 去, 由 于 受 国 家 财 力 不 足 及 村 镇 人 口 收 入 低 下 的 限 制, 我 国 第 三 终 端 的 规 模 医 疗 水 平 及 其 市 场 都 发 展 缓 慢, 村 镇 人 口 中 有 病 不 吃 药 的 现 象 普 遍 存 在, 儿 童 用 药 不 规 范 现 象 也 较 为 突 出, 人 均 药 品 消 费 偏 低 据 中 国 药 网 统 计,2000 年 以 前, 我 国 城 市 人 均 医 药 消 费 支 出 是 农 村 的 7 倍 就 我 国 国 情 而 言, 第 三 终 端 的 基 层 医 疗 机 构 正 是 提 高 我 国 广 大 人 民 群 众 医 疗 健 康 水 平 的 重 要 保 证, 为 此, 也 成 为 我 国 当 前 医 改 政 策 大 力 扶 持 的 发 展 对 象 我 国 近 期 推 行 的 医 改 方 案 ( 医 药 卫 生 体 制 改 革 近 期 重 点 实 施 方 案 (2009 2011 年 ) ) 明 确 提 出 了 多 项 大 力 支 持 基 层 医 疗 机 构 的 措 施 在 国 家 政 策 的 大 力 推 动 下, 随 着 国 家 新 型 农 村 合 作 医 疗 和 医 改 政 策 的 逐 步 推 行, 以 及 农 村 城 镇 化 步 伐 的 加 快 和 村 镇 人 口 收 入 增 速 的 提 高, 近 年 来 第 三 终 端 儿 童 用 药 市 场 呈 现 出 高 速 发 展 的 趋 势, 且 增 长 势 头 明 显 快 于 第 一 第 二 终 端 根 据 南 方 医 药 经 济 研 究 所 的 统 计, 我 国 第 三 终 端 中 的 农 村 医 药 市 场 的 药 品 销 售 总 量 2005 年 -2007 年 的 平 均 增 长 率 是 38.50%, 而 根 据 中 商 情 报 网 对 全 国 320 家 样 本 医 院 的 跟 踪 数 据 显 示,2004 年 -2007 年, 医 院 用 药 总 金 额 年 平 均 增 长 率 为 20.17% 2008 年, 仅 第 三 终 端 儿 童 用 药 市 场 中 的 农 村 市 场 药 品 销 售 额 已 达 101.19 亿 元 ( 不 包 含 第 三 终 端 市 场 中 的 社 区 卫 生 机 构 的 销 售 额 ), 占 到 我 国 整 个 儿 童 用 药 药 品 市 场 销 售 额 的 32.88% 第 三 终 端 儿 童 用 药 市 场 前 景 广 阔 ( 四 ) 发 行 人 的 核 心 竞 争 优 势 1 专 注 儿 童 用 药 的 全 面 创 新 公 司 致 力 于 儿 童 用 药 领 域 的 研 发 生 产 和 销 售, 并 始 终 坚 持 做 儿 童 医 药 精 品, 做 专 业 市 场 的 经 营 理 念, 以 科 技 为 动 力, 以 制 度 为 保 障, 以 市 场 为 导 向, 充 分 利 用 公 司 市 场 优 势 和 人 才 优 势, 做 专 做 强 儿 童 药 产 业,2007 年 -2009 年, 公 司 儿 童 药 销 售 额 分 别 为 7,928.99 万 元 12,556.36 万 元 和 20,253.52 万 元, 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 82.94% 93.22% 和 93.66% (1) 新 药 研 发 长 期 以 来, 公 司 致 力 于 儿 童 药 品 的 开 发 与 研 究, 始 终 坚 持 以 技 术 创 新 作 为 企 业 的 发 展 原 动 力, 持 续 投 入 大 量 资 金 进 行 技 术 创 新, 报 告 期 公 司 每 年 的 研 发 支 出 占 营 1-1-17

业 收 入 的 4% 以 上 目 前, 公 司 的 儿 童 药 系 列 产 品 (11 个 品 种 ) 基 本 涵 盖 了 主 要 儿 童 常 见 疾 病 类 型, 可 以 根 据 市 场 需 要 及 时 调 整 产 品 生 产 供 应 结 构, 以 满 足 不 断 变 化 的 市 场 需 求 其 中, 公 司 的 主 导 产 品 瑞 芝 清 ( 尼 美 舒 利 颗 粒 ) 为 选 择 性 抑 制 环 氧 化 酶 2(COX-2) 的 非 甾 抗 炎 药, 其 对 环 氧 化 酶 2(COX-2) 的 选 择 性 高, 故 对 胃 肠 道 的 副 作 用 小, 耐 受 性 好, 在 治 疗 儿 童 发 热 各 种 症 状 的 临 床 试 验 中 的 疗 效 与 对 照 药 相 比 具 有 效 果 快 作 用 强 维 持 时 间 长 安 全 可 靠 等 优 点, 已 越 来 越 受 到 医 生 和 患 者 的 认 可 不 仅 如 此, 公 司 共 有 25 个 药 品 处 于 不 同 的 开 发 阶 段, 正 在 申 报 的 药 品 中 有 三 类 新 药 5 个, 五 类 新 药 6 个, 全 部 为 儿 童 药 产 品 丰 富 的 新 药 研 发 储 备 是 公 司 未 来 长 期 持 续 成 长 的 核 心 优 势 2004 年 以 来, 公 司 一 直 被 海 南 省 科 技 厅 认 定 为 高 新 技 术 企 业 (2) 制 备 工 艺 的 研 发 根 据 儿 童 用 药 要 求 口 感 好 顺 应 性 强 的 特 点, 公 司 在 制 备 工 艺 上 始 终 坚 持 有 针 对 性 的 研 发, 不 断 提 高 公 司 在 掩 味 技 术 制 粒 技 术 等 制 备 工 艺 上 的 水 平, 以 确 保 公 司 儿 童 药 产 品 的 口 感 溶 解 度 和 生 物 利 用 度 等 指 标 在 同 类 产 品 中 保 持 优 势 目 前, 公 司 主 要 产 品 瑞 芝 清 的 口 感 溶 解 度 以 及 生 物 利 用 度 等 指 标 已 得 到 患 者 和 医 生 广 泛 的 认 可 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 获 得 1 项 技 术 发 明 专 利, 并 有 3 项 技 术 发 明 专 利 处 于 申 请,3 项 制 备 工 艺 技 术 处 于 在 研 (3) 外 观 设 计 和 内 包 装 的 创 新 由 于 最 终 服 用 药 品 的 是 儿 童 患 者, 因 此 公 司 根 据 儿 童 的 心 理 特 点 设 计 了 一 系 列 儿 童 用 药 产 品 的 内 外 观 设 计, 易 于 儿 童 患 者 的 接 受 ; 公 司 还 在 国 内 首 创 了 条 状 内 包 装, 不 但 便 于 儿 童 用 药 的 储 存 和 携 带, 还 大 幅 降 低 了 公 司 的 包 装 成 本 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 共 拥 有 外 观 专 利 8 项 2 第 三 终 端 儿 童 用 药 营 销 模 式 的 创 新 优 势 公 司 从 2002 年 起 开 始 涉 足 第 三 终 端 市 场 的 营 销, 是 行 业 内 最 早 发 现 我 国 第 三 终 端 市 场 商 机 并 主 动 介 入 的 专 业 厂 商 之 一 不 仅 如 此, 公 司 在 对 我 国 当 时 的 医 药 市 场 状 况 及 其 发 展 趋 势 进 行 了 分 析 之 后, 准 确 地 将 公 司 销 售 重 点 集 中 定 位 于 第 三 终 端 市 1-1-18

场, 并 根 据 第 三 终 端 市 场 的 特 点 对 产 业 链 各 环 节 的 利 益 和 职 能 重 新 进 行 了 设 计 和 配 置, 创 新 性 地 推 出 了 一 套 新 的 营 销 模 式 专 业 化 合 作 代 理 模 式, 从 而 给 公 司 带 来 了 以 下 的 创 新 优 势 : (1) 明 显 的 先 发 优 势 通 过 上 述 营 销 模 式, 迄 今 公 司 已 建 立 起 一 支 专 业 的 第 三 终 端 儿 童 用 药 营 销 队 伍 和 营 销 网 络, 在 全 国 拥 有 近 千 家 代 理 商 和 超 过 3 万 个 销 售 终 端, 在 第 三 终 端 市 场 中 具 有 明 显 的 先 发 优 势 目 前, 公 司 的 儿 童 用 药 系 列 产 品 不 仅 在 第 三 终 端 市 场 具 有 良 好 的 市 场 销 售, 并 已 逐 渐 开 始 由 第 三 终 端 向 第 二 终 端 和 第 一 终 端 市 场 自 然 渗 透 (2) 新 产 品 的 快 速 市 场 推 广 能 力 公 司 新 产 品 的 推 广 模 式 是 选 择 重 点 地 区 先 行 突 破, 然 后 再 迅 速 铺 开 全 国 市 场, 从 而 能 够 较 为 准 确 地 把 握 市 场 需 求, 快 速 地 进 行 新 产 品 的 推 广, 同 时, 又 能 有 效 地 降 低 新 产 品 推 广 过 程 中 的 风 险 和 成 本 通 过 多 年 的 成 功 运 营, 公 司 的 市 场 推 广 模 式 已 培 育 成 熟, 且 可 复 制 性 强, 复 制 成 本 低 廉 加 上 已 经 形 成 的 良 好 品 牌 效 应 和 庞 大 的 忠 诚 度 高 的 经 销 商 队 伍 支 持, 公 司 的 营 销 网 络 同 时 进 行 多 个 主 导 品 种 推 广 的 能 力 已 经 具 备 时 机 也 已 成 熟 可 以 说, 公 司 的 营 销 已 经 从 单 纯 的 产 品 营 销 走 入 品 牌 营 销 (3) 高 效 持 续 的 产 品 销 售 能 力 公 司 的 产 品 销 售 采 用 扁 平 化 的 代 理 模 式 首 先, 公 司 不 设 总 代 理 和 省 级 代 理, 只 设 一 级 经 销 商, 以 提 高 经 销 商 销 售 积 极 性, 在 强 化 公 司 对 营 销 网 络 控 制 力 的 同 时 便 于 物 流 的 跟 踪 ; 其 次, 经 销 商 根 据 当 地 销 售 终 端 的 需 求, 直 接 向 公 司 下 订 单 并 执 行 具 体 的 药 品 销 售 和 物 流 配 送, 既 提 高 了 药 品 配 送 的 效 率, 又 降 低 了 公 司 的 销 售 成 本 ; 最 后, 由 经 销 商 和 公 司 营 销 人 员 联 合 执 行 对 销 售 终 端 的 日 常 专 业 服 务 和 信 息 反 馈 职 能, 确 保 公 司 药 品 在 后 续 使 用 过 程 中 的 安 全 可 靠, 并 保 证 公 司 药 品 的 持 续 性 销 售 通 过 上 述 措 施, 公 司 能 随 时 响 应 市 场 需 求, 低 成 本 地 将 药 品 快 速 销 售 到 终 端 客 户 手 中, 从 而 形 成 了 公 司 高 效 持 续 的 销 售 能 力 1-1-19

(4) 能 有 效 阻 隔 竞 争 对 手 的 进 入 公 司 通 过 与 经 销 商 的 捆 绑 式 发 展, 即 : 一 方 面, 通 过 制 定 较 高 的 批 零 价 差, 让 利 给 经 销 商, 与 传 统 的 专 业 学 术 推 广 模 式 相 比 公 司 经 销 商 的 盈 利 空 间 较 大 ; 另 一 方 面, 公 司 持 续 性 地 对 各 经 销 商 提 供 技 术 和 业 务 支 持, 使 得 众 多 中 小 经 销 商 获 得 了 较 高 的 利 润 空 间 和 长 期 的 发 展 机 会, 与 公 司 共 同 成 长 这 一 模 式 大 幅 提 升 了 经 销 商 的 忠 诚 度 与 推 广 公 司 产 品 的 积 极 性, 再 加 上 公 司 营 销 网 络 具 有 的 独 享 性 和 排 他 性, 公 司 长 期 建 立 的 营 销 网 络 已 经 成 为 了 一 道 较 高 的 竞 争 保 护 门 槛, 有 效 地 阻 隔 了 竞 争 对 手 的 进 入, 追 随 者 很 难 在 短 期 内 在 第 三 终 端 市 场 与 公 司 形 成 有 力 竞 争 3 品 牌 优 势 经 过 近 十 年 的 经 营, 公 司 已 在 儿 童 用 药 领 域, 尤 其 在 第 三 终 端 儿 童 用 药 市 场 树 立 了 良 好 的 品 牌, 康 芝 品 牌 已 被 众 多 消 费 者 认 可, 高 品 质 的 售 后 用 药 安 全 服 务 已 是 深 入 人 心, 主 导 产 品 瑞 芝 清 更 是 在 儿 童 解 热 镇 痛 类 药 品 市 场 中 享 有 较 高 的 声 誉 康 芝 和 瑞 芝 清 商 标 被 海 南 省 工 商 行 政 管 理 局 认 定 为 海 南 省 著 名 商 标 ;2007 年 9 月, 康 芝 品 牌 被 中 国 高 新 技 术 产 业 先 锋 宣 传 工 作 办 公 室 中 国 高 技 术 企 业 发 展 评 价 中 心 授 予 中 国 高 新 技 术 产 业 优 秀 品 牌 荣 誉 良 好 的 品 牌 形 象, 为 本 公 司 产 品 的 推 广 和 销 售 打 下 了 坚 实 的 基 础 4 管 理 优 势 根 据 现 代 化 企 业 要 求, 公 司 形 成 了 产 权 明 晰 责 任 明 确 管 理 有 序 的 新 格 局 公 司 管 理 层 均 具 有 多 年 的 药 品 企 业 管 理 的 实 际 经 验, 市 场 意 识 强 烈, 市 场 敏 感 性 强, 发 展 意 识 超 前, 发 展 思 路 清 晰, 并 形 成 了 一 套 行 之 有 效 的 经 营 管 理 模 式 与 制 度 公 司 人 员 精 简, 目 前 仅 有 357 名 员 工, 管 理 人 员 的 素 质 比 较 高, 技 术 和 研 发 人 员 占 公 司 总 人 数 的 比 例 为 13.45% 此 外, 公 司 无 论 对 物 料 采 购, 还 是 各 种 剂 型 产 品 的 生 产 过 程 均 严 格 把 关, 并 通 过 对 公 司 生 产 设 备 的 不 断 更 新 改 造 以 提 高 生 产 效 率, 使 公 司 成 本 得 到 有 效 控 制 公 司 视 质 量 为 生 命, 完 善 了 QA QC 队 伍 的 组 织 机 构, 配 备 了 先 进 的 检 测 仪 器 和 化 验 室 设 备, 加 强 了 生 产 中 各 环 节 的 质 量 把 关 和 跟 踪, 产 品 质 量 稳 定 1-1-20

二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 海 南 康 芝 药 业 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 情 况 海 南 宏 氏 投 资 有 限 公 司 系 发 行 人 的 控 股 股 东, 持 有 发 行 人 77.59% 股 权 宏 氏 投 资 于 2006 年 10 月 12 日 成 立, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 注 册 号 460000000037987, 法 定 代 表 人 洪 江 涛 宏 氏 投 资 的 经 营 范 围 为 文 化 娱 乐 项 目 投 资, 投 资 咨 询 服 务 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 投 资 本 公 司 股 权 外, 宏 氏 投 资 无 其 他 业 务 ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 情 况 宏 氏 投 资 持 有 公 司 77.59% 股 份, 是 公 司 的 控 股 股 东 洪 江 游 持 有 宏 氏 投 资 84.00% 股 份, 是 公 司 的 实 际 控 制 人 洪 江 游, 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 住 权,1964 年 8 月 出 生, 毕 业 于 广 东 药 学 院, 药 学 本 科, 西 药 师 曾 任 深 圳 市 医 药 生 产 供 应 总 公 司 西 药 师, 广 东 中 瑞 医 药 顾 问 有 限 公 司 总 经 理, 长 期 从 事 药 品 的 生 产 销 售 相 关 工 作, 具 有 丰 富 的 药 品 生 产 营 销 管 理 经 验 及 敏 锐 的 产 品 发 掘 能 力 和 市 场 洞 察 力 1998 年 作 为 主 要 创 始 人 设 立 海 南 中 瑞 康 芝 制 药 有 限 公 司 发 行 人 实 际 控 制 人 具 体 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 科 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 总 额 294,086,898.58 206,339,218.62 141,572,370.51 负 债 总 额 53,596,014.18 55,925,492.31 25,683,437.13 股 东 权 益 240,490,884.40 150,413,726.31 115,888,933.38 1-1-21

( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 科 目 2009 年 2008 年 2007 年 营 业 收 入 218,779,083.21 135,846,194.27 95,940,150.09 营 业 成 本 62,061,349.64 49,502,471.95 39,166,595.30 营 业 利 润 114,278,930.41 57,966,232.15 37,056,378.87 利 润 总 额 115,927,510.72 57,645,407.40 36,899,160.58 净 利 润 97,577,158.09 49,524,792.93 34,197,590.93 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 科 目 2009 年 2008 年 2007 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 93,576,128.15 62,607,038.58 30,589,238.85 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -61,035,539.04-33,983,465.53-11,358,960.34 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,839,131.26-18,858,914.50 39,676,534.00 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 30,701,457.85 9,764,658.55 58,906,812.51 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 指 标 2009 年 2008 年 2007 年 流 动 比 率 3.32 2.17 3.74 速 动 比 率 3.07 1.92 3.44 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 12.75% 27.09% 18.14% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 18.22% 27.10% 18.14% 应 收 账 款 周 转 率 9.81 6.12 5.58 存 货 周 转 率 4.57 4.64 6.37 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.21 2.01 1.55 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 11,994.26 6,469.57 4,106.68 利 息 保 障 倍 数 520.98 211.15 112.10 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 97,577,158.09 49,524,792.93 34,197,590.93 95,599,523.51 48,701,759.55 33,699,872.19 1-1-22

每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 1.25 0.83 0.41 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.41 0.13 0.79 每 股 收 益 ( 元 ) 1.30 0.66 0.51 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 49.14% 35.53% 53.19% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 正 常 损 益 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 48.14% 34.94% 52.42% 2.51% 6.15% 8.70% 股 票 面 值 : 发 行 价 格 : 1.00 元 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 发 行 数 量 : 2,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 证 券 交 易 所 开 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 1 儿 童 药 生 产 基 地 建 设 项 目 24,525.29 2 营 销 网 络 建 设 项 目 3,025.00 3 药 品 研 发 中 心 建 设 项 目 3,838.71 4 其 它 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 投 资 金 额, 公 司 将 通 过 间 接 融 资 或 自 有 资 金 方 式 予 以 补 缺 以 上 项 目 的 详 细 情 况 请 参 见 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 1-1-23

第 三 节 本 次 发 行 概 况 海 南 康 芝 药 业 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 1.00 元 3 发 行 股 数 : 2,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 4 每 股 发 行 价 : 元 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 以 2009 年 净 利 润 按 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 以 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 预 计 每 股 净 资 产 : 元 / 股 8 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 10 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 11 发 行 对 象 : 询 价 对 象 和 在 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 和 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 12 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 总 额 约 xx 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 约 为 xx 亿 元 13 发 行 费 用 : 其 中 : 承 销 及 保 荐 费 用 : 审 计 费 用 : 律 师 费 用 : 发 行 手 续 费 用 : 募 集 资 金 总 额 的 xx% 1-1-24

二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 海 南 康 芝 药 业 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 洪 江 游 住 所 : 海 口 市 南 海 大 道 168 号 海 口 保 税 区 乙 号 路 电 话 : (0898)66801661 传 真 : (0898)66802002 联 系 人 : 李 幽 泉 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 开 国 住 所 : 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 电 话 : (0755)25869000 传 真 : (0755)25869800 保 荐 代 表 人 : 廖 卫 江 胡 宇 项 目 协 办 人 : 梁 石 项 目 组 成 员 : 温 家 明 黄 薇 李 鹭 李 彦 芝 胡 伟 昊 董 洁 泉 胡 谦 3 律 师 事 务 所 : 北 京 万 商 天 勤 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 39 号 华 业 国 际 中 心 A 座 三 层 负 责 人 : 徐 猛 电 话 : (010)82255588 传 真 : (010)82255600 经 办 律 师 : 温 烨 王 冠 4 会 计 师 事 务 所 : 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 负 责 人 : 住 所 : 赵 建 中 北 京 海 淀 区 阜 成 路 73 号 裕 惠 大 厦 12 层 电 话 : (010)68731010 传 真 : (010)68479956 1-1-25

经 办 会 计 师 : 刘 四 兵 杨 艳 5 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 机 构 负 责 人 : 戴 文 华 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : (0755)25938000 传 真 : (0755)25988122 6 收 款 银 行 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 有 关 发 行 上 市 的 重 要 日 期 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 询 价 推 介 日 期 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : 2010 年 月 日 2010 年 月 日 2010 年 月 日 2010 年 月 日 2010 年 月 日 1-1-26

第 四 节 风 险 因 素 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 请 投 资 者 认 真 考 虑 下 述 按 重 要 性 原 则 排 列 的 各 项 风 险 因 素 : 一 新 产 品 开 发 和 产 业 化 风 险 公 司 一 直 致 力 于 儿 童 用 药 产 品 的 研 发 工 作, 积 累 了 丰 富 的 经 验 和 成 果 目 前, 公 司 正 在 研 发 的 儿 童 用 药 产 品 如 下 : 序 号 1 2 名 称 作 用 类 别 所 处 阶 段 拟 达 到 目 标 盐 酸 阿 比 朵 尔 颗 粒 消 旋 卡 多 曲 干 混 悬 剂 3 乳 酸 菌 素 颗 粒 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 罗 红 霉 素 氨 溴 索 分 散 片 罗 红 霉 素 氨 溴 索 颗 粒 罗 红 霉 素 氨 溴 索 胶 囊 罗 红 霉 素 氨 溴 索 片 匹 多 莫 德 干 混 悬 剂 盐 酸 左 西 替 利 嗪 颗 粒 匹 多 莫 德 咀 嚼 片 右 旋 布 洛 芬 颗 粒 儿 童 复 方 氨 酚 肾 素 片 儿 童 复 方 氨 酚 肾 素 颗 粒 精 氨 酸 布 洛 芬 颗 粒 抗 病 毒 止 泻 药 消 化 道 用 药 抗 感 染 药 抗 感 染 药 抗 感 染 药 抗 感 染 药 提 高 免 疫 力 抗 过 敏 提 高 免 疫 力 解 热 镇 痛 感 冒 药 感 冒 药 解 热 镇 痛 药 报 生 产 ( 受 理 号 CXHS0600806 琼 ) 报 生 产 ( 受 理 号 CXHS0700073 琼 ) 报 生 产 ( 受 理 号 CYHS0900182 琼 ) 已 完 成 临 床 ( 临 床 批 件 号 2006L00664) 已 完 成 临 床 ( 临 床 批 件 号 2006L03659) 已 完 成 临 床 ( 临 床 批 件 号 2007L01316) 已 完 成 临 床 ( 临 床 批 件 号 2007L04129) 已 完 成 临 床 ( 临 床 批 件 号 2008L00142) 已 完 成 临 床 ( 临 床 批 件 号 2008L11832) 准 备 临 床 ( 临 床 批 件 号 2009L01535) 准 备 临 床 ( 临 床 批 件 号 2009L11329) 报 生 产 ( 受 理 号 CYHS0900373 琼 ) 完 成 临 床 前 研 究, 已 申 报 临 床 ( 受 理 号 CXHL0900267 琼 ) 获 得 新 药 证 书 及 生 产 批 件 获 得 生 产 批 件 获 得 生 产 批 件 获 得 新 药 证 书 及 生 产 批 件 获 得 新 药 证 书 及 生 产 批 件 获 得 新 药 证 书 及 生 产 批 件 获 得 新 药 证 书 及 生 产 批 件 获 得 生 产 批 件 获 得 生 产 批 件 获 得 生 产 批 件 获 得 生 产 批 件 获 得 生 产 批 件 获 得 生 产 批 件 是 否 儿 童 用 药 临 床 前 研 究 获 得 生 产 批 件 是 15 阿 莫 西 林 克 拉 抗 感 染 药 临 床 前 研 究 获 得 生 产 批 件 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 1-1-27

维 酸 钾 颗 粒 16 健 儿 乐 颗 粒 小 儿 厌 食 临 床 前 研 究 获 得 生 产 批 件 是 17 枫 蓼 肠 胃 康 糖 浆 胃 肠 药 临 床 前 研 究 获 得 生 产 批 件 是 18 头 孢 丙 烯 颗 粒 抗 感 染 药 临 床 前 研 究 获 得 生 产 批 件 是 19 美 敏 伪 麻 溶 液 感 冒 药 临 床 前 研 究 获 得 生 产 批 件 是 20 头 孢 克 肟 颗 粒 抗 感 染 药 临 床 前 研 究 获 得 生 产 批 件 是 21 22 23 孟 鲁 司 特 钠 颗 粒 孟 鲁 司 特 钠 咀 嚼 片 二 巯 丁 二 酸 颗 粒 哮 喘 药 临 床 前 研 究 获 得 生 产 批 件 是 哮 喘 药 临 床 前 研 究 获 得 生 产 批 件 是 排 铅 药 临 床 前 研 究 获 得 生 产 批 件 是 24 氨 金 黄 敏 颗 粒 感 冒 药 临 床 前 研 究 获 得 生 产 批 件 是 25 羧 甲 司 坦 颗 粒 止 咳 药 报 生 产 ( 受 理 号 CYHS0900915 琼 ) 获 得 生 产 批 件 公 司 的 新 药 产 品 具 有 高 科 技 和 高 附 加 值 等 特 点, 但 新 药 研 发 投 资 大 周 期 长 对 人 员 素 质 要 求 较 高 风 险 较 大 根 据 我 国 药 品 注 册 管 理 办 法 等 法 规 的 相 关 规 定, 新 药 注 册 一 般 需 经 过 临 床 前 基 础 工 作 新 药 临 床 研 究 审 批 新 药 生 产 审 批 等 阶 段, 如 果 最 终 未 能 通 过 新 药 注 册 审 批, 则 可 能 导 致 新 药 研 发 失 败, 进 而 影 响 到 公 司 前 期 投 入 的 回 收 和 公 司 效 益 的 实 现 是 另 外, 任 何 新 产 品 研 制 开 发 成 功 后, 都 面 临 着 产 品 产 业 化 市 场 化 和 经 营 规 模 化 等 问 题 药 品 新 产 品 在 投 入 工 业 化 生 产 过 程 中, 许 多 工 艺 技 术 指 标 相 对 小 试 中 试 阶 段 往 往 会 发 生 变 化, 影 响 产 品 试 生 产 的 进 行, 同 时 新 产 品 的 生 产 可 能 因 其 特 殊 的 工 艺 方 法 和 生 产 流 程, 对 生 产 人 员 的 技 术 能 力 也 提 出 更 高 的 要 求, 这 些 都 增 加 了 公 司 新 产 品 迅 速 产 业 化 的 难 度 同 时, 由 于 药 品 关 系 到 人 们 的 身 体 健 康 和 生 命 安 全, 其 新 产 品 推 向 市 场 并 为 市 场 所 接 受 和 认 同 更 需 要 一 个 过 程 如 果 公 司 新 药 不 能 适 应 不 断 变 化 的 市 场 需 求, 或 者 开 发 的 新 药 未 被 市 场 接 受, 将 加 大 公 司 的 经 营 成 本, 对 公 司 的 盈 利 水 平 和 未 来 发 展 产 生 不 利 的 影 响 二 市 场 竞 争 风 险 由 于 儿 童 用 药 产 业 良 好 的 发 展 前 景 和 巨 大 的 市 场 潜 力, 未 来 将 会 有 更 多 的 企 业 进 入 到 儿 童 用 药 产 业, 现 有 儿 童 用 药 生 产 企 业 也 会 加 大 对 新 产 品 的 研 发 和 投 入, 新 1-1-28

的 替 代 性 儿 童 药 物 将 会 不 断 涌 现, 从 而 对 公 司 产 品 的 销 售 构 成 威 胁 另 外, 国 外 儿 童 用 药 进 入 中 国 市 场 的 速 度 也 在 不 断 加 快, 通 过 本 土 化 的 策 略 降 低 成 本, 挤 占 国 内 市 场, 对 公 司 药 品 的 销 售 也 将 造 成 一 定 的 影 响 三 产 品 结 构 单 一 的 风 险 公 司 主 营 业 务 为 儿 童 用 药 的 研 发 生 产 和 销 售, 目 前 公 司 的 主 导 产 品 为 儿 童 解 热 镇 痛 类 药 品 瑞 芝 清, 该 产 品 2007 年 2008 年 和 2009 年 的 销 售 收 入 占 公 司 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 64.24% 73.01% 和 80.77%, 销 售 毛 利 润 占 公 司 同 期 销 售 毛 利 润 的 比 例 分 别 为 72.89% 84.67% 和 89.54%, 瑞 芝 清 的 生 产 及 销 售 状 况 基 本 决 定 了 公 司 的 收 入 和 盈 利 水 平 瑞 芝 清 由 于 疗 效 好 和 安 全 性 高 等 特 点, 在 医 生 和 患 者 中 拥 有 较 高 的 知 名 度 美 誉 度 和 良 好 的 市 场 基 础, 但 国 内 医 药 市 场 上 与 瑞 芝 清 适 应 病 症 类 似 的 解 热 镇 痛 儿 童 药 品 种 较 多, 如 美 林 泰 诺 林 和 百 服 咛 等 虽 然 公 司 其 他 五 类 儿 童 用 药 产 品 如 头 孢 系 列 产 品 氨 金 黄 敏 颗 粒 羧 甲 司 坦 颗 粒 健 儿 乐 颗 粒 小 儿 四 维 葡 钙 颗 粒 等 的 生 产 与 销 售 近 期 呈 快 速 上 升 趋 势, 但 受 制 于 公 司 的 生 产 能 力 限 制, 以 及 部 分 产 品 投 入 市 场 时 间 较 短 的 原 因, 目 前 还 未 能 形 成 规 模, 不 能 有 效 地 解 决 公 司 产 品 结 构 单 一 的 问 题, 因 此 公 司 产 品 结 构 单 一 的 风 险 将 在 一 段 时 间 内 继 续 存 在 四 地 区 依 赖 性 的 风 险 最 近 三 年, 公 司 对 华 东 地 区 和 中 南 地 区 的 销 售 收 入 合 计 占 销 售 收 入 总 额 的 比 重 分 别 为 88.18% 67.23% 和 62.39%, 虽 然 呈 逐 年 下 降 趋 势, 但 上 述 地 区 的 销 售 仍 基 本 决 定 了 公 司 的 收 入 情 况, 如 果 由 于 各 种 原 因 而 导 致 上 述 区 域 的 销 售 出 现 波 动, 将 对 公 司 的 经 营 造 成 一 定 影 响 五 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 根 据 国 务 院 关 于 鼓 励 投 资 开 发 海 南 岛 的 规 定 ( 国 发 [1988]26 号 ) 的 有 关 政 策, 同 时 又 由 于 公 司 于 2006 年 12 月 28 日 被 海 南 省 科 技 厅 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 因 此, 公 司 2007 年 度 享 受 减 半 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策, 实 际 执 行 的 企 业 所 得 税 率 为 7.5% 根 据 海 南 省 科 学 技 术 厅 海 南 省 财 政 厅 海 南 省 国 家 税 务 局 海 南 省 地 方 税 务 1-1-29

局 联 合 发 布 的 琼 科 [2009]11 号 文 件, 公 司 被 认 定 为 海 南 省 2008 年 第 一 批 高 新 技 术 企 业,2008 年 12 月 12 日 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 第 九 十 三 条 及 国 税 发 [2008]111 号 关 于 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 减 免 税 管 理 问 题 的 通 知 规 定,2008-2010 年 公 司 实 际 执 行 的 企 业 所 得 税 率 为 15% 同 时, 根 据 琼 地 税 免 函 [2007]0015 号 批 准 减 免 税 通 知 书, 公 司 免 交 2007 年 度 房 产 税 根 据 琼 地 税 免 函 [2008]0012 号 批 准 减 免 税 通 知 书, 公 司 免 交 2008 年 度 房 产 税 根 据 琼 地 税 免 函 [2009]14 号 批 准 减 免 税 通 知 书, 公 司 免 交 2009 年 度 房 产 税 另 外, 根 据 洋 浦 经 济 开 发 区 优 惠 政 策 ( 浦 局 [2007]127 号 ) 规 定 : 为 加 快 洋 浦 保 税 港 区 建 设 和 洋 浦 开 发 区 的 发 展, 除 执 行 国 家 有 关 保 税 港 区 及 洋 浦 开 发 区 的 优 惠 政 策 外, 开 发 区 设 立 产 业 发 展 基 金, 扶 持 进 区 企 业 发 展 2009 年 公 司 全 资 子 公 司 康 芝 营 销 收 到 海 南 省 洋 浦 经 济 开 发 区 增 值 税 企 业 所 得 税 城 建 税 及 教 育 费 附 加 扶 持 款 共 计 1,687,188.40 元 上 述 税 收 优 惠 政 策 使 得 公 司 在 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 度 获 得 税 收 优 惠 分 别 为 :5,974,900.27 元 5,444,722.19 元 和 11,008,698.62 元, 占 当 期 合 并 报 表 口 径 净 利 润 的 比 例 分 别 为 :17.48% 10.99% 和 11.28% 公 司 目 前 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 一 旦 变 化 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 六 药 品 降 价 的 风 险 国 家 药 品 政 府 定 价 办 法 规 定, 国 家 对 药 品 价 格 进 行 政 府 管 制, 将 药 品 区 分 为 原 研 制 与 仿 制 药 品 新 药 和 名 优 药 品 与 普 通 药 品 进 行 定 价, 实 行 优 质 优 价, 凡 进 入 医 保 目 录 的 药 品 实 施 政 府 定 价, 由 价 格 主 管 部 门 制 定 最 高 零 售 价 虽 然 公 司 主 要 产 品 瑞 芝 清 的 价 格 在 报 告 期 内 保 持 稳 定, 但 公 司 生 产 经 营 的 产 品 中 有 19 种 药 品 已 列 入 医 保 目 录, 由 政 府 统 一 定 价, 尽 管 公 司 可 根 据 生 产 成 本 的 变 化 情 况, 在 报 经 有 关 政 府 部 门 批 准 后 调 整 产 品 价 格, 但 其 调 整 幅 度 有 限 随 着 国 家 推 行 药 品 降 价 措 施 的 力 度 不 断 加 大, 公 司 现 有 产 品 中 部 分 品 种 存 在 降 价 风 险 七 医 药 市 场 秩 序 风 险 医 药 市 场 中 一 些 企 业 无 序 恶 性 竞 争 可 能 干 扰 公 司 的 正 常 经 营 活 动 虽 然 国 家 1-1-30

一 直 在 治 理 整 顿 医 药 市 场 经 营 秩 序, 但 假 冒 伪 劣 药 品 干 扰 市 场 的 现 象, 在 一 定 程 度 上 还 将 继 续 存 在 公 司 药 品 的 市 场 形 象 良 好, 拥 有 较 大 市 场 份 额, 可 能 成 为 不 法 分 子 违 法 仿 制 的 对 象, 使 公 司 药 品 销 售 和 市 场 形 象 受 损 部 分 地 区 还 存 在 一 定 程 度 的 地 方 保 护 主 义, 某 些 经 营 者 采 取 不 正 当 手 段, 可 能 使 公 司 的 主 营 业 务 受 到 影 响 八 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中, 儿 童 药 生 产 基 地 建 设 项 目 将 对 公 司 发 展 战 略 的 实 现 经 营 规 模 的 扩 大 和 业 绩 水 平 的 提 高 产 生 重 大 影 响 但 生 产 基 地 建 设 项 目 需 通 过 药 品 监 督 管 理 部 门 GMP 认 证, 存 在 一 定 的 审 批 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 计 划 能 否 按 时 完 成 项 目 的 实 施 过 程 和 实 施 效 果 等 存 在 着 一 定 不 确 定 性, 虽 然 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 在 工 艺 技 术 方 案 设 备 选 型 工 程 方 案 等 方 面 经 过 缜 密 分 析, 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 可 能 存 在 因 工 程 进 度 工 程 质 量 投 资 成 本 发 生 变 化 而 引 致 的 风 险 ; 同 时, 竞 争 对 手 的 发 展 产 品 价 格 的 波 动 市 场 容 量 的 变 化 新 的 替 代 产 品 的 出 现 宏 观 经 济 形 势 的 变 化 以 及 销 售 渠 道 和 营 销 力 量 的 配 套 等 因 素 也 会 对 项 目 的 投 资 回 报 和 公 司 的 预 期 收 益 产 生 影 响 另 外, 营 销 网 络 建 设 项 目 和 药 品 研 发 中 心 建 设 项 目 的 实 施 若 不 能 达 到 预 期 效 果, 公 司 将 面 临 资 金 使 用 效 益 低 下 的 风 险 九 头 孢 克 洛 颗 粒 委 托 生 产 批 件 申 请 的 风 险 公 司 的 募 投 项 目 产 品 规 划 中, 头 孢 克 洛 颗 粒 相 关 生 产 设 备 和 厂 房 所 需 投 资 额 约 占 儿 童 药 生 产 基 地 项 目 总 投 资 额 的 4.25%, 在 项 目 达 产 后 头 孢 克 洛 颗 粒 年 销 售 收 入 约 占 募 投 项 目 预 计 总 销 售 收 入 的 比 例 为 3.94%, 而 根 据 我 国 药 品 生 产 监 督 管 理 办 法 的 规 定, 公 司 需 要 具 备 头 孢 克 洛 颗 粒 的 相 应 生 产 条 件 后 方 能 申 请 头 孢 克 洛 颗 粒 的 委 托 生 产 批 件 目 前, 公 司 尚 无 该 产 品 的 生 产 线, 需 要 待 儿 童 药 生 产 基 地 项 目 建 成 并 完 成 GMP 认 证 以 后 才 能 申 请, 该 申 请 存 在 一 定 的 审 批 风 险 如 果 申 请 不 被 批 准, 将 对 募 投 项 目 的 投 资 回 报 和 公 司 的 预 期 收 益 产 生 一 定 的 影 响 十 买 断 经 营 模 式 的 经 营 风 险 为 了 充 分 利 用 公 司 的 营 销 网 络 优 势 并 降 低 相 关 新 产 品 的 市 场 风 险, 公 司 制 定 了 1-1-31

全 新 的 买 断 经 营 策 略,2009 年 买 断 经 营 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 为 10.84%, 毛 利 润 占 公 司 毛 利 润 的 比 例 为 5.94% 在 该 模 式 下, 对 于 一 些 公 司 认 为 具 有 较 大 市 场 潜 力 且 厂 家 没 有 销 售 能 力 的 儿 童 药 品, 一 方 面, 由 公 司 的 全 资 子 公 司 康 芝 营 销 作 为 其 长 期 的 全 国 独 家 代 理 销 售 商, 利 用 康 芝 营 销 拥 有 的 营 销 网 络 和 公 司 的 自 有 品 牌 进 行 市 场 推 广 和 销 售 ; 另 一 方 面, 公 司 获 得 该 药 品 的 长 期 委 托 生 产 许 可, 并 在 公 司 产 能 允 许 的 情 况 下, 进 一 步 由 公 司 承 接 相 关 产 品 的 受 托 生 产, 以 加 强 对 产 品 经 营 的 保 障 也 就 是 说, 买 断 经 营 模 式 包 括 了 代 理 销 售 和 受 托 生 产 两 个 相 对 独 立 的 环 节 这 一 模 式 与 惯 常 的 医 药 企 业 自 产 自 销 自 有 药 品 品 种 有 所 区 别, 因 此 在 买 断 经 营 模 式 的 执 行 过 程 中 存 在 一 定 的 产 品 选 择 生 产 控 制 和 市 场 推 广 风 险, 如 果 不 能 有 效 控 制 这 些 风 险 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 一 定 的 影 响 十 一 控 股 股 东 控 制 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 海 南 宏 氏 投 资 有 限 公 司 持 有 公 司 77.59% 的 股 份, 宏 氏 投 资 是 由 洪 江 游 先 生 与 其 兄 妹 洪 江 涛 先 生 洪 丽 萍 女 士 和 洪 志 慧 女 士 共 同 出 资 设 立, 其 中 洪 江 游 先 生 持 有 宏 氏 投 资 84% 的 股 份 ; 除 此 之 外, 洪 江 游 先 生 其 母 亲 陈 惠 贞 女 士, 以 及 其 兄 妹 洪 江 涛 先 生 洪 丽 萍 女 士 和 洪 志 慧 女 士 还 共 直 接 持 有 公 司 7.84% 的 股 份, 故 洪 江 游 先 生 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 控 制 公 司 85.43% 的 股 份 本 次 发 行 后, 洪 江 游 先 生 仍 将 控 制 公 司 64.07% 的 股 份, 存 在 洪 江 游 先 生 通 过 宏 氏 投 资 及 其 一 致 行 动 人 行 使 表 决 权 控 制 公 司 人 事 和 经 营 决 策 的 风 险, 有 使 中 小 股 东 利 益 受 到 影 响 的 可 能 性 十 二 内 部 管 理 风 险 随 着 公 司 业 务 经 营 规 模 的 扩 大, 如 何 建 立 更 加 有 效 的 投 资 决 策 体 系, 进 一 步 完 善 内 部 控 制 制 度, 确 保 内 部 控 制 的 有 效 性, 发 掘 优 质 投 资 项 目, 引 进 和 培 养 技 术 人 才 市 场 营 销 人 才 管 理 人 才, 保 持 现 有 核 心 管 理 团 队 的 稳 定 性 将 成 为 公 司 面 临 的 重 要 问 题 如 果 公 司 在 高 速 发 展 过 程 中, 不 能 妥 善 有 效 地 提 高 应 对 业 务 和 资 产 规 模 扩 张 的 管 理 能 力 以 及 及 时 应 对 市 场 竞 争 和 行 业 发 展 变 化 的 反 应 能 力, 解 决 高 速 成 长 带 来 的 管 理 风 险, 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 十 三 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 后, 预 计 公 司 净 资 产 将 在 2009 年 基 础 上 大 幅 增 加 由 于 募 集 资 金 投 资 1-1-32

项 目 需 要 一 定 的 建 设 周 期, 在 短 期 内 难 以 全 部 产 生 效 益, 公 司 本 次 发 行 后 净 资 产 收 益 率 有 可 能 较 2009 年 度 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 49.14% 大 幅 下 降, 公 司 短 期 内 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 1-1-33

第 五 节 公 司 基 本 情 况 海 南 康 芝 药 业 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 一 发 行 人 概 况 发 行 人 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 设 立 日 期 : 住 所 : 海 南 康 芝 药 业 股 份 有 限 公 司 HAINAN HONZ PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 75,000,000 元 洪 江 游 2007 年 12 月 28 日 海 口 市 南 海 大 道 168 号 海 口 保 税 区 乙 号 路 邮 政 编 码 : 570216 电 话 : (0898)66801661 传 真 : (0898)66802002 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : www.honz.com.cn honz668@163.com 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 及 发 起 人 2007 年 12 月, 海 南 中 瑞 康 芝 制 药 有 限 公 司 以 截 至 2007 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 115,573,883.95 元, 按 1:0.64935 的 比 例 折 成 股 本 7,500 万 股, 整 体 变 更 为 海 南 康 芝 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2007 年 12 月 28 日 在 海 南 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 登 记 变 更, 领 取 了 注 册 号 为 460000000017507 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 7,500 万 元, 法 定 代 表 人 洪 江 游 海 南 永 信 德 威 会 计 师 事 务 所 出 具 的 永 信 德 威 会 验 字 (2007) 2050 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 进 行 了 验 证 2009 年 12 月 4 日, 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 此 次 出 资 情 况 进 行 了 复 核 并 出 具 了 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 关 于 海 南 中 瑞 康 芝 制 药 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 股 东 出 资 情 况 复 核 意 见, 确 认 各 股 东 已 足 额 出 资 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 已 披 露 的 企 业 法 人 营 业 执 照 有 效 期 持 续 到 2010 年 6 月 30 日 1-1-34

经 核 查, 保 荐 机 构 海 通 证 券 认 为 : 公 司 自 成 立 以 来 按 时 进 行 工 商 年 检, 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 定 公 司 现 持 有 的 企 业 法 人 营 业 执 照 上 标 注 为 有 效 期 至 2010 年 6 月 30 日 止 经 核 查, 发 行 人 律 师 万 商 天 勤 认 为 : 发 行 人 现 持 有 的 通 过 海 南 省 工 商 行 政 管 理 局 2008 年 度 年 检 的 企 业 法 人 营 业 执 照 上 标 注 为 有 效 期 至 2010 年 6 月 30 日 止 公 司 发 起 人 为 宏 氏 投 资 南 海 成 长 创 东 方 海 南 菖 蒲 及 洪 江 游 等 16 名 自 然 人 公 司 改 制 设 立 时, 各 发 起 人 签 署 了 海 南 康 芝 药 业 股 份 有 限 公 司 净 资 产 处 理 协 议, 其 主 要 内 容 如 下 : 海 南 中 瑞 康 芝 制 药 有 限 公 司 全 体 20 名 出 资 人 同 意 以 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 设 立 海 南 康 芝 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 全 体 出 资 人 约 定 : (1) 全 体 出 资 人 同 意 按 照 其 原 在 有 限 公 司 的 出 资 比 例, 以 相 应 享 有 的 净 资 产 份 额 折 为 股 份 公 司 的 发 起 人 股 份 计 (2) 全 体 出 资 人 同 意 聘 请 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 对 有 限 公 司 的 净 资 产 进 行 审 (3) 审 计 基 准 日 为 2007 年 11 月 30 日 (4) 全 体 出 资 人 确 认 : 以 截 至 2007 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 115,573,883.95 元, 按 1:0.64935 的 比 例 折 成 股 本 7,500 万 股, 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 折 股 后 有 限 公 司 剩 余 的 净 资 产 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 金 (5) 折 股 变 更 设 立 股 份 公 司 后, 公 司 股 权 结 构 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 海 南 宏 氏 投 资 有 限 公 司 5,818.97 77.59 2 深 圳 市 南 海 成 长 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 517.24 6.90 3 陈 惠 贞 315.45 4.21 4 深 圳 市 创 东 方 成 长 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 258.62 3.45 1-1-35

5 洪 江 游 193.96 2.59 6 海 南 菖 蒲 医 药 技 术 有 限 公 司 181.03 2.41 7 冯 卓 凡 77.59 1.03 8 洪 江 涛 45.26 0.60 9 洪 丽 萍 22.63 0.30 10 何 子 群 21.98 0.29 11 杨 发 展 6.47 0.09 12 刘 会 良 6.47 0.09 13 陈 晓 奇 6.47 0.09 14 王 胜 5.95 0.08 15 陈 秀 明 4.72 0.06 16 高 洪 常 4.53 0.06 17 花 中 桃 4.53 0.06 18 洪 志 慧 4.53 0.06 19 张 弛 2.59 0.03 20 周 青 华 1.03 0.01 合 计 7,500.00 100.00 经 核 查, 保 荐 机 构 海 通 证 券 认 为 : 公 司 改 制 设 立 时, 各 发 起 人 签 署 的 海 南 康 芝 药 业 股 份 有 限 公 司 净 资 产 处 理 协 议 是 各 出 资 人 的 真 实 意 思 表 示, 合 法 有 效 经 核 查, 发 行 人 律 师 万 商 天 勤 认 为 : 发 行 人 整 体 改 制 设 立 股 份 有 限 公 司 时, 各 发 起 人 签 署 的 海 南 康 芝 药 业 股 份 有 限 公 司 净 资 产 处 理 协 议 内 容 合 法 有 效 在 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 代 表 发 起 人 南 海 成 长 签 署 发 起 人 协 议 的 黄 荔 为 南 海 成 长 执 行 合 伙 人 郑 伟 鹤 的 授 权 代 表, 上 述 签 署 行 为 具 有 法 律 效 力 经 核 查, 保 荐 机 构 海 通 证 券 认 为 : 在 公 司 整 体 改 制 为 股 份 公 司 时, 代 表 南 海 成 长 签 署 发 起 人 协 议 的 黄 荔 是 南 海 成 长 执 行 合 伙 人 郑 伟 鹤 的 授 权 代 表, 此 次 签 署 行 为 真 实 合 法 有 效 经 核 查, 发 行 人 律 师 万 商 天 勤 认 为 : 黄 荔 经 深 圳 市 南 海 成 长 创 业 投 资 合 伙 企 业 及 其 执 行 合 伙 人 郑 伟 鹤 授 权 委 托 签 署 发 起 人 协 议 书 的 行 为 合 法 有 效 ( 二 ) 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1-1-36

发 行 人 改 制 设 立 为 股 份 有 限 公 司 之 前, 主 要 发 起 人 宏 氏 投 资 除 持 有 公 司 77.59% 股 权 外, 未 持 有 其 他 资 产 和 从 事 其 他 业 务 ( 三 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 及 其 流 程 公 司 成 立 时 承 继 了 中 瑞 康 芝 的 全 部 资 产, 主 要 为 西 药 中 药 制 剂 等 药 品 生 产 销 售 相 关 的 经 营 性 资 产, 包 括 : 研 发 生 产 设 备 电 子 设 备 车 辆 运 输 设 备 土 地 及 房 屋 建 筑 物 无 形 资 产 应 收 账 款 和 货 币 资 金 等 公 司 系 采 用 有 限 公 司 整 体 变 更 的 方 式 设 立, 从 事 的 主 要 业 务 及 业 务 流 程 与 改 制 前 没 有 发 生 变 化 具 体 的 业 务 流 程 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 的 相 关 内 容 ( 四 ) 在 发 行 人 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 主 要 发 起 人 宏 氏 投 资 拥 有 的 主 要 资 产 为 发 行 人 77.59% 的 股 权, 未 从 事 其 他 业 务 ( 五 ) 发 行 人 设 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 设 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 完 全 分 开, 不 存 在 依 赖 主 要 发 起 人 的 情 形 发 行 人 与 大 股 东 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 六 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 系 由 中 瑞 康 芝 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 中 瑞 康 芝 的 全 部 资 产 相 关 的 机 器 设 备 房 屋 土 地 使 用 权 车 辆 商 标 专 利 等 资 产 已 全 部 完 成 产 权 变 更 手 续 ( 七 ) 发 行 人 独 立 运 营 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 性 公 司 主 要 从 事 西 药 中 药 制 剂 的 生 产 销 售, 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 业 务 体 系, 具 备 开 展 药 品 生 产 销 售 所 需 的 GMP GSP 等 证 书 及 相 关 药 号 批 文 公 司 按 1-1-37

照 分 工 协 作 和 职 权 划 分 建 立 了 完 整 的 组 织 体 系, 能 够 独 立 支 配 和 使 用 人 财 物 等 生 产 要 素, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 2 资 产 独 立 性 公 司 是 由 有 限 公 司 整 体 变 更 成 立 的, 承 继 了 原 有 限 公 司 全 部 资 产, 拥 有 从 事 药 品 生 产 销 售 业 务 所 必 须 的 资 产, 包 括 场 所 机 器 设 备 房 屋 建 筑 物 资 质 药 号 等 公 司 资 产 产 权 界 定 明 确, 不 存 在 以 承 包 委 托 经 营 租 赁 或 其 他 类 似 方 式, 依 赖 关 联 方 的 资 产 进 行 生 产 和 经 营 的 情 形 公 司 的 机 器 设 备 占 用 房 屋 的 详 情 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 3 人 员 独 立 性 公 司 的 人 事 和 劳 动 工 资 管 理 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 具 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 部 门 及 相 应 制 度 公 司 设 置 了 人 力 资 源 部, 对 人 事 劳 动 社 会 保 障 等 进 行 独 立 管 理 公 司 已 按 有 关 规 定 执 行 了 社 保 医 疗 住 房 公 积 金 等 相 关 制 度 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 和 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 它 职 务 公 司 拥 有 专 职 财 务 人 员, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 兼 职 4 机 构 独 立 性 公 司 建 立 了 完 整 的 内 部 组 织 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 职 责 明 确 运 作 规 范, 法 人 治 理 结 构 健 全 公 司 拥 有 独 立 于 控 股 股 东 的 职 能 部 门, 各 职 能 部 门 分 工 明 确 各 司 其 职 相 互 配 合, 保 证 了 公 司 的 顺 利 运 作 同 时 发 行 人 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 分 开, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 5 财 务 独 立 性 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策, 财 务 人 员 无 兼 职 情 况 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 基 本 账 户 : 中 国 工 商 银 行 海 口 市 金 盘 支 行 2201023619000002580; 发 行 人 的 控 股 子 公 司 海 南 康 芝 1-1-38

药 品 营 销 公 司 已 在 中 国 工 商 银 行 海 口 市 金 盘 支 行 开 立 了 独 立 的 基 本 账 户, 账 号 为 : 2201021109200698818, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 未 与 股 东 单 位 或 其 他 任 何 单 位 或 个 人 共 用 银 行 账 户 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 缴 税 义 务, 拥 有 国 税 地 税 税 务 登 记 证 : 琼 国 税 登 字 460100708873536 号 ; 公 司 的 全 资 子 公 司 海 南 康 芝 药 品 营 销 有 限 公 司 拥 有 洋 浦 经 济 开 发 区 国 家 税 务 局 和 海 南 省 洋 浦 地 方 税 务 局 核 发 的 税 务 登 记 证 琼 国 税 登 字 460040754363588 号 公 司 及 其 控 股 子 公 司 均 独 立 对 外 签 订 合 同, 不 存 在 股 东 占 用 公 司 资 金 资 源 及 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 及 其 影 响 公 司 自 设 立 以 来 没 有 发 生 过 重 大 资 产 重 组 行 为 四 发 行 人 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 1-1-39

( 二 ) 发 行 人 内 部 组 织 机 构 图 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 内 部 组 织 机 构 图 如 下 : 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 战 略 委 员 会 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 审 计 部 质 量 部 物 资 部 人 力 资 源 部 行 政 部 信 息 部 研 究 所 药 品 营 销 公 司 广 州 分 公 司 项 目 策 划 部 证 券 事 务 部 设 备 动 力 部 生 产 部 财 务 部 1-1-40

( 三 ) 发 行 人 主 要 职 能 部 门 情 况 公 司 各 部 门 的 主 要 职 能 及 职 责 规 定 如 下 : 1 证 券 事 务 部 : 信 息 披 露 工 作 ; 筹 备 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 和 股 东 大 会 ; 协 助 董 事 会 行 使 职 权 时 切 实 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 交 易 所 有 关 规 章 制 度 ; 协 调 公 司 与 股 东 之 间 关 系 ; 联 络 相 关 监 管 机 构 ; 收 集 公 司 内 外 信 息, 整 理 后 呈 报 董 事 会 ; 负 责 上 市 档 案 资 料 的 管 理 2 研 究 所 : 负 责 制 订 研 究 所 年 度 产 品 开 发 计 划 ( 研 究 计 划 用 款 计 划 等 ); 负 责 新 产 品 除 临 床 研 究 外 的 所 有 研 发 工 作 和 注 册, 包 括 中 试 研 究 及 现 场 考 核 ; 负 责 公 司 已 有 批 准 文 号 产 品 的 补 充 申 请 变 更 申 请 再 注 册 保 护 品 种 申 请 等 ; 负 责 国 家 各 种 科 研 项 目 ( 课 题 ) 和 基 金 申 请 ; 负 责 对 外 技 术 合 作 项 目 的 验 证 及 其 他 配 合 工 作 ; 协 助 生 产 中 心 进 行 产 品 技 术 改 造 技 术 攻 关 3 信 息 部 : 协 助 制 定 公 司 中 长 期 产 品 发 展 规 划 ; 负 责 信 息 研 究, 建 立 药 品 专 利 市 场 科 研 项 目 ( 课 题 ) 行 业 信 息 渠 道, 掌 握 国 家 政 策 动 态, 掌 握 国 内 外 药 品 研 发 动 向, 及 时 收 集 分 析 相 关 信 息, 提 供 给 公 司 领 导 以 协 助 决 策 ; 负 责 项 目 引 进 和 技 术 合 作 的 洽 谈, 合 同 签 订 及 过 程 监 督 ; 负 责 公 司 各 种 专 利 研 究 申 请 及 维 护 4 项 目 策 划 部 : 负 责 公 司 投 资 项 目 的 定 位 与 策 划 报 告 的 撰 写 ; 收 集 分 析 资 本 市 场 的 政 策 法 规, 参 与 公 司 资 本 市 场 运 作 的 筹 划 协 调 工 作 ; 配 合 董 事 会 秘 书 开 展 公 司 证 券 事 务 股 权 事 务 及 股 权 管 理 工 作 ; 协 助 有 关 咨 询 机 构 进 行 募 集 资 金 投 向 项 目 的 可 行 性 研 究 5 财 务 部 : 财 务 管 理 与 会 计 制 度 的 研 究 设 计 及 改 进 建 议 的 提 出 ; 负 责 公 司 日 常 财 务 核 算 ; 参 与 公 司 的 经 营 管 理 ; 根 据 公 司 资 金 运 作 情 况, 合 理 调 配 资 金, 确 保 公 司 资 金 正 常 运 转 ; 搜 集 公 司 经 营 活 动 情 况 资 金 动 态 营 业 收 入 和 费 用 开 支 的 资 料, 并 进 行 分 析, 提 出 建 议, 定 期 向 总 经 理 报 告 ; 组 织 各 部 门 编 制 收 支 计 划 编 制 公 司 的 月 度 年 度 营 业 计 划 和 财 务 计 划, 定 期 对 执 行 情 况 进 行 检 查 分 析 ; 严 格 执 行 财 务 管 理 制 度, 加 强 财 务 监 督, 督 促 财 务 人 员 严 格 执 行 各 项 财 务 纪 律 ; 负 责 公 司 现 有 资 产 管 理 工 作 6 审 计 部 : 监 督 公 司 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 负 责 内 部 审 计 及 外 部 审 计 之 间 的 1-1-41

沟 通 ; 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 检 查 及 评 估 公 司 子 公 司 以 及 控 股 公 司 的 内 部 控 制 制 度 ; 协 助 各 有 关 部 门 进 行 财 务 清 理 整 顿 和 完 善 7 人 力 资 源 部 : 负 责 公 司 岗 位 职 能 划 分 设 定 工 作, 并 组 织 实 施 岗 位 考 核 ; 调 查 分 析 公 司 人 力 资 源 现 状, 制 定 公 司 人 力 资 源 需 求 与 发 展 计 划 ; 负 责 公 司 员 工 的 聘 用 培 训 调 动 解 聘 等 工 作 ; 负 责 公 司 劳 动 合 同 管 理 工 作 ; 负 责 公 司 员 工 日 常 工 作 行 为 考 核 ; 负 责 公 司 员 工 的 表 彰 奖 励 惩 处 退 休 及 福 利 实 施 工 作 ; 负 责 公 司 正 式 员 工 的 档 案 建 立 更 新 及 管 理 工 作 8 设 备 动 力 部 : 主 要 负 责 公 司 技 术 改 造 设 备 管 理 动 力 供 应 设 备 维 修 基 建 管 理 环 境 保 护 工 艺 技 术 管 理 生 产 现 场 管 理 计 量 管 理 能 源 管 理 和 房 产 维 修 等 工 作, 使 其 保 持 良 好 状 态, 有 效 满 足 生 产 需 要 9 生 产 部 : 按 照 工 艺 及 GMP 规 范, 按 时 按 质 按 量 完 成 生 产 计 划 任 务 ; 不 断 改 良 并 落 实 生 产 工 艺, 控 制 生 产 过 程 质 量 ; 合 理 组 织, 提 高 生 产 效 率, 确 保 交 货 率 ; 控 制 物 料 损 耗, 降 低 生 产 成 本 10 物 资 部 : 负 责 及 时 供 应 公 司 所 需 物 资, 与 供 应 商 紧 密 合 作, 对 供 应 商 进 行 评 估, 对 采 购 成 本 进 行 控 制, 开 发 新 供 应 商, 审 核 签 订 采 购 合 同, 制 定 发 放 采 购 订 单 ; 组 织 库 房 按 相 关 要 求 管 理 各 物 料 成 品 备 件 ; 产 品 物 价 备 案 以 及 广 告 审 批 的 办 理 11 质 量 部 : 负 责 公 司 生 产 全 过 程 的 质 量 管 理, 牵 头 组 织 GMP 认 证 及 运 行 工 作, 制 订 企 业 质 量 管 理 规 范, 建 立 企 业 质 量 保 障 体 系, 改 进 质 量 管 理 手 段 和 方 法, 在 生 产 现 场 进 行 产 品 质 量 和 工 艺 监 控, 处 理 质 量 问 题 与 供 货 商 质 量 监 控 等 ; 负 责 对 生 产 过 程 中 使 用 的 原 料 辅 料 中 间 产 品 和 成 品 样 品 的 检 验 和 稳 定 性 考 察, 并 负 责 对 其 质 量 标 准 进 行 制 订 ; 处 理 产 品 质 量 包 装 药 物 不 良 反 应 的 投 诉 12 行 政 部 : 组 织 筹 备 公 司 总 经 理 办 公 室 会 议 ; 负 责 公 司 所 有 内 部 日 常 行 政 管 理 ; 负 责 公 司 的 公 共 关 系 事 务 ; 负 责 公 司 固 定 资 产 ( 除 : 生 产 设 备 及 质 检 设 备 ) 电 脑 网 络 的 管 理 工 作 五 发 行 人 控 股 子 公 司 情 况 公 司 持 有 海 南 康 芝 药 品 营 销 有 限 公 司 100% 股 权 1-1-42

康 芝 营 销 的 前 身 为 南 方 经 贸 集 团 药 业 中 心 该 中 心 原 隶 属 于 南 方 经 贸 集 团 公 司, 成 立 于 2003 年 11 月 13 日, 注 册 资 本 200 万 元 2007 年 2 月, 海 南 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 委 托 海 南 从 信 会 计 师 事 务 所 对 南 方 经 贸 集 团 药 业 中 心 产 权 进 行 鉴 证 海 南 从 信 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 3 月 15 日 出 具 了 琼 从 会 鉴 [2007]001 号 鉴 证 报 告 根 据 该 鉴 证 报 告, 南 方 经 贸 集 团 药 业 中 心 的 实 收 资 本 系 黄 笛 和 崔 传 宁 个 人 以 现 金 形 式 分 期 出 资 投 入 ; 南 方 经 贸 集 团 公 司 作 为 公 司 章 程 记 载 的 出 资 人, 从 药 业 中 心 成 立 之 日 起 至 2006 年 12 月 31 日 止 均 未 实 际 出 资 2008 年 3 月 18 日, 海 南 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 文, 依 据 鉴 定 结 论 和 相 关 政 策, 认 定 南 方 经 贸 集 团 公 司 药 业 中 心 没 有 国 有 产 权, 不 属 于 国 有 企 业 2008 年 3 月 21 日, 南 方 经 贸 集 团 公 司 出 具 关 于 南 方 经 贸 集 团 公 司 药 业 中 心 改 制 的 决 定, 认 定 南 方 经 贸 集 团 药 业 中 心 是 2003 年 11 月 12 日 经 海 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 成 立, 注 册 金 200 万 元 由 崔 传 宁 和 黄 笛 分 别 出 资 102 万 元 和 98 万 元 该 中 心 成 立 以 来 南 方 经 贸 集 团 公 司 从 没 有 实 际 性 投 入 该 中 心 没 有 享 受 过 国 家 任 何 优 惠 政 策 及 待 遇 和 银 行 贷 款, 也 没 有 国 有 资 产 现 决 定 将 该 中 心 交 还 给 实 际 投 资 者, 并 同 意 其 改 制 为 有 限 责 任 公 司 为 了 深 化 利 用 公 司 营 销 网 络 的 优 势, 快 速 提 升 公 司 的 销 售 规 模 和 盈 利 空 间, 公 司 需 要 在 短 期 内 丰 富 销 售 品 种, 并 以 此 进 一 步 加 大 自 身 营 销 网 络 的 覆 盖 率 和 影 响 力 但 由 于 公 司 在 研 项 目 的 投 产 尚 需 时 日, 且 公 司 未 具 备 代 理 销 售 其 它 企 业 医 药 产 品 的 资 质, 为 此, 公 司 决 定 收 购 南 方 经 贸 集 团 药 业 中 心 100% 股 权 2008 年 2 月 2 日, 海 南 康 芝 药 业 股 份 有 限 公 司 第 一 届 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 收 购 南 方 经 贸 集 团 公 司 药 业 中 心 100% 股 权 的 议 案 2008 年 4 月 30 日, 公 司 与 南 方 经 贸 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 同 时 与 黄 笛 崔 传 宁 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 公 司 以 经 评 估 的 净 资 产 等 值 收 购 南 方 经 贸 集 团 药 业 中 心 100% 股 权 2008 年 6 月 18 日, 南 方 经 贸 集 团 公 司 药 业 中 心 召 开 股 东 大 会, 同 意 将 南 方 经 贸 集 团 公 司 药 业 中 心 100% 股 权 转 让 给 公 司 1-1-43

海 南 中 力 信 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2008 年 8 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 南 方 经 贸 集 团 公 司 药 业 中 心 的 整 体 资 产 进 行 了 评 估, 并 于 2008 年 9 月 12 日 出 具 了 海 中 力 信 资 评 报 字 (2008) 第 074 号 资 产 评 估 报 告 书 根 据 该 评 估 报 告, 南 方 经 贸 集 团 药 业 中 心 评 估 后 的 净 资 产 值 为 199.20 万 元, 评 估 增 值 率 为 -0.40% 公 司 按 照 协 议 规 定, 分 期 将 收 购 款 共 200.00 万 元 支 付 给 了 黄 笛 和 崔 传 宁 二 人 2008 年 11 月 28 日, 南 方 经 贸 集 团 药 业 中 心 在 海 南 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记 变 更, 名 称 变 更 为 海 南 康 芝 药 品 营 销 有 限 公 司, 法 定 代 表 人 变 更 为 洪 江 游, 注 册 地 址 为 海 南 省 洋 浦 经 济 开 发 区 D1 区 科 技 城 生 物 制 药 园 医 药 商 务 办 公 区 D 号 崔 传 宁 和 黄 笛 与 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 公 司 以 南 方 经 贸 集 团 药 业 中 心 经 评 估 的 净 资 产 值 收 购 该 中 心 100% 的 股 权, 价 格 公 允 ; 公 司 在 收 购 过 程 中 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 投 资 金 额 在 董 事 会 审 议 职 权 范 围 之 内, 审 议 程 序 合 法 经 核 查, 保 荐 机 构 海 通 证 券 认 为 : 南 方 经 贸 集 团 药 业 中 心 在 改 制 前, 已 经 过 产 权 鉴 证, 并 得 到 了 海 南 省 政 府 国 有 资 产 管 理 委 员 会 的 批 准, 产 权 界 定 清 晰 在 收 购 过 程 中, 公 司 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 投 资 金 额 在 董 事 会 审 议 职 权 范 围 之 内, 审 议 程 序 合 法 ; 并 以 经 评 估 的 净 资 产 值 作 为 收 购 对 价, 交 易 价 格 公 允 ; 收 购 价 款 均 已 全 额 支 付 给 了 该 中 心 的 实 际 投 资 人 崔 传 宁 和 黄 笛 二 人 崔 传 宁 和 黄 笛 与 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 公 司 对 康 芝 营 销 的 股 权 关 系 清 晰, 不 存 在 潜 在 纠 纷 或 隐 患 问 题 经 核 查, 发 行 人 律 师 万 商 天 勤 认 为 : 崔 传 宁 和 黄 笛 与 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 ; 本 次 收 购 的 价 格 根 据 经 评 估 的 净 资 产 值 溢 价 确 定, 交 易 价 格 确 定 依 据 公 允 ; 本 次 收 购 转 让 方 受 让 方 均 依 法 履 行 了 相 关 决 策 程 序 ; 经 工 商 机 关 核 准, 康 芝 营 销 已 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 发 行 人 对 康 芝 营 销 的 股 权 关 系 清 晰 ; 南 方 经 贸 集 团 药 业 中 心 产 权 界 定 清 晰, 相 关 资 产 不 存 在 潜 在 纠 纷 或 隐 患 2009 年 6 月, 公 司 对 康 芝 营 销 增 资 100 万 元, 并 于 2009 年 7 月 20 日 完 成 工 商 登 记 变 1-1-44