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裕民航運股份有限公司 裕民航運股份有限公司 102 年 報 股票代碼 2606 刊印日期 中 華 民 國 1 0 3 年 5 月 1 5 日 一 二年度年報 裕民航運股份有限公司 U-MING MARINE TRANSPORT CORP. 29TH FL., TAIPEI METRO TOWER, 207, TUN HWA S. RD., SEC.2, TAIPEI 106, TAIWAN, R.O.C. TEL +886-2-2733-8000 FAX +886-2-2735-9900 E-MAIL uming@metro.feg.com.tw WEB SITE http://www.uming.com.tw 年報內容查詢網址 http://mops.twse.com.tw http://www.uming.com.tw

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U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 目 錄 裕 民 航 運 102 年 年 報 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書... 1 一 引 言... 1 二 營 運 績 效... 2 三 經 營 策 略... 3 四 結 語... 4 貳 公 司 簡 介... 5 一 設 立 日 期 及 營 業 項 目... 5 二 公 司 沿 革... 5 參 公 司 治 理 報 告... 9 一 組 織 系 統... 9 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料... 11 三 公 司 治 理 運 作 情 形... 24 四 會 計 師 公 費 資 訊... 53 五 更 換 會 計 師 資 訊... 54 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業... 55 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形... 55 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 資 訊... 56 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 綜 合 持 股 資 訊... 58 肆 募 資 情 形... 59 一 資 本 及 股 份... 59 二 公 司 債 辦 理 情 形... 68 三 特 別 股 辦 理 情 形... 69 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形... 69 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形... 69 六 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形... 69 七 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形... 69 八 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形... 69 伍 營 運 概 況... 71 一 業 務 內 容... 71 二 市 場 及 產 銷 概 況... 75 三 從 業 員 工 資 訊... 81 四 環 保 支 出 資 訊... 81 五 勞 資 關 係... 82 六 重 要 契 約... 84 陸 財 務 概 況... 86 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 綜 合 損 益 表 及 會 計 師 查 核 意 見... 86 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析... 92 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 或 審 計 委 員 會 審 查 報 告... 98 四 最 近 年 度 財 務 報 告... 99 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告... 169

六 公 司 及 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事... 229 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項... 230 一 財 務 狀 況 之 檢 討 分 析... 230 二 財 務 績 效 之 檢 討 分 析... 231 三 現 金 流 量 之 檢 討 分 析... 232 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響... 233 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 之 檢 討 分 析... 233 六 風 險 事 項 分 析... 234 七 其 他 重 要 事 項... 238 捌 特 別 記 載 事 項... 239 一 關 係 企 業 相 關 資 料... 239 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形... 245 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形... 245 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項... 245 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項... 245 II

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 致 股 東 報 告 書 壹 致 股 東 報 告 書 一 引 言 自 二 八 年 爆 發 金 融 海 嘯 以 來, 全 球 經 濟 復 甦 之 路 長 達 五 年 之 久, 經 歷 一 場 驚 險 的 奇 幻 漂 流 後, 二 一 三 年 總 算 衝 出 不 景 氣 的 枷 鎖, 出 現 變 化 的 亮 點 紛 擾 四 年 的 歐 債 危 機 也 漸 有 轉 機, 歐 洲 各 國 政 府 信 用 逐 步 回 復, 經 濟 顯 然 已 出 現 脫 離 衰 退 的 跡 象 全 球 霸 主 美 國 歷 經 政 府 停 擺 及 宣 佈 縮 減 購 債 (QE) 規 模 政 策, 經 濟 狀 況 如 戲 劇 般 屢 次 化 險 為 夷 儘 管 IMF 最 新 報 告 指 出, 二 一 三 年 已 開 發 國 家 經 濟 成 長 率 同 比 增 長 1.2%, 拉 動 全 球 經 濟 成 長 動 能 的 中 國 經 濟 成 長 率 趨 緩 7.6%, 全 球 總 體 經 濟 成 長 率 同 比 成 長 2.9%, 但 另 一 經 濟 成 長 龍 頭 印 度 異 軍 突 起, 經 濟 成 長 率 同 比 增 長 3.8% 日 本 積 極 拉 弓 拚 經 濟, 先 後 採 取 貨 幣 寬 鬆 政 策 並 大 規 模 祭 出 達 18.6 兆 日 圓 支 出 方 案 刺 激 經 濟, 喚 起 持 平 2% 的 二 一 三 年 經 濟 成 長 率 的 紀 錄, 一 系 列 財 政 刺 激 政 策, 使 得 市 場 信 心 大 增, 全 球 貿 易 量 逐 步 走 揚 2.9%, 各 種 跡 象 顯 示, 二 一 三 年 已 開 始 觸 底 反 彈, 未 來 全 球 各 國 經 濟 成 長 腳 步 已 蓄 勢 待 發 儘 管 二 一 三 年 已 見 反 彈 跡 象, 但 二 一 二 年 景 氣 陰 霾 還 未 全 然 消 失, 導 致 二 一 三 年 復 甦 力 道 疲 軟 根 據 Clarkson 統 計, 二 一 三 年 全 球 乾 散 貨 運 量 43 億 噸, 成 長 率 小 幅 成 長 5%, 亞 洲 國 家 龐 大 經 濟 發 展 需 求 依 舊 為 大 宗 貨 品 主 要 來 源, 經 濟 成 長 動 脈 之 主 要 原 物 料 鐵 礦 砂 貿 易 量 為 11.86 億 噸, 成 長 率 增 幅 7% 然 而 居 高 不 下 的 借 款 成 本 以 及 環 境 汙 染 的 種 種 規 定, 還 是 無 法 抑 制 鐵 礦 砂 進 口 巨 人 中 國 對 鐵 礦 砂 的 渴 望, 根 據 中 國 海 關 統 計, 二 一 三 年 中 國 鐵 礦 砂 進 口 8.2 億 噸, 同 比 持 續 增 加 10%, 佔 全 球 需 求 量 約 68%, 近 年 來, 巴 西 澳 洲 等 國 的 主 要 鐵 礦 砂 生 產 商 陸 續 投 資 產 能 擴 充 計 畫, 鐵 礦 砂 價 格 預 期 將 下 跌, 相 較 於 中 國 自 產 的 鐵 礦 砂, 品 質 低 成 本 高, 中 國 仍 將 高 度 依 賴 進 口 鐵 礦 砂 顧 問 公 司 Wood Mackenzie 預 測, 到 二 二 年, 中 國 每 年 增 加 的 鐵 礦 砂 進 口 量 可 望 高 達 5000 萬 噸, 進 口 佔 需 求 達 85% 世 界 鋼 鐵 協 會 (World Steel Association) 資 料 指 出, 二 一 三 年 中 國 粗 鋼 產 量 7.75 億 噸, 同 比 續 升 9%, 顯 示 鐵 礦 砂 及 鋼 材 需 求 已 見 好 轉 但 力 道 尚 待 加 強 然 而 二 一 三 年 中 國 經 濟 發 展 三 大 重 要 指 標 的 社 會 用 電 量 達 53,223 億 千 瓦 時 ( 度 ), 鐵 路 貨 運 量 為 39.67 億 噸, 同 比 成 長 率 分 別 上 升 至 7.3% 及 2%, 而 各 項 貸 款 餘 額 同 比 滑 落 8%, 加 上 中 國 放 緩 以 基 礎 建 設 投 資 為 主 要 經 濟 成 長 的 需 求 步 伐, 整 體 地 看 可 以 得 知 中 國 增 長 力 道 已 不 如 以 往 且 略 顯 微 弱 然 而 顯 示 經 濟 運 行 開 始 趨 於 穩 中 向 好 的 訊 息, 二 一 三 年 亦 接 踵 而 來, 根 據 中 國 統 計 局 資 料 顯 示, 中 國 PMI 指 數 年 平 均 同 比 穩 定 維 持 50.8, 中 國 城 鎮 化 率 持 續 上 升 至 53.73%, 世 界 鋼 鐵 協 會 (World Steel Association) 指 出 二 一 二 年 中 國 人 均 粗 鋼 使 用 量 緩 增 至 每 年 508 公 斤, 加 上 中 國 未 來 持 續 進 行 達 5000 億 人 民 幣 的 鐵 路 基 礎 建 設 項 目, 以 及 印 度 擬 定 二 一 三 年 至 二 一 七 年 將 投 資 超 過 1 兆 美 元 的 基 礎 建 設 項 目, 種 種 跡 象 著 實 提 振 二 一 四 年 鐵 礦 砂 及 鋼 鐵 業 市 場 信 心 第 二 大 宗 商 品 煤 炭 方 面, 二 一 二 年 慘 澹 陰 霾 還 未 散, 全 球 興 起 環 保 意 識 重 挫 全 球 煤 炭 產 業, 各 國 為 了 達 到 二 二 年 訂 定 的 低 碳 目 標, 紛 紛 採 取 行 動 降 低 對 煤 炭 依 賴, 中 國 要 求 在 二 一 七 年 之 前 將 煤 炭 占 總 能 源 消 費 量 減 少 至 65%, 美 國 環 保 局 規 定 新 建 電 廠 的 二 氧 化 碳 排 放 不 能 超 過 每 兆 瓦 時 1100 磅, 加 上 二 一 一 年 因 頁 岩 氣 革 命 使 1

美 國 天 然 氣 價 格 便 宜 亞 洲 三 至 四 倍, 雪 上 加 霜 的 不 利 情 勢 頓 時 使 再 生 能 源 天 然 氣 取 代 煤 炭 聲 勢 扶 搖 直 上, 根 據 Clarkson 資 料 顯 示, 二 一 三 年 全 球 煤 炭 貿 易 量 11.15 億 噸, 同 比 成 長 率 縮 緩 為 5%, 動 力 煤 受 到 歐 洲 國 家 大 幅 削 減 進 口 影 響, 增 長 率 更 是 僅 有 2% 但 相 較 於 環 保 壓 力, 新 興 國 家 印 度 經 濟 成 長 需 求 顯 然 更 為 迫 切, 國 內 煤 炭 短 缺 危 機 的 壓 力 致 使 二 一 三 年 進 口 量 攀 升 17% 煉 焦 煤 方 面, 由 於 受 到 中 國 經 濟 回 溫, 帶 動 工 業 增 長, 使 得 二 一 三 年 貿 易 量 得 以 積 極 成 長 至 13% 儘 管 煉 焦 煤 受 到 鋼 鐵 業 驅 使 有 漸 漸 回 穩 之 意, 但 動 力 煤 與 再 生 能 源 之 爭, 二 一 四 年 煤 炭 產 業 勢 必 會 有 一 場 腥 風 血 雨 的 鬥 爭 目 前 散 裝 市 場 供 給 過 剩 態 勢 依 舊 如 故, 然 而 二 一 三 年 較 以 往 不 同 的 是 出 現 需 求 已 逐 步 回 溫 樂 觀 消 息 根 據 Clarkson 顯 示, 二 一 三 年 散 裝 船 舶 運 力 為 6.83 億 載 重 噸, 成 長 率 同 比 緩 增 6%, 實 際 交 船 量 數 量 總 計 為 785 艘, 增 長 速 度 同 比 劇 減 36%, 平 均 一 天 僅 下 水 2.15 艘 由 於 景 氣 回 穩 跡 象 不 斷 釋 出, 導 致 船 東 們 產 生 投 機 心 態, 使 得 二 一 三 年 新 增 訂 單 (contracting) 數 同 比 激 增 159% 此 外 回 溫 的 景 氣 也 使 二 手 船 整 體 市 場 不 如 去 年 活 絡, 二 一 三 年 二 手 船 市 場 成 交 量 同 比 下 探 至 14%, 其 中 以 海 岬 型 船 同 比 增 長 率 降 幅 最 劇 主 要 消 化 供 給 運 力 的 拆 船 市 場 增 速 也 大 不 如 前, 二 一 三 年 僅 拆 400 艘, 同 比 激 降 32%, 儘 管 中 國 政 府 推 出 針 對 15 年 船 齡 以 上 的 船 舶 進 行 拆 解 補 貼 政 策, 但 要 市 場 供 需 達 成 結 構 性 平 衡 仍 需 時 日 整 體 來 說, 受 景 氣 循 環 影 響 極 大 的 散 裝 航 運 市 場, 因 市 場 成 長 開 始 重 返 軌 道, 二 一 三 年 波 羅 的 海 指 數 年 平 均 成 長 率 同 比 增 幅 31% 收 至 1206 點, 歷 經 五 年 低 迷 危 機 總 算 看 見 經 濟 回 溫 拐 點, 二 一 三 年 散 裝 市 場 景 氣 幸 而 時 序 地 展 現 復 甦 曙 光 不 確 定 的 因 素 依 舊 使 二 一 四 年 散 裝 市 場 存 在 許 多 挑 戰, 在 總 體 經 濟 方 面,1. 經 濟 復 甦 有 譜, 但 歐 洲 國 家 債 務 率 持 續 在 高 位 徘 徊, 美 國 QE 退 場 潛 藏 反 噬 經 濟 風 險, 歐 美 景 氣 仍 充 斥 未 知 變 數 2. 中 國 經 濟 成 長 腳 步 放 緩, 不 再 朝 向 量 化 成 長 而 邁 向 提 質 發 展, 中 國 未 來 走 向 將 是 全 球 發 展 的 重 要 關 鍵 3. 美 國 頁 岩 氣 扭 轉 天 然 氣 價 格 市 場, 面 對 節 能 減 碳 壓 力, 二 一 四 年 將 是 煤 炭 業 的 艱 困 一 年 4. 產 能 過 剩 且 債 臺 高 築 的 中 國 鋼 鐵 及 煤 炭, 依 然 為 中 國 經 濟 成 長 埋 下 不 定 時 炸 彈 5. 持 續 存 在 的 供 需 矛 盾 的 局 面, 減 少 營 運 成 本 仍 是 散 裝 船 東 生 存 的 關 鍵 策 略 前 瞻 地 展 望 二 一 四 年 原 物 料 需 求 逐 漸 增 加, 中 國 及 印 度 等 新 興 國 家 基 建 項 目 持 續 進 行, 未 來 裕 民 有 信 心 迎 上 景 氣 轉 折, 發 揮 優 秀 的 營 運 能 力, 以 股 東 利 潤 最 大 化 為 目 標, 繼 續 邁 向 永 續 經 營 二 營 運 績 效 即 使 面 對 艱 困 的 經 營 環 境, 裕 民 仍 秉 持 穩 紮 穩 打 的 精 神, 二 一 三 年 遞 出 合 併 營 收 新 台 幣 7,407,948 仟 元 紮 實 的 成 績 單, 稅 後 純 益 新 台 幣 1,566,909 仟 元, 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 (EPS)1.83 元 裕 民 船 隊 汰 舊 換 新 計 畫 持 續 進 行, 截 至 二 一 三 年 底, 共 交 付 2 艘 海 岬 型 及 2 艘 巴 拿 馬 型 散 裝 貨 輪, 汰 換 老 舊 船 舶 計 1 艘 海 岬 型 1 艘 巴 拿 馬 極 限 型 及 1 艘 輕 便 型 散 裝 貨 輪 訂 造 船 舶 陸 續 交 船, 二 一 四 年 至 二 一 七 年, 預 計 將 有 9 艘 海 岬 型 4 艘 巴 拿 馬 型 及 4 艘 輕 便 型 新 建 船 舶 加 入 裕 民 船 隊, 致 力 核 心 事 業 擴 張 之 外, 與 台 灣 中 油 及 中 航 2

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 致 股 東 報 告 書 成 立 的 環 能 海 運, 專 注 於 油 輪 市 場, 看 準 未 來 景 氣 復 甦 的 潛 力, 持 續 掌 握 市 場 復 甦 商 機, 低 價 下 單 2 艘 超 大 型 油 輪 (VLCC) 優 秀 的 菁 英 營 運 團 隊 及 健 全 的 資 訊 平 台, 使 裕 民 可 隨 時 掌 握 產 業 脈 動 及 市 場 最 佳 投 資 契 機, 完 善 的 風 險 管 理 及 船 舶 的 靈 活 調 度 制 度, 有 效 地 降 低 裕 民 的 營 運 成 本 及 營 運 風 險 發 生 機 率, 並 懷 抱 著 愛 護 生 態 環 境 原 則, 訂 定 環 保 綠 色 船 舶 及 加 裝 綠 色 相 關 船 舶 設 備, 發 展 健 全 的 岸 上 及 船 舶 節 能 減 碳 政 策, 如 船 舶 能 源 效 率 管 理 計 畫 (SEEMP) 及 環 境 管 理 制 度 (EMS), 由 裡 至 外 打 造 綠 色 裕 民 三 經 營 策 略 身 在 瞬 息 萬 變 的 航 運 市 場, 裕 民 航 運 須 隨 時 保 持 謹 慎 並 步 步 為 營, 公 司 完 善 的 顧 客 關 係 管 理 (CRM) 系 統 紀 錄 客 戶 及 產 業 的 動 態, 健 全 的 E 化 平 台 可 隨 時 獲 得 即 時 市 場 資 訊, 裕 民 航 運 以 此 了 解 客 戶 動 向 與 掌 握 市 場 趨 勢 來 靈 活 調 整 公 司 營 運 策 略, 提 升 營 運 效 率 財 務 資 金 方 面 也 不 容 馬 虎, 保 持 良 好 的 財 務 體 系 是 永 續 營 運 的 基 礎, 裕 民 航 運 充 分 運 用 多 元 融 資 管 道, 嚴 格 控 制 融 資 成 本, 並 隨 時 關 注 外 幣 匯 率 及 利 率 的 變 化 趨 勢, 加 以 規 避 匯 率 及 利 率 風 險 此 外 裕 民 更 視 員 工 為 重 要 資 產, 除 了 不 定 期 培 訓 岸 上 及 船 上 優 秀 人 員, 亦 在 中 國 成 立 廈 門 裕 民 船 舶 服 務 有 限 公 司, 布 局 大 陸 市 場, 進 行 船 員 招 募 及 船 舶 管 理 之 工 作 船 舶 為 裕 民 另 一 重 要 資 產, 遵 守 顧 客 承 諾, 定 期 維 護 及 保 養 並 維 持 良 好 及 安 全 的 船 上 環 境, 並 制 定 安 全 管 理 制 度, 嚴 格 遵 守 國 際 法 規 及 各 港 口 檢 查 維 護 環 境 人 人 有 責, 身 為 社 會 公 民 的 一 份 子, 不 遺 餘 力 保 護 海 洋 環 境 生 態 是 裕 民 航 運 的 營 運 守 則, 辦 公 室 及 船 上 雙 雙 制 定 環 保 政 策, 船 舶 設 備 安 裝 節 能 減 碳 裝 置, 並 採 取 低 速 航 行 減 少 有 害 氣 體 排 放 量, 由 內 至 外 有 效 綠 化 環 境, 揚 起 裕 民 綠 色 航 運 的 永 續 旅 程 此 外 根 據 目 前 市 場 變 化, 採 取 低 速 航 行 節 能 減 碳 之 外, 亦 能 減 少 耗 油 以 降 低 成 本, 並 在 適 當 時 機 拉 高 裕 民 船 隊 的 長 約 比 例, 以 確 保 公 司 的 獲 利 穩 定 來 降 低 營 運 風 險 合 作 業 務 客 戶 以 信 譽 良 好 及 財 務 穩 定 企 業 為 基 本 考 量, 並 掌 握 相 對 低 檔 船 價 適 時 汰 舊 換 新 擴 建 船 隊, 保 持 船 隊 年 輕 的 動 能, 維 持 產 業 經 競 爭 力, 以 追 求 股 東 利 潤 最 大 化 為 目 標, 達 到 兩 利 雙 贏 的 局 面 裕 民 短 期 目 標 為 : 1. 持 續 進 行 船 舶 汰 舊 換 新 計 畫 ; 2. 加 強 船 舶 調 度 規 劃 與 成 本 控 管 ; 3. 慎 選 信 評 優 良 及 擁 有 穩 定 資 產 的 往 來 客 戶, 爭 取 長 期 運 送 合 約 (COA), 以 降 低 營 運 風 險 ; 4. 落 實 港 口 國 管 制 (PSC) 檢 查 記 錄 並 達 成 PSC 零 扣 船 率 ; 5. 加 強 船 上 及 岸 上 環 保 意 識, 確 實 履 行 維 護 海 洋 生 態 環 境 的 企 業 社 會 責 任 裕 民 長 期 目 標 為 : 1. 持 續 規 劃 擴 充 節 油 高 效 能 船 隊, 以 永 續 成 長 為 目 標 ; 3

2. 分 散 地 域 風 險, 尋 找 資 質 良 好 的 業 務 合 作 夥 伴 ; 3. 掌 握 時 機 跨 領 域 投 入 不 同 船 型 之 業 務 範 圍 ; 4. 經 評 估 後 入 股 或 併 購 合 宜 且 資 產 良 好 的 相 關 企 業 5. 善 盡 社 會 責 任, 成 為 頂 尖 的 企 業 公 民 四 結 語 裕 民 以 處 驚 不 變 及 積 極 的 紮 實 態 度 面 對 變 化 莫 測 的 市 場, 貫 徹 誠 勤 樸 慎 以 及 創 新 的 企 業 發 展 準 則, 即 便 未 來 景 氣 逐 漸 復 甦, 全 體 員 工 絲 毫 不 敢 鬆 懈, 馬 不 停 蹄 地 以 創 造 股 東 最 大 利 潤 及 價 值 為 最 終 目 標 向 前 邁 進 二 一 四 年 依 舊 充 斥 許 多 未 知 的 挑 戰, 但 憑 藉 著 優 秀 的 經 營 團 隊 及 穩 健 的 財 務 基 礎, 裕 民 航 運 會 同 心 協 力 的 帶 著 股 東 及 利 害 關 係 人 們 的 期 待 繼 續 茁 壯 成 長 並 以 以 航 運 核 心 專 長 為 基 礎 建 立 裕 民 為 世 界 級 的 物 流 運 輸 公 司 成 為 顧 客 員 工 及 投 資 者 的 第 一 選 擇 為 己 任, 落 實 企 業 公 民 的 精 神, 善 盡 企 業 社 會 責 任, 成 為 卓 越 的 企 業 典 範 董 事 長 4

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 簡 介 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 及 營 業 項 目 ( 一 ) 設 立 日 期 : 民 國 五 十 七 年 八 月 二 十 九 日 ( 二 ) 營 業 項 目 1. 船 舶 運 送 業 2. 船 舶 買 賣 3.G401011 船 務 代 理 業 4. 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 二 公 司 沿 革 民 國 57 年 8 月 設 立 裕 民 運 輸 公 司, 經 營 貨 車 運 輸 業 務 民 國 69 年 7 月 6,100 載 重 噸 散 裝 水 泥 專 用 船 亞 泥 一 號 交 船, 從 事 海 洋 運 輸 事 業 民 國 73 年 6 月 改 組 成 立 裕 民 航 運 公 司, 專 營 海 運 事 業 7 月 66,000 載 重 噸 巴 拿 馬 極 限 型 散 裝 貨 輪 裕 元 輪 交 船 民 國 76 年 9 月 11,000 載 重 噸 散 裝 水 泥 專 用 船 亞 泥 二 號 交 船 民 國 78 年 1 月 66,000 載 重 噸 巴 拿 馬 極 限 型 散 裝 貨 輪 裕 亨 輪 及 裕 利 輪 交 船 5 月 12,000 載 重 噸 散 裝 水 泥 專 用 船 亞 泥 三 號 交 船 民 國 79 年 4 月 69,000 載 重 噸 巴 拿 馬 極 限 型 散 裝 貨 輪 裕 福 輪 交 船 7 月 70,600 載 重 噸 巴 拿 馬 極 限 型 散 裝 貨 輪 裕 東 輪 交 船 8 月 149,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 亞 輪 交 船 10 月 149,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 澳 輪 交 船 12 月 股 票 公 開 上 市 民 國 80 年 2 月 149,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 美 輪 交 船 8 月 149,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 斐 輪 交 船 民 國 82 年 3 月 12,000 載 重 噸 散 裝 水 泥 船 亞 泥 五 號 輪 交 船 7 月 合 併 中 裕 航 運 股 份 有 限 公 司, 裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 為 存 續 公 司 民 國 82 年 8 月 149,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 歐 輪 交 船 11 月 149,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 華 輪 交 船 ( 接 次 頁 ) 5

( 承 前 頁 ) 民 國 83 年 1 月 設 立 裕 民 航 運 ( 新 加 坡 ) 私 人 有 限 公 司 4 月 裕 民 航 運 ( 新 加 坡 ) 私 人 有 限 公 司 獲 准 國 際 企 業 AIS 免 稅 優 惠 7 月 149,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 洋 輪 交 船 民 國 84 年 4 月 設 立 裕 利 投 資 股 份 有 限 公 司 12 月 12,000 載 重 噸 散 裝 水 泥 船 亞 泥 六 號 輪 交 船 民 國 85 年 1 月 45,000 載 重 噸 輕 便 型 散 裝 貨 輪 亞 洲 華 耀 輪 交 船 3 月 45,000 載 重 噸 輕 便 型 散 裝 貨 輪 亞 洲 光 輝 輪 交 船 12 月 172,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 浩 輪 交 船 民 國 86 年 3 月 172,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 瀚 輪 交 船 12 月 165,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 寰 輪 交 船 民 國 87 年 1 月 71,000 載 重 噸 巴 拿 馬 型 散 裝 貨 輪 裕 如 輪 交 船 5 月 19,000 載 重 噸 散 裝 水 泥 船 亞 泥 七 號 輪 交 船 民 國 88 年 5 月 80,000 載 重 噸 超 巴 拿 馬 型 散 裝 貨 輪 裕 誠 輪 交 船 11 月 80,000 載 重 噸 超 巴 拿 馬 型 散 裝 貨 輪 裕 勤 輪 交 船 12 月 設 立 裕 通 投 資 股 份 有 限 公 司 民 國 89 年 5 月 80,000 載 重 噸 超 巴 拿 馬 型 散 裝 貨 輪 裕 樸 輪 交 船 7 月 80,000 載 重 噸 超 巴 拿 馬 型 散 裝 貨 輪 裕 慎 輪 交 船 民 國 90 年 11 月 企 業 資 源 整 合 系 統 (ERP) 正 式 上 線 民 國 92 年 3 月 設 立 裕 民 航 運 ( 香 港 ) 有 限 公 司 7 月 175,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 宇 輪 交 船 11 月 175,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 億 輪 交 船 11 月 取 得 企 業 營 運 總 部 認 證 民 國 93 年 4 月 77,000 載 重 噸 巴 拿 馬 極 限 型 散 裝 貨 輪 裕 元 輪 交 船 6 月 77,000 載 重 噸 巴 拿 馬 極 限 型 散 裝 貨 輪 裕 智 輪 交 船 11 月 策 略 聯 盟 訂 造 之 318,000 載 重 噸 超 級 油 輪 星 光 勇 士 輪 交 船 民 國 94 年 9 月 策 略 聯 盟 訂 造 之 175,000 載 重 噸 海 岬 型 亞 聯 輪 交 船 ( 接 次 頁 ) 10 月 榮 登 BusinessWeek Asian Edition 亞 洲 150 最 佳 表 現 企 業 11 月 Forbes Asia 公 布 亞 太 地 區 年 度 收 益 10 億 美 元 以 下 的 最 佳 企 業 6

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 簡 介 ( 承 前 頁 ) 民 國 94 年 11 月 買 入 71,535 載 重 噸 巴 拿 馬 極 限 型 散 裝 貨 輪 裕 貞 輪 民 國 95 年 8 月 策 略 聯 盟 訂 造 之 74,000 載 重 噸 巴 拿 馬 極 限 型 散 裝 貨 輪 裕 光 勇 士 輪 交 船 民 國 96 年 3 月 策 略 聯 盟 訂 造 之 175,000 載 重 噸 海 岬 型 亞 盟 輪 交 船 8 月 與 香 港 華 光 公 司 合 資 訂 造 一 艘 177,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪, 預 計 2010 年 交 船 11 月 訂 造 兩 艘 57,000 載 重 噸 Supramax 型 散 裝 貨 輪, 預 計 2010 年 交 船 民 國 98 年 3 月 九 艘 國 籍 輪 獲 准 直 航 兩 岸 5 月 設 立 裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 廈 門 代 表 處 6 月 榮 獲 Marine Money 頒 發 2008 年 傑 出 績 效 公 司 第 2 名 7 月 子 公 司 Overseas Shipping Private Limited 購 入 超 級 油 輪 VLCC- 星 光 勇 士 輪 (Starlight Venture) 交 船 民 國 99 年 6 月 自 合 資 公 司 購 入 74,000 載 重 噸, 巴 拿 馬 極 限 型 散 裝 貨 輪 裕 勇 輪 通 過 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 CG6005 公 司 治 理 制 度 評 量 評 鑑 榮 獲 Marine Money 評 比 2009 年 傑 出 績 效 公 司 第 3 名 7 月 與 廣 州 中 船 龍 穴 造 船 有 限 公 司, 簽 訂 建 造 兩 艘 82,000 載 重 噸 Kamsarmax 型 散 裝 貨 輪 與 上 海 外 高 橋 造 船 有 限 公 司, 訂 造 四 艘 206,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 與 台 灣 中 油 中 國 航 運 合 資 成 立 環 能 海 運 股 份 有 限 公 司, 從 事 原 油 及 成 品 油 之 運 輸 8 月 策 略 聯 盟 訂 造 之 177,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 Cape Victory 交 船 10 月 榮 獲 天 下 雜 誌 評 比 為 2010 台 灣 最 佳 聲 望 標 竿 企 業 民 國 100 年 3 月 與 台 灣 電 力 公 司 簽 訂 電 昌 五 號 電 昌 七 號 煤 輪 委 託 營 運 合 約 7 月 策 略 聯 盟 訂 造 之 176,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 Cape Asia 交 船 9 月 成 立 廈 門 裕 民 船 舶 服 務 有 限 公 司 民 國 101 年 2 月 與 上 海 外 高 橋 造 船 有 限 公 司, 訂 造 四 艘 186,300 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪, 並 附 有 6 艘 同 型 船 舶 之 船 東 選 擇 權 ( 接 次 頁 ) 7

( 承 前 頁 ) 民 國 101 年 7 月 舉 行 57,000 載 重 噸 Supramax 型 散 裝 貨 輪 裕 冠 輪 命 名 交 船 暨 裕 勝 輪 命 名 典 禮 10 月 舉 行 206,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 日 輪 命 名 交 船 典 禮 11 月 與 日 本 住 友 商 社 大 島 造 船 廠 簽 約 建 造 2 艘 8 萬 4 仟 噸 級 散 裝 貨 船, 並 附 有 2 艘 同 型 船 舶 之 船 東 選 擇 權 向 Glocal Maritime Ltd. 公 司 購 買 新 建 造 之 9 萬 8 仟 噸 級 散 裝 貨 船 1 艘 民 國 102 年 4 月 舉 行 206,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 月 輪 命 名 交 船 典 禮 6 月 舉 行 兩 艘 82,000 載 重 噸 散 裝 貨 輪 裕 創 輪 命 名 交 船 暨 裕 新 輪 命 名 典 禮 7 月 與 上 海 外 高 橋 造 船 有 限 公 司 簽 約 訂 造 四 艘 186,300 載 重 噸 散 裝 貨 輪 10 月 舉 行 206,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 星 輪 命 名 交 船 典 禮 12 月 與 日 本 住 友 商 社 大 島 造 船 廠 簽 約 建 造 4 艘 6 萬 2 仟 噸 級 散 裝 船 民 國 103 年 1 月 舉 行 206,000 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 光 輪 命 名 交 船 典 禮 3 月 舉 行 187,882 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 澳 輪 命 名 交 船 暨 裕 美 輪 命 名 典 禮 4 月 舉 行 187,882 載 重 噸 海 岬 型 散 裝 貨 輪 裕 歐 輪 命 名 交 船 暨 裕 印 輪 命 名 典 禮 裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 是 遠 東 集 團 國 內 八 大 上 市 公 司 之 一, 以 經 營 散 裝 航 運 業 務 為 主, 船 型 計 有 海 岬 型 巴 拿 馬 極 限 型 輕 便 型 散 裝 貨 輪 水 泥 船 及 超 級 油 輪 (VLCC) ; 目 前 含 合 資 建 造 代 管 營 運 之 船 舶, 計 38 艘, 未 來 三 年 計 畫 再 加 入 14 艘 新 造 中 船 舶, 總 艘 數 將 達 52 艘, 總 載 重 噸 651 萬 噸 裕 民 未 來 的 船 隊 營 運 將 針 對 低 油 耗, 節 能 減 排 的 方 向 邁 進, 符 合 遠 東 集 團 致 力 於 環 境 保 護 的 政 策 透 過 船 舶 汰 舊 換 新 計 畫, 朝 向 船 隊 年 輕 化 提 升 競 爭 優 勢 的 目 標 努 力, 持 續 掌 握 商 機 領 先 市 場 裕 民 公 司 自 有 資 金 充 足, 財 務 結 構 健 全, 以 台 灣 為 企 業 營 運 總 部, 佈 局 全 球, 除 轉 投 資 裕 民 航 運 ( 新 加 坡 ) 私 人 有 限 公 司 及 裕 民 航 運 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 並 於 2011 年 成 立 廈 門 裕 民 船 舶 服 務 有 限 公 司, 目 標 深 耕 大 陸 市 場, 擴 大 經 營 規 模 未 來 裕 民 將 繼 續 秉 持 遠 東 人 誠 勤 樸 慎 創 新 的 企 業 精 神, 並 且 因 應 世 界 趨 勢, 將 數 位 化 技 術 提 升 加 入 經 營 方 針, 以 以 航 運 核 心 專 長 為 基 礎 建 立 裕 民 為 世 界 級 的 物 流 運 輸 公 司 成 為 顧 客 員 工 及 投 資 者 的 第 一 選 擇 為 願 景, 賡 續 經 營, 永 續 發 展 8

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 治 理 報 告 參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 ( 一 ) 公 司 之 組 織 結 構 股 東 大 會 監 察 人 董 事 會 董 事 長 薪 酬 委 員 會 副 董 事 長 稽 核 處 總 經 理 勞 工 安 全 衛 生 室 船 務 部 業 務 部 財 務 部 行 政 部 船 務 處 業 務 一 處 財 務 處 會 計 處 工 程 物 料 處 業 務 二 處 企 劃 處 秘 書 處 人 力 資 源 處 9

( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 1. 稽 核 處 依 據 本 公 司 所 訂 定 之 內 部 控 制 制 度 內 部 稽 核 制 度 暨 實 施 細 則 及 自 行 檢 查 處 理 程 序 執 行 內 部 稽 核 作 業 2. 業 務 一 處 處 理 水 泥 專 用 船 袖 珍 型 散 裝 貨 輪 及 巴 拿 馬 極 限 型 散 裝 貨 輪 之 營 運 事 宜, 並 與 業 務 二 處 協 調 分 責 處 理 租 入 船 舶 之 營 運 貨 運 承 攬 貨 物 糾 紛 理 賠 國 際 市 場 調 查 及 研 擬 穩 定 中 長 期 運 價 措 施 等 事 宜 3. 業 務 二 處 處 理 海 岬 型 散 裝 貨 輪 之 營 運, 並 與 業 務 一 處 協 調 分 責 處 理 租 入 船 舶 之 營 運 貨 運 承 攬 貨 物 糾 紛 理 賠 國 際 市 場 調 查 及 研 擬 穩 定 中 長 期 運 價 措 施 等 事 宜 4. 船 務 處 處 理 有 關 航 務 海 技 船 員 管 理 船 隊 品 管 稽 核 海 事 意 外 處 理 及 安 全 保 全 等 事 宜 5. 工 程 物 料 處 處 理 有 關 新 船 審 圖 監 造 新 船 訂 造 物 料 供 應 船 舶 維 修 與 其 他 一 切 工 程 及 物 料 事 宜 6. 勞 工 安 全 衛 生 室 負 責 安 全 衛 生 業 務 及 船 舶 安 全 檢 查 事 宜 7. 財 務 處 處 理 有 關 融 資 資 金 調 度 外 匯 出 納 股 務 海 上 保 險 理 賠 及 其 他 有 關 投 資 財 務 事 宜 8. 企 劃 處 處 理 有 關 整 體 性 經 營 計 劃 分 析 研 究 發 展 經 營 績 效 評 估 船 舶 買 賣 及 勘 船 等 事 宜 9. 會 計 處 處 理 帳 務 預 算 編 製 成 本 計 算 稅 務 及 其 他 會 計 事 宜 10. 秘 書 處 處 理 有 關 文 書 總 務 推 行 電 腦 化 及 其 他 不 屬 於 各 部 門 之 事 宜 11. 人 力 資 源 處 處 理 有 關 人 力 資 源 薪 資 福 利 教 育 訓 練 勞 工 保 險 及 其 他 有 關 人 事 事 宜 10

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 治 理 報 告 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 姓 名 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 選 ( 就 任 初 次 ) 任 選 任 日 期 期 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 (%) 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 主 要 經 股 份 ( 學 ) 歷 股 數 持 股 比 率 (%) 103 年 4 月 11 日 具 配 偶 或 二 親 目 前 兼 等 以 內 關 係 之 任 本 公 其 他 主 管 董 事 司 及 其 或 監 察 人 他 公 司 之 職 務 職 稱 姓 名 關 係 董 事 長 徐 旭 東 102.6.24 3 年 84.5.15 992,133 0.12 992,133 0.12 0 0 美 國 哥 倫 比 遠 東 新 世 紀 董 事 徐 國 安 父 子 亞 大 學 經 濟 亞 泥 遠 監 察 人 徐 旭 平 兄 弟 碩 士 百 東 聯 遠 傳 等 公 司 董 事 長 董 事 亞 洲 水 102.6.24 74.1.16 331,701,152 38.66 331,701,152 38.66 0 0 亞 洲 水 泥 公 亞 洲 水 泥 泥 公 司 司 總 經 理 ( 中 國 ) 控 股 3 年 代 表 人 : 公 司 副 董 事 102.6.24 74.1.16 143,997 0.02 143,997 0.02 58,196 0.01 長 張 才 雄 董 事 亞 洲 水 泥 公 司 102.6.24 74.1.16 331,701,152 38.66 331,701,152 38.66 0 0 亞 東 預 拌 混 亞 洲 水 泥 公 凝 土 公 司 董 司 總 經 理 3 年 事 長 代 表 人 : 102.6.24 李 坤 炎 董 事 亞 洲 水 泥 公 司 代 表 人 : 102.6.24 徐 國 安 90.5.15 67,558 0.01 67,558 0.01 0 0 無 無 無 無 無 無 102.6.24 74.1.16 331,701,152 38.66 331,701,152 38.66 0 0 美 國 聖 母 大 裕 民 航 運 ( 董 事 長 徐 旭 東 父 子 學 門 多 薩 商 股 ) 公 司 副 3 年 學 院 MBA 碩 總 經 理 96.6.5 0 0 0 0 0 0 士 董 事 董 建 成 102.6.24 3 年 93.5.21 0 0 0 0 0 0 美 國 麻 省 理 東 方 海 外 工 學 院 機 械 ( 國 際 ) 有 限 工 程 碩 士 公 司 主 席 無 無 無 董 事 朱 雲 鵬 102.6.24 3 年 99.6.3 0 0 0 0 0 0 美 國 馬 里 蘭 國 立 中 央 大 大 學 經 濟 學 學 經 濟 系 教 博 士 授 董 事 潘 文 炎 102.6.24 3 年 99.6.3 0 0 0 0 0 0 美 國 懷 俄 明 昱 晶 能 源 科 大 學 化 工 博 技 公 司 董 事 士 長 董 事 裕 鼎 實 業 公 司 102.6.24 102.6.24 93,000 0.01 93,000 0.01 0 0 新 加 坡 南 洋 裕 民 航 運 大 學 工 商 管 ( 新 加 坡 ) 私 3 年 理 系 代 表 人 : 102.6.24 王 書 吉 董 事 亞 利 通 運 公 司 3 年 代 表 人 : 102.6.24 李 冠 軍 ( 接 次 頁 ) 90.5.15 41,400 0.00 41,400 0.00 0 0 人 有 限 公 司 總 經 理 102.6.24 84.5.15 6,348,103 0.74 6,348,103 0.74 0 0 美 國 德 州 A&I 遠 傳 電 信 ( 大 學 企 管 碩 股 ) 公 司 董 士 事 76.6.15 0 0 0 0 0 0 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 11

( 承 前 頁 ) 職 稱 姓 名 選 ( 就 任 初 次 ) 任 選 任 日 期 期 日 期 監 察 人 遠 鼎 投 資 公 司 3 年 代 表 人 : 102.6.24 邵 瑞 蕙 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 (%) 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 主 要 經 股 份 ( 學 ) 歷 股 數 持 股 比 率 (%) 102.6.24 99.6.3 5,281,000 0.62 5,281,000 0.62 0 0 90.5.15 2,596 0.00 2,596 0.00 0 0 東 吳 大 學 會 亞 洲 水 泥 公 計 系 司 執 行 副 總 經 理 具 配 偶 或 二 親 目 前 兼 等 以 內 關 係 之 任 本 公 其 他 主 管 董 事 司 及 其 或 監 察 人 他 公 司 之 職 務 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 監 察 人 徐 旭 平 102.6.24 3 年 74.1.16 83,595 0.01 83,595 0.01 1,000 0.00 美 國 史 丹 佛 遠 東 新 世 紀 董 事 長 徐 旭 東 兄 弟 大 學 作 業 研 ( 股 ) 公 司 副 究 碩 士 董 事 長 監 察 人 遠 揚 建 設 公 司 3 年 代 表 人 : 102.6.24 張 志 鵬 102.6.24 84.5.15 1,589,790 0.19 1,589,790 0.19 0 0 92.11.27 136,558 0.02 136,558 0.02 21,645 0.00 台 灣 大 學 電 亞 洲 水 泥 ( 機 系 股 ) 公 司 總 廠 長 無 無 無 註 1. 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 : 張 才 雄 李 坤 炎 徐 國 安 亞 利 通 運 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 : 李 冠 軍 裕 鼎 實 業 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 : 王 書 吉 遠 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 監 察 人 : 邵 瑞 蕙 遠 揚 建 設 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 監 察 人 : 張 志 鵬 其 餘 為 個 人 註 2. 本 表 之 持 股 比 率 係 以 本 公 司 截 至 103 年 4 月 11 日 ( 停 止 過 戶 日 ) 止 發 行 股 份 總 數 858,016,712 股 為 計 算 基 礎 註 3.* 係 法 人 代 表 人 個 人 持 有 之 股 數 註 4. 本 公 司 董 事 及 監 察 人 無 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 之 情 形 註 5. 本 表 之 選 ( 就 ) 任 日 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 及 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 等 欄 位, 前 列 資 料 係 法 人 董 監 事 之 資 訊, 後 列 資 料 係 法 人 代 表 人 個 人 之 資 訊 12

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 治 理 報 告 2. 法 人 董 監 事 之 主 要 股 東 資 訊 (1) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 103 年 4 月 11 日 法 人 股 東 名 稱 ( 註 1) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 註 2) 持 股 比 例 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 亞 利 通 運 股 份 有 限 公 司 裕 鼎 實 業 股 份 有 限 公 司 遠 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 遠 揚 建 設 股 份 有 限 公 司 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 醫 療 財 團 法 人 徐 元 智 先 生 醫 藥 基 金 會 富 邦 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 遠 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 中 國 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 新 光 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 元 智 大 學 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 職 工 退 休 基 金 管 理 委 員 會 勞 工 保 險 基 金 裕 元 投 資 股 份 有 限 公 司 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 張 才 雄 張 英 豐 張 振 崑 張 志 鵬 李 坤 炎 富 達 運 輸 股 份 有 限 公 司 裕 通 投 資 股 份 有 限 公 司 安 和 製 衣 股 份 有 限 公 司 鼎 元 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 東 富 投 資 股 份 有 限 公 司 大 聚 化 學 纖 維 股 份 有 限 公 司 亞 利 預 鑄 工 業 股 份 有 限 公 司 遠 鼎 股 份 有 限 公 司 百 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 裕 民 貿 易 股 份 有 限 公 司 全 家 福 股 份 有 限 公 司 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 安 和 製 衣 股 份 有 限 公 司 大 聚 化 學 纖 維 股 份 有 限 公 司 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 德 勤 投 資 股 份 有 限 公 司 徐 旭 東 徐 朱 士 蘭 徐 菊 芳 徐 旭 時 徐 旭 明 徐 旭 平 徐 荷 芳 徐 雪 芳 22.33% 5.40% 3.35% 2.50% 1.81% 1.63% 1.50% 1.41% 1.40% 1.31% 50.00% 49.39% 0.14% 0.14% 0.14% 0.10% 0.09% 26.95% 25.36% 15.66% 13.20% 4.61% 3.89% 3.89% 2.59% 2.31% 1.53% 0.01% 99.40% 0.30% 0.30% 65.11% 33.55% 0.58% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 股 東 代 表 者, 該 法 人 股 東 名 稱 註 2: 該 法 人 股 東 之 主 要 股 東 名 稱 ( 其 持 股 比 例 占 前 十 名 ) 及 持 股 比 例 若 其 主 要 股 東 為 法 人 者, 已 填 列 下 表 13

(2) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 103 年 4 月 11 日 法 人 名 稱 ( 註 1) 法 人 之 主 要 股 東 ( 註 2) 持 股 比 例 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 亞 東 技 術 學 院 醫 療 財 團 法 人 徐 元 智 先 生 醫 藥 基 金 會 財 團 法 人 徐 元 智 先 生 紀 念 基 金 會 財 團 法 人 元 智 大 學 大 通 託 管 沙 烏 地 阿 拉 伯 央 行 外 部 摩 根 士 丹 利 投 資 專 戶 中 華 郵 政 股 份 有 限 公 司 新 光 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 南 山 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 中 國 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 23.77% 4.81% 3.60% 2.99% 2.74% 2.45% 2.01% 1.77% 1.73% 1.61% 富 邦 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 富 邦 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 100.00% 裕 元 投 資 股 份 有 限 公 司 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 遠 鼎 股 份 有 限 公 司 遠 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 鼎 慎 投 資 股 份 有 限 公 司 裕 通 投 資 股 份 有 限 公 司 裕 鼎 實 業 股 份 有 限 公 司 29.92% 25.02% 18.96% 17.66% 6.50% 1.84% 0.10% 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 國 泰 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 100.00% 遠 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 中 國 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 ( 接 次 頁 ) 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 元 智 大 學 遠 通 投 資 股 份 有 限 公 司 遠 東 百 貨 公 司 職 工 退 休 基 金 管 理 委 員 會 裕 元 投 資 股 份 有 限 公 司 新 光 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 花 旗 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 受 託 保 管 新 加 坡 政 府 投 資 專 戶 富 邦 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 開 元 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 美 商 摩 根 大 通 銀 行 台 北 分 行 受 託 保 管 沙 烏 地 阿 拉 伯 中 央 銀 行 投 資 專 戶 花 旗 託 管 新 加 坡 政 府 投 資 專 戶 新 制 勞 工 退 休 基 金 緯 來 電 視 網 股 份 有 限 公 司 德 商 德 意 志 銀 行 台 北 分 行 受 託 保 管 紐 約 市 集 團 信 託 投 資 專 戶 美 商 摩 根 大 通 銀 行 台 北 分 行 受 託 保 管 阿 布 達 比 投 資 局 投 資 專 戶 渣 打 國 際 商 業 銀 行 敦 北 分 行 受 託 保 管 富 達 基 金 投 資 專 戶 陳 世 錦 海 昇 投 資 股 份 有 限 股 份 16.80% 5.56% 4.68% 2.75% 2.19% 2.02% 2.02% 1.58% 1.46% 1.44% 9.80% 5.59% 3.05% 2.61% 2.35% 2.31% 2.01% 1.39% 1.37% 1.18% 14

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 治 理 報 告 ( 承 前 頁 ) 法 人 名 稱 ( 註 1) 法 人 之 主 要 股 東 ( 註 2) 持 股 比 例 新 光 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 新 光 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 100.00% 鼎 元 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 100.00% 富 達 運 輸 股 份 有 限 公 司 裕 通 投 資 股 份 有 限 公 司 大 聚 化 學 纖 維 股 份 有 限 公 司 亞 利 預 鑄 工 業 股 份 有 限 公 司 遠 鼎 股 份 有 限 公 司 裕 民 貿 易 股 份 有 限 公 司 富 民 運 輸 股 份 有 限 公 司 亞 洲 投 資 股 份 有 限 公 司 席 家 宜 李 坤 炎 王 福 春 裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 裕 民 航 運 ( 新 加 坡 ) 私 人 有 限 公 司 遠 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 裕 鼎 實 業 股 份 有 限 公 司 裕 利 投 資 股 份 有 限 公 司 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 遠 揚 營 造 工 程 股 份 有 限 公 司 張 才 雄 李 坤 炎 邵 瑞 蕙 楊 惠 國 徐 旭 東 徐 旭 松 楊 惠 敏 鄭 燦 鋒 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 德 勤 投 資 股 份 有 限 公 司 遠 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 裕 民 貿 易 股 份 有 限 公 司 徐 旭 時 徐 旭 東 遠 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 百 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 遠 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 裕 鼎 實 業 股 份 有 限 公 司 鼎 鼎 企 業 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 遠 鼎 股 份 有 限 公 司 遠 鼎 租 賃 股 份 有 限 公 司 99.87% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 73.54% 26.46% 41.86% 38.76% 19.38% 83.81% 16.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.02% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 37.13% 35.50% 14.50% 12.86% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 47.00% 45.50% 5.00% 1.00% 1.00% 0.50% 安 和 製 衣 股 份 有 限 公 司 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 100.00% 德 勤 投 資 股 份 有 限 公 司 亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 99.99% 東 富 投 資 股 份 有 限 公 司 東 聯 化 學 股 份 有 限 公 司 100.00% 百 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 遠 東 百 貨 股 份 有 限 公 司 百 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 66.66% 33.34% 全 家 福 股 份 有 限 公 司 遠 鼎 投 資 股 份 有 限 公 司 100.00% 註 1: 上 表 之 主 要 股 東 屬 法 人 者, 該 法 人 名 稱 註 2: 該 法 人 之 主 要 股 東 名 稱 ( 其 持 股 比 例 占 前 十 名 ) 及 持 股 比 例 15

姓 名 3. 董 事 監 察 人 之 專 業 性 及 獨 立 性 情 形 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 商 務 法 務 法 官 檢 察 官 商 務 法 務 財 務 會 律 師 會 計 財 務 會 計 或 公 司 業 師 或 其 他 與 公 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 司 業 務 所 需 之 務 所 須 之 工 科 系 之 公 私 國 家 考 試 及 格 作 經 驗 立 大 專 院 校 領 有 證 書 之 專 講 師 以 上 門 職 業 及 技 術 人 員 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 102 年 12 月 31 日 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 徐 旭 東 無 張 才 雄 無 李 坤 炎 無 徐 國 安 無 董 建 成 無 朱 雲 鵬 1 潘 文 炎 無 王 書 吉 無 李 冠 軍 無 邵 瑞 蕙 無 徐 旭 平 無 張 志 鵬 無 註 1: 本 公 司 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 獨 立 性 情 形 之 各 條 件 者, 於 下 述 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 以 表 示 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 註 2: 截 至 103 年 5 月 15 日 止 本 公 司 並 未 設 置 獨 立 董 事 及 獨 立 監 察 人 16

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 治 理 報 告 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 職 稱 持 有 股 份 選 ( 就 姓 名 ) 任 日 期 持 股 股 數 比 率 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 (%) 總 經 理 王 書 吉 89.7.12 41,400 0.00 0 0.00 副 總 經 理 高 雅 平 99.12.23 0 0.00 0 0.00 副 總 經 理 徐 國 安 102.11.13 0 0.00 0 0.00 業 務 一 處 兼 業 務 二 處 協 理 財 務 處 協 理 會 計 處 兼 企 劃 處 協 理 船 務 處 特 別 助 理 朱 家 偉 99.6.1 0 0.00 0 0.00 陳 秀 能 95.3.8 344 0.00 0 0.00 張 宗 良 99.12.23 1 0.00 0 0.00 謝 敏 雄 100.12.16 0 0.00 0 0.00 103 年 4 月 11 日 目 前 兼 任 主 要 經 其 他 公 司 ( 學 ) 歷 之 職 務 職 稱 新 加 坡 南 洋 大 學 工 商 管 理 系 台 灣 大 學 造 船 工 程 碩 士 美 國 聖 母 大 學 門 多 薩 商 學 院 MBA 碩 士 美 國 賓 夕 法 尼 亞 大 學 企 業 管 理 碩 士 臺 灣 海 洋 大 學 航 運 管 理 系 航 運 管 理 人 員 高 等 考 試 及 格 東 海 大 學 企 業 管 理 碩 士 政 治 大 學 經 營 管 理 碩 士 裕 民 航 運 ( 新 加 坡 ) 私 人 有 限 公 司 總 經 理 裕 民 航 運 ( 新 加 坡 ) 私 人 有 限 公 司 董 事 無 裕 民 航 運 ( 新 加 坡 ) 私 人 有 限 公 司 董 事 裕 民 航 運 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 裕 利 裕 通 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 無 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 姓 名 關 係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 工 程 物 料 處 特 別 助 理 陳 煥 昌 102.8.12 0 0.00 0 0.00 政 治 大 學 經 營 管 理 碩 士 無 無 無 無 人 資 處 兼 秘 書 處 經 理 彭 亮 萬 100.6.29 1,448 0.00 2,180 0.00 臺 灣 海 洋 大 學 商 船 研 究 所 碩 士 裕 利 裕 通 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 無 無 無 稽 核 處 經 理 陳 長 生 100.6.29 0 0.00 0 0.00 美 國 奧 克 拉 荷 馬 大 學 財 務 管 理 碩 士 無 無 無 無 註 1: 包 括 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料, 以 及 凡 職 位 相 當 於 總 經 理 副 總 經 理 或 協 理 者, 不 論 職 稱, 均 應 予 揭 露 註 2: 本 公 司 總 經 理 協 理 及 各 部 門 主 管 均 無 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 之 情 形 17

( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 監 察 人 總 經 理 及 經 理 人 之 酬 金 1. 董 事 之 酬 金 (1) 董 事 之 酬 金 : 本 公 司 採 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 單 位 : 新 台 幣 仟 元 董 事 酬 金 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 職 稱 姓 名 ( 註 1) 董 事 長 徐 旭 東 董 事 亞 洲 水 泥 公 司 代 表 人 : 張 才 雄 李 坤 炎 徐 國 安 報 酬 退 (A)( 註 2) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) ( 註 3) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 業 務 執 行 費 用 (D) ( 註 4) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 11) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) ( 註 5) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) ( 註 6) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 ( 註 8) 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 A B C 股 權 憑 D E 證 得 認 購 股 數 / 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (H) ( 註 7) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 11) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ( 註 12) 董 事 董 建 成 0 0 0 0 13,133 13,133 445 445 0.87 0.87 4,280 8,911 0 0 3,271 0 3,271 0 0 0 1.35 1.64 186,715 董 事 朱 雲 鵬 董 事 潘 文 炎 董 事 裕 鼎 實 業 公 司 代 表 人 : 王 書 吉 董 事 亞 利 通 運 公 司 代 表 人 : 李 冠 軍 18

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 治 理 報 告 (2) 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 本 公 司 ( 註 9) 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) 徐 旭 東 徐 旭 東 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 10) 董 事 姓 名 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 ( 註 9) 所 有 轉 投 資 事 業 (J) ( 註 10) 董 建 成 朱 雲 鵬 董 建 成 朱 雲 鵬 董 建 成 朱 雲 鵬 董 建 成 朱 雲 鵬 潘 文 炎 亞 洲 水 泥 公 司 潘 文 炎 亞 洲 水 泥 公 司 潘 文 炎 亞 洲 水 泥 公 司 潘 文 炎 亞 洲 水 泥 公 司 ( 代 表 人 - 張 才 雄 ( 代 表 人 - 張 才 雄 ( 代 表 人 - 張 才 雄 ( 代 表 人 - 徐 國 安 ) 李 坤 炎 徐 國 安 ) 李 坤 炎 徐 國 安 ) 李 坤 炎 徐 國 安 ) 裕 鼎 實 業 公 司 ( 代 表 人 - 王 書 吉 ) 亞 利 通 運 公 司 ( 代 表 人 - 李 冠 軍 ) 裕 鼎 實 業 公 司 ( 代 表 人 - 王 書 吉 ) 亞 利 通 運 公 司 ( 代 表 人 - 李 冠 軍 ) 亞 利 通 運 公 司 ( 代 表 人 - 李 冠 軍 ) 徐 旭 東 裕 鼎 實 業 公 司 ( 代 表 人 - 王 書 吉 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 亞 洲 水 泥 公 司 ( 代 表 人 - 李 坤 炎 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 亞 洲 水 泥 公 司 ( 代 表 人 - 張 才 雄 ) 裕 鼎 實 業 公 司 ( 代 表 人 - 王 書 吉 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 亞 利 通 運 公 司 ( 代 表 人 - 李 冠 軍 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 100,000,000 元 以 上 無 無 無 徐 旭 東 總 計 9 人 9 人 9 人 9 人 註 1: 本 公 司 董 事 姓 名 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 並 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 董 事 兼 任 總 經 理 已 填 列 本 表 及 下 表 3 註 2: 係 最 近 年 度 董 事 之 報 酬 ( 包 括 董 事 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 ) 註 3: 係 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 董 事 酬 勞 金 額, 俟 103 年 6 月 9 日 股 東 常 會 決 議 通 過 後 生 效 註 4: 係 最 近 年 度 董 事 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 ) 註 5: 係 最 近 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 所 領 取 包 括 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 ; 退 職 金 係 最 近 年 度 屬 費 用 化 之 提 列 ( 提 撥 ) 金 額, 無 實 際 給 付 數 總 經 理 - 租 賃 車 壹 輛, 每 年 支 付 租 金 470 仟 元 租 賃 房 屋 壹 棟, 每 年 支 付 租 金 720 仟 元 註 6: 係 最 近 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 紅 利 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ), 係 揭 露 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 員 工 紅 利 金 額, 並 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額 本 公 司 董 事 兼 任 員 工 配 發 工 紅 利 之 情 形, 係 另 填 列 下 表 4 註 7: 截 至 年 報 刊 印 日 止 本 公 司 無 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 及 限 制 員 工 權 利 新 股 之 情 形 註 8: 係 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 董 事 各 項 酬 金 之 總 額 註 9: 本 公 司 給 付 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 10: 係 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 11: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 ( 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ) 19

註 12:a. 本 欄 係 填 列 公 司 董 事 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 金 額 b. 公 司 董 事 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 J 欄 c. 酬 金 係 指 本 公 司 董 事 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 2. 監 察 人 之 酬 金 職 稱 姓 名 監 察 人 徐 旭 平 (1) 監 察 人 之 酬 金 : 本 公 司 採 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 ( 註 1) 報 酬 (A) ( 註 2) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 5) 監 察 人 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) ( 註 3) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 5) 業 務 執 行 費 用 (C) ( 註 4) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 5) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 8) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 5) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ( 註 9) 監 察 人 遠 鼎 投 資 公 司 代 表 人 : 邵 瑞 蕙 0 0 4,377 4,377 48 48 0.28 0.28 55,468 監 察 人 遠 揚 建 設 公 司 代 表 人 : 張 志 鵬 (2) 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 本 公 司 ( 註 6) 徐 旭 平 遠 鼎 投 資 公 司 ( 法 人 代 表 - 邵 瑞 蕙 ) 遠 揚 建 設 公 司 ( 法 人 代 表 - 張 志 鵬 ) 監 察 人 姓 名 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 所 有 轉 投 資 事 業 (D) ( 註 7) 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 遠 鼎 投 資 公 司 ( 法 人 代 表 - 邵 瑞 蕙 ) 遠 揚 建 設 公 司 ( 法 人 代 表 - 張 志 鵬 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 無 徐 旭 平 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 100,000,000 元 以 上 無 無 總 計 3 人 3 人 註 1: 本 公 司 監 察 人 姓 名 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 註 2: 係 最 近 年 度 監 察 人 之 報 酬 ( 包 括 監 察 人 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 ) 註 3: 係 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 監 察 人 酬 勞 金 額, 俟 103 年 6 月 9 日 股 東 常 會 決 議 通 過 後 生 效 註 4: 係 最 近 年 度 給 付 監 察 人 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 ) 本 公 司 及 合 併 報 告 內 所 有 公 司 無 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 予 本 公 司 監 察 人 之 情 形 註 5: 係 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 監 察 人 各 項 酬 金 之 總 額 註 6: 本 公 司 給 付 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 20

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 治 理 報 告 註 7: 係 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 8: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 ( 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ) 註 9:a. 本 欄 係 填 列 公 司 監 察 人 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 金 額 b. 公 司 監 察 人 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 D 欄 c. 酬 金 係 指 本 公 司 監 察 人 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 職 稱 總 經 理 3. 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 之 酬 金 (1) 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 之 酬 金 : 本 公 司 採 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 姓 名 ( 註 1) 王 書 吉 薪 資 (A)( 註 2) 退 職 退 休 金 (B) 財 務 報 財 務 報 本 公 司 告 內 所 本 公 司 告 內 所 有 公 司 有 公 司 ( 註 6) ( 註 6) 獎 金 及 特 支 費 等 (C) ( 註 3) 財 務 報 本 公 司 告 內 所 有 公 司 ( 註 6) 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) ( 註 4) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) ( 註 9) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 6) 財 務 報 本 公 司 告 內 所 現 金 股 票 有 公 司 紅 利 紅 利 ( 註 6) 金 額 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 / 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 ( 註 5) 財 務 報 本 公 司 告 內 所 有 公 司 ( 註 6) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ( 註 10) 副 總 經 理 高 雅 平 副 總 經 理 徐 國 安 協 理 朱 家 偉 12,942 17,573 492 492 760 760 5,983 0 5,983 0 1.29 1.58 0 0 2,600 協 理 協 理 陳 秀 能 張 宗 良 (2) 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 經 理 人 酬 金 級 距 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 姓 名 本 公 司 ( 註 7) 所 有 轉 投 資 事 業 (E) ( 註 8) 低 於 2,000,000 元 徐 國 安 徐 國 安 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) 高 雅 平 朱 家 偉 陳 秀 能 張 宗 良 高 雅 平 朱 家 偉 陳 秀 能 張 宗 良 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 王 書 吉 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 無 王 書 吉 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 100,000,000 元 以 上 無 無 總 計 6 人 6 人 註 1: 本 公 司 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 本 公 司 總 經 理 兼 任 董 事 已 填 列 本 表 及 上 表 1 註 2: 係 最 近 年 度 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 ; 離 職 退 休 金 係 最 近 年 度 屬 費 用 化 之 提 列 ( 提 撥 ) 金 額 及 實 際 給 付 數 21

註 3: 係 最 近 年 度 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 及 其 他 報 酬 金 額 總 經 理 - 租 賃 車 壹 輛, 每 年 支 付 租 金 470 仟 元 租 賃 房 屋 壹 棟, 每 年 支 付 租 金 720 仟 元 註 4: 係 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ), 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額, 並 另 填 列 下 表 4; 上 列 為 暫 估 數 字, 俟 103 年 6 月 9 日 股 東 常 會 決 議 通 過 後 進 行 作 業 註 5: 截 至 年 報 刊 印 日 止 本 公 司 無 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 及 限 制 員 工 權 利 新 股 之 情 形 註 6: 係 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 各 項 酬 金 之 總 額 註 7: 本 公 司 給 付 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 姓 名 註 8: 係 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 姓 名 註 9: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 ( 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ) 註 10:a. 本 欄 係 填 列 公 司 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 金 額 b. 公 司 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 E 欄 c. 酬 金 係 指 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 及 協 理 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 4. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 ( 含 前 十 大 取 得 員 工 分 紅 之 人 員 ) 102 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 總 經 理 王 書 吉 副 總 經 理 徐 國 安 副 總 經 理 高 雅 平 經 理 人 業 務 一 處 兼 業 務 二 處 協 理 財 務 處 協 理 會 計 處 兼 企 劃 處 協 理 船 務 處 特 別 助 理 人 資 處 兼 秘 書 處 經 理 工 程 物 料 處 特 別 助 理 稽 核 處 經 理 朱 家 偉 陳 秀 能 張 宗 良 0 7,336 7,336 0.47 謝 敏 雄 彭 亮 萬 陳 煥 昌 陳 長 生 註 1: 本 表 係 揭 露 本 公 司 經 理 人 個 別 姓 名 及 職 稱, 並 以 彙 總 方 式 揭 露 盈 餘 分 配 情 形 註 2: 係 最 近 年 度 盈 餘 分 配 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 經 理 人 之 員 工 紅 利 金 額 ( 現 金 紅 利 ), 並 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 ( 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ) 本 公 司 102 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 員 工 現 金 紅 利 為 NT17,510,545 元, 員 工 股 票 紅 利 NT$0 元 22

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 治 理 報 告 註 3: 經 理 人 之 適 用 範 圍, 依 據 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 92 年 3 月 27 日 台 財 證 三 字 第 0920001301 號 函 令 規 定, 其 範 圍 如 下 : (1) 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (2) 副 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (3) 協 理 及 相 當 等 級 者 (4) 財 務 部 門 主 管 (5) 會 計 部 門 主 管 (6) 其 他 有 為 公 司 管 理 事 務 及 簽 名 權 利 之 人 註 4: 本 公 司 董 事 總 經 理 及 經 理 人 有 領 取 員 工 紅 利 ( 現 金 紅 利 ) 之 情 形, 除 填 列 上 表 1 及 上 表 3 外, 另 已 完 整 填 列 本 表 ( 四 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 酬 金 之 相 關 資 訊 1. 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 ( 含 本 公 司 ) 最 近 二 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 並 無 大 幅 變 化 102 年 度 本 公 司 給 付 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 酬 金 之 總 額 占 本 公 司 稅 後 純 益 比 例 為 2.44%; 合 併 報 表 內 所 有 公 司 給 付 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 及 協 理 酬 金 之 總 額 占 本 公 司 稅 後 純 益 比 例 為 2.73%;101 年 度 則 分 別 為 2.36% 及 2.61% 2. 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 本 公 司 給 付 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 酬 金 係 參 酌 國 內 外 散 裝 航 運 同 業 上 市 公 司 與 外 部 薪 酬 標 竿 公 司 之 薪 資 標 準 制 定 本 公 司 訂 定 酬 金 之 程 序 係 授 權 董 事 會 參 酌 國 內 外 散 裝 航 運 同 業 與 上 市 公 司 之 水 準 制 定 本 公 司 盈 餘 分 配 之 董 事 監 察 人 酬 金 及 員 工 紅 利, 視 每 年 度 公 司 之 經 營 績 效 並 依 本 公 司 章 程 所 訂 比 例 配 發, 故 酬 金 與 公 司 經 營 績 效 呈 高 度 關 聯 性 23

三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 1. 最 近 年 度 董 事 會 開 會 6 次 (A) ( 第 15 屆 2 次 ; 第 16 屆 4 次 ), 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 ( 註 1) 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A ( 註 2) 備 註 董 事 長 徐 旭 東 6 0 100 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 董 事 亞 洲 水 泥 公 司 代 表 人 : 張 才 雄 董 事 亞 洲 水 泥 公 司 代 表 人 : 李 坤 炎 董 事 亞 洲 水 泥 公 司 代 表 人 : 徐 國 安 6 0 100 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 4 2 67 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 6 0 100 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 董 事 董 建 成 4 2 67 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 董 事 朱 雲 鵬 4 2 67 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 董 事 潘 文 炎 6 0 100 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 董 事 裕 鼎 實 業 公 司 代 表 人 : 王 書 吉 董 事 亞 利 通 運 公 司 代 表 人 : 王 書 吉 董 事 亞 利 通 運 公 司 代 表 人 : 李 冠 軍 監 察 人 遠 鼎 投 資 公 司 代 表 人 : 邵 瑞 蕙 4 0 100 新 任 改 選 日 期 :102.6.24 2 0 100 舊 任 改 選 日 期 :102.6.24 5 1 83 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 6 0 100 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 監 察 人 徐 旭 平 5 0 83 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 監 察 人 遠 揚 建 設 公 司 代 表 人 : 張 志 鵬 6 0 100 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 註 1: 本 公 司 董 事 監 察 人 屬 法 人 者, 分 別 揭 露 法 人 股 東 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 註 2:(1) 年 度 終 了 日 前 有 董 事 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 如 有 董 事 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 董 事 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 董 事 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 2. 其 他 應 記 載 事 項 : (1) 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 (2) 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 第 十 六 屆 第 三 次 董 事 會 議 討 論 事 項 之 本 公 司 人 事 任 用 案 : 徐 董 事 國 安 因 身 24

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 治 理 報 告 為 該 案 之 受 聘 人, 議 案 進 行 時, 徐 董 事 長 旭 東 及 徐 董 事 國 安 依 規 定 迴 避, 由 張 董 事 才 雄 擔 任 主 席, 其 餘 出 席 董 事 同 意 照 案 通 過 (3) 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 為 加 強 董 事 會 職 能 已 於 100 年 12 月 26 日 第 十 五 屆 第 八 次 董 事 會 決 議 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 訂 定 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 ; 本 公 司 於 102 年 8 月 12 日 第 十 六 屆 第 二 次 董 事 會 中 推 舉 第 二 屆 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員, 經 全 體 出 席 董 事 一 致 無 異 議 通 過 委 任 董 麗 貞 女 士 施 永 發 先 生 及 蘇 世 英 先 生 為 委 員 會 成 員, 薪 資 報 酬 委 員 會 之 職 責 及 運 作 情 形 請 參 閱 年 報 本 公 司 重 視 資 訊 透 明 度 之 提 升, 自 99 年 度 第 十 五 屆 董 事 會 起 迄 今, 主 動 於 公 司 網 站 之 公 司 治 理 專 區 公 告 每 次 董 事 會 議 之 重 要 決 議, 並 於 102 年 度 新 增 揭 露 第 十 六 屆 董 事 會 議 紀 錄 ; 本 公 司 於 102 年 第 二 季 完 成 公 司 治 理 自 評 報 告 並 於 公 司 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 上 揭 露 以 供 查 詢 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 1. 審 計 委 員 會 運 作 情 形 最 近 年 度 審 計 委 員 會 開 會 0 次 (A), 獨 立 董 事 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 備 註 獨 立 董 事 無 - - - - 獨 立 董 事 無 - - - - 其 他 應 記 載 事 項 : (1) 證 交 法 第 14 條 之 5 所 列 事 項 暨 其 他 未 經 審 計 委 員 會 通 過, 而 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 之 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 審 計 委 員 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 審 計 委 員 會 意 見 之 處 理 : 本 公 司 目 前 尚 未 設 置 審 計 委 員 會, 故 不 適 用 (2) 獨 立 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 獨 立 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 本 公 司 無 獨 立 董 事 (3) 獨 立 董 事 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 本 公 司 無 獨 立 董 事 (4) 本 公 司 資 本 額 尚 未 達 新 台 幣 100 億 元, 預 計 民 國 108 年 設 置 審 計 委 員 會 25

2. 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 董 事 會 開 會 6 次 (A) ( 第 15 屆 2 次 ; 第 16 屆 4 次 ), 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 監 察 人 姓 名 遠 鼎 投 資 公 司 代 表 人 : 邵 瑞 蕙 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%) B/A 6 100 監 察 人 徐 旭 平 5 83 監 察 人 其 他 應 記 載 事 項 : 遠 揚 建 設 公 司 代 表 人 : 張 志 鵬 6 100 備 註 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 連 任 改 選 日 期 :102.6.24 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 本 公 司 監 察 人 共 計 三 人, 相 關 資 料 請 參 閱 年 報 監 察 人 得 隨 時 審 查 公 司 財 務 及 業 務 執 行 情 形, 並 得 請 經 營 團 隊 提 出 報 告 ; 公 司 員 工 及 股 東 可 隨 時 透 過 公 司 網 站 與 監 察 人 溝 通 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 1. 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 之 溝 通 情 形 : 監 察 人 每 季 召 開 監 察 人 會 議, 會 後 作 成 監 察 人 會 議 紀 錄, 並 通 知 總 經 理 及 本 公 司 部 門 主 管 重 要 討 論 及 決 議 情 形 最 近 年 度 共 召 開 五 次 相 關 會 議, 各 次 會 議 中 內 部 稽 核 主 管 列 席 報 告 稽 核 業 務 執 行 情 形 及 重 大 內 控 內 稽 事 項, 並 完 成 各 監 察 人 指 示 事 項 的 執 行 報 告 與 追 蹤 2. 監 察 人 與 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 監 察 人 與 會 計 師 定 期 召 開 監 察 人 審 查 會 議, 最 近 年 度 共 召 開 二 次 相 關 會 議, 會 議 中 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 主 管 亦 列 席, 就 相 關 議 題 進 行 討 論, 並 完 成 監 察 人 指 示 事 項 的 執 行 報 告 與 追 蹤 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 本 公 司 無 此 情 形 註 1: 本 公 司 監 察 人 屬 法 人 者, 分 別 揭 露 法 人 股 東 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 註 2:(1) 年 度 終 了 日 前, 本 公 司 無 監 察 人 離 職 之 情 形 (2) 年 度 終 了 日 前, 有 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 列 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 實 際 列 席 次 數 計 算 之 26

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 治 理 報 告 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 1. 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 (1) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 (2) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 (3) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 2. 董 事 會 組 成 及 職 責 (1) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 (2) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 3. 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 ( 接 次 頁 ) 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 制 度 ; 對 股 東 之 建 議 或 糾 紛 等 問 題, 由 指 定 專 責 人 員 及 股 務 代 理 機 構 亞 東 證 券 股 份 有 限 公 司 處 理 及 因 應 隨 時 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單, 並 依 上 市 公 司 資 訊 申 報 作 業 辦 法 規 定 辦 理 申 報 本 公 司 與 關 係 企 業 間 資 產 及 財 務 會 計 之 管 理 權 責, 均 各 自 獨 立, 並 依 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 背 書 保 證 作 業 程 序 確 實 辦 理 風 險 評 估, 彼 此 間 之 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 均 已 適 當 建 立 本 公 司 設 置 董 事 九 席, 目 前 尚 未 設 置 獨 立 董 事 為 評 估 本 公 司 之 簽 證 會 計 師 是 否 維 持 會 計 師 職 業 道 德 規 範 第 十 號 公 報 規 定 之 獨 立 性, 本 公 司 會 計 部 門 每 年 定 期 評 估 聘 任 之 簽 證 會 計 師 獨 立 性 情 形, 依 據 簽 證 會 計 師 獨 立 性 評 估 一 覽 表 針 對 五 大 評 估 方 向 : 1. 會 計 師 與 公 司 利 益 關 係,2. 會 計 師 有 否 雙 重 身 分,3. 會 計 師 與 公 司 人 員 熟 悉 度,4. 會 計 師 有 否 受 公 司 脅 迫 及 5. 簽 證 會 計 師 執 業 期 間, 由 各 相 關 部 門 完 成 綜 合 評 估, 並 已 提 報 第 十 五 屆 第 十 三 次 及 第 十 六 屆 第 五 次 董 事 會 通 過 目 前 所 聘 任 之 簽 證 會 計 師, 皆 具 獨 立 性 本 公 司 除 設 有 發 言 人 外, 並 於 公 司 網 站 上 設 立 溝 通 信 箱 (uming@ metro.feg.com.tw), 對 利 害 關 係 人 之 建 議 或 疑 問 由 本 公 司 指 定 人 員 妥 適 處 理, 且 股 務 代 理 機 構 亞 東 證 券 股 份 有 限 公 司 亦 可 反 映 股 東 建 議, 因 此 與 利 害 關 係 人 保 持 暢 通 溝 通 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 本 公 司 預 計 於 民 國 104 年 修 改 公 司 章 程, 並 將 於 民 國 105 年 之 股 東 會 選 任 獨 立 董 事 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 27

( 承 前 頁 ) 項 目 運 作 情 形 管 道, 並 尊 重 維 護 其 應 有 之 合 法 權 益 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 4. 資 訊 公 開 (1) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 (2) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 本 公 司 網 址 為 : http://www.uming.com.tw 本 公 司 於 企 業 網 站 上 即 時 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 相 關 資 訊 本 公 司 設 有 中 英 文 網 站, 設 有 專 人 負 責 蒐 集 揭 露 財 務 業 務 及 法 人 說 明 會 等 相 關 資 訊 ; 且 落 實 執 行 發 言 人 制 度 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 5. 公 司 設 置 提 名 或 其 本 公 司 已 於 100 年 12 月 26 日 第 十 五 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 屆 第 八 次 董 事 會 決 議 設 置 薪 資 報 酬 他 各 類 功 能 性 委 員 守 則 規 定 委 員 會 及 訂 定 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 會 之 運 作 情 形 規 程, 第 二 屆 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 為 董 麗 貞 女 士 施 永 發 先 生 及 蘇 世 英 先 生, 並 由 董 麗 貞 女 士 擔 任 召 集 人, 自 成 立 以 來 已 召 開 四 次 會 議, 運 作 情 形 良 好 6. 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 參 酌 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 制 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 於 100 年 3 月 17 日 第 十 五 屆 第 五 次 董 事 會 通 過 訂 定 裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 公 司 治 理 守 則 案, 已 確 實 遵 循 實 施 辦 理 並 於 公 司 網 站 及 公 司 資 訊 觀 測 站 上 揭 露 以 供 查 詢 ; 截 至 目 前 為 止 尚 無 差 異 情 形 7. 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): ( 接 次 頁 ) (1) 員 工 權 益 僱 員 關 懷 情 形 : 本 公 司 依 照 勞 基 法 及 人 事 規 章 辦 理, 確 保 員 工 權 益 有 關 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 各 項 員 工 權 益 維 護 及 勞 工 安 全 衛 生 措 施 等 僱 員 關 懷 情 形 請 參 考 本 年 報 第 82~84 頁 (2) 本 公 司 與 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 情 形 : 本 公 司 與 供 應 商 保 持 良 好 合 作 關 係, 提 升 雙 方 互 信 度 ; 本 公 司 發 言 人 定 期 及 不 定 期 對 法 人 媒 體 舉 辦 法 說 會 並 依 規 定 定 期 或 不 定 期 於 公 開 資 訊 觀 測 站 上 傳 財 務 及 業 務 等 相 關 重 大 訊 息, 可 供 利 害 關 係 人 及 投 資 人 上 網 查 詢 ; 本 公 司 網 頁 上 設 有 專 門 之 信 箱 作 為 所 有 投 資 人 供 應 商 及 利 害 關 係 人 等 之 溝 通 管 道, 另 外 也 於 本 公 司 公 司 治 理 守 則 中 明 定 尊 重 利 害 關 係 人 權 益 之 相 關 條 文, 維 護 其 應 有 之 權 利 28

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 治 理 報 告 ( 承 前 頁 ) 項 目 運 作 情 形 (3) 董 事 及 監 察 人 進 修 情 形 : 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 本 公 司 依 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 規 定 辦 理, 本 公 司 董 事 及 監 察 人 進 修 情 形 揭 露 於 本 年 報 第 43~46 頁 (4) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 已 於 100 年 3 月 17 日 第 十 五 屆 第 五 次 董 事 會 通 過 訂 定 風 險 管 理 政 策 及 辦 法, 本 公 司 風 險 管 理 係 依 其 業 務 性 質 分 由 相 關 管 理 單 位 負 責, 並 由 稽 核 處 對 各 作 業 存 在 或 潛 在 風 險 予 以 評 估, 據 以 擬 定 風 險 導 向 之 年 度 稽 核 計 劃, 各 項 風 險 管 理 相 關 資 訊 揭 露 於 本 年 報 第 236~238 頁 (5) 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 本 公 司 秉 持 以 航 運 核 心 專 長 為 基 礎 建 立 裕 民 為 世 界 級 的 物 流 運 輸 公 司 成 為 顧 客 員 工 及 投 資 者 的 第 一 選 擇 的 願 景, 致 力 於 提 供 客 戶 多 元 化 的 選 擇 與 高 品 質 的 服 務 透 過 公 司 完 善 的 顧 客 關 係 管 理 (CRM) 系 統 紀 錄 客 戶 及 產 業 的 動 態, 健 全 的 E 化 平 台 可 隨 時 獲 得 即 時 市 場 資 訊, 以 此 了 解 客 戶 動 向 與 掌 握 市 場 趨 勢 來 靈 活 調 整 公 司 營 運 策 略, 提 升 營 運 效 率 (6) 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 情 形 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 於 任 期 內 皆 依 法 行 使 其 職 權, 故 因 錯 誤 或 疏 失 行 為 而 造 成 訴 訟 之 風 險 不 高, 基 於 成 本 考 量, 本 公 司 認 為 現 階 段 並 無 投 保 之 必 要 性 8. 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敘 明 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 本 公 司 於 102 年 第 二 季 完 成 公 司 治 理 自 評 報 告 並 於 公 司 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 上 揭 露 以 供 查 詢 本 公 司 於 98 年 第 四 季 參 與 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 制 度 評 量 作 業, 於 99 年 6 月 通 過 CG6005 公 司 治 理 制 度 評 量 評 鑑 標 準, 取 得 認 證 證 書 及 評 量 報 告 書 評 量 委 員 會 經 書 面 審 查 及 實 地 訪 評 本 公 司 之 公 司 治 理 制 度 之 推 動 情 形, 整 體 之 評 論 與 建 議 如 下 : (1) 整 體 優 點 A. 公 司 董 事 會 與 高 階 管 理 階 層 積 極 推 動 公 司 治 理 B. 公 司 專 注 核 心 事 業, 審 慎 風 險 評 估, 積 極 更 新 船 隊, 增 進 市 場 競 爭 力 C. 董 事 長 重 視 內 部 稽 核, 經 由 集 團 內 部 審 計, 積 極 推 動 內 部 稽 核 D. 公 司 經 營 管 理 優 良, 獲 得 國 際 投 資 評 鑑 認 可, 納 入 MSCI 成 分 股 E. 公 司 實 質 回 饋 社 會 公 益 活 動, 善 盡 企 業 社 會 責 任 (2) 整 體 建 議 A. 應 制 定 具 公 司 特 色 之 公 司 治 理 守 則, 做 為 公 司 推 動 公 司 治 理 之 最 高 準 則, 以 利 各 項 公 司 治 理 制 度 之 設 計 與 運 行 B. 公 司 董 事 會 盡 速 設 立 獨 立 董 事 制 度, 達 成 公 司 成 為 世 界 級 物 流 運 輸 公 司 之 願 景 C. 公 司 應 依 據 公 司 營 運 可 能 發 生 風 險 事 項, 訂 定 一 套 完 整 風 險 管 理 政 策 及 相 關 風 險 管 理 辦 法, 在 董 事 會 的 監 督 下 落 實 執 行 D. 公 司 應 依 據 董 事 會 運 作 紀 律 董 事 會 重 大 決 策 與 成 效 等 指 標, 建 立 客 觀 董 事 會 績 效 評 估 機 制, 以 期 發 揮 董 事 會 成 員 自 我 鞭 策 之 功 能 ( 接 次 頁 ) 29

( 承 前 頁 ) 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 E. 公 司 網 站 應 設 立 電 子 信 箱, 便 利 公 司 員 工 及 利 害 關 係 人 與 公 司 監 察 人 直 接 溝 通 管 道 F. 公 司 應 為 董 監 事 購 買 保 險, 以 便 董 監 事 行 使 職 責 之 保 障 G. 公 司 對 應 報 告 董 監 之 資 訊 種 類 報 告 方 式 報 告 期 限 等 應 制 訂 正 式 通 報 程 序, 確 保 董 事 會 成 員 能 及 時 掌 握 公 司 重 大 資 訊 (3) 改 善 情 形 A. 本 公 司 參 酌 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 制 定 本 公 司 之 公 司 治 理 實 務 守 則, 於 100 年 3 月 17 日 第 十 五 屆 第 五 次 董 事 會 通 過 訂 定 裕 民 航 運 股 份 有 限 公 司 公 司 治 理 守 則 案, 並 已 遵 循 實 施 辦 理 B. 為 強 化 公 司 治 理 建 立 健 全 之 風 險 管 理 作 業, 本 公 司 風 險 管 理 政 策 及 辦 法 業 經 100 年 3 月 17 日 第 十 五 屆 第 五 次 董 事 會 核 定 後 實 施 c. 公 司 網 站 設 立 電 子 信 箱, 為 員 工 及 利 害 關 係 人 與 公 司 監 察 人 直 接 溝 通 管 道 ( 四 ) 薪 資 報 酬 委 員 會 之 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 本 公 司 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 民 國 100 年 3 月 18 日 金 管 證 發 字 第 1000009747 號 令 發 布 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 之 規 定, 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 訂 定 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 1. 薪 資 報 酬 委 員 會 之 組 成 及 職 責 由 董 事 會 委 任 董 麗 貞 女 士 施 永 發 先 生 及 蘇 世 英 先 生 為 本 公 司 第 二 屆 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 任 期 與 委 任 之 董 事 會 屆 期 相 同 ( 自 102 年 8 月 12 日 至 105 年 6 月 23 日 止 ), 並 由 全 體 委 員 推 舉 董 麗 貞 女 士 擔 任 召 集 人 及 會 議 主 席 委 員 會 之 職 責 係 訂 定 及 檢 討 董 監 事 及 經 理 人 績 效 評 估 及 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構, 與 定 期 評 估 並 訂 定 前 開 人 員 之 薪 資 報 酬, 並 將 所 提 建 議 提 交 董 事 會 討 論 2. 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 : 身 分 別 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 具 有 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 1 2 3 4 5 6 7 8 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 其 他 董 麗 貞 1 無 其 他 施 永 發 1 無 其 他 蘇 世 英 1 無 備 註 30

U-MING MARINE ANNUAL REPORT 2013 公 司 治 理 報 告 註 1: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 3. 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 : 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 三 人 本 屆 委 員 任 期 :102 年 8 月 12 日 至 105 年 6 月 23 日, 最 近 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 2 次 (A), 委 員 資 格 及 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 ( B ) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) B/A ( 註 ) 備 註 召 集 人 董 麗 貞 2-100 連 任 改 選 日 期 :102.8.12 委 員 施 永 發 1-100 新 任 改 選 日 期 :102.8.12 委 員 潘 文 炎 1-100 舊 任 改 選 日 期 :102.8.12 委 員 蘇 世 英 2-100 連 任 改 選 日 期 :102.8.12 其 他 應 記 載 事 項 : (1) 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ) 本 公 司 無 此 情 形 (2) 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 本 公 司 無 此 情 形 註 :1. 年 度 終 了 日 前 有 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 2. 年 度 終 了 日 前, 有 薪 資 報 酬 委 員 會 改 選 者, 應 將 新 舊 任 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 成 員 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 31