一 發 言 人 : 姓 名 : 張 綉 敏 職 稱 : 財 務 部 經 理 電 話 :(04) 分 機 763 電 子 郵 件 信 箱 二 代 理 發 言 人 : 姓 名 : 陳 銘 琿 職 稱 : 會 計 部 協 理 電 話

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1 股 票 代 碼 :8940 新 天 地 國 際 實 業 股 份 有 限 公 司 一 百 年 度 年 報 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 資 訊 申 報 網 站 : 新 天 地 國 際 實 業 股 份 有 限 公 司 網 站 : 中 華 民 國 一 一 年 四 月 二 十 三 日 刊 印

2 一 發 言 人 : 姓 名 : 張 綉 敏 職 稱 : 財 務 部 經 理 電 話 :(04) 分 機 763 電 子 郵 件 信 箱 :linda0226@newpalace.com.tw 二 代 理 發 言 人 : 姓 名 : 陳 銘 琿 職 稱 : 會 計 部 協 理 電 話 :(04) 分 機 732 電 子 郵 件 信 箱 :bill@newpalace.com.tw 三 總 公 司 分 公 司 之 地 址 及 電 話 : 總 公 司 : 台 中 市 東 區 旱 溪 東 路 一 段 456 號 (04) ; 北 區 分 公 司 : 台 中 市 北 屯 區 崇 德 五 路 345 號 (04) 梧 棲 分 公 司 : 台 中 市 梧 棲 區 大 智 路 二 段 400 號 (04) 台 北 雅 悅 會 館 : 台 北 市 松 山 區 八 德 路 四 段 138 號 10 樓 (02) 員 林 分 公 司 : 彰 化 縣 員 林 鎮 大 同 路 一 段 285 巷 18 號 (04) 璽 悅 會 館 : 台 中 市 東 區 復 興 路 四 段 186 號 10 樓 (04) 高 雄 雅 悅 會 館 : 高 雄 市 前 鎮 區 中 華 五 路 789 號 9 樓 (07) 四 股 票 過 戶 機 構 : 名 稱 : 日 盛 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 10 號 11 樓 電 話 :(02) 網 址 : 點 選 日 盛 股 務 進 入 ) 五 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 : 會 計 師 姓 名 : 曾 棟 鋆 呂 惠 民 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 中 市 台 中 港 路 一 段 160 號 27 樓 電 話 :(04) 網 址 : 六 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 海 外 有 價 證 券 之 方 式 : 無 此 情 形 七 公 司 網 址 :

3 一 百 年 度 年 報 目 錄 頁 次 壹 致 股 東 報 告 書...1 一 一 百 年 度 營 業 報 告 書...1 二 101 年 度 營 業 計 劃 概 要...2 貳 公 司 簡 介...4 一 設 立 日 期...4 二 公 司 沿 革...4 參 公 司 治 理 報 告...8 一 組 織 系 統...8 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料...12 三 公 司 治 理 運 作 情 形...19 四 會 計 師 公 費 資 訊...28 五 更 換 會 計 師 資 訊...30 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者, 應 揭 露 其 姓 名 職 稱 及 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 之 期 間...31 七 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形...31 八 持 股 比 例 佔 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊...32 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例...32 肆 募 資 情 形...33 一 資 本 與 股 份...33 二 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形...36 三 特 別 股 辦 理 情 形...36 四 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形...36 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形...36 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形...36 七 資 金 運 用 計 劃 及 執 行 情 形...36

4 伍 營 運 概 況...37 一 業 務 內 容...37 二 市 場 及 產 銷 概 況...42 三 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數...47 四 環 保 支 出 資 訊...47 五 勞 資 關 係 資 訊...47 六 重 要 契 約...49 陸 財 務 概 況...50 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料...50 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析...52 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告...54 四 最 近 年 度 財 務 報 表...55 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表...55 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響...55 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析...56 一 財 務 狀 況 分 析...56 二 經 營 結 果 分 析...57 三 現 金 流 量 分 析...57 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響...58 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫...58 六 風 險 事 項 及 評 估...58 七 其 他 重 要 事 項...61 捌 特 別 記 載 事 項...62 一 關 係 企 業 相 關 資 料...62 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形...64 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形...64 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項...64 玖 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項, 亦 應 逐 項 載 明...64

5 壹 致 股 東 報 告 書 一 一 百 年 度 營 業 報 告 書 ( 一 ) 營 業 計 劃 實 施 成 果 本 公 司 一 百 年 度 在 營 業 收 入 方 面 為 1,163,770 仟 元, 稅 後 淨 利 為 138,620 仟 元, 稅 後 淨 利 率 為 11.91%, 每 股 稅 後 純 益 為 2.05 元 ( 二 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 項 目 一 百 年 度 九 十 九 年 度 增 減 變 動 % 財 務 結 構 負 債 占 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 償 債 能 力 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 資 產 報 酬 率 (%) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 獲 利 能 力 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 三 ) 研 究 發 展 狀 況 1. 產 品 之 研 發 以 健 康 合 乎 消 費 者 口 味 滿 足 消 費 市 場 需 求 為 主, 配 合 潮 流 趨 勢, 由 色 ( 料 理 之 外 觀 ) 香 ( 料 理 之 味 覺 ) 味 ( 料 理 之 口 味 ) 器 ( 料 理 之 容 器 美 感 ) 形 ( 料 理 之 裝 飾 用 餐 之 氣 氛 ) 著 手 吸 引 消 費 族 群 2. 定 期 對 廚 務 人 員 進 行 料 理 教 學, 並 舉 辦 學 科 測 驗, 提 昇 員 工 料 理 手 藝 及 生 產 烹 飪 品 質 之 維 持 3. 不 定 期 派 遣 可 塑 性 高 表 現 優 良 之 廚 師 參 加 國 內 外 之 料 理 食 品 展 ; 或 至 市 場 調 查 消 費 趨 勢 ; 或 調 查 同 業 料 理 品 味, 以 供 公 司 內 部 研 發 改 善 之 參 考 ~ 1 ~

6 二 101 年 度 營 業 計 劃 概 要 ( 一 ) 經 營 方 針 在 積 極 的 制 度 化, 合 理 化 營 運 方 針 以 來, 面 對 國 內 服 務 業 對 GDP 貢 獻 度 越 來 越 高, 及 中 國 大 陸 在 加 入 WTO 後, 受 國 際 社 會 的 規 範, 在 其 改 革 開 放 廿 多 年 來, 經 濟 之 成 長, 所 得 水 平 也 逐 年 提 高 之 時, 大 三 通 的 導 引, 企 業 界 宜 有 洞 燭 機 先 的 策 略 思 維, 把 握 有 利 時 機, 提 昇 營 運 績 效, 未 來 將 轉 型 進 軍 可 大 量 複 製 之 中 小 型 店 及 在 大 陸 市 場 的 展 店, 公 司 的 營 運 策 略 思 維 焦 注 于 以 下 : 1. 核 心 產 品 的 創 新 創 意 : 食 材 開 發 料 理 研 發, 昇 華 到 用 餐 環 境 氣 氛 的 營 造, 餐 盤 器 皿 的 設 計, 料 理 盤 飾 的 創 意, 燈 光 音 響 的 設 計 安 排 DJ 活 潑 用 餐 的 氣 氛, 為 客 群 量 身 訂 作 個 性 化 的 服 務, 突 破 傳 統 的 思 維 框 架, 滿 足 消 費 者 求 新 求 變 的 心 態, 就 消 費 族 群 的 味 覺 視 覺 聽 覺 嗅 覺 感 覺 等 五 覺, 本 公 司 應 力 求 差 異 化 的 經 營, 為 消 費 者 創 造 價 值 為 重 點 2. 以 開 源 興 利, 構 建 長 期 競 爭 力 : 一 個 永 續 經 營 的 企 業 典 範, 要 能 敏 銳 的 觀 察 環 境 的 變 遷, 瞭 解 市 場 的 趨 勢, 客 戶 的 需 求, 競 爭 者 的 動 向, 分 析 公 司 的 利 基 與 機 會, 以 興 利 的 思 維, 擬 定 策 略, 付 諸 行 動, 並 視 景 氣 的 變 化 市 場 的 反 應, 即 時 修 正 策 略, 面 對 經 濟 環 境 的 變 化, 策 略 要 隨 著 環 境 改 變, 不 僅 能 嚴 謹 控 管 風 險, 更 能 掌 握 契 機, 以 興 利 的 思 維, 去 實 施 策 略 性 的 變 革 與 投 資, 建 構 公 司 長 期 競 爭 力 尤 其 是 本 公 司 經 營 項 目, 若 不 跨 區 擴 展 新 營 業 點, 同 業 會 踏 入 本 公 司 現 有 營 業 區 域 內 設 店, 瓜 分 營 收 利 益 3. 善 用 公 司 團 隊 的 人 力 資 源 和 體 制, 適 時 掌 握 大 中 華 經 濟 市 場 的 拓 展 : 做 好 中 國 大 陸 市 場 的 調 查, 了 解 消 費 的 特 性 和 偏 好, 得 採 變 動 成 本 的 投 資 經 營 模 式, 降 低 固 定 投 資 成 本, 例 如 在 大 型 百 貨 公 司 內 設 立 店 中 店 或 與 當 地 地 主 企 業 合 作 經 營 或 承 租 不 動 產 來 設 店 營 運 更 可 採 行 互 補 策 略, 選 擇 適 當 地 點 設 置 經 營 本 公 司 之 核 心 產 品 ( 各 類 型 餐 飲 ), 亦 可 將 當 地 食 材 經 過 適 度 加 工 後, 提 供 現 有 各 營 業 店 使 用, 亦 可 降 低 材 料 成 本 人 工 成 本, 共 享 互 利 互 惠 效 果 善 用 公 司 多 年 來, 以 數 據 化 資 料 來 經 營 管 理 各 機 能 別, 找 出 差 異 的 原 因, 來 做 好 日 常 管 理 4. 肯 定 人 力 資 源 的 價 值 : 人 才 是 企 業 發 展 最 重 要 的 資 產, 在 不 景 氣 時, 很 多 企 業 就 採 減 薪 無 薪 公 休 或 裁 員 的 方 法, 在 短 期 內 雖 可 以 降 低 成 本, 但 長 期 而 言, 會 減 損 員 工 與 公 司 之 間 的 互 信 度 認 同 感 永 續 經 營 且 有 成 長 性 的 企 業, 宜 加 強 員 工 的 教 育 訓 練, 強 化 權 責, 做 好 績 效 評 估, 建 立 員 工 的 責 任 心 及 組 織 的 競 爭 力, 讓 優 秀 人 員 有 安 全 ~ 2 ~

7 感, 以 KPI 管 理 項 目 來 做 為 績 效 考 核, 並 和 薪 酬 結 合, 獎 優 懲 劣, 吸 引 優 秀 之 關 鍵 人 才, 儲 備 經 營 成 長 所 需 人 力 5. 固 守 本 業, 延 伸 品 牌, 多 角 化 經 營 : 民 以 食 為 天, 在 成 長 性 的 經 濟 市 場 裏, 食 佔 有 一 般 家 庭 重 要 支 用 比 例, 在 台 灣 過 去 十 數 年 裏, 面 對 著 產 業 南 進 西 向 外 移, 本 公 司 採 行 以 宴 會 為 主 小 吃 為 輔 的 營 運 策 略 ; 今 面 對 中 國 大 陸 經 濟 的 快 速 成 長, 人 民 所 得 水 準 的 提 升, 雙 薪 家 庭 普 及, 消 費 能 力 不 斷 提 高, 公 司 可 藉 由 研 發 創 新 之 核 心 價 值, 在 不 同 的 小 吃 市 場 上 ( 精 緻 風 味 小 吃 多 元 火 鍋 料 理 特 色 的 主 題 餐 飲 多 國 自 助 百 匯 ) 加 以 規 劃, 設 置 中 央 廚 房, 統 籌 研 發 生 產 事 宜, 設 置 營 運 中 心 專 司 餐 飲 外 場 之 CIS 設 計 用 餐 動 線 佈 置 服 務 準 則 釐 訂, 採 行 中 小 型 之 營 業 店 面, 接 受 加 盟 連 鎖 經 營 ; 亦 可 引 進 宴 會 餐 飲 系 統, 以 豐 富 的 台 灣 經 驗 結 合 當 地 業 者 採 行 多 角 化 的 經 營 策 略, 立 足 俱 有 成 長 性 的 大 陸 市 場 ( 二 ) 預 期 銷 售 數 量 因 餐 飲 業 之 料 理 組 合 多 具 變 化, 無 法 列 示 出 主 要 產 品 項 目, 故 未 有 明 確 之 量 化 標 準 計 算 銷 售 數 量 ( 三 ) 重 要 之 產 銷 政 策 1. 繼 續 以 消 費 需 求 為 導 向, 強 化 料 理 研 發, 營 造 用 餐 氣 氛, 迎 合 消 費 動 態, 活 潑 行 銷 企 劃 活 動 2. 善 用 規 模 經 濟 和 財 務 工 具, 直 接 進 口 食 材, 降 低 材 料 成 本, 落 實 員 工 教 育 訓 練, 發 揮 多 能 工 效 果, 採 專 業 經 理 人 制 度, 數 據 化 管 理, 以 利 潤 中 心, 達 成 目 標 3. 在 各 節 慶 時, 創 造 話 題, 以 活 動 引 申 商 機, 繼 續 強 化 宴 會 餐 飲 之 市 場, 提 昇 營 收 比 重, 來 增 加 淨 利 率 4. 運 用 歷 史 的 品 牌 優 勢, 積 極 進 行 品 牌 行 銷 5. 以 HACCP 和 ISO 認 證 通 過 的 優 勢 配 合 營 運 的 制 度 化, 標 準 化, 積 極 推 展 團 體 膳 食 與 OT 承 攬 業 務 6. 善 用 商 流 通 路 ( 生 鮮 超 商 量 販 店 電 視 購 物 等 ) 和 電 子 商 務 來 滿 足 客 群, 推 出 季 節 性 商 品 ( 假 日 家 庭 代 食 母 親 節 套 餐 春 節 年 菜 等 ) 拓 大 市 場 範 疇 7. 採 行 異 業 策 略 聯 盟 ( 婚 紗 禮 服 糕 餅 禮 盒 業 珠 寶 業 旅 遊 業 等 ) 或 同 業 結 盟 合 作 發 展, 期 以 發 揮 營 業 綜 效 ~ 3 ~

8 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 : 中 華 民 國 82 年 7 月 19 日 二 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 總 公 司 : 台 中 市 東 區 旱 溪 東 路 一 段 456 號 電 話 :(04) ; 北 區 分 公 司 : 台 中 市 北 屯 區 崇 德 五 路 345 號 電 話 :(04) 梧 棲 分 公 司 : 台 中 市 梧 棲 區 大 智 路 二 段 400 號 電 話 :(04) 台 北 雅 悅 會 館 : 台 北 市 八 德 路 四 段 138 號 10 樓 電 話 :(02) 員 林 店 : 彰 化 縣 員 林 鎮 大 同 路 一 段 285 巷 18 號 電 話 :(04) 璽 悅 會 館 : 台 中 市 東 區 復 興 路 四 段 186 號 電 話 :(04) 高 雄 雅 悅 會 館 : 高 雄 市 前 鎮 區 中 華 五 路 789 號 電 話 :(07) 三 公 司 沿 革 1. 民 國 82 年 7 月 19 日 新 天 地 由 創 始 人 歐 有 財 歐 蔡 對 夫 婦 憑 著 貨 鮮 味 美 價 公 道 的 口 碑, 於 民 國 60 年, 位 於 梧 棲 鎮 梧 棲 路 159 號 成 立 新 天 地 餐 廳 有 限 公 司, 民 國 62 年 被 日 本 最 著 名 的 觀 光 刊 物 選 為 全 台 十 大 美 食 餐 廳 之 一, 使 新 天 地 餐 廳 譽 滿 東 瀛 民 國 64 年, 台 中 港 建 港 時 期, 梧 棲 這 個 小 鎮, 突 然 吸 引 無 數 的 觀 光 客 和 外 賓 光 臨, 新 天 地 餐 廳 在 此 地, 累 積 多 年 經 驗, 得 天 獨 厚 就 成 了 招 待 國 賓 或 各 界 貴 賓 最 佳 場 所, 何 應 欽 將 軍 即 帶 一 級 上 將 們 來 品 嚐 新 天 地 餐 廳 美 食, 由 台 中 港 務 局 陳 鳴 錚 局 長 特 別 設 宴 款 待, 類 似 之 要 宴 不 勝 枚 舉 民 國 65 年, 獲 台 中 縣 衛 生 局 所 舉 辦 之 環 境 衛 生 評 鑑 得 到 優 良 獎 新 天 地 料 理 求 新 求 變, 綜 合 各 國 各 式 料 理 作 法, 每 三 個 月 推 出 新 菜 發 表, 積 極 研 發 創 新, 讓 顧 客 經 常 皆 可 品 嚐 到 不 同 異 國 風 味 之 料 理 百 吃 不 膩 讓 新 天 地 餐 廳 之 經 營 有 異 於 同 業 ~ 4 ~

9 民 國 74 年, 新 天 地 餐 廳 創 始 人 歐 有 財 先 生 壯 年 辭 世, 由 曾 在 公 司 參 與 管 理 多 年 的 歐 家 第 二 代 逐 步 承 接 經 營, 並 以 過 去 十 數 年 來 之 經 營 哲 學 和 策 略 釐 訂 出 新 天 地 餐 廳 之 經 營 理 念 勤 儉 創 新 品 質 服 務, 以 做 為 公 司 營 運 之 指 針 民 國 75 年, 因 多 年 來 成 功 之 經 營 餐 飲 業, 且 積 極 的 推 行 地 方 公 益 及 教 育 子 女 有 成, 本 公 司 歐 蔡 對 女 士 榮 獲 頒 發 全 國 模 範 母 親 一 獎 民 國 76 年, 為 謀 寓 教 於 樂, 特 別 設 立 水 族 博 物 館 展 示 大 廳 內, 讓 來 到 新 天 地 的 顧 客 除 了 可 以 吃 到 新 鮮 的 料 理, 並 且 可 以 觀 賞 認 知 各 種 海 洋 生 物, 增 進 趣 味 和 知 識 民 國 79 年, 公 司 為 增 進 服 務 台 中 市 消 費 群 眾 並 分 析 消 費 活 動 趨 勢, 首 創 設 置 可 停 放 400 部 車 輛 並 於 大 廳 中 設 立 水 族 標 本, 十 大 建 設 台 中 港 施 工 建 設 歷 史 照 片 之 歐 式 設 計 餐 飲 巨 廈, 成 為 中 部 地 區 宴 會 餐 聚 之 重 點 餐 廳 民 國 80 年, 新 天 地 本 著 以 客 為 尊, 服 務 至 上, 本 公 司 崇 德 店 榮 獲 台 中 市 商 業 公 會 評 鑑 為 優 良 商 店 獎, 又 公 司 廚 務 人 員 每 年 定 期 出 國 考 察 市 場 料 理 與 烹 飪 趨 勢, 內 部 定 期 發 表 新 料 理 及 檢 覆 制 度 以 提 昇 創 新 品 質 2. 民 國 83 年 營 運 之 成 長 與 勞 資 和 諧 及 與 地 方 良 性 互 動, 歐 蔡 對 女 士 再 度 榮 獲 頒 發 全 國 天 倫 獎 3. 民 國 85 年 3 月 29 日 為 拓 展 對 大 台 中 都 會 市 場 之 服 務, 乃 於 中 市 東 區 購 置 商 業 區 用 地, 承 建 2600 坪 營 業 面 積, 緊 臨 之 公 設 停 車 場 亦 可 停 放 300 輛 車 輛, 設 立 新 天 地 公 司 東 區 店 積 極 推 行 員 工 教 育 訓 練, 強 化 市 場 資 訊 收 集 與 客 戶 資 料 之 建 檔, 提 昇 服 務 品 質 4. 民 國 87 年 4 月 新 天 地 餐 廳 有 限 公 司 與 喜 富 麗 有 限 公 司 合 併 並 變 更 公 司 組 織 為 新 天 地 餐 廳 股 份 有 限 公 司, 登 記 資 本 額 為 新 台 幣 參 仟 肆 佰 萬 元 考 慮 迎 接 新 世 紀 的 來 臨, 增 進 競 爭 能 力, 著 手 落 實 作 業 標 準 化, 管 理 資 訊 電 腦 化, 強 化 員 工 之 教 育 訓 練, 再 訂 定 經 營 理 念 為 料 理 精 湛 服 務 親 切 求 新 求 變 全 員 共 享 以 做 為 未 來 經 營 之 指 針 5. 民 國 88 年 為 使 經 營 多 元 化, 滿 足 消 費 者 多 樣 化 需 求, 提 昇 營 運 效 能, 本 公 司 於 台 中 市 崇 德 五 路 商 業 區 內, 承 建 樓 高 8 層 建 坪 6200 坪, 裝 潢 富 麗 宏 觀, 採 五 星 級 飯 店 方 式 服 務 大 眾 之 新 天 地 公 司 北 區 店, 完 成 前 檯 客 服 與 後 檯 廚 務 生 產 及 資 材 請 訂 購 收 發 料 作 業 會 計 財 務 帳 務 付 款 審 核 作 業 電 腦 化 並 增 資 為 新 台 幣 壹 億 玖 仟 捌 佰 萬 元 由 於 長 期 以 來 對 經 營 過 程 品 質 之 要 求 及 執 行 之 落 實,88 年 11 月 本 公 司 榮 獲 ISO9002 之 認 證 6. 民 國 89 年 元 月 起 本 公 司 積 極 建 立 各 部 門 辦 事 細 則 之 各 項 作 業 標 準 書 (S.O.P.), 強 化 內 部 稽 核 制 度 並 積 極 培 養 人 才 以 作 為 未 來 年 度 拓 建 北 部 南 部 新 營 業 據 點 之 準 備 ~ 5 ~

10 7. 民 國 89 年 4 月 新 天 地 北 區 店 一 棟 媲 美 五 星 級 大 飯 店 的 餐 廳 正 式 使 用 ; 它 的 使 用 也 造 成 台 灣 餐 飲 界 的 一 大 震 憾, 營 業 樓 層 1F 為 歐 式 自 助 餐 及 複 合 式 餐 飲,2F 為 設 備 豪 華 之 貴 賓 室 及 海 鮮 小 吃,3F 分 為 國 際 階 梯 式 會 議 廳, 各 型 會 議 廳,5F 為 挑 高 7 米 之 國 際 宴 會 廳 歐 式 餐 飲 首 創 開 放 式 廚 房 滿 足 消 費 者, 共 享 生 產 過 程 之 樂 趣 與 新 鮮 感 8. 民 國 89 年 7 月 本 公 司 申 請 補 辦 公 開 發 行 暨 發 行 新 股, 經 財 政 部 證 期 會 89 年 7 年 12 日 (89) 台 財 證 ( 一 ) 第 號 函 核 准, 資 本 額 增 至 新 台 幣 320,760,000 元 整 9. 民 國 90 年 11 月 本 公 司 之 創 始 老 店 - 梧 棲 老 店 遷 移 至 新 館 梧 棲 店 新 館 在 大 智 路 與 文 化 路 口, 為 一 8 層 樓 高 的 歐 式 建 築, 挑 高 宴 會 廳 多 元 化 會 議 廳 可 以 媲 美 五 星 級 觀 光 飯 店, 為 中 部 海 線 地 區 營 業 面 積 最 大 視 野 最 美 最 遼 闊 之 大 型 海 鮮 餐 廳 10. 民 國 90 年 12 月 為 增 加 專 業 人 士 擔 當 決 策 工 作, 董 事 長 歐 敏 卿 先 生 請 辭, 改 由 歐 敏 輝 先 生 擔 任 董 事 長 11. 民 國 91 年 1 月 本 公 司 股 票 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 正 式 登 錄 掛 牌 為 興 櫃 股 票 12. 民 國 91 年 11 月 盈 餘 轉 增 資, 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 368,874,000 元 13. 民 國 92 年 1 月 17 日 本 公 司 股 票 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 正 式 掛 牌 上 櫃 買 賣 14. 民 國 92 年 7 月 盈 餘 轉 增 資, 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 391,006,440 元 15. 民 國 92 年 11 月 獲 得 食 品 餐 飲 界 高 規 格 品 質 認 證 HACCP( 食 品 危 害 分 析 重 要 管 制 點 ) 通 過 16. 民 國 92 年 12 月 董 事 長 歐 敏 輝 榮 膺 中 華 民 國 第 二 十 六 屆 創 業 青 年 楷 模 17. 民 國 93 年 7 月 盈 餘 轉 增 資, 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 410,556,770 元 18. 民 國 94 年 9 月 盈 餘 及 資 本 公 積 轉 增 資, 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 431,084,620 元 19. 民 國 95 年 9 月 盈 餘 及 資 本 公 積 轉 增 資, 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 452,638,860 元 20. 民 國 95 年 10 月 ~ 6 ~

11 在 臺 北 市 八 德 路 京 華 城 內 增 設 一 營 業 店 ( 雅 悅 會 館 ), 以 筵 席 為 主 21. 民 國 96 年 9 月 資 本 公 積 轉 增 資, 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 470,744,420 元 22. 民 國 97 年 7 月 現 金 增 資 發 行 新 股 6,400 仟 股, 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 534,744,420 元 23. 民 國 97 年 9 月 在 彰 化 縣 員 林 鎮 及 台 中 市 復 興 路 德 安 百 貨 (99 年 更 名 為 新 時 代 廣 場 ) 分 別 增 設 員 林 店 及 璽 悅 時 尚 會 館, 以 筵 席 為 主 24. 民 國 97 年 9 月 盈 餘 及 資 本 公 積 轉 增 資, 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 614,770,970 元 25. 民 國 98 年 5 月 15 日 本 公 司 完 成 股 票 由 上 櫃 轉 上 市 26. 民 國 98 年 6 月 透 過 香 港 子 公 司 轉 投 資 大 陸, 在 黑 龍 江 省 省 會 哈 爾 濱 市 設 立 多 國 美 食 自 助 百 匯 營 業 店 27. 民 國 98 年 7 月 資 本 公 積 轉 增 資, 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 639,361,810 元 28. 民 國 98 年 12 月 在 高 雄 夢 時 代 廣 場 內 增 設 一 營 業 店 ( 高 雄 雅 悅 會 館 ), 以 筳 席 為 主 29. 民 國 99 年 7 月 資 本 公 積 轉 增 資, 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 664,936,280 元 30. 民 國 99 年 8 月 透 過 香 港 子 公 司 轉 投 資 大 陸, 在 山 東 省 省 會 濟 南 市 設 立 山 東 魯 能 新 天 地 有 限 公 司, 設 有 經 四 路 馬 鞍 山 及 領 秀 城 等 三 家 營 業 店 31. 民 國 100 年 8 月 資 本 公 積 轉 增 資, 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 674,910,320 元 32. 民 國 101 年 2 月 轉 投 資 食 逸 股 份 有 限 公 司 於 臺 北 市 BELLAVITA 百 貨 公 司 內 設 立 高 級 火 鍋 餐 廰 ~ 7 ~

12 參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 1. 組 織 系 統 ~ 8 ~

13 2. 各 部 門 所 營 業 務 總 經 理 室 稽 核 室 部 門 投 資 暨 展 店 審 查 委 員 會 所 營 業 務 1. 協 助 訂 定 短 期 方 針 目 標 與 中 長 期 方 針 目 標 2. 市 場 資 訊, 經 營 環 境 投 資 機 會 之 研 究 分 析 3. 組 織 編 制 部 門 職 掌 權 責 區 分 之 研 擬 修 正 4. 人 力 資 源 規 劃 及 教 育 訓 練 之 推 行 5. 營 運 績 效 之 統 計 分 析 及 對 策 之 提 出 6. 投 資 事 業 之 研 究 分 析 及 追 蹤 檢 討 7. 印 信 管 理 8. 各 類 預 算 之 審 核 9. 菜 色 料 理 研 發 企 劃 之 執 行 10. 公 司 文 件 與 資 料 之 管 制 標 準 書 之 維 護 11. 日 常 管 理 及 所 屬 預 算 之 編 訂 控 制 12. 內 控 制 度 之 規 劃 制 定 及 維 護 1. 稽 核 公 司 規 章 制 度 之 執 行 2. 提 供 管 理 當 局 改 善 意 見 等 事 宜 3. 公 司 營 運 狀 況 之 稽 核, 異 常 分 析 與 改 善 建 議 1. 普 查 國 內 外 投 資 及 展 店 業 務 之 拓 展 2. 投 資 及 展 店 業 務 之 立 地 調 查 及 資 料 收 集 資 材 部 採 購 課 倉 管 課 展 業 課 1. 供 應 廠 商 之 資 料 建 檔 及 管 理 2. 材 料 類 採 購 作 業 之 執 行 3. 材 料 商 品 類 之 採 購 記 錄 之 整 理 分 析 及 保 存 4. 市 場 資 料 之 彙 整 分 析 5. 採 購 簽 約 作 業 辦 理 6. 價 格 管 理 與 進 度 之 跟 催 7. 日 常 管 理 及 所 屬 預 算 之 編 訂 控 制 1. 材 料 商 品 類 驗 收 作 業 2. 倉 庫 進 貨 領 料 作 業 之 管 理 3. 材 料 商 品 之 盤 點 儲 存 安 全 衛 生 之 管 理 4. 倉 庫 門 禁 管 理 5. 進 貨 領 料 單 據 之 開 立 鍵 入 報 表 列 印 等 作 業 6. 倉 庫 安 全 庫 存 之 控 制 7. 日 常 管 理 及 所 屬 預 算 編 訂 控 制 1. 客 戶 關 係 維 護 與 資 料 建 檔 2. 業 務 執 行 與 追 蹤 3. 業 務 推 廣 與 營 業 目 標 之 達 成 4. 業 務 專 案 或 通 路 的 開 發 計 劃 與 客 群 資 料 管 理 5. 各 店 專 案 之 業 務 進 度 追 蹤 研 討 ~ 9 ~

14 部 門 總 務 課 工 務 課 管 人 資 課 理 部 客 服 課 財 務 部 會 計 部 所 營 業 務 1. 固 定 資 產 管 理 2. 保 管 品 管 理 3. 司 機 車 輛 之 管 理 4. 零 星 庶 務 用 品 之 管 理 和 採 購 5. 日 常 管 理 及 所 屬 預 算 編 訂 控 制 1. 勞 工 安 全 衛 生 管 理 2. 修 繕 與 保 養 1. 人 事 制 度 規 章 標 準 書 之 擬 訂 修 訂 2. 年 度 用 人 預 算 的 會 審 3. 人 事 招 募 作 業 4. 人 事 任 用 作 業 5. 人 事 考 勤 薪 資 管 理 作 業 6. 人 事 考 核 管 理 作 業 7. 人 事 異 動 管 理 作 業 勞 健 保 業 務 辦 理 8. 員 工 保 證 作 業 處 理 9. 教 育 訓 練 之 規 劃 執 行 與 考 核 10. 人 壽 保 險 意 外 責 任 險 勞 健 保 之 規 劃 和 執 行 11. 日 常 管 理 所 屬 預 算 編 訂 控 制 12. 員 工 考 勤 資 料 覆 核 13. 員 工 薪 資 核 算 14. 薪 資 報 表 編 製 15. 員 工 薪 資 資 料 維 護 16. 薪 資 課 SOP 訂 定 與 修 正 17. 日 常 管 理 客 服 電 話 接 聴 與 統 計 2. 客 訴 處 理 追 踪 與 彙 整 3. 顧 客 資 料 登 錄 4. 顧 客 意 見 調 查 表 資 料 統 計 與 分 析 1. 財 務 規 劃 2. 財 務 控 制 3. 櫃 檯 結 帳 與 收 款 之 覆 核 4. 票 據 管 理 5. 零 用 金 管 理 6. 股 務 作 業 7. 財 務 運 作 8. 薪 資 發 放 9. 公 司 產 物 保 險 之 規 劃 和 執 行 1. 帳 款 之 整 理 2. 工 商 稅 務 處 理 3. 報 表 編 制 及 帳 務 處 理 程 序 4. 成 本 分 析 5. 全 公 司 預 算 作 業 之 展 開 及 彙 編 6. 公 司 經 營 管 理 資 訊 之 提 供 7. 公 開 發 行 相 關 作 業 之 執 行 ~ 10 ~

15 部 門 行 整 合 行 銷 課 銷 企 劃 部 網 路 行 銷 課 資 訊 部 宴 會 企 劃 部 餐 飲 部 廚 務 部 所 營 業 務 1. 消 費 市 場 與 同 業 競 爭 資 料, 收 集 與 分 析 2. 新 事 業 體 開 發 評 估 與 規 劃 3. 年 度 專 案 活 動 規 劃 與 執 行 4. 年 度 目 標 營 收 預 算, 廣 告 費 用 預 算 的 規 劃 5. 協 助 營 業 店 之 規 劃 佈 置 與 執 行 6. 經 營 型 態 之 創 新 與 銷 售 通 路 的 研 討 7. 企 劃 C.I.S 系 統 之 規 劃 活 動 執 行 與 促 銷 之 規 劃 8. 廣 告 策 略 之 規 劃 與 執 行 媒 体 宣 傳 店 內 氣 氛 佈 置 規 劃 與 設 計 9. 商 品 包 裝 與 行 銷 策 略 與 執 行 10. 異 業 結 合 之 策 略 規 劃 與 執 行 11. 企 業 活 動 公 關 與 傳 媒 之 規 劃 執 行 12. 新 商 品 開 發 與 銷 售 規 劃 13. 商 品 通 路 拓 展 與 準 備 規 劃 14. 實 質 商 品 規 劃 與 行 銷 預 算 費 用 之 擬 訂 15. 策 略 合 作 之 代 工 廠 商 之 開 發 與 接 洽 16. 商 品 供 應 與 流 程 規 劃 與 掌 控 17. 配 合 專 案 之 商 品 開 發 規 劃 與 執 行 18. 協 助 收 集 消 費 市 場 同 業 競 爭 資 料 19. 年 度 行 銷 目 標 營 收 預 算 的 規 劃 與 執 行 1. 企 業 網 站 管 理 及 維 護 2. 網 路 諮 詢 單 之 傳 達 及 統 計 3. 網 站 行 銷 4. 網 路 會 員 之 經 營 5. 網 購 商 品 之 管 理 及 經 營 6. 網 路 策 略 聯 盟 之 規 劃 及 執 行 1. 各 部 門 電 腦 化 作 業 之 指 導 2. 各 部 門 電 腦 化 作 業 需 求 之 新 增 及 修 改 3. 員 工 電 腦 化 作 業 教 育 訓 練 4. 資 訊 應 用 系 統 之 建 置 發 展 及 維 護 ( 軟 體 面 ) 5. 資 訊 處 理 之 規 劃 及 管 理 ( 硬 體 面 ) 1. 宴 會 訂 席 接 洽 處 理 2. 婚 宴 流 程 規 劃 與 安 排 3. 婚 禮 司 儀 活 動 引 導 氣 氛 主 持 4. 顧 客 滿 意 度 調 查 追 蹤 5. 公 關 拜 訪 用 餐 關 心 1. 營 業 場 所 安 全 衛 生 之 維 護 與 管 理 2. 業 務 之 推 廣 3. 顧 客 餐 飲 服 務 之 提 供 4. 日 常 管 理 5. 部 門 財 產 之 維 護 與 管 理 6. 預 算 與 控 制 7. 客 戶 資 料 之 建 檔 8. 行 銷 企 劃 之 執 行 1. 營 業 場 所 安 全 衛 生 之 維 護 與 管 理 2. 料 理 的 製 作 與 供 應 3. 部 門 財 產 之 維 護 與 管 理 4. 日 常 管 理 5. 預 算 與 控 制 6. 新 料 理 之 研 發 創 新 7. 用 料 清 表 (BOM) 之 維 護 ~ 11 ~

16 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 1. 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 總 經 理 歐 敏 輝 100/01/29 4, % 66, % 0 0 事 業 部 總 監 事 業 部 總 監 歐 敏 卿 89/01/01 482, % 63, % 0 0 歐 敏 雄 89/01/ 事 業 部 蘇 安 樂 89/01/ 副 總 經 理 事 業 部 翁 雪 芬 87/05/ 副 總 經 理 會 計 部 協 理 財 務 部 經 理 稽 核 室 專 員 陳 銘 琿 100/10/ 張 綉 敏 100/10/ 許 淑 華 98/05/ 主 要 經 ( 學 ) 歷 東 吳 大 學 企 管 系 畢 新 天 地 國 際 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 高 中 畢 新 天 地 國 際 實 業 ( 股 ) 公 司 事 業 部 總 監 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 哈 爾 濱 福 全 新 天 地 餐 飲 管 理 有 限 公 司 董 事 山 東 魯 能 新 天 地 餐 飲 有 限 公 司 董 事 創 源 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 獨 立 監 察 人 食 逸 股 份 有 限 公 司 董 事 哈 爾 濱 福 全 新 天 地 餐 飲 管 理 有 限 公 司 董 事 高 職 畢 山 東 魯 能 新 天 地 餐 飲 有 新 天 地 國 際 實 業 ( 股 ) 公 司 事 限 公 司 董 事 業 部 總 監 專 科 畢 新 天 地 國 際 實 業 ( 股 ) 公 司 事 業 部 副 總 台 中 科 技 大 學 企 業 管 理 科 畢 新 天 地 國 際 實 業 ( 股 ) 公 司 餐 飲 管 理 部 副 總 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 事 業 部 總 監 事 業 部 總 監 董 事 長 事 業 部 總 監 副 董 事 長 董 事 長 事 業 部 總 監 歐 敏 卿 歐 敏 雄 歐 敏 輝 歐 敏 雄 王 玉 雲 歐 敏 輝 歐 敏 卿 兄 弟 兄 弟 兄 弟 兄 弟 配 偶 兄 弟 兄 弟 101 年 3 月 17 日 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 中 國 文 化 大 學 企 業 管 理 系 畢 山 東 魯 能 新 天 地 餐 飲 有 菁 芵 綜 合 証 券 ( 股 ) 公 司 財 務 限 公 司 監 察 人 無 無 無 無 部 協 理 朝 陽 科 技 大 學 財 務 金 融 系 食 逸 股 份 有 限 公 司 監 察 富 林 投 顧 公 司 經 理 人 無 無 無 無 靜 宜 大 學 會 計 系 畢 新 天 地 國 際 實 業 ( 股 ) 公 司 會 無 無 無 無 無 計 部 人 員 無 無 無 ~ 12 ~

17 職 稱 2. 董 事 及 監 察 人 姓 名 經 ( 學 ) 歷 持 有 股 份 及 性 質 : 101 年 3 月 17 日 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 數 現 在 持 有 股 數 任 期 持 股 股 數 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 數 董 事 長 歐 敏 輝 87/05/08 100/05/18 3 年 4, % 4, % 66, % 0 0 副 董 事 長 王 玉 雲 100/05/1 8 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 監 察 人 股 數 100/05/18 3 年 62, % 63, % 482, % 0 0 歐 氏 投 資 ( 股 ) 公 司 89/09/14 100/05/18 代 表 人 : 3 年 5,536, % 5,619, % 吳 政 和 曾 杉 源 97/05/16 100/05/18 3 年 黃 翎 芳 99/5/14 100/05/18 3 年 喜 沃 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 邱 明 媚 89/09/14 100/05/18 3 年 5,536, % 5,619, % 監 察 人 陳 榮 東 91/06/19 100/05/18 3 年 20, % 20, % 20, % 0 0 監 察 人 蔡 朝 嘉 100/05/ /05/18 3 年 , % 0 0 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 東 吳 大 學 企 管 系 畢 新 天 地 國 際 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 新 天 地 國 際 實 業 ( 股 ) 公 司 資 深 副 總 台 灣 師 範 大 學 人 力 資 源 博 士 紅 屋 頂 ( 股 ) 公 司 副 總 弘 光 科 大 餐 旅 管 理 學 系 副 教 授 輔 仁 大 學 會 計 系 畢 台 灣 銀 行 ( 前 中 央 信 託 局 ) 會 計 科 長 政 治 大 學 法 律 研 究 所 畢 欣 揚 法 律 事 務 所 律 師 東 海 大 學 社 會 學 系 畢 財 訊 快 報 社 ( 股 ) 公 司 行 銷 企 劃 總 經 理 暨 南 大 學 財 稅 經 濟 研 究 所 東 榮 聯 合 會 計 師 事 務 所 所 長 財 政 部 稽 核 組 稅 務 稽 核 東 吳 大 學 外 文 系 畢 通 用 化 學 鞋 業 ( 股 ) 公 司 總 經 理 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 新 天 地 總 經 理 哈 爾 濱 福 全 新 天 地 有 限 公 司 董 事 山 東 魯 能 新 天 地 有 限 公 司 董 事 創 源 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 獨 立 監 察 人 食 逸 股 份 有 限 公 司 董 事 歐 氏 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 長 食 逸 股 份 有 限 公 司 董 事 長 靜 宜 大 學 觀 光 事 業 學 系 專 任 副 教 授 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 事 業 部 總 監 事 業 部 總 監 副 董 事 長 歐 敏 雄 歐 敏 卿 王 玉 雲 事 業 部 總 歐 敏 卿 監 歐 敏 輝 董 事 長 兄 弟 兄 弟 兄 嫂 配 偶 夫 弟 無 無 無 台 昇 會 計 師 事 務 所 會 計 師 無 無 無 正 誠 法 律 事 務 所 律 師 浩 森 國 際 股 份 有 限 公 司 董 事 無 無 無 財 金 文 化 事 業 股 份 有 限 公 司 顧 問 無 無 無 陳 榮 東 會 計 師 事 務 所 執 業 會 計 師 精 成 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 慶 泰 樹 脂 化 學 ( 股 ) 公 司 常 務 董 事 通 宏 貿 易 ( 股 ) 公 司 董 事 及 總 經 理 通 用 化 學 鞋 業 ( 股 ) 公 司 總 經 理 無 無 無 無 無 無 ~ 13 ~

18 3. 董 事 監 察 人 屬 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 101 年 3 月 17 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 歐 氏 投 資 ( 股 ) 公 司 歐 敏 卿 王 維 德 曾 志 堅 陳 慧 玲 廖 素 貞 王 香 蘭 喜 沃 投 資 ( 股 ) 公 司 歐 敏 雄 林 錦 元 楊 玲 玲 蔡 玉 麗 林 大 僑 蔡 培 鍊 4. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 者 其 主 要 股 東 : 不 適 用 姓 名 ( 註 1) 5. 董 事 或 監 察 人 是 否 具 五 年 以 上 商 務 法 律 財 務 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗, 並 符 合 下 列 各 目 所 列 之 情 事 : 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 歐 敏 輝 V V V V V V 無 王 玉 雲 V V V V V V 無 吳 政 和 V V V V V V V V V V V V 無 曾 杉 源 V V V V V V V V V V V V 無 黃 翎 芳 V V V V V V V V V V V V 無 邱 明 媚 V V V V V V V V V V V 無 陳 榮 東 V V V V V V V V V V V V 無 蔡 朝 嘉 V V V V V V V V V V V 無 註 1: 欄 位 多 寡 視 實 際 數 調 整 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 數 ~ 14 ~

19 職 稱 董 事 長 6. 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 最 近 年 度 支 付 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 姓 名 歐 敏 輝 副 董 事 長 歐 敏 雄 ( 舊 任 - 註 ) 副 董 事 長 王 玉 雲 歐 氏 投 資 ( 股 ) 董 事 公 司 代 表 人 : 吳 政 和 董 事 蘇 仁 ( 舊 任 - 註 ) 董 事 蔡 朝 嘉 ( 舊 任 - 註 ) 獨 立 董 事 黃 翎 芳 獨 立 董 事 曾 杉 源 董 事 酬 金 報 酬 (A) 本 公 司 退 職 退 休 金 (B) 合 併 報 合 併 報 表 內 所 本 公 司 表 內 所 有 公 司 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C)( 註 ) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 合 併 報 本 公 司 表 內 所 本 公 司 有 公 司 A B C 及 D 等 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 四 項 總 額 占 稅 後 薪 資 獎 金 及 純 益 之 比 例 退 職 退 休 金 (F) 特 支 費 等 (E) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ~ 15 ~ 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) ( 註 ) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 股 票 紅 利 紅 利 金 額 金 額 100 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) % 0.77% 5,327 5, % 4.73% 0 註 :100 年 5 月 18 日 董 事 及 監 察 人 任 期 屆 滿 全 面 改 選, 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 董 事 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (I) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (J) 低 於 2,000,000 元 歐 敏 輝 歐 敏 雄 王 玉 雲 吳 政 和 歐 敏 輝 歐 敏 雄 王 玉 雲 吳 政 和 王 玉 雲 吳 政 和 蘇 仁 蔡 朝 嘉 王 玉 雲 吳 政 和 蘇 仁 蔡 朝 嘉 蘇 仁 蔡 朝 嘉 黃 翎 芳 曾 杉 源 蘇 仁 蔡 朝 嘉 黃 翎 芳 曾 杉 源 黃 翎 芳 曾 杉 源 黃 翎 芳 曾 杉 源 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 歐 敏 輝 歐 敏 雄 歐 敏 輝 歐 敏 雄 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 100,000,000 元 以 上 無 無 無 無 總 計 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金

20 職 稱 (2) 最 近 年 度 支 付 監 察 人 之 酬 金 姓 名 喜 沃 投 資 ( 股 ) 監 察 人 公 司 代 表 人 : 邱 明 媚 監 察 人 陳 榮 東 監 察 人 蔡 朝 嘉 監 察 人 高 禎 祥 ( 舊 任 - 註 ) 報 酬 (A) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 註 :100 年 5 月 18 日 董 事 及 監 察 人 任 期 屆 滿 全 面 改 選 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 監 察 人 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 100 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 % 0.30% 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 監 察 人 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+ D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (E) 低 於 2,000,000 元 邱 明 媚 陳 榮 東 高 禎 祥 蔡 朝 嘉 邱 明 媚 陳 榮 東 高 禎 祥 蔡 朝 嘉 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 100,000,000 元 以 上 無 無 總 計 4 4 ~ 16 ~

21 職 稱 總 經 理 事 業 部 總 監 事 業 部 總 監 副 總 經 理 副 總 經 理 (3) 最 近 年 度 支 付 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 姓 名 歐 敏 輝 ( 註 ) 歐 敏 卿 歐 敏 雄 ( 註 ) 蘇 安 樂 翁 雪 芬 本 公 司 薪 資 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) ( 註 ) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 股 票 紅 金 額 利 金 額 100 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 3,495 3, ,741 1, % 3.94% 註 : 歐 敏 輝 及 歐 敏 雄 同 為 董 事, 酬 金 已 計 入 董 事 酬 金 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (E) 低 於 2,000,000 元 翁 雪 芬 翁 雪 芬 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 歐 敏 卿 蘇 安 樂 歐 敏 卿 蘇 安 樂 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 100,000,000 元 以 上 無 無 總 計 3 3 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ~ 17 ~

22 經 理 人 (4) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 總 經 理 事 業 部 總 監 事 業 部 總 監 副 總 經 理 副 總 經 理 財 務 部 經 理 歐 敏 輝 歐 敏 卿 歐 敏 雄 蘇 安 樂 翁 雪 芬 張 綉 敏 100 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( % ) % (5) 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 I. 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 100 年 度 99 年 度 職 稱 酬 金 金 額 酬 金 金 額 (A) 稅 後 純 益 (B) 比 率 (A/B) (A) 稅 後 純 益 (B) 比 率 (A/B) 董 事 6, , % 5,008 64, % 監 察 人 , % , % 總 經 理 及 5,456 副 總 經 理 ( 註 ) 138, % 10,079 64, % 註 : 歐 敏 輝 及 歐 敏 雄 同 為 董 事, 酬 金 已 計 入 董 事 酬 金 本 公 司 董 事 監 察 人 酬 勞 係 依 公 司 章 程 股 利 政 策 規 定 比 例 分 派, 並 由 股 東 會 通 過 分 派 金 額 ; 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 支 給 標 準, 係 參 考 同 業 之 薪 資 水 準 及 本 公 司 薪 資 給 付 標 準 作 為 給 付 參 考 II. 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 A. 本 公 司 董 事 監 察 人 支 領 之 酬 金 係 依 本 公 司 章 程 所 訂 之 盈 餘 分 配 規 定, 其 分 配 比 率 如 下 : 員 工 紅 利 不 得 低 於 百 分 之 一 董 監 酬 勞 最 高 為 百 分 之 五 B. 本 公 司 最 近 二 年 度 支 付 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 分 為 薪 資 獎 金 及 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利, 薪 資 及 獎 金 係 依 據 本 公 司 人 事 規 章 相 關 規 定 辦 理 ; 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 係 由 董 事 會 依 據 分 配 年 度 盈 餘 狀 況 及 章 程 所 訂 盈 餘 分 配 成 數 決 議, 並 經 股 東 會 承 認 ~ 18 ~

23 三 公 司 治 理 運 作 情 形 職 稱 最 近 年 度 及 截 至 101 年 度 年 報 刊 印 日 止, 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 改 善 計 畫 或 因 應 措 施 : ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 本 公 司 董 事 出 席 董 事 會 會 議 均 按 本 公 司 訂 定 之 董 事 會 議 事 規 則 辦 理 及 執 行, 監 察 人 亦 會 列 席 並 參 與 意 見 討 論 本 公 司 董 事 會 自 100 年 度 迄 年 報 刊 印 日 止 開 會 9 次, 董 事 及 監 察 人 出 ( 列 ) 席 董 事 會 情 形 如 下 : 姓 名 實 際 ( 列 ) 席 次 數 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) ( 註 1) 備 註 董 事 長 歐 敏 輝 % 連 任 ( 改 選 日 期 ) 副 董 事 長 歐 敏 雄 ( 註 2) % 舊 任 ( 改 選 日 期 ) 副 董 事 長 王 玉 雲 ( 註 3) % 新 任 ( 改 選 日 期 ) 董 事 歐 氏 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 吳 政 和 % 連 任 ( 改 選 日 期 ) 董 事 蘇 仁 ( 註 2) % 舊 任 ( 改 選 日 期 ) 董 事 蔡 朝 嘉 ( 註 2) % 舊 任 ( 改 選 日 期 ) 獨 立 董 事 黃 翎 芳 % 連 任 ( 改 選 日 期 ) 獨 立 董 事 曾 杉 源 % 連 任 ( 改 選 日 期 ) 其 他 應 記 載 事 項 : 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 此 情 形 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 已 明 定 董 事 會 議 事 規 則, 且 董 事 均 於 新 任 及 任 期 中 持 續 參 加 進 修 課 程 註 1: 自 100 年 度 至 年 報 刊 印 日 為 止, 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 註 2: 董 事 歐 敏 雄 蔡 朝 嘉 及 蘇 仁 舊 任 董 事 期 間 開 會 3 次 註 3: 董 事 王 玉 雲 新 任 董 事 期 間 開 會 6 次 ~ 19 ~

24 職 稱 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 本 公 司 並 無 設 置 審 計 委 員 會 ; 本 公 司 董 事 會 自 100 年 度 迄 年 報 刊 印 日 止 開 會 9 次, 監 察 人 出 ( 列 ) 席 董 事 會 情 形 如 下 : 姓 名 實 際 ( 列 ) 席 次 數 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) ( 註 1) 喜 沃 投 資 ( 股 ) 監 察 人 公 司 代 表 人 : % 連 任 ( 改 選 日 期 ) 邱 明 媚 監 察 人 陳 榮 東 % 連 任 ( 改 選 日 期 ) 監 察 人 蔡 朝 嘉 ( 註 2) % 新 任 ( 改 選 日 期 ) 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 監 察 人 平 常 以 電 話 傳 真 或 親 自 前 來 公 司 與 負 責 相 關 業 務 員 工 溝 通, 並 列 席 董 事 會 及 股 東 會 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 本 公 司 監 察 人 不 定 期 查 閱 內 部 稽 核 報 告, 與 內 部 稽 核 主 管 溝 通 及 追 蹤 公 司 內 部 控 制 與 內 部 稽 核 之 執 行 情 形, 並 針 對 會 計 師 內 控 查 核 結 果 進 行 了 解 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 註 1: 自 100 年 度 至 年 報 刊 印 日 為 止, 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 註 2: 監 察 人 蔡 朝 嘉 於 新 任 期 間 開 會 6 次 備 註 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 年 度 董 事 及 監 察 人 進 修 與 訓 練 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 ( 註 ) 董 事 長 歐 敏 輝 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 主 辦 單 位 課 程 名 稱 時 數 是 否 符 合 上 市 上 櫃 薪 酬 委 員 會 與 公 司 治 理 3 小 時 是 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 董 事 王 玉 雲 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 董 事 與 監 察 人 ( 含 獨 立 ) 實 務 研 習 班 12 小 時 是 董 事 歐 氏 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 吳 政 和 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 國 際 會 計 準 則 解 析 第 八 單 元 : 國 際 會 計 準 則 相 關 實 務 專 題 研 討 3 小 時 是 ~ 20 ~

25 獨 立 董 事 曾 杉 源 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 獨 立 董 事 黃 翎 芳 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 監 察 人 陳 榮 東 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 薪 酬 委 員 會 與 公 司 治 理 薪 酬 委 員 會 與 公 司 治 理 薪 酬 委 員 會 與 公 司 治 理 3 小 時 是 3 小 時 是 3 小 時 是 監 察 人 喜 沃 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 邱 明 媚 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 監 察 人 蔡 朝 嘉 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 薪 酬 委 員 會 與 公 司 治 理 董 事 與 監 察 人 ( 含 獨 立 ) 實 務 進 階 研 討 會 - 薪 資 報 酬 委 員 會 法 律 依 據 說 明 暨 實 務 運 作 - 台 中 班 3 小 時 是 3 小 時 是 註 : 董 事 監 察 人 屬 法 人 者, 應 揭 露 法 人 股 東 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 2 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 : 項 目 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 運 作 情 形 公 司 依 據 公 司 法 及 相 關 法 令 之 規 定 召 集 股 東 會, 並 制 定 完 備 之 議 事 規 則, 廣 納 股 東 建 言 ; 平 時 由 財 務 部 股 務 管 理 組 專 人 處 理 股 東 建 議 疑 義 及 糾 紛 事 項 公 司 定 期 於 年 報 公 開 說 明 書 中 揭 露 主 要 股 東 有 關 質 押 增 加 或 減 少 公 司 股 份, 或 發 生 其 他 可 能 引 起 股 份 變 動 之 重 要 事 項, 並 可 使 其 他 股 東 進 行 監 督 目 前 視 實 際 需 求 建 立 相 關 管 理 權 責, 並 辦 理 風 險 評 估 及 建 立 適 當 之 防 火 牆 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 公 司 目 前 設 置 二 席 獨 立 董 事, 並 依 公 司 法 第 條 規 定, 由 股 東 提 名 符 合 資 格 之 自 然 人, 經 董 事 會 審 查 後, 由 股 東 會 選 舉 後 產 生 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 定 期 評 估 會 計 師 之 獨 立 性 性 之 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 並 無 差 異 並 無 差 異 ~ 21 ~

26 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 一 公 司 與 往 來 銀 行 及 其 他 債 權 人 員 工 消 費 者 供 應 商 社 區 或 公 司 之 利 益 相 關 者, 保 持 暢 通 之 溝 通 管 道, 並 遵 重 維 護 其 應 有 之 合 法 權 益 二 公 司 與 員 工 勞 資 間 平 日 合 作 無 間, 遇 有 問 題 立 即 解 決, 管 理 規 章 制 度, 均 依 勞 基 法 之 規 定 施 行, 迄 今 從 未 發 生 勞 資 糾 紛 的 情 形 本 公 司 網 址 為 : 惟 並 未 揭 露 公 司 財 務 業 務 及 公 司 治 理 等 相 關 資 訊 ~ 22 ~ 並 無 差 異 公 司 目 前 所 架 設 之 網 站 主 要 以 向 社 會 大 眾 推 廣 公 司 營 業 內 容 為 訴 求, 未 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ; 惟 對 於 提 昇 資 訊 透 明 度, 公 司 利 用 公 開 資 訊 觀 測 站, 使 股 東 及 利 害 關 係 人 能 充 分 瞭 解 公 司 之 財 務 業 務 狀 況 以 及 實 施 公 司 治 理 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 本 公 司 財 務 業 務 資 訊 已 按 法 令 規 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 範 充 份 揭 露 於 主 管 機 關 指 定 網 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 站, 以 期 能 即 時 允 當 揭 露 足 影 響 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 股 東 及 利 害 關 係 人 決 策 之 資 訊 並 無 差 異 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 另 公 司 治 理 資 訊 已 揭 露 於 股 東 會 公 司 網 站 等 ) 年 報 或 公 開 說 明 書 五 公 司 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 會 本 公 司 於 100 年 8 月 27 日 成 立 薪 等 功 能 委 員 會 之 運 作 情 形 酬 委 員 會 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 目 前 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 惟 本 公 司 之 公 司 治 理 精 神 及 目 前 所 依 循 之 各 項 制 度, 已 涵 蓋 主 要 治 理 原 則 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 置 責 任 保 險 之 情 形 及 社 會 責 任 等 ): 1. 社 會 責 任 ( 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 ): 本 公 司 設 有 職 工 福 利 委 員 會, 提 供 員 工 各 項 福 利 措 施 進 修 訓 練 等 權 益, 本 公 司 專 注 本 業 誠 信 經 營, 每 年 營 運 及 獲 利 均 為 穩 定 狀 況, 公 司 營 運 以 創 造 股 東 與 員 工 最 大 利 益 為 首 要 目 標, 與 往 來 銀 行 及 其 他 債 權 人 員 工 消 費 者 供 應 商 社 區 或 公 司 之 利 益 相 關 者, 保 持 暢 通 之 溝 通 管 道, 並 尊 重 維 護 其 應 有 之 合 法 權 益 2. 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 本 公 司 為 加 強 公 司 治 理 之 推 行, 隨 時 告 知 董 事 監 察 人 有 關 公 司 治 理 相 關 法 令 及 其 更 新, 並 要 求 其 每 年 參 加 公 司 治 理 之 相 關 進 修 課 程 3. 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 除 依 相 關 法 令 規 定 定 期 揭 露 及 呈

27 報 相 關 資 訊 外, 且 隨 時 審 視 財 務 結 構 以 避 免 財 務 風 險 過 高 ; 在 內 部 控 制 方 面, 設 置 稽 核 人 員, 定 期 及 不 定 期 針 對 公 司 內 控 制 度 進 行 查 核, 並 提 出 報 告 4. 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 本 公 司 除 保 持 正 常 經 營 及 實 現 股 東 利 益 最 大 化 之 同 時, 並 關 注 消 費 者 權 益, 致 力 於 提 供 客 戶 優 質 餐 飲 及 服 務 5. 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 置 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 已 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 本 公 司 尚 無 委 託 其 他 專 業 機 構 辦 理 公 司 治 理 評 鑑 ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 本 公 司 已 於 100 年 8 月 27 日 選 任 獨 立 董 事 曾 杉 源 獨 立 董 事 黃 翎 芳 及 董 事 吳 政 和 擔 任 委 員, 於 101 年 2 月 25 日 召 開 第 一 屆 第 一 次 會 議 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 本 公 司 未 訂 企 業 社 會 責 任 守 則, 但 相 關 部 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 門 皆 能 遵 守 社 會 責 任 職 單 位 之 運 作 情 形 工 作 並 無 差 異 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 本 公 司 基 於 公 平 誠 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 實 守 信 及 透 明 原 則 從 事 商 業 活 動, 以 落 實 誠 信 經 營 政 策 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 ( 一 ) 避 免 反 式 油 脂 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 使 用 確 保 國 人 的 健 康 ( 二 ) 廚 房 用 燃 料 採 用 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 天 然 氣 污 水 放 流 的 管 理 制 度 之 情 形 檢 控 及 包 裝 材 料 合 乎 並 無 差 異 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 環 保 要 求 等, 為 環 保 維 護 環 境 之 情 形 及 節 能 減 碳 貢 獻 心 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 力 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規, 保 障 員 工 ( 一 ) 本 公 司 已 建 立 之 合 法 權 益, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 與 程 序 之 情 形 工 作 規 則 退 休 撫 卹 辦 法, 並 提 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 報 董 事 會 同 意 並 無 差 異 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 ( 二 ) 本 公 司 定 期 舉 辦 康 教 育 之 情 形 健 康 講 座 及 防 災 演 ( 三 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 習, 確 保 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境 ~ 23 ~

28 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 四 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 五 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 公 司 重 要 財 務 資 訊 皆 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 定 期 公 告, 並 適 時 揭 並 無 差 異 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 公 司 重 要 營 業 訊 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 息 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 目 前 本 公 司 尚 未 訂 定 相 關 守 則 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 本 公 司 致 力 於 節 能 減 碳 及 對 環 境 貢 獻, 平 日 教 育 訓 練 及 店 務 管 理 落 實 節 能 方 案, 在 空 閒 時 則 參 與 社 服 活 動 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 無 ~ 24 ~

29 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 本 公 司 秉 持 永 續 經 營 的 理 念, 在 經 營 團 隊 及 全 體 員 工 努 力 下, 與 股 東 客 戶 供 應 商 及 金 融 機 構 長 期 建 立 良 性 互 動 關 係, 並 一 同 創 造 多 贏 局 面 在 投 資 人 關 係 方 面, 本 公 司 履 行 資 訊 揭 露 義 務, 依 規 定 公 告 財 務 及 重 大 訊 息 相 關 資 訊 發 言 人 對 股 東 或 媒 體 來 電 詢 問, 均 依 規 定 詳 實 回 覆 公 司 股 利 發 放, 依 獲 利 情 況 及 未 來 支 出 規 劃 評 估, 期 望 帶 給 股 東 優 惠 報 酬 ; 客 戶 關 係 方 面, 本 公 司 依 客 戶 需 求 供 應 產 品, 並 積 極 處 理 客 戶 回 應, 期 望 透 過 雙 方 密 切 互 動, 提 升 本 公 司 產 品 品 質 及 建 立 良 好 口 碑 ; 供 應 商 方 面, 本 公 司 對 原 料 及 服 務 供 應 商 進 行 資 格 管 理, 建 立 供 應 商 資 料 庫, 依 內 部 規 定 進 行 議 價 或 招 標, 並 就 供 應 商 的 供 貨 及 營 運 狀 況 進 行 後 續 追 蹤 及 評 估 ; 金 融 機 構 方 面, 本 公 司 經 營 穩 健 務 實, 往 來 金 融 機 構 均 為 信 譽 卓 著 服 務 優 良 財 務 體 質 健 全 之 行 庫, 提 供 本 公 司 穩 定 及 優 惠 資 金 來 源 採 行 措 施 : 本 公 司 於 101 年 2 月 25 日 增 訂 誠 信 經 營 作 業 程 序, 將 持 續 推 動 誠 信 經 營, 安 排 內 部 及 外 部 相 關 課 程 讓 經 營 團 隊 及 全 體 員 工 進 修, 完 善 並 落 實 制 度 及 作 業 規 範 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 無 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無 ( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 應 揭 露 事 項 : ~ 25 ~

30 1. 內 部 控 制 聲 明 書 : 新 天 地 國 際 實 業 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 : 一 一 年 二 月 二 十 五 日 本 公 司 民 國 一 百 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 能, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 一 百 年 十 二 月 三 十 一 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 一 一 年 二 月 二 十 五 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 5 人 中, 無 人 持 反 對 意 見, 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 新 天 地 國 際 實 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 歐 敏 輝 總 經 理 : 歐 敏 輝 ~ 26 ~

31 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 及 改 善 情 形 : 無 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 期 間 : 民 國 一 年 一 月 一 日 至 一 一 年 二 月 二 十 五 日 會 議 名 稱 開 會 日 期 重 要 決 議 一 通 過 向 兆 豐 票 券 申 請 短 期 週 轉 金 借 款 授 信 額 度 二 通 過 投 資 土 地 一 筆, 金 額 一 億 元 內 授 權 董 事 長 進 行 洽 商 100 年 01 月 29 日 三 通 過 新 稽 核 主 管 任 命 財 會 主 管 異 動 及 總 經 理 轉 任 策 略 長 四 通 過 修 訂 資 金 貸 與 他 人 作 業 辦 法 及 背 書 保 證 辦 法 五 通 過 修 訂 本 公 司 章 程 一 承 認 九 十 九 年 度 營 業 報 告 書 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表 100 年 02 月 26 日 二 通 過 召 開 一 百 年 股 東 常 會 事 宜 三 通 過 受 理 獨 立 董 事 候 選 人 提 名 事 宜 四 通 過 解 除 新 任 董 事 競 業 禁 止 限 制 董 事 會 100 年 04 月 02 日 一 通 過 九 十 九 年 度 盈 餘 分 配 二 通 過 辦 理 資 本 公 積 轉 增 資 發 行 新 股 三 通 過 董 事 與 監 察 人 攺 選 四 通 過 獨 立 董 事 被 提 名 人 資 格 五 通 過 九 十 九 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 100 年 05 月 18 日 一 推 派 董 事 長 及 副 董 事 長 一 通 過 現 金 股 利 及 公 積 轉 增 資 除 權 息 基 準 日 相 關 事 宜 100 年 07 月 16 日 二 通 過 第 一 銀 行 申 請 短 期 借 款 授 信 額 度 一 承 認 一 百 年 前 二 季 財 務 報 表 二 通 過 台 灣 銀 行 申 請 續 約 短 期 借 款 授 信 額 度 100 年 08 月 27 日 三 通 過 訂 定 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 辦 法 四 選 任 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 一 承 認 一 百 年 前 三 季 財 務 報 表 二 通 過 修 訂 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 程 序 100 年 10 月 29 日 三 通 過 一 一 年 度 內 部 稽 核 計 劃 四 通 過 財 務 及 會 計 主 管 任 命 五 通 過 國 際 票 券 申 請 續 約 短 期 借 款 授 信 額 度 100 年 12 月 10 日 一 通 過 投 資 子 公 司 案 一 承 認 一 百 年 度 營 業 報 告 書 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表 二 通 過 修 訂 本 公 司 部 份 章 程 三 通 過 變 更 北 區 梧 棲 及 員 林 分 公 司 負 責 人 四 通 過 向 兆 豐 票 券 申 請 續 約 短 期 借 款 授 信 額 度 五 通 過 解 除 董 事 及 經 理 人 競 業 禁 止 之 限 制 六 通 過 一 百 年 度 盈 餘 分 配 七 通 過 修 訂 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 101 年 02 月 25 日 八 通 過 增 訂 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 九 通 過 一 百 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 十 通 過 修 訂 內 部 控 制 制 度 內 部 稽 核 制 度 及 增 訂 內 控 內 稽 等 之 相 關 控 制 及 稽 核 作 業 十 一 通 過 修 訂 一 一 年 度 內 部 稽 核 計 劃 十 二 通 過 轉 投 資 之 福 全 投 資 有 限 公 司 ( 香 港 ) 增 資 事 宜 十 三 通 過 擬 於 第 三 地 境 外 設 立 投 資 公 司 間 接 轉 投 資 大 陸 地 區 十 四 通 過 召 開 一 一 年 股 東 常 會 事 宜 ~ 27 ~

32 股 東 常 會 100 年 5 月 18 日 一 九 十 九 年 度 營 運 概 況 報 告 二 監 察 人 審 查 本 公 司 九 十 九 年 度 決 算 報 告 三 承 認 九 十 九 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 四 承 認 九 十 九 年 度 盈 餘 分 配 五 通 過 修 訂 資 金 貸 與 他 人 作 業 辦 法 及 背 書 保 證 辦 法 六 通 過 修 訂 公 司 章 程 七 通 過 資 本 公 積 轉 增 資 發 行 新 股 案 八 董 事 與 監 察 人 攺 選 九 通 過 解 除 新 任 董 事 競 業 禁 止 限 制 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 ( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 職 稱 姓 名 到 任 日 期 解 任 日 期 辭 職 或 解 任 原 因 總 經 理 許 景 明 90/12/10 100/1/29 職 務 調 整 財 會 部 經 理 陳 一 鳴 97/10/23 100/1/24 職 務 調 整 財 會 部 副 理 陳 建 旭 100/1/24 100/10/29 職 務 調 整 四 會 計 師 公 費 資 訊 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 曾 楝 鋆 呂 惠 民 ~ 公 費 項 目 金 額 級 距 單 位 : 新 台 幣 仟 元 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000 仟 元 ˇ 2 2,000 仟 元 ( 含 )~4,000 仟 元 ˇ ˇ 3 4,000 仟 元 ( 含 )~6,000 仟 元 4 6,000 仟 元 ( 含 )~8,000 仟 元 5 8,000 仟 元 ( 含 )~10,000 仟 元 6 10,000 仟 元 ( 含 ) 以 上 ~ 28 ~

33 ( 一 ) 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者, 應 揭 露 審 計 與 非 審 計 公 費 金 額 及 非 審 計 服 務 內 容 : 會 計 師 事 務 所 名 稱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 曾 楝 鋆 呂 惠 民 審 計 公 費 制 度 設 計 工 商 登 記 非 審 計 公 費 人 力 其 他 資 源 ( 註 ) 小 計 2, ,338 1,360 單 位 : 新 台 幣 仟 元 會 計 師 查 核 期 間 ~ 備 註 註 : 非 審 計 公 費 之 其 他 :IFRS 輔 導 費 500 仟 元 資 轉 查 核 費 用 75 仟 元 99 年 公 費 450 仟 元 其 他 代 支 費 用 313 仟 元 ( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 此 情 形 ( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 此 情 形 ~ 29 ~

34 五 更 換 會 計 師 資 訊 ( 一 ) 關 於 前 任 會 計 師 :100 年 度 無 此 情 事, 以 下 表 格 不 適 用 更 換 日 期 更 換 原 因 及 說 明 說 明 係 委 任 人 或 會 計 師 終 止 或 不 接 受 委 任 最 新 兩 年 內 簽 發 無 保 留 意 見 以 外 之 查 核 報 告 書 意 見 及 原 因 與 發 行 人 有 無 不 同 意 見 其 他 揭 露 事 項 ( 本 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 第 四 點 應 加 以 揭 露 者 ) 情 況 當 事 人 主 動 終 止 委 任 不 再 接 受 ( 繼 續 ) 委 任 有 無 說 明 會 計 師 會 計 原 則 或 實 務 財 務 報 告 之 揭 露 查 核 範 圍 或 步 驟 其 他 委 任 人 ( 二 ) 關 於 繼 任 會 計 師 :100 年 度 無 此 情 事, 以 下 表 格 不 適 用 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 委 任 之 日 期 委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計 處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對 財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見 諮 詢 事 項 及 結 果 繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師 不 同 意 見 事 項 之 書 面 意 見 ( 三 ) 前 任 會 計 師 對 本 準 則 第 10 條 第 5 款 第 1 目 及 第 2 目 之 3 事 項 之 復 函 : 無 ~ 30 ~

35 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者, 應 揭 露 其 姓 名 職 稱 及 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 之 期 間 : 無 七 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 變 動 情 形 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 100 年 度 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 單 位 : 股 101 年 度 截 至 3 月 17 日 止 持 有 股 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 兼 總 歐 敏 輝 經 理 副 董 事 長 王 玉 雲 董 事 歐 氏 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 吳 政 和 83, 獨 立 董 事 黃 翎 芳 獨 立 董 事 曾 杉 源 監 察 人 喜 沃 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 邱 明 媚 83, 監 察 人 陳 榮 東 監 察 人 蔡 朝 嘉 大 股 東 臺 灣 銀 行 受 託 信 託 財 產 專 戶 副 總 經 理 蘇 安 樂 副 總 經 理 翁 雪 芬 會 計 部 協 理 陳 銘 琿 財 務 部 經 理 張 綉 敏 (2) 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 之 資 訊 : 姓 名 股 權 移 轉 原 因 交 易 日 期 交 易 對 人 交 易 相 對 人 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 股 數 交 易 價 格 歐 敏 輝 贈 與 100/09/19 歐 旻 諺 父 子 27,000 無 王 玉 雲 贈 與 100/09/19 蔡 嘉 欣 女 婿 19,500 無 (3) 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 之 資 訊 : 無 ~ 31 ~

36 八 持 股 比 例 佔 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 : 姓 名 ( 註 1) 臺 灣 銀 行 受 託 信 託 財 產 專 戶 歐 氏 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 玉 雲 喜 沃 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 蔡 玉 麗 英 屬 維 京 群 島 商 肯 迪 克 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 歐 惠 姍 悅 仕 特 投 資 股 有 限 公 司 代 表 人 : 王 淑 宜 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 101 年 3 月 17 日 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 ( 註 3) 名 稱 ( 或 姓 名 ) 關 係 12,625, % 無 無 - 5,619, % ,619, % ,352, % ,520, % 悅 士 特 投 資 喜 沃 投 資 肯 迪 克 公 司 悅 士 特 投 資 歐 氏 投 資 歐 陽 萱 歐 氏 投 資 歐 孟 翰 歐 旻 諺 歐 氏 投 資 喜 沃 投 資 負 責 人 互 為 妯 娌 負 責 人 互 為 妯 娌 負 責 人 為 母 女 負 責 人 互 為 妯 娌 負 責 人 互 為 妯 娌 負 責 人 之 女 負 責 人 為 母 女 負 責 人 之 子 負 責 人 之 子 負 責 人 互 為 妯 娌 負 責 人 互 為 妯 娌 歐 陽 萱 1,241, % 喜 沃 投 資 負 責 人 之 女 - 林 桐 生 745, % 無 無 - 歐 孟 翰 722, % 悅 士 特 投 資 負 責 人 之 子 - 歐 旻 諺 697, % 悅 士 特 投 資 負 責 人 之 子 - 王 志 松 573, % 無 無 - 註 1: 應 將 前 十 名 股 東 全 部 列 示, 屬 法 人 股 東 者 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 姓 名 分 別 列 示 註 2: 持 股 比 例 之 計 算 係 指 分 別 以 自 己 名 義 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 計 算 持 率 註 3: 將 前 揭 所 列 示 之 股 東 包 括 法 人 及 自 然 人, 應 揭 露 彼 此 間 之 關 係 備 註 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 : 不 適 用 ~ 32 ~

37 肆 募 資 情 形 一 資 本 與 股 份 ( 一 ) 股 本 來 源 股 份 種 類 核 定 股 本 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 101 年 3 月 17 日 ; 單 位 ; 股 備 註 普 通 股 67,491,032 12,508,968 80,000,000 上 市 股 票 數 量 ( 二 ) 股 東 結 構 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 101 年 3 月 17 日 ; 單 位 : 股 外 國 機 構 及 外 國 人 合 計 人 數 , ,624 持 有 股 數 - 12,625,000 16,212,693 33,054,547 5,598,792 67,491,032 持 股 比 例 (%) % 24.02% 48.98% 8.29% 100% ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 每 股 面 額 十 元 101 年 3 月 17 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 ( 股 ) 持 股 比 例 1 至 999 2, , % 1,000 至 5,000 2,737 5,404, % 5,001 至 10, ,597, % 10,001 至 15, ,130, % 15,001 至 20, ,496, % 20,001 至 30, ,105, % 30,001 至 40, ,494, % 40,001 至 50, ,066, % 50,001 至 100, ,983, % 100,001 至 200, ,082, % 200,001 至 400, ,188, % 400,001 至 600, ,436, % 600,001 至 800, ,165, % 800,001 至 1,000, ,883, % 1,000,001 至 999,999, ,095, % 合 計 6,624 67,491, % ~ 33 ~

38 ( 四 ) 主 要 股 東 名 單 ( 持 股 比 例 達 百 分 之 五 以 上 之 股 東 或 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 比 例 ) 101 年 3 月 17 日 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 ( 股 ) 持 股 比 例 臺 灣 銀 行 受 託 信 託 財 產 專 戶 12,625, % 歐 氏 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 玉 雲 喜 沃 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 蔡 玉 麗 英 屬 維 京 群 島 商 肯 迪 克 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 歐 惠 姍 悅 仕 特 投 資 股 有 限 公 司 代 表 人 : 王 淑 宜 5,619, % 5,619, % 5,352, % 4,520, % 歐 陽 萱 1,241, % 林 桐 生 745, % 歐 孟 翰 722, % 歐 旻 諺 697, % 王 志 松 573, % 項 目 每 股 市 價 ( 五 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 年 度 101 年 度 截 至 99 年 100 年 ( 註 ) 3 月 31 日 最 高 最 低 平 均 分 配 前 每 股 淨 值 分 配 後 加 權 平 均 股 數 ( 仟 股 ) 66,494 67,491 0 每 股 調 整 前 盈 餘 每 股 盈 餘 調 整 後 現 金 股 利 追 溯 調 整 後 之 現 金 股 利 盈 餘 配 股 每 股 股 利 無 償 配 股 資 本 公 積 配 股 累 積 未 付 股 利 本 益 比 ( 註 1) 31.1 倍 13.4 倍 0 本 利 比 ( 註 2) 34.7 倍 13.8 倍 0 投 資 報 酬 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 3) 2.88% 7.26% 0 註 :100 年 度 之 盈 餘 分 配 案 業 經 本 公 司 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 註 1: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 2: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 3: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 ~ 34 ~

39 ( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 公 司 股 利 政 策 本 公 司 產 業 發 展 處 於 穩 定 成 長 階 段, 為 考 量 未 來 重 大 投 資 計 劃 之 資 金 需 求 及 公 司 長 期 之 財 務 規 劃, 並 兼 顧 盈 餘 及 現 金 流 量 之 穩 定 性, 股 東 紅 利 採 剩 餘 股 利 政 策, 以 股 票 股 利 及 現 金 股 利 互 相 配 合 方 式 發 放, 現 金 股 利 不 低 於 百 分 之 二 十 ( 惟 董 事 會 得 依 實 際 資 金 及 財 務 狀 況 擬 定 現 金 及 股 票 股 利 配 發 比 例, 提 請 股 東 會 決 議 之 ) 2. 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 情 形 本 公 司 101 年 2 月 25 日 董 事 會 決 議 通 過 100 年 度 盈 餘 分 配 案, 擬 議 分 配 現 金 股 利 每 股 2 元 ( 每 股 盈 餘 配 發 現 金 股 利 元 資 本 公 積 配 發 現 金 股 利 元 ), 共 計 134,982,064 元, 尚 未 經 股 東 會 通 過 ( 七 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 不 適 用 ( 本 公 司 未 公 開 101 年 度 財 務 預 測 ) ( 八 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 本 公 司 年 度 決 算 如 有 稅 後 盈 餘 時, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 另 依 須 要 提 存 特 別 盈 餘 公 積 後, 就 其 餘 額 提 撥 董 監 事 酬 勞 最 高 百 分 之 五 及 員 工 紅 利 不 得 低 於 百 分 之 一, 以 其 餘 額 加 計 以 前 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 後, 由 董 事 會 擬 具 盈 餘 分 配 案, 經 股 東 會 決 議 分 配 之 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 本 公 司 董 事 會 擬 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額 與 99 年 度 認 列 費 用 估 列 金 額 並 無 重 大 差 異 3. 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 分 紅 等 資 訊 : (1) 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 : 員 工 現 金 紅 利 董 監 酬 勞 金 額 新 台 幣 2,200,000 元 新 台 幣 2,000,000 元 (2) 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 金 額 及 占 本 期 稅 後 純 益 及 員 工 紅 利 總 額 合 計 數 之 比 例 : 無 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 為 : 設 算 後 之 每 股 盈 餘 2.05 元 4. 前 一 年 度 (99 年 度 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ) 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 並 應 敘 明 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 : 配 發 情 形 :( 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ) 員 工 現 金 紅 利 $ 1,400 董 監 事 酬 勞 $ 1,200 並 無 差 異 ~ 35 ~

40 ( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 二 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 無 三 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 四 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 : 無 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 七 資 金 運 用 計 劃 及 執 行 情 形 : 無 ~ 36 ~

41 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 ( 一 ) 業 務 範 圍 1. 公 司 所 營 業 務 之 主 要 內 容 為 各 類 型 餐 飲 及 宴 席 2. 營 業 比 重 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 100 年 度 99 年 度 產 品 別 營 收 淨 額 營 業 比 重 營 收 淨 額 營 業 比 重 中 式 餐 飲 1,114, % 829, % 自 助 餐 飲 49, % 50, % 合 計 1,163, % 879, % 3. 公 司 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目 (1) 一 般 餐 飲 : 提 供 中 餐 自 助 餐 飲 料 理 (2) 宴 席 : 提 供 大 型 宴 會 場 地 供 喜 壽 宴 及 會 議 聚 餐 使 用 (3) 其 他 : 備 會 議 中 心 提 供 高 水 準 之 會 議 設 施 4. 計 劃 開 發 之 新 商 品 ( 服 務 ) ( 二 ) 產 業 概 況 (1) 多 元 化 餐 別 : 海 鮮 小 吃 中 式 餐 別 各 類 型 宴 會 餐 歐 式 百 匯 日 式 和 風 料 理 精 緻 套 餐 中 式 西 式 外 燴 服 務 (2) 滿 足 消 費 者 在 家 享 用 美 味 料 理 : 料 理 包 調 理 包 月 餅 西 點 調 味 沾 醬 (3) 運 用 有 效 運 用 營 業 週 邊 設 施, 以 活 動 創 造 商 機 : 推 廣 會 議 市 場 產 品 發 表 會 經 銷 商 會 議 社 團 授 證 活 動 幼 稚 園 畢 業 典 禮 各 類 型 教 育 訓 練 活 動 工 會 商 會 集 會 引 伸 創 造 出 餐 飲 收 入 之 商 機 (4) 有 ISO 9002 與 HACCP 認 證 核 可, 積 極 推 廣 團 體 膳 食 或 OT 承 攬 業 務 1. 產 業 現 況 及 發 展 (1) 隨 著 社 會 消 費 習 慣 的 定 型, 家 庭 結 構 的 單 純 化, 雙 薪 家 庭 的 普 及, 外 食 人 口 逐 年 成 長, 使 得 餐 飲 產 業 能 保 持 一 定 比 率 的 成 長 (2) 週 休 二 日 已 成 體 制, 休 閒 時 間 的 拉 長, 及 政 府 政 策 上 正 積 極 推 行 以 觀 光 帶 動 經 濟 活 動, 配 合 政 府 推 動 觀 光 倍 增 計 劃 和 開 放 大 陸 人 士 來 台 旅 遊, 對 本 產 業 是 有 絕 對 正 面 效 益 有 利 發 展 (3) 民 以 食 為 天, 飲 食 已 經 是 國 人 生 活 中 重 要 的 一 環, 餐 廳 已 不 再 只 是 滿 足 人 類 生 理 提 供 膳 食 之 場 所, 進 而 演 化 兼 有 工 商 交 誼 文 化 交 流 感 情 聯 誼 之 功 能, 景 氣 之 榮 枯 雖 會 影 響 餐 飲 業 績, 但 影 響 之 彈 性 係 數 不 若 科 技 產 業 大 ~ 37 ~