证 券 代 码 :600963 证 券 简 称 : 岳 阳 林 纸 公 告 编 号 :2016-050 公 司 债 券 代 码 :122257 公 司 债 券 简 称 :12 岳 纸 01 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 增 加 定 价 原 则 涉 及 关 联 交 易 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 过 去 12 个 月 与 同 一 关 联 人 进 行 的 交 易 以 及 与 不 同 关 联 人 进 行 的 类 别 相 关 的 交 易 的 累 计 次 数 及 其 金 额 : 不 适 用 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 事 项 尚 需 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 增 加 定 价 原 则 的 议 案 关 于 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 三 次 修 订 版 ) 的 议 案 公 司 与 特 定 对 象 签 署 < 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 )> 的 议 案 以 及 关 于 调 整 公 司 2015 年 度 骨 干 员 工 持 股 计 划 ( 修 订 稿 ) 的 议 案, 以 上 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项, 现 将 相 关 事 项 公 告 如 下 : 一 关 联 交 易 概 述 1 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 及 预 案 涉 及 的 发 行 对 象 中 包 含 中 国 纸 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 纸 业 ) 中 信 证 券 岳 阳 林 纸 员 工 持 股 计 划 1 期 定 向 资 产 管 理 计 划 ( 以 下 简 称 岳 阳 林 纸 员 工 持 股 计 划 1 期 资 管 计 划 ), 中 国 纸 业 为 公 司 直 接 控 制 人, 岳 阳 林 纸 员 工 持 股 计 划 1 期 资 管 计 划 的 委 托 人 为 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 ( 代 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 骨 干 员 工 持 股 计 划 ), 该 员 工 持 股 计 划 包 括 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 部 分 核 心 业 务 骨 干 员 工 因 此, 中 国 纸 业 岳 阳 林 纸 员 工 持 股 计 划 1 期 资 管 计 划 参 与 公 司 本 次 非 公 开 发 行 与 公 司 签 署 股 份 之 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 事 项 为 关 联 交 1
易 事 项 2 刘 建 国 与 本 公 司 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 刘 建 国 将 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 成 为 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 因 此, 公 司 与 刘 建 国 签 署 股 份 之 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 事 项 为 关 联 交 易 事 项 本 次 关 联 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 至 本 次 关 联 交 易 为 止, 过 去 12 个 月 内 公 司 不 存 在 与 以 上 关 联 人 或 与 不 同 关 联 人 之 间 交 易 类 别 相 关 的 关 联 交 易 达 到 3,000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 情 形 二 关 联 方 介 绍 ( 一 ) 中 国 纸 业 投 资 有 限 公 司 1 基 本 情 况 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 : 北 京 市 西 城 区 南 礼 士 路 丙 3 号 楼 710 法 人 代 表 : 童 来 明 注 册 资 本 : 人 民 币 503,300 万 元 股 东 : 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 诚 通 集 团 ) 经 营 范 围 : 林 浆 纸 生 产 开 发 及 利 用 ; 重 要 工 业 品 生 产 资 料 的 投 资 开 发 ; 金 属 材 料 建 筑 材 料 木 材 水 泥 化 轻 原 料 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 及 其 制 品 服 装 纸 张 橡 胶 轮 胎 机 电 产 品 电 线 电 缆 汽 车 的 销 售 ; 进 出 口 贸 易 ; 与 物 资 开 发 有 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 煤 炭 焦 炭 批 发 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 止 2015 年 12 月 31 日, 中 国 纸 业 总 资 产 358.05 亿 元, 净 资 产 146.25 亿 元,2015 年 实 现 营 业 收 入 198.58 亿 元, 净 利 润 4.19 亿 元 2 与 公 司 的 关 联 关 系 中 国 纸 业 为 公 司 的 直 接 控 制 人, 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 第 10.1.3 条 第 ( 一 ) 款 规 定 的 关 联 关 系 情 形 ( 二 ) 中 信 证 券 岳 阳 林 纸 员 工 持 股 计 划 1 期 定 向 资 产 管 理 计 划 中 信 证 券 岳 阳 林 纸 员 工 持 股 计 划 1 期 定 向 资 产 管 理 计 划 的 委 托 人 为 岳 阳 林 纸 2
股 份 有 限 公 司 ( 代 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 骨 干 员 工 持 股 计 划 ), 该 员 工 持 股 计 划 由 包 括 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 部 分 核 心 业 务 骨 干 员 工 认 购 参 与 公 司 本 次 员 工 持 股 计 划 的 人 员 中, 蒋 利 亚 为 公 司 董 事 总 经 理, 袁 国 利 吴 登 峰 程 晓 姚 泽 阳 为 公 司 监 事, 叶 蒙 刘 雨 露 施 湘 燕 李 飞 李 正 国 朱 宏 伟 禚 昊 为 公 司 高 级 管 理 人 员, 均 为 公 司 的 关 联 自 然 人 ( 三 ) 刘 建 国 刘 建 国 先 生,1964 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 现 任 浙 江 凯 胜 园 林 市 政 建 设 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 凯 胜 园 林 或 目 标 公 司 ) 董 事 长 刘 建 国 将 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 成 为 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 三 关 联 交 易 标 的 基 本 情 况 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 355,054,000 股, 发 行 价 格 为 6.46 元 / 股 ; 发 行 对 象 为 中 国 纸 业 投 资 有 限 公 司 中 信 证 券 岳 阳 林 纸 员 工 持 股 计 划 1 期 定 向 资 产 管 理 计 划 等 共 七 名 投 资 者, 其 中, 中 国 纸 业 拟 认 购 不 低 于 20,000 万 股, 中 信 证 券 岳 阳 林 纸 员 工 持 股 计 划 1 期 定 向 资 产 管 理 计 划 拟 认 购 不 超 过 610 万 股 ; 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 ; 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 229,364.89 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 将 全 部 用 于 收 购 凯 胜 园 林 100% 股 权 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 银 行 贷 款 四 交 易 定 价 政 策 与 依 据 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 6.46 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 且 不 低 于 公 司 最 近 一 期 每 股 净 资 产 若 公 司 股 票 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 上 述 发 行 价 格 将 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 70%( 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 公 司 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 股 票 之 日 后 6 个 月 内 的 有 效 期 内, 根 据 上 述 定 价 原 则 3
确 定 最 终 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 原 则 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 五 交 易 协 议 的 主 要 内 容 和 履 约 安 排 2016 年 6 月 7 日, 公 司 与 中 国 纸 业 投 资 有 限 公 司 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 中 信 证 券 岳 阳 林 纸 员 工 持 股 计 划 1 期 定 向 资 产 管 理 计 划 管 理 人 ) 刘 建 国 分 别 签 署 了 附 条 件 生 效 的 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ), 合 同 的 主 要 内 容 摘 要 如 下 : 原 协 议 第 三 条 认 购 价 格 原 为 : 双 方 确 认, 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 人 民 币 6.46 元 / 股, 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 份 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 甲 方 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 具 体 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 若 甲 方 ( 公 司, 下 同 )A 股 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 的, 该 发 行 价 格 相 应 调 整 现 修 改 为 : 双 方 确 认, 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 定 价 基 准 日 为 甲 方 第 五 届 董 事 会 第 三 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 6.46 元 / 股, 该 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 甲 方 股 票 交 易 均 价 的 90%, 且 不 低 于 甲 方 最 近 一 期 每 股 净 资 产 若 甲 方 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 上 述 发 行 价 格 将 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 甲 方 股 票 交 易 均 价 的 70%( 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 发 行 期 首 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 甲 方 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 股 票 之 日 后 6 个 月 内 的 有 效 期 内, 根 据 上 述 定 价 原 则 确 定 最 终 发 行 价 格 六 关 联 交 易 目 的 及 对 公 司 影 响 有 利 于 保 证 公 司 非 公 开 发 行 方 案 的 定 价 机 制 进 一 步 与 市 场 接 轨, 更 加 公 平 对 对 待 所 有 投 资 者, 确 保 非 公 开 发 行 方 案 的 成 功 发 行, 促 进 公 司 健 康 平 稳 的 发 展 4
七 关 联 交 易 审 议 程 序 ( 一 ) 董 事 会 审 议 情 况 2016 年 6 月 7 日 召 开 的 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 与 本 次 增 加 定 价 原 则 相 关 的 关 联 交 易 议 案, 关 联 董 事 对 相 关 议 案 回 避 表 决 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 相 关 关 联 交 易 尚 需 经 股 东 大 会 批 准 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 二 ) 独 立 董 事 事 前 认 可 意 见 独 立 董 事 对 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 的 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 修 改 补 充 事 项 发 表 以 下 事 前 认 可 意 见 : 本 次 调 整 后 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 仍 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 规 定 ; 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 关 联 交 易 定 价 原 则 公 允 合 理, 未 损 害 公 司 及 其 股 东 的 利 益, 不 存 在 侵 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形, 符 合 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ( 三 ) 独 立 董 事 意 见 独 立 董 事 认 为 : 1 本 次 增 加 定 价 原 则 履 行 了 公 司 董 事 会 审 议 程 序, 关 联 董 事 回 避 表 决, 审 议 程 序 合 法 ; 2 本 次 增 加 定 价 原 则 后 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 仍 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 规 定 ; 3 公 司 2015 年 度 骨 干 员 工 持 股 计 划 履 行 了 职 代 会 程 序, 充 分 征 求 了 员 工 意 见, 程 序 合 法 ; 公 司 不 存 在 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规 规 定 的 禁 止 实 施 员 工 持 股 计 划 的 情 形 ; 员 工 持 股 计 划 修 订 后 的 内 容 仍 符 合 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 4 本 次 增 加 定 价 原 则 有 利 于 进 一 步 维 护 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益 我 们 同 意 本 次 增 加 定 价 原 则 后 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则, 并 同 意 将 相 关 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 特 此 公 告 5
岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 六 月 八 日 6