普格科技股份有限公司

普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 代 號 :3073 PRESCOPE TECHNOLOGIES CO., LTD. 公 開 說 明 書 ( 九 十 八 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 ) 一 公 司 名 稱 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 二 本 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 現 金 增 資 發 行 普 通 股 三 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 概 要 ( 一 ) 新 股 來 源 : 現 金 增 資 發 行 新 股 ( 二 ) 新 股 種 類 : 記 名 式 普 通 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整 ( 三 ) 股 數 :8,000,000 股 ( 四 ) 金 額 : 新 台 幣 80,000,000 元 整 ( 五 ) 發 行 條 件 : 1. 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 計 8,000,000 股, 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 整, 溢 價 發 行 每 股 價 格 訂 為 34.5 元, 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定, 保 留 發 行 股 數 之 15%, 計 1,200,000 股 供 員 工 認 購 外, 另 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 提 撥 10%, 計 800,000 股 對 外 公 開 承 銷 其 餘 75%, 計 6,000,000 股 按 認 股 基 準 日 股 東 名 冊 所 載 股 東 持 股 比 例 認 購 之, 認 購 不 足 一 股 之 畸 零 股, 得 由 股 東 自 行 在 認 股 基 準 日 起 五 日 內 向 本 公 司 股 務 機 構 辦 理 拼 湊 整 股 之 登 記, 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 若 有 認 購 不 足 或 原 股 東 持 股 比 例 不 足 認 購 一 股 之 畸 零 股 部 份, 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 之 2. 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股, 其 權 利 義 務 與 原 已 發 行 股 份 相 同 ( 六 ) 公 開 承 銷 比 例 : 10% ( 七 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 證 券 承 銷 以 餘 額 包 銷 承 銷 有 價 證 券, 並 以 公 開 申 購 方 式 對 外 公 開 銷 售 四 本 次 資 金 運 用 計 劃 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 62 頁 五 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 六 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 七 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項, 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 3 頁 八 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : ( 一 ) 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 之 網 址 :http//:newmops.twse.com.tw ( 二 ) 本 公 司 揭 露 公 開 說 明 書 相 關 資 料 之 網 址 :http://www.prescope.com 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 九 十 八 年 十 月 三 十 日 刊 印

一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 額 之 來 源 : 實 收 資 本 來 源 金 額 ( 元 ) 佔 實 收 資 本 額 之 比 例 (%) 設 立 股 本 5,000,000 1.39 現 金 增 資 221,980,000 61.57 盈 餘 轉 增 資 114,123,000 31.66 員 工 紅 利 轉 增 資 19,405,000 5.38 合 計 360,508,000 100.00 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 劃 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 本 公 司 及 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 二 ) 分 送 方 式 : 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 規 定 辦 理 ( 三 ) 索 取 方 法 : 請 親 洽 或 附 回 郵 信 封 向 本 公 司 或 股 務 代 理 機 構 或 親 臨 上 列 陳 列 處 所 索 取 三 證 券 承 銷 商 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 電 話 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 台 北 市 復 興 北 路 420 號 2 樓 http://www.finairport.com (02)2515-8200 四 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 五 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 七 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 富 邦 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 電 話 :(02)2361-1300 地 址 : 台 北 市 許 昌 街 17 號 2 樓 網 址 :http:// www.fbs.com.tw 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 無 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 陳 慧 銘 李 麗 凰 會 計 師 網 址 :http://www.deloitte.com.tw 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 電 話 :(02)2545-9988 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 姓 名 : 周 武 榮 律 師 事 務 所 名 稱 : 縱 橫 法 律 事 務 所 網 址 :http://www.dragon-law.com.tw 地 址 : 台 北 市 萬 華 區 長 沙 街 二 段 134 號 2 樓 電 話 :(02)2389-7011 十 二 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 姓 名 : 林 文 正 發 言 人 職 稱 : 財 務 長 發 言 人 聯 絡 電 話 :(02)8665-8068 發 言 人 電 子 郵 件 信 箱 :jameslin@prescope.com 代 理 發 言 人 姓 名 : 高 碧 霞 代 理 發 言 人 職 稱 : 行 管 部 副 理 代 理 發 言 人 聯 絡 電 話 :(02)8665-8068 代 理 發 言 人 電 子 郵 件 信 箱 :annie@prescope.com 十 三 公 司 網 址 :http://www.prescope.com

普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 :360,508,000 元 公 司 地 址 : 台 北 縣 新 店 市 中 興 路 二 段 192 號 12 樓 之 一 電 話 :(02)8665-8068 設 立 日 期 :80 年 10 月 22 日 網 址 :http:// www.prescope.com 上 市 日 期 : 不 適 用 上 櫃 日 期 :96 年 10 月 8 日 公 開 發 行 日 期 :90 年 7 月 17 日 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 董 事 長 王 格 琮 ( 姓 名 ) 林 文 正 高 碧 霞 負 責 人 : 發 言 人 及 代 理 發 言 人 : 總 經 理 施 志 宗 ( 職 稱 ) 財 務 長 行 管 部 副 理 股 票 過 戶 機 構 : 富 邦 綜 合 證 券 股 務 代 理 部 電 話 :(02) 2361-1300 網 址 :www.fbs.com.tw 地 址 : 台 北 市 許 昌 街 17 號 2 樓 股 票 承 銷 機 構 : 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02)2515-8200 網 址 :www.finairport.com 地 址 : 台 北 市 復 興 北 路 420 號 2 樓 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 陳 慧 銘 李 麗 凰 電 話 :(02)2545-9988 網 址 :www.deloitte.com.tw 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 複 核 律 師 : 周 武 榮 電 話 :(02)2389-7011 網 址 :www.dragon-law.com.tw 地 址 : 台 北 市 萬 華 區 長 沙 街 二 段 134 號 2 樓 信 用 評 等 機 構 : 無 電 話 : 無 網 址 : 無 地 址 : 無 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 無 評 等 標 的 : 無 評 等 結 果 : 無 董 事 選 任 日 期 :97 年 05 月, 任 期 : 三 年 監 察 人 選 任 日 期 :97 年 05 月, 任 期 : 三 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :27.26%(98 年 10 月 2 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :1.34%(98 年 10 月 2 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :(98 年 6 月 30 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 (%) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 (%) 董 事 長 王 格 琮 17.17 獨 立 監 察 人 李 宗 明 - 董 事 丁 本 立 6.19 監 察 人 胡 光 偉 - 董 事 黃 睦 翔 3.69 監 察 人 任 淑 惠 1.34 獨 立 董 事 楊 士 聰 - 獨 立 董 事 黃 重 光 0.21 工 廠 地 址 : 無 電 話 : 無 主 要 產 品 : 消 費 性 半 導 體 產 業 之 應 用 設 計 市 場 結 構 : 內 銷 1.54% 外 銷 98.46% 參 閱 本 文 之 頁 次 第 39 頁 風 險 事 項 詳 如 參 閱 頁 次 第 3 頁 去 (97) 年 度 營 業 收 入 : 1,813,030 仟 元 稅 前 純 益 : 45,059 仟 元 每 股 盈 餘 :0.55 元 ( 稅 後 ) 第 158 頁 本 次 募 集 發 行 有 價 請 參 閱 公 開 說 明 書 封 面 證 券 種 類 及 金 額 發 行 條 件 請 參 閱 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 62 頁 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :98 年 10 月 30 日 刊 印 目 的 : 發 行 九 十 八 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 參 閱 目 錄

公 開 說 明 書 目 錄 頁 次 公 開 說 明 書 目 錄... I 頁 次... I 壹 公 司 概 況...1 一 公 司 簡 介... 1 ( 一 ) 設 立 日 期 : 民 國 77 年 6 月 29 日... 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話... 1 ( 三 ) 公 司 沿 革... 1 二 風 險 事 項... 3 ( 一 ) 風 險 因 素... 3 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件... 4 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無... 5 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無... 5 三 公 司 組 織... 6 ( 一 ) 組 織 系 統... 6 ( 二 ) 關 係 企 業 圖... 8 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料... 11 ( 五 ) 發 起 人 資 料 : 不 適 用... 12 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金... 13 四 資 本 及 股 份... 19 ( 一 ) 股 份 種 類... 19 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過... 19 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 :... 23 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況... 23 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響... 24 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞... 24 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 :... 25 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 :... 25 六 特 別 股 辦 理 情 形 : 無... 26

七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 : 無... 26 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 :... 27 ( 一 ) 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 辦 理 情 形 :... 27 ( 二 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 憑 證 數 量 前 十 大 且 得 認 購 金 額 達 新 臺 幣 三 千 萬 元 以 上 員 工 之 姓 名 取 得 及 認 購 情 形 : 無... 27 ( 三 ) 最 近 三 年 度 私 募 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形, 應 揭 露 股 東 會 通 過 日 期 與 數 額 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 特 定 人 選 擇 之 方 式 ( 其 已 洽 定 應 募 人 者, 並 敘 明 應 募 人 姓 名 及 其 與 公 司 之 關 係 ) 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 執 行 情 形 : 無... 27 九 併 購 辦 理 情 形 : 無... 27 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 尚 在 進 行 中 者 辦 理 情 形 : 無... 27 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法... 28 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法... 34

壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 民 國 77 年 6 月 29 日 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 1. 總 公 司 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 新 店 市 中 興 路 二 段 192 號 12 樓 之 1 電 話 :(02) 8665-8068 2. 分 公 司 : 無 3. 工 廠 : 無 ( 三 ) 公 司 沿 革 80 年 10 月 : 普 格 科 技 有 限 公 司 正 式 成 立 80 年 11 月 : 公 司 登 記 完 成, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 伍 佰 萬 元 85 年 01 月 : 成 功 開 發 設 計 相 關 應 用 軟 體, 並 可 實 際 用 於 語 音 加 LCD IC 之 應 用 86 年 01 月 : 自 行 開 發 設 計 完 成 俄 羅 斯 方 塊 電 子 玩 具 消 費 性 IC 應 用 軟 體, 並 成 功 打 入 市 場 86 年 02 月 : 自 行 開 發 設 計 完 成 電 子 雞 電 子 寵 物 消 費 性 IC 應 用 軟 體, 並 成 功 打 入 市 場 86 年 04 月 : 自 行 開 發 設 計 完 成 萬 年 曆 計 算 機 電 子 消 費 性 IC 應 用 軟 體, 並 成 功 打 入 市 場 87 年 07 月 : 公 司 組 織 變 更 為 股 份 有 限 公 司, 並 增 資 貳 仟 伍 佰 萬 元 整, 實 收 資 本 額 增 加 至 新 台 幣 參 仟 萬 元 整 87 年 11 月 : 購 置 新 店 辦 公 室, 公 司 並 由 三 重 遷 至 現 址 87 年 11 月 : 開 發 設 計 完 成 小 精 靈 電 子 玩 具 消 費 性 IC 應 用 軟 體, 並 成 功 打 入 市 場 88 年 10 月 : 榮 獲 華 邦 電 子 頒 贈 加 值 型 經 銷 商 業 績 第 一 名 89 年 03 月 : 設 立 境 外 公 司, 公 司 名 稱 為 Scale Enterprise Ltd. (BVI) 89 年 08 月 : 單 月 業 績 突 破 新 台 幣 壹 億 元 整 89 年 10 月 : 經 由 境 外 公 司 設 立 香 港 普 格 孫 公 司 :Prescope Technologies Co.,Ltd 89 年 10 月 : 現 金 增 資 新 台 幣 陸 仟 柒 佰 陸 拾 萬 元 及 盈 餘 轉 增 資 貳 佰 肆 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 壹 億 元 89 年 12 月 : 現 金 增 資 新 台 幣 捌 仟 陸 佰 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 壹 億 捌 仟 陸 佰 萬 元 89 年 12 月 : 獲 投 審 會 核 准 赴 大 陸 設 立 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 90 年 01 月 : 現 金 增 資 新 台 幣 壹 仟 壹 佰 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 壹 億 玖 仟 柒 佰 萬 元 90 年 10 月 : 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 壹 仟 玖 佰 柒 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 壹 仟 陸 佰 柒 拾 萬 元 91 年 01 月 : 提 出 興 櫃 掛 牌 申 請 並 獲 核 准 91 年 11 月 : 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 貳 仟 壹 佰 陸 拾 柒 萬 元 及 員 工 紅 利 轉 增 資 新 台 幣 陸 佰 壹 拾 參 萬 元, 共 計 新 台 幣 貳 仟 柒 佰 捌 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 肆 仟 肆 佰 伍 拾 萬 元 92 年 06 月 : 開 發 設 計 完 成 Smart Cindy 電 子 玩 具 消 費 性 IC 應 用 軟 體 92 年 08 月 : 完 成 智 慧 車 電 子 玩 具 開 發 設 計, 並 成 功 行 銷 歐 美 市 場 92 年 08 月 : 核 定 資 本 額 提 高 至 新 台 幣 參 億 陸 仟 萬 元, 保 留 新 台 幣 伍 仟 萬 元 供 認 股 權 證 使 用 1

92 年 11 月 : 完 成 無 線 簡 報 器 之 開 發 設 計, 正 式 切 入 無 線 射 頻 之 應 用 93 年 01 月 : 消 費 性 電 子 玩 具 -Spider man 蜘 蛛 人 互 動 式 TV Game 博 奕 遊 戲 橋 牌 西 洋 雙 陸 棋 遊 戲 等 TV Game 陸 續 完 成 開 發 94 年 04 月 :Go Go TV 互 動 式 TV Game-Ballon 拍 球 CMOS sensor Dodgeball 躲 避 球 Tennis 網 球 Basketball 籃 球 Baseball 棒 球 FootBall 美 式 足 球 等 94 年 10 月 : 完 成 數 獨 (Sudoku) 遊 戲 機 開 發 設 計, 並 成 功 行 銷 歐 洲 市 場 94 年 12 月 : 辦 理 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 壹 仟 貳 佰 貳 拾 貳 萬 伍 仟 元 及 員 工 紅 利 轉 增 資 新 台 幣 貳 佰 貳 拾 柒 萬 伍 仟 元, 合 計 新 台 幣 壹 仟 肆 佰 伍 拾 萬 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 伍 仟 玖 佰 萬 元 94 年 12 月 : 榮 獲 義 隆 電 子 股 份 有 限 公 司 頒 發 Best Partner 獎 牌 95 年 01 月 :Story Reader Video Plus 學 齡 前 幼 童 閱 讀 互 動 式 TV Game 95 年 02 月 : 與 國 際 大 廠 合 作, 完 成 教 育 性 互 動 式 電 子 書 之 開 發 設 計 95 年 03 月 : 投 入 影 音 多 媒 體 PMP 平 台 之 開 發 95 年 05 月 : 完 成 TFT 液 晶 掌 上 型 遊 戲 機 之 開 發 設 計, 正 式 跨 入 TFT 顯 示 之 應 用 95 年 06 月 : 完 成 整 合 應 用 OTG 技 術 於 車 上 MP3 隨 插 即 用 之 功 能 95 年 07 月 : 完 成 I-QUE 互 動 式 智 能 車, 正 式 切 入 人 工 智 能 互 動 式 玩 具 開 發 95 年 08 月 : 投 入 2.5D 3D 動 畫 遊 戲 之 製 作 95 年 09 月 : 完 成 多 國 語 言 彩 屏 學 習 機 之 設 計 開 發 95 年 10 月 : 完 成 I-POD Docking 週 邊 相 關 應 用 之 設 計 開 發 95 年 12 月 : 完 成 整 合 Game 於 MP3 播 放 器 之 設 計 開 發 95 年 12 月 : 完 成 自 動 監 測 相 關 技 術 應 用 於 Baby Monitor OS2 產 品 之 設 計 開 發 95 年 12 月 : 完 成 多 國 語 言 字 典 機 之 設 計 開 發 96 年 01 月 : 投 入 Linux 作 業 系 統 相 關 技 術 之 設 計 與 開 發 96 年 02 月 : 投 入 數 位 影 音 DAB DVB 相 關 訊 號 技 術 之 研 發 96 年 03 月 : 投 入 GPS 相 關 技 術 於 消 費 性 產 品 應 用 設 計 與 開 發 96 年 04 月 : 完 成 數 位 相 機 遊 戲 模 組 (Game Module) 之 設 計 開 發 並 成 功 量 產 銷 售 96 年 08 月 : 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股, 總 額 計 新 台 幣 參 貳 參 捌 零 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 參 億 貳 仟 貳 佰 貳 拾 捌 萬 元 96 年 10 月 : 正 式 在 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 掛 牌 96 年 12 月 : 完 成 北 京 奧 運 褔 娃 玩 具 之 IC 設 計 開 發 97 年 02 月 : 拿 下 褔 娃 紀 念 玩 具 產 品 訂 單, 並 開 始 小 量 出 貨 97 年 04 月 : 獲 准 在 櫃 買 中 心 得 為 融 資 融 券 交 易 97 年 10 月 : 與 上 海 京 城 高 科 公 司 及 華 東 師 範 大 學 合 作, 正 式 開 始 跨 入 大 陸 教 育 市 場 97 年 10 月 : 發 行 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 三 億 伍 仟 萬 元 及 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 伍 仟 萬 元 97 年 11 月 : 完 成 第 一 款 漢 語 學 習 手 機 設 計 開 發 2

二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 (1) 利 率 變 動 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 影 響 : 本 公 司 97 年 度 利 息 收 支 佔 營 業 收 入 淨 額 之 比 例 僅 為 0.07%, 主 因 係 近 年 利 率 水 準 較 低, 利 率 對 公 司 損 益 之 影 響 不 大 (2) 匯 率 變 動 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 影 響 : 本 公 司 產 品 以 外 銷 為 主,97 年 度 之 兌 換 損 益 佔 銷 貨 淨 額 比 率 為 0.89%, 因 此 匯 率 變 動 對 營 業 收 入 仍 有 限 未 來 本 公 司 若 遇 有 匯 率 變 動 影 響 營 收 獲 利, 將 有 下 列 因 應 措 施 : A. 透 過 與 往 來 銀 行 密 切 聯 繫, 隨 時 參 考 專 家 意 見 與 諮 商, 收 集 各 類 金 融 資 訊, 取 得 銀 行 對 匯 率 走 勢 看 法 及 相 關 資 料, 以 充 分 即 時 掌 握 匯 率 動 態 B. 業 務 於 報 價 時 已 考 量 匯 率 走 勢, 以 減 少 外 匯 時 間 性 風 險, 並 建 立 客 戶 分 攤 匯 率 風 險 的 觀 念, 以 確 保 公 司 產 品 之 利 潤 C. 公 司 預 估 或 於 收 到 外 匯 之 貨 款 後, 由 財 務 人 員 考 量 公 司 之 資 金 需 求 情 形, 預 估 未 來 外 匯 市 場 變 動 方 向, 考 量 決 定 是 否 透 過 具 避 險 性 質 之 預 售 遠 期 外 匯 進 行 避 險 (3) 通 貨 膨 脹 風 險 方 面 : 最 近 一 年 來 台 灣 之 物 價 指 數 雖 呈 緩 慢 上 漲, 仍 尚 稱 穩 定, 且 公 司 產 品 非 一 般 消 費 性 產 品, 故 通 貨 膨 脹 對 本 公 司 影 響 不 大 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 截 至 目 前 為 止 並 無 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 之 情 事, 有 關 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 皆 依 據 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 背 書 保 證 作 業 程 序 所 訂 定 之 政 策 及 因 應 措 施 辦 理 3. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 2009 年 預 計 投 入 之 研 發 費 用 約 為 64,800 仟 元, 各 研 發 部 門 之 研 發 計 劃 如 下 所 述 : (1) 產 品 開 發 部 : 發 展 重 點 為 影 音 遊 戲 產 品, 近 期 發 展 重 心 為 掌 上 型 TFT LCD 影 音 遊 戲 平 臺 技 術 開 發, 目 前 正 開 發 應 用 的 新 產 品 如 下 :. 兒 童 電 腦 教 師 備 課 機 及 電 子 白 板 之 開 發. 可 攜 式 液 晶 多 媒 體 遊 戲 播 放 機.2.5D 3D 動 畫 遊 戲 企 劃 製 作. 多 國 語 言 學 習 機 系 列 產 品.TV Game 電 視 顯 示 互 動 式 遊 戲 產 品. 智 慧 型 手 機 模 組 之 開 發 (2) 設 計 一 部 二 部 及 三 部 : 結 合 公 司 過 去 所 累 積 的 產 品 開 發 經 驗 與 技 術, 發 展 更 有 創 意 功 能 更 強 更 廣 的 消 費 性 產 品, 產 品 方 向 如 下 :. 電 子 探 測 器 之 開 發. 高 階 多 國 語 言 字 典 機 單 字 記 憶 機 等 系 列 產 品. 結 合 AI ( 人 工 智 能 ) 相 關 機 械 類 玩 具. 結 合 AI ( 人 工 智 能 ) 相 關 棋 類 產 品.Text to Speech 語 音 辨 識 的 應 用.27Mhz 傳 送 / 接 收 全 雙 工 模 組 7. 自 動 監 測 技 術 相 關 系 列 應 用 產 品 3

(3) 應 用 發 展 部 及 視 訊 技 術 開 發 部 : 研 發 方 向 會 朝 向 整 合 掌 上 型 多 媒 體 撥 放 及 網 際 網 路 數 位 內 容 相 關 解 碼 技 術, 產 品 應 用 方 向 如 下 :.PMC (Portable Media Center) 相 關 產 品.PMP (Portable Media Player) 相 關 產 品.I-Pod Docking 週 邊 配 件.MP3 週 邊 配 件.DV( 數 位 錄 影 ) 電 子 數 位 相 框 等 影 音 系 列 產 品.DAB DVB 相 關 訊 號 接 收 及 解 碼 產 品 7. 整 合 網 際 網 路 (Internet) 及 媒 體 撥 放 數 位 訊 號 解 碼 技 術 之 相 關 應 用 產 品.GPS 全 球 定 位 技 術 相 關 應 用 產 品 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 最 近 年 度 並 無 因 政 策 及 法 律 變 動 而 重 大 影 響 財 務 業 務 之 情 事, 惟 本 公 司 仍 持 續 關 注 國 內 外 政 經 環 境 及 法 令 趨 勢, 並 聘 有 法 律 顧 問, 提 供 相 關 諮 詢 與 洽 商, 隨 時 做 好 各 項 因 應 措 施 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 針 對 相 關 產 業 之 科 技 脈 動 均 能 適 時 掌 握 並 加 以 分 析 利 用, 並 未 因 科 技 改 變 而 有 重 大 影 響 財 務 業 務 之 情 形 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 一 向 秉 持 專 業 和 誠 信 的 經 營 原 則, 重 視 企 業 形 象 和 風 險 控 管, 目 前 並 無 可 預 見 的 危 機 事 項 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 不 適 用 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 不 適 用 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 97 年 度 對 (1) 統 寶 光 電 進 貨 金 額 約 佔 進 貨 總 金 額 的 29.23%, 主 要 進 貨 項 目 為 TFT, 而 統 寶 光 電 在 國 內 TFT 製 造 廠 中, 考 量 品 質 及 價 格 等 綜 合 因 素, 屬 品 質 比 較 高 的 廠 商, 故 向 統 寶 光 電 採 購 金 額 偏 高 同 年 度 對 (2) 凌 陽 科 技 之 子 公 司 凌 通 科 技 進 貨 金 額 約 佔 進 貨 總 金 額 的 21.16%, 但 因 為 本 公 司 為 IC 應 用 設 計 公 司, 主 要 進 貨 項 目 為 IC, 而 凌 陽 科 技 為 國 內 IC 設 計 大 廠, 無 論 產 品 的 品 質 及 深 廣 度 皆 係 國 內 首 屈 一 指, 因 此 基 於 產 品 品 質 深 廣 度 及 採 購 成 本 等 考 量, 故 向 凌 陽 集 團 採 購 金 額 偏 高, 惟 其 佔 總 進 貨 比 重 未 達 50%, 且 依 同 業 進 貨 集 中 於 凌 陽 科 技 義 隆 電 子 達 80% 以 上 來 看, 此 屬 IC 應 用 設 計 業 之 行 業 特 性, 因 此 進 貨 集 中 於 凌 陽 集 團 情 形 並 無 異 常 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 自 96 年 度 至 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 本 公 司 並 無 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 之 股 權 大 量 移 轉 或 更 換 之 情 事 11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 並 無 經 營 權 改 變 之 情 形 12. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 無 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 本 公 司 因 93~95 年 度 之 營 利 事 業 所 得 稅 申 請 複 查 案 件, 其 原 因 如 下 : 財 政 部 臺 灣 省 北 區 國 稅 局 審 查 本 公 司 93~95 年 度 之 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 核 定 通 知 書, 認 為 依 本 公 司 主 要 進 貨 廠 商 為 凌 陽 等 IC 設 計 公 司, 進 而 推 定 4

本 公 司 為 凌 陽 等 IC 設 計 公 司 之 代 理 商, 並 無 研 發 事 實, 而 剔 除 本 公 司 依 新 興 重 要 策 略 性 產 業 屬 於 製 造 業 及 技 術 服 務 業 部 分 獎 勵 辦 法 ( 以 下 簡 稱 獎 勵 辦 法 ) 規 定 申 報 之 五 年 免 稅 之 所 得 額 及 依 促 進 產 業 升 級 條 例 ( 以 下 簡 稱 促 產 條 例 ) 可 扣 抵 之 稅 額, 此 外,95 年 除 剔 除 五 年 免 稅 之 所 得 額 及 可 扣 抵 稅 額 外, 國 稅 局 除 亦 剔 除 本 公 司 派 駐 海 外 人 員 費 用, 本 公 司 對 國 稅 局 核 定 之 營 利 事 業 所 得 稅 核 定 內 容 不 服, 分 別 於 96 年 2 月 97 年 6 月 及 98 年 1 月 提 起 93~95 年 營 利 事 業 所 得 稅 復 查, 由 於 此 項 所 得 稅 復 查 事 件 屬 稅 捐 核 課 爭 議 事 項, 且 該 稅 捐 核 課 之 複 查 程 序 目 前 尚 在 進 行 中, 故 對 本 公 司 之 影 響 為 補 繳 營 利 事 業 所 得 稅 及 未 分 配 盈 餘 10% 稅 額, 目 前 仍 處 於 行 政 作 業 流 程 運 作 中, 若 最 終 結 果 為 無 法 抵 減 稅 額, 因 影 響 金 額 僅 為 新 台 幣 22,606 仟 元, 對 本 公 司 財 務 尚 無 造 成 重 大 影 響, 尚 非 屬 重 大 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 5

6 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 股 東 會 董 事 會 董 事 長 總 經 理 總 經 理 室 監 察 人 稽 核 室 設 計 三 部 視 訊 技 術 開 發 部 設 計 二 部 設 計 一 部 應 用 發 展 部 產 品 開 發 部 業 務 一 部 採 購 部 財 會 部 行 政 管 理 部 海 外 服 務 部

2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 主 要 業 務 及 職 掌 1. 協 助 總 經 理 規 劃 推 動 公 司 目 標 及 政 策 2. 監 督 及 協 調 公 司 重 大 事 項 之 執 行 及 達 成 總 經 理 室 3. 對 外 合 作 案 之 規 劃 決 策 及 執 行 4. 擬 定 公 司 市 場 及 產 品 策 略 5. 技 術 資 料 整 合 管 理 1. 查 核 及 評 估 公 司 內 部 控 制 之 健 全 性 合 理 性 稽 核 室 2. 公 司 各 項 規 章 實 施 情 形 之 稽 核 3. 海 外 轉 投 資 公 司 內 控 內 稽 工 作 1. 網 路 系 統 架 構 及 維 護 資 訊 室 2.MIS 系 統 軟 體 系 統 開 發 及 導 入 3. 電 子 表 單 網 頁 設 計 及 維 護 4. 兩 岸 三 地 研 發 資 源 整 合 規 劃 1. 會 計 財 務 工 作 規 劃 與 執 行 2. 投 資 案 可 行 性 評 估 與 監 控 作 業 財 會 部 3. 預 算 作 業 之 規 劃 與 執 行 4. 營 運 檢 討 分 析 5. 稅 務 規 劃 及 結 算 申 報 作 業 1. 行 政 總 務 人 事 各 項 業 務 規 劃 與 執 行 2. 股 務 作 業 行 政 管 理 部 3. 固 定 資 產 管 理 4. 合 約 專 利 權 的 申 請 5. 其 他 總 務 工 作 的 執 行 1. 市 場 開 拓 產 品 銷 售 及 行 銷 計 劃 之 執 行 業 務 部 2. 業 績 預 估 獲 利 目 標 之 規 劃 與 執 行 3. 貨 款 收 款 作 業 客 訴 處 理 及 交 期 的 回 覆 與 控 管 1. 貨 品 的 採 購 付 款 及 廠 商 交 貨 價 格 之 控 管 採 購 部 2. 倉 庫 存 貨 管 理 3. 進 出 貨 作 業 1. 負 責 研 究 新 技 術 規 劃 新 產 品 研 發 案 並 商 品 化 應 用 發 展 部 2. 多 媒 體 產 品 的 設 計 與 開 發 3. 協 助 客 戶 解 決 產 品 應 用 之 技 術 問 題 產 品 開 發 部 1.TV Game 軟 體 委 託 設 計 與 開 發 2. 兒 童 電 腦 教 師 備 課 機 及 電 子 白 板 之 開 發 3. 協 助 客 戶 解 決 產 品 應 用 之 技 術 問 題 海 外 服 務 部 1. 支 援 海 外 客 戶 之 技 術 服 務 2. 海 外 客 戶 之 銷 售 服 務 7

( 二 ) 關 係 企 業 圖 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 100% Scale Enterprise Ltd.(BVI) Smart Hill Investment Limited 100% 100% Prescope Technologies Co.,Ltd 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 註 1. 以 上 關 係 企 業 係 指 本 公 司 採 權 益 法 評 價 之 轉 投 資 公 司 註 2. 本 公 司 與 關 係 企 業 並 無 交 叉 持 股 情 形 8

職 稱 姓 名 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 : 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 6,189,968 董 事 長 王 格 琮 80.10.22 ( 含 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 數 2,900,000) 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 729,596 ( 含 保 留 運 用 決 定 17.17% 權 信 託 股 數 519,000) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 比 率 2.02% - - 總 經 理 施 志 宗 95.05.01 923,953 2.56% 1,196 0.003% - - 主 要 經 ( 學 ) 歷 新 埔 技 術 學 院 電 子 科 立 業 電 子 ( 股 ) 公 司 研 發 部 經 理 台 灣 科 技 大 學 企 研 所 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 董 事 長 總 經 理 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 董 事 長 總 經 理 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 董 事 長 總 經 理 Scale Enterprise 董 事 Smart Hill Investment 董 事 98 年 10 月 2 日 經 理 人 取 得 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 員 工 認 股 權 係 之 經 理 人 憑 證 情 形 職 稱 姓 名 關 係 - - - - 遠 東 紡 織 ( 股 ) 公 司 財 務 處 主 任 - - - 200,000 執 行 長 李 銘 98.10.01 - - - - - - 台 灣 大 學 國 際 企 業 研 究 所 鴻 海 精 密 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 揚 信 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理 勝 開 科 技 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) - - - - 副 總 經 理 丁 本 立 82.03.01 2,231,389 6.19% 1,330,859 3.69% - - 國 立 台 灣 技 術 學 院 電 子 系 憶 通 電 腦 ( 股 ) 公 司 研 發 部 工 程 師 董 事 副 總 經 理 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 董 事 副 總 經 理 - - - 200,000 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 董 事 交 通 大 學 計 算 機 工 程 系 譜 格 軟 件 開 發 副 總 經 理 副 總 經 理 申 德 明 96.03.01 165,690 0.46% 1,196 0.003% - - 聯 強 國 際 ( 股 ) 公 司 業 務 部 資 深 經 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 理 副 總 經 理 - - - 200,000 協 理 黃 睦 翔 98.02.01 1,330,714 3.69% 128,161 0.36% - - 黎 明 工 專 電 子 科 立 訊 科 技 ( 股 ) 公 司 工 程 部 工 程 師 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 總 經 理 室 協 理 / 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 總 經 理 室 協 理 - - - 150,000 9

職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 總 經 協 理 朱 明 溪 96.03.01 - - - - - - 台 北 工 專 電 子 工 程 科 普 晶 科 技 有 限 公 司 總 經 理 室 經 理 理 室 協 理 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 董 事 總 經 理 室 協 理 - - - 170,000 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 總 經 理 室 協 理 協 理 梁 玉 堂 96.03.01 60,686 0.17% - - - - 喬 治 高 職 電 子 科 裕 威 股 份 有 限 公 司 研 發 部 工 程 師 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 總 經 理 室 協 理 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 董 事 總 經 理 室 特 別 助 理 - - - 170,000 行 政 管 理 部 副 理 高 碧 霞 94.05.02 - - - - - - 崇 右 企 專 銀 保 科 捷 力 科 技 ( 股 ) 公 司 行 政 部 經 理 - - - 52,000 美 國 聖 若 望 大 學 企 研 所 美 商 吉 的 堡 集 團 財 務 協 理 財 務 長 林 文 正 97.08.27 - - - - - - 燦 坤 實 業 ( 股 ) 公 司 集 團 財 務 資 深 經 理 - - - - 藍 天 電 腦 大 陸 華 北 區 財 務 長 稽 核 室 副 理 陳 文 毅 94.12.12 - - - - - - 屏 東 科 技 大 學 企 業 管 理 系 菱 格 科 技 ( 股 ) 公 司 稽 核 主 管 - - - 60,000 喬 治 高 職 資 訊 科 資 訊 室 副 理 林 晨 曦 96.05.21 10,570 0.003% - - - - 太 平 洋 國 際 股 份 有 限 公 司 工 程 部 經 理 新 創 意 多 媒 體 ( 股 ) 公 司 資 訊 部 經 理 - - - 20,000 總 經 理 特 助 聯 合 工 專 電 子 工 程 科 兼 台 北 業 務 部 採 購 部 主 管 呂 詠 莊 97.04.28 - - - - - - 凌 通 科 技 ( 股 ) 公 司 副 總 特 助 凌 陽 科 技 ( 股 ) 公 司 經 理 - - - - 10

( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 98 年 10 月 2 日 職 稱 具 配 偶 或 二 親 等 以 配 偶 未 成 年 子 女 現 利 用 他 人 名 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 內 關 係 之 其 他 主 初 次 選 任 選 ( 就 ) 任 在 持 有 股 份 義 持 有 股 份 姓 名 任 期 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 管 董 事 或 監 察 人 日 期 日 期 持 股 比 持 股 比 股 持 股 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 職 稱 姓 名 關 係 率 率 數 比 率 董 事 長 王 格 琮 87.10.09 97.5.16 三 年 5,890,880 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 6,189,968 729,596 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 董 事 長 總 經 理 ( 含 保 留 運 ( 含 保 留 運 新 埔 技 術 學 院 電 子 科 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 董 事 長 總 經 理 18.28% 用 決 定 權 信 17.17% 用 決 定 權 信 2.02% 無 無 立 業 電 子 ( 股 ) 公 司 研 發 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 董 事 長 總 經 理 託 股 數 託 股 數 部 經 理 Scale Enterprise 董 事 2,900,000) 519,000) Smart Hill Investment 董 事 無 無 無 董 事 丁 本 立 87.10.09 97.5.16 三 年 2,028,536 6.29% 2,231,389 6.19% 1,330,859 3.69% 無 無 普 格 科 技 副 總 經 理 國 立 台 灣 技 術 學 院 電 子 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 系 董 事 副 總 經 理 憶 通 電 腦 ( 股 ) 公 司 研 發 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 董 事 副 總 經 理 部 工 程 師 普 訊 軟 件 開 發 ( 西 安 ) 有 限 公 司 董 事 無 無 無 董 事 黃 睦 翔 87.10.09 97.5.16 三 年 1,209,740 3.75% 1,330,714 3.69% 128,161 0.36% 無 無 黎 明 工 專 電 子 科 立 訊 科 技 ( 股 ) 公 司 工 程 普 格 科 技 總 經 理 室 協 理 普 格 科 技 ( 股 ) 公 司 ( 香 港 ) 總 經 理 室 協 理 無 無 無 部 工 程 師 譜 格 軟 件 開 發 ( 深 圳 ) 公 司 總 經 理 室 協 理 東 吳 大 學 會 計 系 獨 立 Actions Microelectronics Co; Ltd. 董 事 長 楊 士 聰 95.03.08 97.5.16 三 年 - - - - - - 無 無 聯 源 科 技 ( 股 ) 公 司 財 務 董 事 Actions Semiconductor Co; Ltd 高 級 顧 問 長 無 無 無 文 化 大 學 電 機 系 獨 立 中 華 郵 政 ( 股 ) 公 司 資 訊 中 華 郵 政 ( 股 ) 公 司 資 訊 處 黃 重 光 90.06.20 97.5.16 三 年 69,171 0.21% 76,088 0.21% - - 無 無 董 事 處 應 用 設 計 科 程 式 設 計 師 無 無 無 應 用 設 計 科 程 式 設 計 師 輔 仁 大 學 經 濟 系 Imperial college MBA 具 獨 立 職 李 宗 明 91.06.20 97.5.16 三 年 - - - - - - 無 無 國 泰 投 顧 產 業 研 究 部 能 監 察 人 泰 安 產 物 保 險 ( 股 ) 公 司 - 無 無 無 資 金 運 用 部 協 理 監 察 人 胡 光 偉 95.03.08 97.5.16 三 年 - - 淡 江 大 學 會 計 系 永 華 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 - - - - 無 無 長 通 電 訊 ( 股 ) 財 務 長 高 平 磊 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 監 察 人 無 無 無 台 北 市 立 士 林 高 級 商 業 監 察 人 任 淑 惠 96.0622 97.5.16 三 年 440,182 1.37% 484,200 1.34% - - 無 無 職 業 學 校 / 第 五 信 用 合 作 任 泰 實 業 有 限 公 司 董 事 無 無 無 社 專 員 11

2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 不 適 用 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 股 東 代 表 者 : 不 適 用 4. 董 事 或 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 王 格 琮 董 事 長 0 丁 本 立 董 事 0 黃 睦 翔 董 事 0 黃 重 光 獨 立 董 事 0 楊 士 聰 獨 立 董 事 1 李 宗 明 具 獨 立 職 能 0 監 察 人 胡 光 偉 監 察 人 0 任 淑 惠 監 察 人 0 註 1: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 ( 五 ) 發 起 人 資 料 : 不 適 用 12

( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 董 事 之 酬 金 單 位 : 仟 元 97 年 12 月 31 日 職 稱 姓 名 報 酬 (A) ( 註 2) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) ( 註 3) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 業 務 執 行 費 用 (D) ( 註 4) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 11) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) ( 註 5) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) ( 註 6) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) ( 註 7) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 11) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ( 註 12) 董 事 長 王 格 琮 董 事 董 事 獨 立 董 事 丁 本 立 黃 睦 翔 楊 士 聰 - - - - 269 269 15 15 1.43% 1.43% 5,322 5,883 - - 350 350 28.27% 31.10% 無 獨 立 董 事 黃 重 光 註 1: 董 事 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 若 董 事 兼 任 總 經 理 或 副 總 經 理 者 應 填 列 本 表 及 下 表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係 指 最 近 年 度 董 事 之 報 酬 ( 包 括 董 事 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 董 事 酬 勞 金 額 註 4: 係 指 最 近 年 度 董 事 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 ) 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 5: 係 指 最 近 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 所 領 取 包 括 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 13

或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 6: 係 指 最 近 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 紅 利 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ) 者, 應 揭 露 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 員 工 紅 利 金 額, 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 數, 並 另 應 填 列 附 表 一 之 三 其 股 票 紅 利 金 額 上 市 上 櫃 公 司 應 以 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 公 平 價 值 ( 係 指 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價 ) 計 算 之 ; 若 非 上 市 上 櫃 公 司 則 以 盈 餘 所 屬 年 度 會 計 期 間 結 束 日 之 淨 值 計 算 之 註 7: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ), 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 十 五 註 8: 應 揭 露 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 董 事 各 項 酬 金 之 總 額 註 9: 本 公 司 給 付 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 10: 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 11: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 12:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 董 事 有 或 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 b. 若 填 列 有 者, 得 自 願 性 填 列 所 領 取 酬 金 金 額, 並 應 依 公 司 董 事 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 擔 任 身 分 別 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 之 I 及 J 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 董 事 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 14 董 事 姓 名 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 ( 註 9) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 10) I 本 公 司 ( 註 9) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 10) J 王 格 琮 丁 本 立 黃 睦 翔 王 格 琮 丁 本 立 黃 睦 翔 丁 本 立 黃 睦 翔 楊 士 聰 低 於 2,000,000 元 黃 睦 翔 楊 士 聰 黃 重 光 楊 士 聰 黃 重 光 楊 士 聰 黃 重 光 黃 重 光 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 王 格 琮 王 格 琮 丁 本 立 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 100,000,000 元 以 上 - - - - 總 計 5 5 5 5

2. 監 察 人 之 酬 金 職 稱 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) ( 註 2) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 監 察 人 酬 金 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) ( 註 3) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 97 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 仟 股 仟 元 業 務 執 行 費 用 ( 註 4) (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 8) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ( 註 9) 具 獨 立 職 能 監 察 人 監 察 人 李 宗 明 胡 光 偉 - - - - 101 101 8 8 0.55% 0.55% 無 監 察 人 任 淑 惠 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+ D) 本 公 司 ( 註 6) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 7) E 低 於 2,000,000 元 李 宗 明 胡 光 偉 任 淑 惠 李 宗 明 胡 光 偉 任 淑 惠 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 3 3 註 1: 監 察 人 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 註 2: 係 指 最 近 年 度 監 察 人 之 報 酬 ( 包 括 監 察 人 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 監 察 人 酬 勞 金 額 註 4: 係 指 最 近 年 度 給 付 監 察 人 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 ) 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 5: 應 揭 露 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 監 察 人 各 項 酬 金 之 總 額 15

註 6: 本 公 司 給 付 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 7: 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 8: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 9:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 監 察 人 有 或 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 b. 若 填 列 有 者, 得 自 願 性 填 列 所 領 取 酬 金 金 額, 並 應 依 公 司 監 察 人 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 擔 任 身 分 別 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 E 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 監 察 人 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 97 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 仟 股 仟 元 薪 資 (A) 退 職 獎 金 及 特 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 A B C 及 D 取 得 員 工 認 股 有 無 領 ( 註 2) 退 休 金 支 費 等 (C) 額 (D)( 註 4) 等 四 項 總 額 占 稅 權 憑 證 數 額 取 來 自 (B) ( 註 3) 後 純 益 之 比 例 (%)( 註 9) ( 註 5) 子 公 司 以 外 轉 職 稱 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 本 公 司 現 金 紅 利 股 票 紅 利 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 現 金 股 票 紅 利 紅 利 本 公 司 合 併 報 本 表 內 所 公 有 公 司 ( 註 6) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 註 6) 投 資 事 業 酬 金 ( 註 10) 6) 6) 6) 金 額 金 額 金 額 金 額 總 經 理 施 志 宗 副 總 經 理 丁 本 立 4,356 4,917 - - 60 60 51.1-51.1-22.53% 25.36% 600 600 無 副 總 經 理 申 德 明 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 施 志 宗 丁 本 立 申 德 明 施 志 宗 申 德 明 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - 丁 本 立 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 3 3 註 1: 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 應 分 別 列 示, 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 若 董 事 兼 任 總 經 理 或 副 總 經 理 者 應 填 列 本 表 及 上 表 (1-1) 或 (1-2) 16

註 2: 係 填 列 最 近 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 及 其 他 報 酬 金 額 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 4: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 總 經 理 及 副 總 經 理 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ), 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 數, 並 另 應 填 列 附 表 一 之 三 其 股 票 紅 利 金 額 上 市 上 櫃 公 司 應 以 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 公 平 價 值 ( 係 指 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價 ) 計 算 之 ; 若 非 上 市 上 櫃 公 司 則 以 盈 餘 所 屬 年 度 會 計 期 間 結 束 日 之 淨 值 計 算 之 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 5: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 止 總 經 理 及 副 總 經 理 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ), 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 十 五 註 6: 應 揭 露 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 司 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 之 總 額 註 7: 本 公 司 給 付 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 8: 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 9: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 10:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 有 或 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 b. 若 填 列 有 者, 得 自 願 性 填 列 所 領 取 酬 金 金 額, 並 應 依 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 擔 任 身 分 別 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 E 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 4. 最 近 年 度 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 98 年 5 月 31 日 ; 單 位 : 新 台 幣 仟 元 經 職 稱 ( 註 1) 總 經 理 姓 名 ( 註 1) 施 志 宗 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 ( 註 1) 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 理 人 副 總 經 理 協 理 協 理 申 德 明 朱 明 溪 梁 玉 堂 0 518 518 2.61 * 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 尚 未 經 董 事 會 通 過 者, 係 填 列 最 近 年 度 經 股 東 會 決 議 配 發 經 理 人 前 一 年 度 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ); 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者, 係 填 列 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 經 理 人 最 近 年 度 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額, 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 數 ; 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者, 係 填 列 股 東 會 決 議 總 經 理 及 副 總 經 理 支 領 最 近 年 度 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額, * 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 尚 未 經 董 事 會 通 過 者, 股 票 紅 利 金 額 上 市 上 櫃 公 司 係 採 用 最 近 年 度 之 前 一 年 度 以 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 公 平 價 值 ( 係 指 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價 ) 計 算 之, 若 非 上 市 上 櫃 公 司 則 以 最 近 年 度 之 前 一 年 度 會 計 期 間 結 束 日 之 淨 值 計 算 之 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過 或 股 東 會 決 議 者, 股 票 紅 利 金 額 上 市 上 櫃 公 司 係 採 用 最 近 年 度 以 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 公 平 價 值 ( 係 指 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 價 ) 計 17

算 之, 若 非 上 市 上 櫃 公 司 則 以 最 近 年 度 會 計 期 間 結 束 日 之 淨 值 計 算 之 * 稅 後 純 益, 盈 餘 分 配 議 案 尚 未 經 董 事 會 通 過 者, 係 指 最 近 年 度 之 前 一 年 度 之 稅 後 純 益 ; 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過 或 股 東 會 決 議 者, 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 1: 應 揭 露 個 別 姓 名 及 職 稱, 但 得 以 彙 總 方 式 揭 露 盈 餘 分 配 情 形 註 2: 上 市 上 櫃 公 司 係 採 用 公 司 會 計 期 間 最 末 一 個 月 之 平 均 收 盤 價 計 算 之 ; 若 非 上 市 上 櫃 公 司 則 以 會 計 期 間 結 束 日 之 淨 值 計 算 之 註 3: 經 理 人 之 適 用 範 圍, 依 據 本 會 九 十 二 年 三 月 二 十 七 日 台 財 證 三 字 第 九 二 一 三 一 號 函 令 規 定, 其 範 圍 如 下 : (1) 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (2) 副 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (3) 協 理 及 相 當 等 級 者 (4) 財 務 部 門 主 管 (5) 會 計 部 門 主 管 (6) 其 他 有 為 公 司 管 理 事 務 及 簽 名 權 利 之 人 註 4: 若 董 事 兼 任 經 理 人 有 領 取 員 工 紅 利 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ) 者, 除 填 列 附 表 五 外, 另 應 再 填 列 本 表 5. 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 職 稱 本 公 司 酬 金 佔 稅 後 純 益 比 例 96 年 度 97 年 度 合 併 報 表 內 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 所 有 公 司 董 事 8.78% 9.72% 1.43% 1.43% 監 察 人 0.29% 0.29% 0.55% 0.55% 總 經 理 及 副 總 經 理 29.70% 31.39% 22.53% 25.36% 本 公 司 董 監 事 酬 金 給 付 之 政 策 訂 於 本 公 司 章 程 內, 並 由 股 東 會 同 意 通 過 ; 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬 視 其 個 人 績 效 表 現 與 對 公 司 整 體 營 運 貢 獻 度, 並 參 酌 同 業 水 準 議 定 之, 而 酬 金 之 發 放 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 呈 正 相 關 18

四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 股 份 核 定 股 本 種 類 已 上 櫃 未 發 行 股 份 合 計 備 98 年 10 月 30 日 ; 單 位 : 股 註 普 通 股 36,050,800( 註 ) 9,949,200 46,000,000 保 留 5,000,000 股 供 認 股 權 證 使 用 註 : 扣 除 庫 藏 股 1,993,000 股 加 計 可 轉 換 公 司 債 已 轉 換 股 數 424,387 股 及 員 工 認 股 權 憑 證 轉 換 股 207,000 股, 目 前 流 通 在 外 股 數 為 34,689,187 股 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 98 年 10 月 30 日 ; 單 位 : 仟 股 ; 仟 元 年 月 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發 行 價 格 股 本 以 現 金 以 外 之 財 股 數 金 額 股 數 金 額 其 他 來 源 產 抵 充 股 款 者 80 年 10 月 10 500 5,000 500 5,000 參 閱 附 註 (1) 無 無 87 年 11 月 10 3,000 30,000 3,000 30,000 參 閱 附 註 (2) 無 無 89 年 08 月 10 31,000 310,000 10,000 100,000 參 閱 附 註 (3) 無 無 89 年 12 月 10 31,000 310,000 18,600 186,000 參 閱 附 註 (4) 無 無 90 年 01 月 10 31,000 310,000 19,700 197,000 參 閱 附 註 (5) 無 無 90 年 10 月 10 31,000 310,000 21,670 216,700 參 閱 附 註 (6) 無 無 91 年 11 月 10 31,000 310,000 24,450 244,500 參 閱 附 註 (7) 無 無 92 年 08 月 10 31,000 360,000, 24,450 244,500 參 閱 附 註 (8) 無 無 94 年 12 月 10 36,000 360,000 25,900 259,000 參 閱 附 註 (9) 無 無 96 年 10 月 10 36,000 360,000 29,138 291,380 參 閱 附 註 (10) 無 無 96 年 11 月 10 46,000 460,000 32,228 322,280 參 閱 附 註 (11) 無 無 97 年 08 月 10 46,000 460,000 36,051 360,508 參 閱 附 註 (12) 無 無 註 :(1) 80 年 10 月 創 立 時 為 有 限 公 司, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 伍 佰 萬 元 整 (2) 87 年 11 月 現 金 增 資 新 台 幣 貳 仟 伍 佰 萬 元 整, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 參 仟 萬 元 整 (3) 89 年 08 月 現 金 增 資 新 台 幣 陸 仟 柒 佰 陸 拾 萬 元 整, 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 貳 佰 肆 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 壹 億 元 整 89.8.11 經 (089) 商 128882 號 函 (4) 89 年 12 月 現 金 增 資 新 台 幣 捌 仟 陸 佰 萬 元 整, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 壹 億 捌 仟 陸 佰 萬 元 整 89.12.13 經 (089) 商 146421 號 函 (5) 90 年 01 月 現 金 增 資 新 台 幣 壹 仟 壹 佰 萬 元 整, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 壹 億 玖 仟 柒 佰 萬 元 整 90.1.5 經 (089) 商 149373 號 函 (6) 90 年 10 月 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 壹 仟 玖 佰 柒 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 壹 仟 陸 佰 柒 拾 萬 元 整 90.7.18(90) 台 財 證 一 字 第 144190 號 函 (7) 91 年 11 月 盈 餘 及 員 工 分 紅 轉 增 資 新 台 幣 貳 仟 柒 佰 捌 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 肆 仟 肆 佰 伍 拾 萬 元 整 91.9.18 台 財 證 一 字 第 0910151694 號 函 (8) 92 年 08 月 核 定 資 本 額 提 高 至 新 台 幣 參 億 陸 仟 萬 元, 保 留 新 台 幣 伍 仟 萬 元 供 認 股 權 證 使 用 92.8.11 經 授 中 字 第 09232419784 號 函 (9) 95 年 03 月 盈 餘 及 員 工 分 紅 轉 增 資 新 台 幣 壹 仟 肆 佰 伍 拾 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 伍 仟 玖 佰 萬 元 整 94.12.8 金 管 證 一 字 第 0940156253 號 函 (10) 96 年 10 月 現 金 增 資 新 台 幣 叄 仟 貳 佰 叄 拾 捌 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 玖 仟 壹 佰 叄 拾 捌 萬 元 整 96.10.22 經 授 中 字 第 09632910620 號 函 (11) 96 年 11 月 盈 餘 及 員 工 分 紅 轉 增 資 新 台 幣 叄 仟 玖 捌 萬 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 叁 億 貳 仟 貳 佰 貳 拾 捌 萬 元 整 96.11.26 經 授 中 字 第 09633089390 號 函 (12) 97 年 8 月 盈 餘 及 員 工 分 紅 轉 增 資 新 台 幣 叄 仟 捌 佰 貳 拾 貳 萬 捌 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 叁 億 陸 仟 伍 萬 捌 仟 元 整 97.8.4 經 授 中 字 第 09732768670 號 函 19

1. 股 東 結 構 98 年 10 月 2 日 ; 單 位 : 股 數 量 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 外 國 機 構 及 外 人 合 計 人 數 0 0 14 1,998 6 2,018 持 有 股 數 0 0 7,573,385 26,419,123 65,292 34,057,800 持 股 比 例 0 0 22.24% 77.57% 0.19% 100% 註 : 扣 除 庫 藏 股 1,993,000 股 ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 98 年 10 月 2 日 ; 單 位 : 股 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 722 157,619 0.463% 1,000 至 5,000 917 1,904,991 5.593% 5,001 至 10,000 141 1,057,175 3.104% 10,001 至 15,000 76 924,170 2.714% 15,001 至 20,000 29 537587 1.578% 20,001 至 30,000 35 878,901 2.581% 30,001 至 50,000 34 1,357,525 3.986% 50,001 至 100,000 18 1,319,250 3.874% 100,001 至 200,000 13 1,928,455 5.662% 200,001 至 400,000 18 5,240,282 15.386% 400,001 至 600,000 5 2,422,986 7.114% 600,001 至 800,000 0 0 0% 800,001 至 1,000,000 3 2,565,807 7.534% 1,000,001 以 上 7 13,763,052 40.411% 合 計 2018 34,057,800 100% 註 : 扣 除 庫 藏 股 1,993,000 股 20

主 要 股 東 名 稱 3. 主 要 股 東 名 單 ( 持 股 比 例 達 百 分 之 五 以 上 之 股 東 或 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 ) 股 份 21 持 有 股 數 98 年 10 月 2 日 持 股 比 例 王 格 琮 6,189,968( 含 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 數 2,900,000) 17.17% 丁 本 立 2,231,389 6.19% 殷 右 印 1,638,792 4.55% 捷 宏 投 資 有 限 公 司 1,345,684 3.73% 黃 睦 翔 1,330,714 3.69% 甄 香 琴 1,026,505 2.85% 施 志 宗 923,953 2.56% 新 光 產 物 保 險 股 份 有 限 公 司 837,854 2.32% 李 佳 芳 804,000 2.23% 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 538,998 1.50% 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 : 無 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : 96 年 度 97 年 度 98 年 10 月 2 日 止 職 稱 ( 註 1) 姓 名 持 有 股 數 質 押 股 數 持 有 股 數 質 押 股 數 持 有 股 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 王 格 琮 551,830-299,088 - - - 董 事 丁 本 立 (92,364) - 202,853 - - - 董 事 黃 睦 翔 358,820-120,974 - - - 獨 立 董 事 楊 士 聰 - - - - - - 獨 立 董 事 黃 重 光 5,646-6,917 - - - 具 獨 立 職 能 監 察 人 李 宗 明 - - - - - - 監 察 人 胡 光 偉 - - - - - - 監 察 人 任 淑 惠 ( 註 1) 35,932-44,018 - - - 總 經 理 施 志 宗 92,756-272,177 - - - 副 總 經 理 申 德 明 15,355-112,335 - - - 協 理 朱 明 溪 (58,424) - (200,316) - (15,000) - 協 理 梁 玉 堂 8,533-20,153 - (41,000) - 財 會 經 理 林 文 正 ( 註 2) - - - - - - 註 1: 監 察 人 任 淑 惠 於 96.6.22 股 東 會 初 次 選 任 註 2: 財 會 經 理 呂 朝 仁 於 97.2.1 解 任, 施 志 宗 於 97.2.1 暫 代 兼 任 財 會 經 理, 林 文 正 於 97 年 8 月 27 日 接 任 財 會 經 理

(2) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 者 之 資 訊 : 無 (3) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者 之 資 訊 : 無 6. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 98 年 10 月 02 日 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 本 人 配 偶 未 成 年 子 女 利 用 他 人 名 義 公 報 第 六 號 關 係 人 備 姓 名 持 有 股 份 持 有 股 份 合 計 持 有 股 份 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 註 名 稱 或 姓 名 及 關 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 名 稱 ( 或 姓 名 ) 關 係 王 格 琮 6,189,968 ( 含 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 17.17% 729,596 ( 含 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 數 2.02% - - - - 數 2,900,000) 519,000) 丁 本 立 2,231,389 6.19% 1,330,859 3.69% - - 甄 香 琴 配 偶 殷 右 印 1,638,792 4.55% - - - - - - 捷 宏 投 資 有 限 公 司 1,345,684 3.73% - - - - - - 黃 睦 翔 1,330,714 3.69% - - - - - 甄 香 琴 1,026,505 2.85% 2,535,743 7.03% - - 丁 本 立 配 偶 施 志 宗 923,953 2.56% 1,196 0.003% - - - - 新 光 產 物 保 險 股 份 有 限 公 司 837,854 2.32% - - - - - - 李 佳 芳 804,000 2.23% - - - - - - 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 538,998 1.50% - - - - - - 22

( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 : 單 位 : 新 台 幣 元 年 度 項 目 96 年 97 年 98 年 截 至 9 月 30 日 每 股 最 高 72 57.1 44.8 最 低 38 29.9 31 市 價 平 均 49.6 41.15 38.50 每 股 分 配 前 17.72 13.38 13.81 淨 值 分 配 後 16.24 12.88 - 每 股 盈 餘 每 股 股 利 投 資 報 酬 分 析 加 權 平 均 股 數 33,022,000 35,890,000 34,058,000 每 股 調 整 前 2.44 0.55 1.01 盈 餘 調 整 後 2.18 050 - 現 金 股 利 1.0 0.52 - 無 償 盈 餘 配 股 1.0 0 - 配 股 資 本 公 積 配 股 0 0 - 累 積 未 付 股 利 0 0 - 本 益 比 20 75.09 - 本 利 比 49.6 152.30 - ( 註 1) 現 金 股 利 殖 利 率 2.01% 1.05% - 註 1: 依 據 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 之 情 形 填 列 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 公 司 章 程 所 定 之 股 利 政 策 : 本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 繳 納 一 切 稅 捐 及 彌 補 以 往 年 度 虧 損 外, 應 先 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 如 有 盈 餘 時, 除 提 存 部 分 為 保 留 盈 餘 外, 餘 額 分 配 比 率 如 下 : (1) 員 工 紅 利 百 分 之 三 以 上 百 分 之 十 五 以 下 (2) 董 事 監 察 人 酬 勞 百 分 之 五 以 下 (3) 其 餘 為 普 通 股 股 息 及 紅 利 本 公 司 未 來 股 利 之 發 放 將 採 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 及 現 金 股 利 三 方 式 配 合 處 理, 並 依 據 國 內 外 競 爭 狀 況 公 司 目 前 及 未 來 營 運 之 資 金 需 求 財 務 結 構 及 盈 餘 之 情 形 等 因 素 綜 合 考 量, 未 來 之 股 利 將 以 現 金 股 利 為 主, 每 年 現 金 股 利 發 放 總 額 不 低 於 當 年 度 擬 發 放 股 東 紅 利 總 額 百 分 之 五 十, 惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率, 得 視 當 年 度 獲 利 及 資 金 狀 況, 經 股 東 會 決 議 調 整 之 23

2. 本 年 度 擬 議 股 利 分 配 情 形 : 單 位 : 元 期 初 餘 額 $41,125,200 加 : 本 年 度 稅 後 淨 利 $19,827,056 減 : 提 列 10% 法 定 盈 餘 公 積 $1,982,706 可 供 分 配 盈 餘 $58,969,550 分 配 項 目 : 股 東 紅 利 - 現 金 ( 每 股 配 發 0.52 元 ) $18,025,400 期 末 未 分 配 盈 餘 $40,944,150 附 註 : 配 發 員 工 紅 利 $1,840,000 元 配 發 董 監 事 酬 勞 $370,000 元 註 (1) 以 上 分 配 項 目 由 九 十 七 年 度 稅 後 盈 餘 分 配 (2) 本 次 股 東 紅 利 預 計 發 放 現 金 股 利 新 台 幣 0.52 元 待 股 東 常 會 通 過 後, 擬 授 權 董 事 會 另 訂 除 息 基 準 日 辦 理 發 放, 於 除 息 基 準 日 前 遇 有 實 際 流 通 在 外 股 數 發 生 變 動 時, 股 東 之 配 息 比 例, 由 股 東 會 授 權 董 事 會 決 議 按 除 息 基 準 日 實 際 流 通 在 外 股 數 調 整 之 (3) 依 據 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 73 條 規 定, 經 計 算 員 工 紅 利 總 市 值 合 乎 法 令 規 定 ( 即 未 超 過 本 期 稅 後 純 益 或 可 分 配 盈 餘 之 50%) ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 本 年 度 並 無 無 償 配 股 之 情 事 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 詳 上 述 本 公 司 股 利 政 策 2. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 不 適 用 3. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 : (1) 董 事 會 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 : 97 年 度 盈 餘 分 配 案 業 經 98 年 3 月 4 日 董 事 會 決 議 通 過 及 98 年 6 月 26 日 股 東 常 會 決 議 通 過, 配 發 員 工 股 票 股 利 0 元 現 金 股 利 1,840,000 元 及 董 監 酬 勞 370,000 元 (2) 董 事 會 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 者, 所 配 發 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 : 本 次 經 董 事 會 及 股 東 會 並 未 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 已 費 用 化, 故 不 適 用 4. 上 年 度 盈 餘 用 以 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 情 形 : 24

(1) 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 : 員 工 現 金 紅 利 2,000,000 元, 股 票 紅 利 6,000,000 元, 董 事 及 監 察 人 酬 勞 為 721,460 元 (2) 實 際 配 發 與 原 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 情 形 : 員 工 現 金 紅 利 2,000,000 元, 股 票 紅 利 6,000,000 元, 董 事 及 監 察 人 酬 勞 為 721,460 元 與 97 年 3 月 24 日 董 事 會 之 決 議 配 發 情 形 相 符 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 98 年 9 月 30 日 買 回 期 次 第 1 次 ( 期 ) 買 回 目 的 轉 讓 股 份 予 員 工 買 回 日 期 97/11/3 至 97/12/30 買 回 區 間 價 格 30 元 至 40 元 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 普 通 股 /1,993,000 股 已 買 回 股 份 金 額 74,903,840 元 已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量 無 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 1,993,000 股 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 ( % ) 5.53 % 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 公 司 債 種 類 第 1 次 ( 期 ) 有 擔 保 公 司 債 第 2 次 ( 期 ) 無 擔 保 公 司 債 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 97/10/24 97/10/24 面 額 100,000 元 100,000 元 發 行 及 交 易 地 點 ( 註 3 ) 不 適 用 不 適 用 發 行 價 格 41 元 41 元 總 額 350,000,000 元 50,000,000 元 利 率 0 % 0 % 期 限 3 年 期 到 期 日 100/10/24 3 年 期 到 期 日 :100/10/24 保 證 機 構 合 作 金 庫 銀 行 股 份 有 限 公 司 無 受 託 人 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 信 託 部 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 信 託 部 承 銷 機 構 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 簽 證 律 師 綜 橫 法 律 事 務 所 綜 橫 法 律 事 務 所 簽 證 會 計 師 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 25

公 司 債 種 類 第 1 次 ( 期 ) 有 擔 保 公 司 債 第 2 次 ( 期 ) 無 擔 保 公 司 債 除 依 轉 換 辦 法 條 款 提 前 轉 換 除 依 轉 換 辦 法 條 款 提 前 轉 換 為 本 為 本 公 司 普 通 股, 或 依 賣 公 司 普 通 股, 或 依 賣 回 贖 回 條 款 償 還 方 法 回 贖 回 條 款 提 前 賣 回 或 贖 提 前 賣 回 或 贖 回, 到 期 時 按 面 額 以 回, 到 期 時 按 面 額 以 現 金 依 現 金 依 次 償 還 次 償 還 未 償 還 本 金 無 無 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 詳 轉 換 辦 法 詳 轉 換 辦 法 限 制 條 款 無 無 信 用 評 等 機 構 名 稱 評 等 日 期 公 司 債 評 等 結 果 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 附 其 他 普 通 股 海 外 存 託 憑 證 權 利 或 其 他 有 價 證 券 之 金 額 發 行 及 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 辦 法 發 行 及 轉 換 交 換 或 認 股 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 影 響 無 不 適 用 詳 轉 換 辦 法 不 適 用 無 不 適 用 詳 轉 換 辦 法 不 適 用 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 不 適 用 不 適 用 六 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 : 無 26

八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : ( 一 ) 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 辦 理 情 形 : 98 年 10 月 30 日 員 工 認 股 權 憑 證 種 類 第 一 次 ( 期 ) 員 工 認 股 權 憑 證 主 管 機 關 核 准 日 期 95 年 11 月 10 日 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 96 年 09 月 12 日 發 行 單 位 數 2,000 單 位 發 行 得 認 購 股 數 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 5.55% 認 股 存 續 期 間 5 年 履 約 方 式 發 行 新 股 屆 滿 2 年, 可 行 使 認 股 比 例 : 50%( 累 計 ) 限 制 認 股 期 間 及 比 率 ( % ) 屆 滿 3 年, 可 行 使 認 股 比 例 : 75%( 累 計 ) 屆 滿 4 年, 可 行 使 認 股 比 例 :100%( 累 計 ) 已 執 行 取 得 股 數 207,000 已 執 行 認 股 金 額 2,504,700 未 執 行 認 股 數 量 1,793 單 位 未 執 行 認 股 者 其 每 股 認 購 價 格 12.10 未 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 ( % ) 5.55% 對 股 東 權 益 影 響 對 原 有 普 通 股 股 東 股 權 稀 釋 影 響 不 大 ( 二 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 憑 證 數 量 前 十 大 且 得 認 購 金 額 達 新 臺 幣 三 千 萬 元 以 上 員 工 之 姓 名 取 得 及 認 購 情 形 : 無 ( 三 ) 最 近 三 年 度 私 募 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形, 應 揭 露 股 東 會 通 過 日 期 與 數 額 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 特 定 人 選 擇 之 方 式 ( 其 已 洽 定 應 募 人 者, 並 敘 明 應 募 人 姓 名 及 其 與 公 司 之 關 係 ) 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 執 行 情 形 : 無 九 併 購 辦 理 情 形 : 無 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 尚 在 進 行 中 者 辦 理 情 形 : 無 27

普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 債 券 名 稱 : 普 格 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 轉 換 公 司 債 ) 二 發 行 日 期 : 民 國 97 年 10 月 24 日 三 發 行 總 額 : 發 行 總 面 額 為 新 台 幣 三 億 伍 仟 萬 元 整 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 四 發 行 期 間 : 發 行 期 間 三 年, 自 民 國 97 年 10 月 24 日 至 民 國 100 年 10 月 24 日 到 期 五 債 券 票 面 利 率 : 票 面 年 利 率 0% 六 還 本 方 式 : 除 依 本 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 或 依 本 辦 法 第 十 八 條 由 本 公 司 提 前 贖 回 或 依 本 辦 法 第 十 九 條 由 債 券 持 有 人 提 前 賣 回, 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 本 公 司 於 本 轉 換 公 司 債 到 期 時 依 債 券 面 額 以 現 金 一 次 還 本 七 擔 保 情 形 : ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 委 由 合 作 金 庫 銀 行 為 保 證 銀 行 ( 以 下 簡 稱 保 證 銀 行 ) 保 證 責 任 自 本 轉 換 公 司 債 發 行 之 日 起 至 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 所 定 應 付 本 息 完 全 清 償 之 日 止, 保 證 範 圍 包 括 本 轉 換 公 司 債 發 行 本 金 餘 額 及 債 權 人 行 使 賣 回 權 時 應 計 付 之 利 息 補 償 金 等 從 屬 於 主 債 務 之 負 債 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 如 擬 就 本 轉 換 公 司 債 向 保 證 銀 行 請 求 付 款, 應 於 保 證 期 間 內 向 受 託 人 提 出 請 求, 受 託 人 接 獲 請 求 後 應 通 知 保 證 銀 行 請 求 之 全 部 金 額, 保 證 銀 行 將 於 接 獲 受 託 人 依 本 轉 換 公 司 債 規 定 請 求 付 款 之 通 知 後 十 四 個 營 業 日 內 付 款 予 受 託 人 ( 三 ) 在 保 證 期 間, 本 公 司 若 發 生 未 能 按 期 還 本 付 息, 或 違 反 與 受 託 銀 行 簽 訂 之 受 託 契 約, 或 違 反 與 保 證 銀 行 簽 訂 之 委 任 保 證 契 約, 或 違 反 主 管 機 關 核 定 事 項, 足 以 影 響 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 權 益 時, 本 轉 換 公 司 債 即 視 為 全 部 到 期 八 轉 換 標 的 : 本 公 司 新 發 行 之 普 通 股 九 轉 換 期 間 : 債 權 人 自 本 轉 換 債 發 行 滿 一 個 月 之 次 日 起, 至 到 期 日 前 十 日 止, 除 ( 一 ) 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ( 二 ) 本 公 司 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 檯 買 賣 中 心 ) 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 到 權 利 分 派 基 準 日 止 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 28

交 易 日 前 一 日 止 之 期 間 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 將 本 轉 換 債 轉 換 為 股 票, 並 依 本 辦 法 第 十 條 第 十 一 條 第 十 三 條 規 定 辦 理 十 請 求 轉 換 程 序 : ( 一 ) 債 權 人 透 過 集 保 公 司 以 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 轉 換 債 權 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 ( 註 明 轉 換 ), 由 交 易 券 商 向 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 集 保 公 司 ) 提 出 申 請, 集 保 公 司 於 接 受 申 請 後 送 交 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力, 且 不 得 申 請 撤 銷, 並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成 轉 換 手 續, 直 接 將 普 通 股 撥 入 該 債 權 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 華 僑 及 外 國 人 申 請 將 所 持 有 之 本 轉 換 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 時, 一 律 統 由 集 保 公 司 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 一 轉 換 價 格 及 其 調 整 : ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式 本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日 訂 為 97 年 10 月 16 日, 以 基 準 日 前 一 個 營 業 日 三 個 營 業 日 及 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 者 乘 以 102.3% 之 轉 換 溢 價 率 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ) 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 經 採 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 決 定 後 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 本 轉 換 公 司 債 申 報 時 之 轉 換 溢 價 率 訂 為 102.3%, 每 股 轉 換 價 格 訂 為 41 元 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 而 換 發 普 通 股 股 份 者 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 或 私 募 之 普 通 股 股 份 增 加 ( 包 含 但 不 限 於 以 募 集 發 行 或 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 員 工 紅 利 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 檯 買 賣 中 心 ) 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 1) 調 整 之 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 下 列 公 式 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 重 新 公 告 調 整 之 新 股 發 調 整 前 已 發 行 股 每 股 繳 款 + 行 或 私 調 整 後 轉 換 價 格 = 轉 換 價 格 數 ( 註 2) 額 ( 註 3) 募 股 數 已 發 行 股 數 + 新 股 發 行 或 私 募 股 數 註 1: 如 為 股 票 分 割 則 為 分 割 基 準 日, 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 如 係 以 私 募 辦 理 現 金 增 資, 因 無 除 權 基 準 日 則 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 如 為 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 則 於 合 併 或 受 讓 基 準 日 調 整 29

註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 或 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 每 股 繳 款 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 繳 款 額 為 零 若 係 屬 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 發 行 新 股 者, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 或 受 讓 基 準 日 前 依 消 滅 或 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 ( 三 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 1) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 募 集 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 股 權 發 行 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 : 新 募 集 發 行 或 私 募 新 募 集 發 行 或 私 募 有 價 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 調 整 後 ( 註 2 及 3) + 有 價 證 券 或 認 股 權 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 轉 換 價 格 = 之 轉 換 或 認 股 價 格 認 購 之 股 數 已 發 行 股 數 + 新 募 集 發 行 或 私 募 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 1: 每 股 時 價 為 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 者 為 準 ( 依 發 行 時 訂 定 轉 換 價 格 之 取 樣 方 式 ) 註 2: 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 3: 已 發 行 股 數 應 包 括 募 集 發 行 及 私 募 之 股 數, 並 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 ( 四 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 : 調 整 前 轉 換 價 格 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 ( 註 1) 調 整 後 轉 換 價 格 = 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 註 1: 已 發 行 普 通 股 股 數 應 包 括 募 集 發 行 及 私 募 之 股 數, 並 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 ( 五 ) 除 息 時 轉 換 價 格 之 調 整 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 有 當 年 度 發 放 普 通 股 現 金 股 利 佔 每 股 時 價 ( 註 1) 之 比 率 超 過 1.5% 時, 應 按 所 佔 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 按 下 列 公 式 調 降 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心, 於 除 息 基 準 日 公 告 調 整 之 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 (1 發 放 普 通 股 現 金 股 利 佔 每 股 時 價 之 比 率 ) 30