关 于 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 申 请 文 件 第 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 贵 系 统 2015 年 1 月 15 日 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 文 件 关 于 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 证 券 或 主 办 券 商 ) 作 为 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 禅 游 或 公 司 ) 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 办 券 商, 已 会 同 禅 游 申 报 会 计 师 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 注 册 会 计 师 会 计 师 ) 公 司 律 师 北 京 市 中 伦 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 律 师 ), 本 着 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信 的 原 则, 就 反 馈 意 见 所 提 问 题 逐 条 进 行 了 认 真 核 查 及 落 实, 具 体 情 况 如 下 文 如 无 特 别 说 明, 本 反 馈 回 复 报 告 中 的 简 称 或 名 词 释 义 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 相 同, 涉 及 对 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 修 改 的 已 用 楷 体 加 粗 标 明 1
说 明 一 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 报 告 中 的 简 称 或 名 词 释 义 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 相 同 二 本 回 复 中 的 字 体 代 表 以 下 含 义 : 黑 体 ( 不 加 粗 ): 反 馈 意 见 所 列 问 题 及 核 查 意 见 宋 体 ( 不 加 粗 ): 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 的 回 复 说 明 宋 体 ( 加 粗 ): 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 的 回 复 的 主 要 标 题 或 核 查 意 见 楷 体 ( 加 粗 ): 对 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 进 行 补 充 披 露 更 新 2
第 一 部 分 公 司 特 殊 问 题 一 公 司 部 分 手 游 游 戏 产 品 未 取 得 文 化 部 门 备 案, 且 所 有 手 游 游 戏 产 品 未 取 得 新 闻 出 版 部 门 的 前 置 审 批 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 手 续 办 理 的 最 新 进 展, 手 续 办 理 是 否 存 在 法 律 障 碍, 若 无 法 办 理 将 对 公 司 的 持 续 经 营 造 成 的 影 响 请 主 办 券 商 和 律 师 对 前 述 事 项 进 行 核 查, 并 对 公 司 是 否 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 发 表 充 分 明 确 意 见 回 复 ( 一 ) 公 司 现 有 手 机 游 戏 产 品 相 关 审 批 备 案 手 续 的 办 理 进 展 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 三 条 的 规 定 : 国 产 网 络 游 戏 在 上 网 运 营 之 日 起 30 日 内 应 当 按 规 定 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 履 行 备 案 手 续 鉴 于 此, 禅 游 科 技 在 国 内 上 线 运 营 的 游 戏 产 品 需 要 向 文 化 部 履 行 备 案 手 续 根 据 公 司 提 供 的 备 案 文 件 并 经 主 办 券 商 律 师 登 录 全 国 文 化 市 场 技 术 监 管 与 服 务 平 台 核 查, 截 至 本 次 反 馈 回 复 出 具 之 日, 禅 游 科 技 已 有 如 下 手 机 游 戏 产 品 向 文 化 部 履 行 了 备 案 手 续 : 序 号 游 戏 名 称 备 案 机 关 文 号 1. 湖 南 跑 得 快 文 化 部 文 网 游 备 字 [2013]M-CBG023 号 2. 真 人 天 天 斗 地 主 文 化 部 文 网 游 备 字 [2013]M-CBG022 号 3. 天 天 锄 大 地 文 化 部 文 网 游 备 字 [2013]M-CBG021 号 4. 保 皇 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0062 号 5. 二 人 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0061 号 6. 四 川 麻 将 血 战 到 底 文 化 部 文 网 游 备 字 [2014]M-CBG151 号 7. 天 天 爱 升 级 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG059 号 8. 天 天 爱 双 扣 文 化 部 文 网 游 备 字 [2013]M-CBG0060 号 9. 广 东 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0445 号 10. 开 心 爱 消 除 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0596 号 11. 上 海 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0383 号 12. 天 天 爱 象 棋 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0446 号 13. 天 天 百 变 双 扣 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0381 号 14. 天 天 干 瞪 眼 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0495 号 15. 天 天 拱 猪 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0457 号 16. 天 天 千 变 双 扣 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0501 号 17. 天 天 三 扣 一 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0496 号 3
18. 天 天 原 子 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0447 号 19. 武 汉 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0494 号 20. 天 天 争 上 游 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0928 号 21. 天 天 斗 地 主 ( 真 人 版 ) 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0929 号 22. 天 天 爱 挖 坑 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0930 号 23. 天 天 爱 保 皇 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0931 号 24. 全 民 掼 蛋 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0932 号 25. 天 天 够 级 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0933 号 26. 指 尖 单 机 斗 地 主 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0998 号 27. 贵 州 捉 鸡 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG1000 号 28. 疯 狂 单 机 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG1019 号 29. 天 天 五 子 棋 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG1034 号 30. 天 天 爱 军 棋 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG1035 号 31. 指 尖 棋 牌 大 厅 文 化 部 文 网 游 备 字 [2016]M-CBG0083 号 自 上 次 反 馈 回 复 出 具 以 来, 公 司 已 向 文 化 部 新 增 12 项 手 机 游 戏 产 品 的 备 案 申 请 且 均 成 功 办 理 备 案 手 续 同 时, 公 司 已 出 具 承 诺, 将 严 格 按 照 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 准 备 申 请 材 料 就 其 剩 余 的 未 办 理 备 案 手 续 的 游 戏 产 品 继 续 向 文 化 部 门 申 请 办 理 备 案 手 续 经 查 阅 文 化 部 发 布 的 国 产 网 络 游 戏 产 品 备 案 指 南, 并 经 主 办 券 商 律 师 对 公 司 相 关 负 责 人 员 进 行 的 访 谈, 公 司 目 前 主 要 运 营 的 手 机 游 戏 产 品 不 存 在 载 有 相 关 法 律 行 政 法 规 和 国 家 规 定 禁 止 的 内 容 或 其 他 导 致 其 产 品 无 法 办 理 备 案 的 情 形 根 据 公 司 提 供 的 数 据, 公 司 已 完 成 备 案 的 手 机 游 戏 产 品 2015 年 度 的 收 入 占 公 司 2015 年 度 主 营 业 务 收 入 ( 未 经 审 计 ) 比 例 约 为 90%, 主 办 券 商 律 师 认 为, 如 公 司 剩 余 手 机 游 戏 产 品 无 法 办 理 备 案, 不 会 对 公 司 的 持 续 经 营 造 成 实 质 性 影 响 根 据 新 闻 出 版 总 署 国 家 版 权 局 全 国 扫 黄 打 非 工 作 小 组 办 公 室 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 < 三 定 规 定 > 和 中 央 编 办 有 关 解 释, 进 一 步 加 强 网 络 游 戏 前 置 审 批 和 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 的 通 知 的 规 定, 网 络 游 戏 上 网 前 需 要 取 得 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批 根 据 公 司 提 供 的 相 关 合 同, 并 经 主 办 券 商 律 师 访 谈 公 司 的 实 际 控 制 人,2015 年 10 月 8 日, 公 司 已 与 具 有 出 版 资 质 的 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 被 委 托 方 ) 就 游 戏 委 托 出 版 事 宜 签 署 了 游 戏 作 品 出 版 框 架 合 同 4
( 以 下 简 称 出 版 框 架 合 同 ) 根 据 前 述 出 版 框 架 合 同, 在 合 同 有 效 期 内, 禅 游 科 技 委 托 被 委 托 方 申 请 办 理 禅 游 科 技 在 中 国 大 陆 以 手 机 网 络 游 戏 形 式 出 版 相 关 游 戏 的 版 号 根 据 出 版 框 架 合 同 的 约 定, 被 委 托 方 应 当 负 责 履 行 游 戏 作 品 的 出 版 审 查 技 术 检 测, 并 负 责 将 申 报 材 料 上 报 新 闻 出 版 部 门, 并 在 获 得 批 准 后 负 责 申 报 版 号, 上 述 合 同 有 效 期 为 五 年 自 上 次 反 馈 回 复 出 具 以 来, 根 据 上 述 出 版 框 架 合 同 约 定, 禅 游 科 技 已 就 其 具 体 游 戏 产 品 的 申 报 版 号 事 宜 与 被 委 托 方 签 署 多 份 出 版 合 同, 约 定 禅 游 科 技 委 托 被 委 托 方 在 中 国 大 陆 以 手 机 网 络 游 戏 形 式 出 版 指 尖 单 机 斗 地 主 指 尖 天 天 斗 地 主 指 尖 四 川 麻 将 指 尖 跑 得 快 指 尖 双 扣 以 及 指 尖 棋 牌 大 厅 六 款 手 游 产 品, 其 中 指 尖 棋 牌 大 厅 涵 盖 以 下 十 款 手 游 产 品 : 指 尖 升 级 指 尖 泡 泡 龙 指 尖 原 子 指 尖 二 人 麻 将 指 尖 武 汉 麻 将 指 尖 保 皇 指 尖 干 瞪 眼 浙 江 双 扣 指 尖 掼 蛋 指 尖 锄 大 地, 并 负 责 办 理 相 应 的 版 号 根 据 被 委 托 方 出 具 的 确 认, 公 司 目 前 已 委 托 其 办 理 前 置 审 批 的 相 关 手 机 游 戏 产 品 符 合 取 得 版 号 的 出 版 要 求, 且 未 发 现 该 等 手 机 游 戏 产 品 取 得 新 闻 出 版 部 门 的 前 置 审 批 存 在 任 何 实 质 障 碍 ; 被 委 托 方 已 按 照 相 关 合 同 约 定, 对 合 同 项 下 的 相 关 手 机 游 戏 产 品 进 行 了 审 核, 判 断 该 等 产 品 符 合 出 版 要 求 后 已 向 有 关 新 闻 出 版 部 门 办 理 了 申 报 版 号 手 续, 目 前 尚 未 收 到 相 关 新 闻 出 版 部 门 对 前 述 手 机 游 戏 产 品 提 出 异 议 或 不 予 批 准 的 意 见 根 据 公 司 确 认, 并 经 主 办 券 商 律 师 对 公 司 相 关 负 责 人 员 进 行 的 访 谈, 公 司 目 前 正 在 运 营 的 游 戏 产 品 不 存 在 载 有 相 关 法 律 行 政 法 规 和 国 家 规 定 禁 止 的 内 容 或 其 他 导 致 其 产 品 无 法 申 报 版 号 的 情 形 同 时, 公 司 已 在 积 极 准 备 材 料 就 其 剩 余 游 戏 产 品 委 托 具 有 资 质 的 出 版 机 构 向 新 闻 出 版 部 门 申 报 办 理 版 号 综 上, 主 办 券 商 律 师 认 为, 禅 游 科 技 委 托 有 资 质 的 第 三 方 就 目 前 正 在 运 营 的 手 机 游 戏 产 品 申 报 版 号 不 存 在 法 律 障 碍 同 时, 根 据 公 司 陈 述 广 东 省 文 化 厅 出 具 的 关 于 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 守 法 经 营 情 况 的 复 函 及 深 圳 市 南 山 区 文 体 局 出 具 的 无 行 政 处 罚 证 明, 截 至 本 次 反 馈 回 复 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 因 违 反 相 关 规 定 而 被 文 化 部 门 处 罚 的 情 形, 鉴 于 公 司 已 在 积 极 办 理 手 机 游 戏 产 品 的 版 号 申 报 手 续, 公 司 目 前 尚 未 取 得 前 置 审 批 的 情 形 不 会 对 公 司 的 持 5
续 经 营 造 成 实 质 性 影 响 ( 二 ) 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 规 定 的 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 1 公 司 已 就 其 经 营 范 围 及 其 实 际 从 事 的 业 务 取 得 所 需 的 必 要 资 质 证 书 经 查 询 深 圳 市 场 监 管 局 商 事 主 体 信 用 信 息 平 台 网 站, 并 根 据 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 公 司 的 经 营 范 围 为 : 网 络 游 戏 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 技 术 转 让 及 相 关 信 息 咨 询 ; 网 页 的 设 计 ; 国 内 贸 易 ( 以 上 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 登 记 前 须 审 批 的 项 目 除 外 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 9 月 30 日 ), 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 根 据 公 司 的 确 认, 并 经 主 办 券 商 律 师 审 阅 审 计 报 告, 公 司 实 际 从 事 的 业 务 没 有 超 出 上 述 经 营 范 围 和 经 营 方 式 经 核 查, 就 其 经 营 范 围 及 实 际 从 事 的 业 务, 公 司 已 取 得 广 东 省 通 信 管 理 局 核 发 的 编 号 为 粤 B2-20110559 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 业 务 覆 盖 范 围 为 互 联 网 信 息 服 务, 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 文 化 广 播 电 影 电 视 节 目 电 子 公 告 服 务 ) 以 及 广 东 省 文 化 厅 核 发 的 编 号 为 粤 网 文 [2013]0216-066 号 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 经 营 范 围 为 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) ) 综 上, 主 办 券 商 律 师 认 为, 公 司 已 就 其 经 营 范 围 及 其 实 际 从 事 的 业 务 取 得 所 需 的 必 要 资 质 证 书 2 公 司 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 (1) 根 据 公 司 确 认 以 及 工 商 税 务 文 化 部 门 劳 动 保 障 等 相 关 主 管 部 门 出 具 的 证 明 及 香 港 律 师 就 公 司 境 外 附 属 公 司 出 具 的 法 律 意 见 书, 公 司 及 其 附 属 公 司 最 近 24 个 月 内 不 存 在 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为 而 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 (2) 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 三 条 规 定, 国 务 院 文 化 行 政 部 门 是 6
网 络 游 戏 的 主 管 部 门, 县 级 以 上 人 民 政 府 文 化 行 政 部 门 依 照 职 责 分 工 负 责 本 行 政 区 域 内 网 络 游 戏 的 监 督 管 理 同 时, 根 据 中 央 机 构 编 制 委 员 会 办 公 室 关 于 印 发 中 央 编 办 对 文 化 部 广 电 总 局 新 闻 出 版 总 署 < 三 定 规 定 > 中 有 关 动 漫 网 络 游 戏 和 文 化 市 场 综 合 执 法 的 部 分 条 文 的 解 释 的 通 知 ( 中 央 编 办 发 [2009]35 号 ) 第 三 条 规 定, 文 化 部 门 负 责 文 化 市 场 的 综 合 执 法 工 作 公 司 于 2015 年 10 月 23 日 取 得 的 广 东 省 文 化 厅 出 具 的 关 于 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 守 法 经 营 情 况 的 复 函 以 及 深 圳 市 南 山 区 文 体 局 于 2015 年 10 月 27 日 出 具 的 无 行 政 处 罚 证 明, 截 至 本 次 反 馈 回 复 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 因 违 反 相 关 规 定 而 被 文 化 主 管 部 门 处 罚 的 记 录 3 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 公 司 实 际 控 制 人 叶 升 杨 民 出 具 的 确 认 及 公 安 机 关 出 具 的 无 犯 罪 证 明, 并 经 主 办 券 商 律 师 核 查, 公 司 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 及 以 下 情 形 的 重 大 违 法 违 规 行 为 :(1) 刑 事 处 罚 ;(2) 受 到 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; 或 (3) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 根 据 公 司 的 陈 述 及 查 阅 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 简 历 该 等 人 员 出 具 的 声 明 并 经 主 办 券 商 律 师 核 查, 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 其 任 职 均 经 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 公 司 章 程 及 监 管 部 门 规 定 的 禁 止 兼 职 的 情 形, 最 近 24 个 月 内 亦 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 4 公 司 就 其 部 分 手 游 产 品 未 办 理 备 案 未 取 得 前 置 审 批 的 情 形 已 积 极 采 取 整 改 措 施 经 核 查, 公 司 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 产 品 的 开 发 运 营 及 推 广, 鉴 于 网 络 游 戏 产 品 的 运 营 业 务 具 有 内 容 更 新 快 时 效 性 强 的 商 业 属 性 和 行 业 特 征, 且 公 司 在 业 务 发 展 前 期 对 监 管 规 制 网 络 游 戏 的 法 律 法 规 及 政 策 未 予 以 重 视, 导 致 公 司 在 运 营 手 机 游 戏 产 品 期 间 存 在 经 营 不 规 范 未 履 行 相 关 审 批 程 序 和 备 案 手 续 的 问 题 经 过 本 次 挂 牌 主 办 券 商 及 律 师 的 全 面 尽 职 调 查 及 辅 导 规 范 后, 公 司 针 对 其 运 营 的 手 机 游 戏 产 品 尚 未 全 部 办 理 文 化 部 门 备 案 手 续, 未 取 得 新 闻 出 版 部 门 前 置 审 7
批 的 情 形, 采 取 的 规 范 及 整 改 措 施 如 下 : (1) 公 司 对 其 运 营 的 手 机 游 戏 产 品 进 行 全 面 自 查 并 对 已 经 取 得 和 尚 未 取 得 文 化 部 门 备 案 的 手 机 游 戏 产 品 进 行 归 纳 分 类 整 理, 同 时 制 定 了 详 细 的 备 案 申 请 计 划, 逐 步 分 批 次 地 严 格 按 照 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 律 法 规 履 行 备 案 手 续 ; 截 至 本 次 反 馈 回 复 出 具 之 日, 公 司 已 就 其 上 线 运 营 的 大 部 分 游 戏 产 品 完 成 备 案 手 续, 并 在 积 极 准 备 申 请 文 件 就 剩 余 游 戏 产 品 向 文 化 部 门 申 请 办 理 备 案 手 续 (2) 就 其 手 机 游 戏 产 品 尚 未 取 得 新 闻 出 版 部 门 前 置 审 批 的 情 形, 公 司 已 与 具 有 资 质 的 出 版 机 构 签 署 委 托 出 版 的 出 版 合 同 并 已 分 批 就 部 分 游 戏 向 新 闻 出 版 部 门 办 理 版 号 申 报 手 续 根 据 公 司 及 相 关 出 版 机 构 的 确 认, 上 述 申 请 前 置 审 批 程 序 的 办 理 均 不 存 在 实 质 障 碍 (3) 公 司 承 诺 将 尽 最 大 努 力 按 照 前 述 规 范 及 整 改 措 施 尽 快 就 其 全 部 上 线 运 营 的 手 机 游 戏 产 品 完 成 前 述 备 案 及 前 置 审 批 手 续 (4) 公 司 已 建 立 健 全 严 密 管 控 合 法 有 效 的 手 机 游 戏 产 品 运 营 相 关 的 内 控 制 度, 确 保 公 司 及 其 附 属 公 司 新 研 发 的 手 机 游 戏 产 品 的 运 营 办 理 并 获 取 全 部 审 批 许 可 或 备 案 (5) 公 司 实 际 控 制 人 叶 升 杨 民 已 出 具 承 诺, 若 公 司 因 上 述 事 项 被 相 关 政 府 主 管 部 门 处 以 罚 款, 其 将 自 愿 以 自 有 合 法 财 产 代 公 司 全 额 承 担 相 关 责 任 ( 三 ) 核 查 意 见 经 核 查, 公 司 已 就 其 经 营 范 围 及 其 实 际 从 事 的 业 务 取 得 所 需 的 必 要 资 质 证 书 公 司 及 其 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 规 定 的 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 报 告 期 内, 公 司 就 其 运 营 的 手 机 游 戏 存 在 部 分 未 办 理 备 案 及 尚 未 取 得 前 置 审 批 的 情 形, 但 公 司 已 采 取 相 应 措 施 进 行 整 改 并 已 在 较 短 时 间 内 取 得 一 定 进 展 截 至 本 次 反 馈 回 复 出 具 之 日, 公 司 尚 未 因 该 等 经 营 瑕 疵 受 到 政 府 主 管 部 门 处 罚 或 对 公 司 持 续 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 如 未 来 因 此 被 处 以 罚 款, 公 司 的 实 际 控 制 人 已 8
承 诺 以 其 自 有 资 产 承 担 相 关 责 任 二 公 司 经 营 业 务 是 否 需 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 回 复 ( 一 ) 公 司 不 存 在 将 游 戏 产 品 通 过 互 联 网 供 公 众 下 载 等 在 线 传 播 行 为 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 (2008 年 8 月 1 日 起 实 施 ) 第 五 条 规 定 : 本 规 定 所 称 互 联 网 出 版, 是 指 互 联 网 信 息 服 务 提 供 者 将 自 己 创 作 或 他 人 创 作 的 作 品 经 过 选 择 和 编 辑 加 工, 登 载 在 互 联 网 上 或 者 通 过 互 联 网 发 送 到 用 户 端, 供 公 众 浏 览 阅 读 使 用 或 者 下 载 的 在 线 传 播 行 为 其 作 品 主 要 包 括 :( 一 ) 已 正 式 出 版 的 图 书 报 纸 期 刊 音 像 制 品 电 子 出 版 物 等 出 版 物 内 容 或 者 在 其 他 媒 体 上 公 开 发 表 的 作 品 ;( 二 ) 经 过 编 辑 加 工 的 文 学 艺 术 和 自 然 科 学 社 会 科 学 工 程 技 术 等 方 面 的 作 品 经 核 查 公 司 的 官 方 网 站 及 其 服 务 平 台 www.365you.com.cn, 公 司 仅 通 过 互 联 网 向 公 众 提 供 游 戏 资 讯 和 手 游 行 业 资 讯 服 务, 其 游 戏 下 载 服 务 均 由 腾 讯 应 用 宝 等 平 台 提 供, 因 此, 公 司 不 存 在 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 规 定 的 将 游 戏 产 品 通 过 互 联 网 供 公 众 下 载 等 在 线 传 播 行 为 ( 二 ) 公 司 的 游 戏 产 品 不 属 于 相 关 法 律 法 规 规 定 的 互 联 网 出 版 作 品 及 电 子 出 版 物 范 畴 根 据 上 述 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 第 五 条 的 规 定, 互 联 网 出 版 作 品 包 括 : ( 一 ) 已 正 式 出 版 的 图 书 报 纸 期 刊 音 像 制 品 电 子 出 版 物 等 出 版 物 内 容 或 者 在 其 他 媒 体 上 公 开 发 表 的 作 品 ;( 二 ) 经 过 编 辑 加 工 的 文 学 艺 术 和 自 然 科 学 社 会 科 学 工 程 技 术 等 方 面 的 作 品 根 据 电 子 出 版 物 出 版 管 理 规 定 (2008 年 4 月 15 日 起 实 施 ) 第 二 条 的 规 定, 电 子 出 版 物 是 指 : 以 数 字 代 码 方 式, 将 有 知 识 性 思 想 性 内 容 的 信 息 编 辑 加 工 后 存 储 在 固 定 物 理 形 态 的 磁 光 电 等 介 质 上, 通 过 电 子 阅 读 显 示 播 放 设 备 读 取 使 用 的 大 众 传 播 媒 体, 包 括 只 读 光 盘 (CD ROM DVD ROM 等 ) 一 次 写 入 光 盘 (CD R DVD R 等 ) 可 擦 写 光 盘 (CD RW DVD RW 等 ) 软 磁 盘 硬 磁 盘 集 成 电 路 卡 等, 以 及 新 闻 出 版 总 署 认 定 的 其 他 媒 体 形 态 9
根 据 上 述 规 定, 出 版 物 须 为 一 种 有 形 载 体, 公 司 不 存 在 将 游 戏 产 品 存 储 在 固 定 物 理 形 态 介 质 向 玩 家 发 行 或 销 售 的 情 形, 其 游 戏 产 品 不 属 于 电 子 出 版 物, 亦 不 存 在 通 过 图 书 报 纸 期 刊 音 像 制 品 出 版 的 情 形, 故 不 属 于 相 关 法 律 法 规 规 定 的 互 联 网 出 版 作 品 范 畴 综 上, 主 办 券 商 律 师 认 为, 公 司 既 不 存 在 将 游 戏 产 品 通 过 互 联 网 供 公 众 下 载 等 在 线 传 播 行 为, 其 游 戏 产 品 亦 不 属 于 互 联 网 出 版 作 品, 无 需 依 照 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 的 相 关 规 定 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 10
第 二 部 分 申 报 文 件 的 相 关 问 题 一 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 > 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 回 复 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 仔 细 核 对 了 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引, 补 充 说 明 如 下 : 1 业 绩 承 诺 所 承 担 的 风 险 主 办 券 商 对 子 公 司 来 玩 科 技 业 绩 承 诺 事 宜 的 最 新 进 展 在 说 明 书 中 进 行 了 补 充 披 露, 内 容 如 下 : ( 五 ) 业 绩 承 诺 所 承 担 的 风 险 2015 年 9 月 23 日, 上 市 公 司 智 度 投 资 (000676) 与 上 海 猎 鹰 全 体 股 东 签 署 了 猎 鹰 网 络 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 拟 向 各 方 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 合 计 持 有 的 上 海 猎 鹰 100% 股 权, 同 时, 上 市 公 司 与 全 体 交 易 对 方 分 别 签 署 了 附 条 件 生 效 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 根 据 协 议 约 定, 若 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 人 进 行 减 值 股 份 补 偿 后 仍 不 足 以 补 偿 的, 未 予 补 偿 的 差 额 部 分 由 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 人 另 行 以 现 金 形 式 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 公 司 子 公 司 来 玩 科 技 作 为 上 海 猎 鹰 股 东 之 一 需 对 优 先 补 偿 不 足 部 分 按 照 认 购 上 市 公 司 新 股 的 比 例 承 担 现 金 补 偿 义 务 根 据 上 市 公 司 2016 年 1 月 4 日 公 告, 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 未 获 通 过 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 关 于 业 绩 承 诺 的 相 关 条 款 对 来 玩 科 技 尚 不 具 有 约 束 力 2 子 公 司 注 册 资 本 变 更 根 据 公 司 陈 述,2015 年 12 月, 禅 游 科 技 对 其 子 公 司 香 港 禅 游 进 行 增 资, 将 香 港 禅 游 的 法 定 股 本 由 港 币 400 万 元 增 加 至 港 币 700 万 元 就 本 次 增 资, 禅 游 科 技 已 于 2015 年 12 月 16 日 取 得 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 核 发 的 编 号 为 境 11
外 投 资 证 第 N4403201501586 号 的 企 业 境 外 投 资 证 书 截 至 本 次 反 馈 回 复 出 具 之 日, 子 公 司 已 完 成 香 港 工 商 变 更 手 续 经 核 查, 主 办 券 商, 律 师 认 为 公 司 对 其 子 公 司 的 上 述 增 资 行 为 已 履 行 必 要 的 公 司 决 策 程 序 和 主 管 部 门 审 批 程 序, 符 合 境 外 投 资 的 相 关 规 定 主 办 券 商 在 说 明 书 中 补 充 披 露 如 下 : (3)2016 年 1 月 第 二 次 增 资 2015 年 12 月 16 日, 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 对 公 司 在 香 港 投 资 300 万 港 元 新 增 禅 游 ( 香 港 ) 有 限 公 司 注 册 资 本 事 宜 颁 发 了 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 境 外 投 资 证 第 N4403201501586 号 )( 核 准 或 备 案 号 为 深 境 外 投 资 [2015]N01414 号 ) 2016 年 1 月 18 日, 香 港 禅 游 在 香 港 特 别 行 政 区 公 司 注 册 处 办 理 了 股 份 配 发 申 报, 香 港 禅 游 注 册 资 本 增 加 至 7,000,000 港 元 本 次 增 资 完 成 后 香 港 禅 游 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 (HKD) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 禅 游 科 技 7,000,000.00 100.00 货 币 合 计 7,000,000.00 100.00 除 上 述 事 项 外, 不 存 在 有 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 未 披 露 的 重 要 事 项 ( 以 下 无 正 文 ) 12
( 本 页 无 正 文, 为 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 推 荐 挂 牌 材 料 第 二 次 反 馈 意 见 回 复 签 章 页 ) 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日 13
( 本 页 无 正 文, 为 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 的 第 二 次 之 签 章 页 ) 项 目 内 核 专 员 : 王 昱 项 目 负 责 人 签 字 : 汤 建 丽 项 目 小 组 成 员 签 字 : 肖 康 莫 修 砚 张 辉 陈 明 成 柳 刘 介 星 贾 明 锐 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 14