2011 年 年 度 报 告 600198 2011 年 年 度 报 告 - 1 -
2011 年 年 度 报 告 目 录 一 重 要 提 示...- 3 - 二 基 本 情 况...- 3 - 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要...- 5 - 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况...- 6 - 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员...- 9 - 六 治 理 结 构... - 13 - 七 股 东 大 会 情 况 简 介... - 16 - 八 董 事 会 报 告... - 17 - 九 监 事 会 报 告... - 26 - 十 重 要 事 项... - 28 - 十 一 财 务 会 计 报 告...-41- 十 二 备 查 文 件 目 录 -135- - 2 -
2011 年 年 度 报 告 一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 任 ( 二 ) 副 董 董 事 长 周 德 生 先 生 因 公 务 出 差 未 能 出 席 本 次 董 事 会 议, 委 托 董 事 李 永 华 先 生 代 为 出 席 并 表 决, 其 余 董 事 全 部 出 席 ( 三 ) 大 信 会 计 师 事 务 为 本 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 负 责 人 姓 名 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 曹 斌 欧 阳 国 玉 吕 洪 涵 负 责 人 曹 斌 主 管 会 计 工 作 负 责 人 欧 阳 国 玉 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 吕 洪 涵 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 是 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? ( 六 ) 是 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 二 基 本 情 况 ( 一 ) 信 息 的 法 定 中 文 名 称 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 的 法 定 英 文 名 称 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 法 定 代 表 人 DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO., LTD DATANG TELECOM 曹 斌 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 齐 秀 彬 王 少 敏 联 系 地 址 北 京 市 海 淀 区 永 嘉 北 路 6 号 北 京 市 海 淀 区 永 嘉 北 路 6 号 电 话 0086-10-58919172 0086-10-58919172 传 真 0086-10-58919173 0086-10-58919173 电 子 信 箱 dt600198@datang.com dt600198@datang.com ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 永 嘉 北 路 6 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 100094 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 永 嘉 北 路 6 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 100094 国 际 互 联 网 网 址 http://www.datang.com 电 子 信 箱 dt600198@datang.com ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 - 3 -
2011 年 年 度 报 告 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 年 度 报 告 备 置 地 点 http://www.sse.com.cn 北 京 市 海 淀 区 永 嘉 北 路 6 号 董 事 会 办 公 室 ( 五 ) 股 票 简 况 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 600198 ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 首 次 注 册 登 记 日 期 1998 年 9 月 21 日 首 次 注 册 登 记 地 点 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 40 号 ( 研 1 楼 二 层 ) 变 更 注 册 登 记 日 期 1998 年 11 月 10 日 变 更 注 册 登 记 地 点 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 首 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 1100001520035 税 务 登 记 号 码 110108633709976 组 织 机 构 代 码 63370997-6 第 2 次 变 更 第 3 次 变 更 第 4 次 变 更 第 5 次 变 更 第 6 次 变 更 第 7 次 变 更 第 8 次 变 更 变 更 注 册 登 记 日 期 1999 年 9 月 23 日 变 更 注 册 登 记 地 点 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 1100001520035 税 务 登 记 号 码 110108633709976 组 织 机 构 代 码 63370997-6 变 更 注 册 登 记 日 期 2000 年 7 月 20 日 变 更 注 册 登 记 地 点 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 1100001520035 税 务 登 记 号 码 110108633709976 组 织 机 构 代 码 63370997-6 变 更 注 册 登 记 日 期 2000 年 11 月 21 日 变 更 注 册 登 记 地 点 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 1100001520035 税 务 登 记 号 码 110108633709976 组 织 机 构 代 码 63370997-6 变 更 注 册 登 记 日 期 2007 年 8 月 24 日 变 更 注 册 登 记 地 点 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 110000005200352 税 务 登 记 号 码 110108633709976 组 织 机 构 代 码 63370997-6 变 更 注 册 登 记 日 期 2008 年 4 月 15 日 变 更 注 册 登 记 地 点 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 110000005200352 税 务 登 记 号 码 110108633709976 组 织 机 构 代 码 63370997-6 变 更 注 册 登 记 日 期 2009 年 4 月 29 日 变 更 注 册 登 记 地 点 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 110000005200352 税 务 登 记 号 码 110108633709976 组 织 机 构 代 码 63370997-6 变 更 注 册 登 记 日 期 2010 年 4 月 29 日 变 更 注 册 登 记 地 点 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 110000005200352-4 -
2011 年 年 度 报 告 税 务 登 记 号 码 110108633709976 组 织 机 构 代 码 63370997-6 变 更 注 册 登 记 日 期 2011 年 6 月 2 日 变 更 注 册 登 记 地 点 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 第 9 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 110000005200352 税 务 登 记 号 码 110108633709976 组 织 机 构 代 码 63370997-6 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 大 信 会 计 师 事 务 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 1 号 学 院 国 际 大 厦 15 楼 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 营 业 利 润 -16,442,403.21 利 润 总 额 94,969,336.04 归 属 于 上 市 股 东 的 净 利 润 24,771,691.83 归 属 于 上 市 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 -69,740,672.15 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -374,915,026.36 ( 二 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 2011 年 金 额 2010 年 金 额 2009 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 21,898,187.62 17,514,263.08 27,085,449.72 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 77,953,587.98 77,797,917.39 38,959,797.30 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 债 务 重 组 损 益 -688,649.23 5,181,080.75 2,059,832.90 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 8,193,065.05 6,222,755.52 6,353,193.53 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -4,059,974.81-3,815,489.13-4,293,173.12 所 得 税 影 响 额 -8,783,852.63-13,805,268.74-7,825,408.41 合 计 94,512,363.98 89,095,258.87 62,339,691.92 ( 三 ) 报 告 期 末 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 会 计 数 据 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 营 业 总 收 入 4,519,076,736.94 4,027,879,313.74 12.19 3,211,066,178.92 营 业 利 润 -16,442,403.21 78,372,369.54-120.98 81,182,695.89 利 润 总 额 94,969,336.04 183,752,782.62-48.32 136,896,964.18 归 属 于 上 市 股 东 的 净 利 润 24,771,691.83 66,044,642.67-62.49 57,473,957.50 归 属 于 上 市 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 -69,740,672.15-23,050,616.20 不 适 用 -4,865,734.42 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 -374,915,026.36-16,992,986.74 不 适 用 266,770,869.98-5 -
2011 年 年 度 报 告 净 额 2011 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 资 产 总 额 5,069,311,854.53 4,027,574,960.37 25.87 3,351,009,031.23 负 债 总 额 4,363,435,641.90 3,325,461,763.64 31.21 2,662,949,297.08 归 属 于 上 市 股 东 的 所 有 者 权 益 556,133,701.61 531,363,512.90 4.66 507,037,189.61 总 股 本 438,986,400.00 438,986,400.00 0 438,986,400.00 主 要 财 务 指 标 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.0564 0.1504-62.50 0.1309 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.0564 0.1504-62.50 0.1309 用 最 新 股 本 计 算 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.1589-0.0525 不 适 用 -0.0111 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 4.5557 12.4328 减 少 7.8771 个 百 分 点 12.5427 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) -14.0467-4.7365 减 少 9.3102 个 百 分 点 -1.14 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) -0.854-0.0387 不 适 用 0.6077 2011 年 末 - 6-2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 归 属 于 上 市 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.2669 1.2104 4.66 1.155 资 产 负 债 率 (%) 86.08 82.57 增 加 3.51 个 百 分 点 79.47 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 送 公 积 金 其 小 比 例 数 量 (%) 新 股 股 转 股 他 计 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 1,653,737 0.38 1,653,737 0.38 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 1,653,737 0.38 1,653,737 0.38 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 437,332,663 99.62 437,332,663 99.62 1 人 民 币 普 通 股 437,332,663 99.62 437,332,663 99.62 2 境 内 上 市 的 外 资 股
2011 年 年 度 报 告 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 438,986,400 100 438,986,400 100 2 限 售 股 份 变 动 情 况 报 告 期 内, 本 限 售 股 份 无 变 动 情 况 ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 未 有 证 券 发 行 与 上 市 情 况 2 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 无 内 部 职 工 股 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 2011 年 末 股 东 总 数 60,397 户 本 年 度 报 告 公 布 日 前 一 个 月 末 股 东 总 数 60,527 户 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 有 有 质 押 或 冻 持 股 比 限 售 条 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 结 的 股 份 例 (%) 件 股 份 数 量 数 量 电 信 科 学 技 术 研 究 院 国 有 法 人 30.64 134,512,833 0 0 无 中 国 银 行 - 富 兰 克 林 国 海 潜 力 组 合 股 票 型 证 券 投 资 基 金 未 知 1.80 7,884,105 4,467,305 0 无 电 信 科 学 技 术 第 十 研 究 所 国 有 法 人 1.39 6,100,862 0 0 无 陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 国 有 法 人 1.04 4,567,479 0 0 无 任 文 峰 境 内 自 然 人 0.97 4,275,691 181,300 0 无 朱 爱 军 境 内 自 然 人 0.82 3,589,198 152,100 0 无 中 国 人 民 人 寿 保 险 股 份 有 限 - 分 红 - 个 险 分 红 未 知 0.72 3,159,881 3,159,881 0 无 广 发 证 券 股 份 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 未 知 0.65 2,858,210 2,858,210 0 无 中 国 农 业 银 行 - 中 邮 核 心 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 未 知 0.50 2,200,000 2,200,000 0 无 俞 慧 芳 境 内 自 然 人 0.43 1,904,526 1,904,526 0 无 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 电 信 科 学 技 术 研 究 院 134,512,833 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 富 兰 克 林 国 海 潜 力 组 合 股 票 型 证 券 投 资 基 金 7,884,105 人 民 币 普 通 股 电 信 科 学 技 术 第 十 研 究 所 6,100,862 人 民 币 普 通 股 陕 西 省 国 际 信 托 股 份 4,567,479 人 民 币 普 通 股 任 文 峰 4,275,691 人 民 币 普 通 股 朱 爱 军 3,589,198 人 民 币 普 通 股 中 国 人 民 人 寿 保 险 股 份 - 分 红 - 个 险 分 红 3,159,881 人 民 币 普 通 股 广 发 证 券 股 份 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 2,858,210 人 民 币 普 通 股 中 国 农 业 银 行 - 中 邮 核 心 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 2,200,000 人 民 币 普 通 股 - 7 -
2011 年 年 度 报 告 俞 慧 芳 1,904,526 人 民 币 普 通 股 第 三 大 股 东 电 信 科 学 技 术 第 十 研 究 所 隶 属 于 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 第 一 大 股 东 电 信 科 学 技 术 研 究 院 未 知 其 他 股 东 有 无 关 联 关 系 或 是 一 致 行 动 人 情 况 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 1 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 山 西 鸿 飞 通 信 实 业 总 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 新 增 可 上 市 可 上 市 交 易 时 间 交 易 股 份 数 量 1,653,737 2007 年 5 月 30 日 1,313,896 单 位 : 股 限 售 条 件 自 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让, 且 需 偿 还 由 电 信 科 学 技 术 研 究 院 代 为 垫 付 的 股 份 或 取 得 电 信 科 学 技 术 研 究 院 同 意 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 电 信 科 学 技 术 研 究 院 为 的 控 股 股 东, 持 有 本 30.64% 的 股 权 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 持 有 电 信 科 学 技 术 研 究 院 100% 的 股 权, 为 本 的 实 际 控 制 人 (2) 控 股 股 东 情 况 法 人 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 名 称 电 信 科 学 技 术 研 究 院 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 真 才 基 成 立 日 期 2001 年 1 月 20 日 注 册 资 本 6,523,270,000 通 信 设 备 电 子 计 算 机 及 外 部 设 备 电 子 软 件 广 播 电 视 设 备 光 纤 及 光 电 缆 电 子 元 器 件 其 他 电 子 设 备 仪 器 仪 表 等 的 开 发 生 产 销 售 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 系 统 集 成 ( 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 除 外 ); 通 信 网 络 电 子 商 务 信 息 安 全 广 播 电 视 的 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 实 业 投 资 投 资 管 理 与 咨 询 等 (3) 实 际 控 制 人 情 况 名 称 法 人 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 (4) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 - 8 -
2011 年 年 度 报 告 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 单 位 : 股 报 告 期 内 从 公 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 是 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 曹 斌 董 事 长 2007 年 8 月 15 日 2013 年 8 月 15 日 男 55 总 经 理 2005 年 12 月 21 日 2013 年 9 月 20 日 115.08 周 德 生 副 董 事 长 男 38 2011 年 4 月 7 日 2013 年 8 月 15 日 4.16 是 蒋 占 华 独 立 董 事 男 48 2007 年 8 月 15 日 2013 年 8 月 15 日 9.6 王 文 博 独 立 董 事 男 46 2007 年 8 月 15 日 2013 年 8 月 15 日 9.6 王 克 齐 独 立 董 事 男 58 2009 年 3 月 8 日 2013 年 8 月 15 日 9.6 李 永 华 董 事 男 37 2010 年 8 月 16 日 2013 年 8 月 15 日 5.75 是 张 志 勇 董 事 男 46 2010 年 8 月 16 日 2013 年 8 月 15 日 5.75 是 段 茂 忠 监 事 会 主 席 男 47 2012 年 2 月 28 日 2013 年 8 月 15 日 0 是 李 雪 梅 监 事 女 54 2011 年 9 月 16 日 2013 年 8 月 15 日 3,200 3,200 1.5 是 刘 津 职 工 监 事 男 38 2007 年 8 月 15 日 2013 年 8 月 15 日 37.89-9 -
2011 年 年 度 报 告 王 鹏 飞 副 总 经 理 男 40 2011 年 1 月 4 日 2013 年 9 月 20 日 31.07 刘 欣 副 总 经 理 男 44 2003 年 1 月 10 日 2013 年 9 月 20 日 36.66 副 总 经 理 2010 年 9 月 20 日 2013 年 9 月 20 日 王 宏 岩 财 务 总 监 ( 已 离 男 40 2006 年 1 月 23 日 2011 年 6 月 29 日 65.47 任 ) 蒋 昆 副 总 经 理 男 43 2010 年 9 月 20 日 2013 年 9 月 20 日 50.58 副 总 经 理 2012 年 2 月 28 日 2013 年 9 月 20 日 王 衍 斌 监 事 会 主 席 ( 已 男 42 2010 年 8 月 16 日 2012 年 2 月 28 日 5.75 是 离 任 ) 齐 秀 彬 董 事 会 秘 书 女 35 2005 年 11 月 28 日 2013 年 8 月 15 日 59.1 闪 宁 ( 已 副 董 事 离 任 ) 长 男 48 2009 年 12 月 29 日 2011 年 4 月 7 日 2.90 景 俊 喜 ( 已 离 监 事 男 60 2008 年 8 月 5 日 2011 年 9 月 16 日 11,081 11,081 5.64 任 ) 钱 志 明 副 总 经 ( 已 离 理 任 ) 男 47 2010 年 9 月 20 日 2011 年 5 月 19 日 13.47 合 计 / / / / / 14,281 14,281 / 469.57 / 曹 斌 : 曾 任 邮 电 部 南 京 通 信 设 备 厂 副 厂 长 总 工 程 师 兼 南 京 南 方 电 讯 总 经 理 ; 南 京 普 天 通 信 股 份 董 事 副 总 经 理 总 工 程 师, 中 国 普 天 信 息 产 业 集 团 技 术 质 量 部 总 经 理 系 统 事 业 部 副 总 裁 兼 研 究 院 党 委 书 记 副 院 长, 副 总 经 理 现 任 大 唐 电 信 董 事 长 兼 总 经 理 周 德 生 : 曾 任 中 国 普 天 信 息 产 业 集 团 人 力 资 源 部 副 总 经 理, 中 国 普 天 信 息 产 业 股 份 有 限 人 力 资 源 部 副 总 经 理, 北 京 外 企 人 力 资 源 服 务 人 力 资 源 部 总 经 理, 电 信 科 学 技 术 研 究 院 人 力 资 源 部 总 经 理 现 任 大 唐 科 技 产 业 控 股 副 总 裁 兼 人 力 资 源 部 总 经 理 蒋 占 华 : 曾 任 国 家 人 工 晶 体 研 究 院 副 院 长, 北 京 天 地 东 方 超 硬 材 料 股 份 总 经 理, 中 材 国 际 工 程 股 份 财 务 总 监, 中 国 非 矿 集 团 山 东 建 材 生 产 基 地 总 裁, 北 京 贝 达 通 科 技 总 经 理, 中 国 材 料 工 业 科 工 集 团 总 经 理 助 理 国 家 科 技 评 估 中 心 (NCSTE) 特 聘 专 家, 中 材 集 团 高 级 会 计 经 济 系 列 职 称 评 定 委 员 会 副 主 任 委 员 曾 任 中 央 管 理 的 大 型 企 业 集 团 中 煤 国 际 工 程 集 团 总 会 计 师 现 任 中 国 煤 炭 科 工 集 团 总 会 计 师, 独 立 董 事 王 文 博 : 曾 任 北 京 邮 电 大 学 讲 师 副 教 授 北 京 邮 电 大 学 电 信 工 程 学 院 院 长 现 任 北 京 邮 电 大 学 研 究 生 院 常 务 副 院 长 教 授, 同 时 兼 任 信 息 产 业 部 TD-SCDMA 科 研 开 发 和 产 业 项 目 专 家 组 成 员, 教 育 部 泛 网 无 线 通 信 重 点 实 验 室 学 术 委 员 会 副 主 任, 中 国 通 信 学 会 理 事, 北 京 通 信 学 会 常 务 理 事, 独 立 董 事 王 克 齐 : 曾 任 冶 金 工 业 部 办 公 厅 党 委 副 书 记 副 主 任, 中 国 冶 金 进 出 口 总 副 总 经 理, 中 钢 集 团 房 地 产 开 发 总 经 理, 中 钢 国 际 旅 行 社 总 经 理, 北 京 广 源 物 业 管 理 董 事 长, 湖 北 省 咸 宁 地 区 行 署 党 组 成 员 副 专 员, 中 国 冶 金 设 备 总 总 经 理 党 委 书 记, 中 钢 设 备 公 总 经 理 党 委 书 记 等 职 务 中 国 中 钢 集 团 党 委 委 员 总 裁 助 理 ; 中 钢 设 备 执 行 董 事 总 经 理 党 委 书 记 中 钢 集 团 工 程 设 计 研 究 院, 党 委 书 记 副 院 长 现 任 上 海 澜 鑫 投 资 发 展 副 董 事 长 兼 总 裁, 独 立 董 事 李 永 华 : 曾 任 山 东 省 东 明 县 人 民 检 察 院 公 务 员, 北 京 金 邦 信 资 产 管 理 资 产 部 法 务 经 理, 汉 王 法 律 部 法 务 总 监, 科 技 产 业 控 股 法 律 事 务 部 副 总 经 理, 电 信 科 学 技 术 研 究 院 副 总 法 律 顾 问, 科 技 产 业 控 股 法 律 事 务 部 总 经 理 现 任 科 技 产 业 控 股 副 总 裁 总 法 律 顾 问 兼 运 营 管 理 部 总 经 理, - 10 -
2011 年 年 度 报 告 董 事 张 志 勇 : 曾 在 航 天 部 7861 厂 第 一 研 究 室 航 空 航 天 部 北 京 信 息 与 控 制 研 究 所 工 作, 曾 任 机 械 电 子 部 电 子 行 业 发 展 电 子 部 综 合 规 划 规 划 处 干 部, 国 务 院 关 税 税 则 委 员 会 办 公 室 二 处 副 处 长, 财 政 部 税 政 关 税 处 副 处 长, 北 京 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 委 员 兼 法 制 与 进 出 口 公 平 贸 易 处 处 长 WTO 事 务 管 理 处 处 长, 中 国 华 录 集 团 总 经 理 助 理 科 技 委 秘 书 长 大 唐 电 信 科 技 产 业 控 股 战 略 发 展 部 总 经 理 现 任 科 技 产 业 控 股 总 裁 助 理, 同 时 兼 任 TD 技 术 论 坛 副 主 席 中 国 电 子 学 会 物 联 网 专 家 委 员 会 委 员, 有 限 董 事 段 茂 忠 : 曾 任 天 津 社 会 科 学 院 哲 学 研 究 所 助 理 研 究 员 天 津 天 华 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 部 门 经 理 中 地 基 业 路 桥 建 设 财 务 经 理 立 信 会 计 师 事 务 所 北 京 分 部 门 经 理 华 田 投 资 审 计 部 经 理 科 技 产 业 控 股 审 计 事 务 部 副 总 经 理, 现 任 科 技 产 业 控 股 运 营 管 理 部 副 总 经 理, 监 事 会 主 席 李 雪 梅 : 曾 任 国 家 审 计 署 干 部, 信 息 产 业 部 数 据 通 信 科 学 技 术 研 究 所 财 务 处 副 处 长 审 计 处 副 处 长 综 合 办 副 处 级 监 察 员, 电 信 科 学 技 术 研 究 院 审 监 部 副 处 级 监 察 员 电 信 科 学 技 术 研 究 院 审 监 部 主 任 助 理 副 主 任 现 任 电 信 科 学 技 术 研 究 院 党 群 工 作 部 顾 问, 监 事 刘 津 : 曾 在 电 信 科 学 技 术 研 究 院 产 业 部 市 场 部 战 略 规 划 部 任 职, 担 任 部 门 副 总 经 理 总 经 理 助 理 等 职 务, 曾 任 技 术 中 心 副 主 任 兼 产 品 策 划 部 经 理 市 场 部 总 经 理 战 略 发 展 部 总 经 理 现 任 总 经 理 助 理, 职 工 监 事 王 鹏 飞 : 曾 任 中 国 邮 电 工 业 总 办 公 室 副 主 任, 中 国 普 天 信 息 产 业 集 团 办 公 室 副 主 任 主 任, 中 国 普 天 信 息 产 业 集 团 总 裁 助 理 ; 曾 先 后 兼 任 北 京 邮 电 通 信 设 备 厂 副 厂 长 中 国 普 天 信 息 产 业 集 团 研 究 开 发 中 心 副 主 任 南 京 普 天 通 信 设 备 股 份 副 总 裁 北 京 首 信 股 份 高 级 副 总 裁 普 天 首 信 集 团 总 裁 现 任 副 总 经 理 刘 欣 : 曾 工 作 于 兵 器 工 业 部 第 213 研 究 所, 曾 任 西 安 副 总 经 理 常 务 副 总 经 理 执 行 总 经 理 总 经 理 现 任 副 总 经 理 王 宏 岩 : 曾 任 宝 钢 集 团 北 京 冶 金 设 备 制 造 厂 总 帐 会 计 美 国 国 际 数 据 集 团 (IDG) 审 计 主 管 软 讯 ( 中 国 ) 中 国 区 财 务 总 监 康 辰 医 药 发 展 财 务 总 监, 财 务 总 监 现 任 副 总 经 理 蒋 昆 : 曾 任 中 国 邮 电 工 业 总 办 公 室 秘 书, 中 国 普 天 信 息 产 业 集 团 资 本 运 营 部 项 目 经 理 副 总 经 理, 重 庆 普 天 通 信 设 备 (515 厂 ) 副 总 经 理, 曾 任 有 限 总 经 理 助 理 兼 投 资 部 总 经 理 现 任 副 总 经 理 王 衍 斌 : 曾 在 齐 鲁 石 化 粒 料 厂 中 国 工 商 银 行 淄 博 分 行 临 淄 支 行 北 京 国 众 投 资 管 理 工 作, 曾 任 北 京 众 星 联 合 科 技 发 展 投 行 部 经 理, 中 国 普 天 信 息 产 业 集 团 ( 股 份 有 限 ) 厂 长 助 理, 中 美 桥 梁 资 本 控 股 企 业 财 务 总 监, 北 京 国 网 联 盟 有 限 公 资 本 运 营 总 监, 北 京 信 威 通 信 技 术 股 份 财 务 总 监 董 事 会 秘 书, 科 技 产 业 控 股 运 营 管 理 部 副 总 经 理, 监 事 会 主 席 现 任 科 技 股 份 副 总 经 理 齐 秀 彬 : 曾 在 投 资 部 财 务 部 工 作, 曾 任 董 事 会 办 公 室 副 主 任 现 任 董 事 会 秘 书 兼 总 法 律 顾 问 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 周 德 生 李 永 华 股 东 单 位 名 称 科 技 产 业 控 股 科 技 产 业 控 股 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 副 总 裁 人 力 资 源 部 总 经 理 副 总 裁 总 法 律 顾 问 运 营 管 理 部 总 经 理 - 11-2010 年 3 月 2008 年 5 月 2011 年 12 月 2011 年 6 月 2011 年 12 月 是 领 取 报 酬 津 贴 是 是
2011 年 年 度 报 告 张 志 勇 段 茂 忠 李 雪 梅 科 技 产 业 控 股 科 技 产 业 控 股 电 信 科 学 技 术 研 究 院 总 裁 助 理 2009 年 9 月 战 略 发 展 部 总 经 理 2010 年 3 月 2011 年 12 月 运 营 管 理 部 副 总 经 理 党 群 工 作 部 顾 问 是 2011 年 12 月 是 2009 年 1 月 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 其 他 单 位 名 姓 名 称 中 国 煤 炭 科 蒋 占 华 工 集 团 有 限 北 京 邮 电 大 王 文 博 学 上 海 澜 鑫 投 王 克 齐 资 发 展 有 限 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 领 取 报 酬 津 贴 总 会 计 师 2008 年 4 月 是 研 究 生 院 常 务 副 院 长 副 董 事 长 兼 总 裁 2008 年 7 月 是 2010 年 1 月 是 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 董 事 监 事 报 酬 由 股 东 大 会 决 策, 高 级 管 理 人 员 报 酬 由 董 事 会 决 策 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 根 据 2000 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 给 公 董 事 监 事 发 放 薪 金 或 补 贴 的 议 案 和 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 不 在 任 职 的 董 监 事 薪 酬 发 放 标 准 的 议 案 确 定 的 津 贴 标 董 事 监 事 高 级 管 理 人 准 在 领 取 报 酬, 独 立 董 事 根 据 2007 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 确 定 员 报 酬 确 定 依 据 的 独 立 董 事 津 贴 标 准 在 领 取 报 酬, 高 级 管 理 人 员 根 据 第 五 届 第 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过 的 2011 年 高 级 管 理 人 员 考 核 激 励 办 法 领 取 薪 酬 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 详 见 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 周 德 生 副 董 事 长 聘 任 工 作 变 动 闪 宁 副 董 事 长 离 任 工 作 变 动 段 茂 忠 监 事 会 主 席 聘 任 工 作 变 动 王 衍 斌 监 事 会 主 席 离 任 副 总 经 理 聘 任 工 作 变 动 李 雪 梅 监 事 聘 任 工 作 变 动 景 俊 喜 监 事 离 任 退 休 辞 职 王 鹏 飞 副 总 经 理 聘 任 工 作 变 动 钱 志 明 副 总 经 理 离 任 工 作 变 动 王 宏 岩 财 务 总 监 离 任 工 作 变 动 ( 五 ) 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 3,058 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 298-12 -
2011 年 年 度 报 告 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 研 发 与 技 术 人 员 1,472 市 场 工 程 人 员 845 管 理 人 员 474 生 产 及 其 他 人 员 267 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 博 士 及 以 上 人 员 9 硕 士 ( 含 双 学 士 ) 407 本 科 1,802 大 专 及 以 下 人 员 840 六 治 理 结 构 ( 一 ) 治 理 的 情 况 严 格 按 照 法 证 券 法 上 市 治 理 准 则 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 提 高 规 范 运 作 水 平 报 告 期 内, 修 订 了 章 程, 制 定 了 对 外 投 资 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 关 于 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 的 管 理 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 (1) 关 于 股 东 与 股 东 大 会 : 能 够 平 等 对 待 所 有 股 东, 并 能 确 保 全 体 股 东 充 分 行 使 自 己 的 权 利 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 法 中 国 证 监 会 上 市 股 东 大 会 规 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 (2) 关 于 控 股 股 东 和 上 市 : 控 股 股 东 依 法 行 使 出 资 人 权 利, 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 干 预 经 营 决 策 的 情 形 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 机 构 业 务 财 务 等 方 面 均 保 持 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 重 大 决 策 均 按 章 程 和 有 关 法 律 法 规 的 规 定 由 股 东 大 会 董 事 会 依 法 做 出 (3) 关 于 董 事 与 董 事 会 : 严 格 按 照 法 章 程 规 定 的 选 聘 程 序 选 举 董 事, 董 事 会 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求, 董 事 会 成 员 均 能 够 勤 勉 认 真 地 履 行 法 律 法 规 规 定 的 职 责 和 义 务 报 告 期 内, 根 据 董 事 变 动 情 况, 董 事 会 对 专 门 委 员 会 成 员 进 行 了 相 应 的 调 整 (4) 关 于 监 事 和 监 事 会 : 监 事 会 的 人 数 和 人 员 符 合 法 律 法 规 的 要 求, 监 事 会 成 员 能 够 认 真 履 行 法 律 法 规 规 定 的 职 责 和 义 务, 积 极 参 与 重 大 决 策 事 项 的 讨 论, 审 议 的 定 期 报 告, 列 席 股 东 大 会 和 董 事 会, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 维 护 了 及 股 东 的 合 法 权 益 报 告 期 内, 依 法 变 更 监 事 人 员 (5) 关 于 相 关 利 益 者 : 充 分 尊 重 和 维 护 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 努 力 实 现 股 东 员 工 社 会 等 各 方 利 益 的 协 调 平 衡, 共 同 推 动 持 续 健 康 的 发 展 (6) 关 于 信 息 披 露 和 透 明 度 : 严 格 按 照 法 律 法 规 和 章 程 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息 报 告 期 内, 制 定 了 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 并 对 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 进 行 了 修 订 ( 二 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 是 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 - 13 - 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 曹 斌 14 14 10 0 周 德 生 14 13 10 1 0 蒋 占 华 是 14 14 10 0 王 文 博 是 14 14 10 0
2011 年 年 度 报 告 王 克 齐 是 14 14 10 0 张 志 勇 14 14 10 0 李 永 华 14 14 10 0 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 14 其 中 : 现 场 会 议 次 数 4 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 10 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 2 独 立 董 事 对 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 独 立 董 事 未 对 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 法 规 要 求, 建 立 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 等 制 度, 其 中 : 独 立 董 事 工 作 制 度 主 要 从 独 立 董 事 一 般 规 定 任 职 条 件 独 立 董 事 的 产 生 和 更 换 职 权 独 立 意 见 以 及 工 作 条 件 等 方 面 对 独 立 董 事 的 相 关 工 作 进 行 了 规 定 ; 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 主 要 对 独 立 董 事 在 年 报 编 制 和 披 露 过 程 中 了 解 经 营 以 及 与 年 审 会 计 师 保 持 沟 通 监 督 检 查 等 方 面 进 行 了 要 求 报 告 期 内, 独 立 董 事 认 真 参 加 董 事 会, 积 极 了 解 生 产 经 营 情 况, 三 位 独 立 董 事 实 地 参 与 了 各 事 业 部 的 集 中 调 研, 了 解 事 业 部 的 经 营 情 况 存 在 的 问 题 和 未 来 发 展 规 划, 对 各 事 业 发 展 分 别 给 出 了 指 导 性 意 见 和 建 议 独 立 董 事 严 格 按 照 法 证 券 法 和 上 市 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 就 重 大 事 项, 包 括 关 联 交 易 担 保 聘 任 高 级 管 理 人 员 等 问 题 发 表 独 立 意 见, 履 行 了 诚 信 勤 勉 的 义 务, 维 护 了 全 体 股 东 的 利 益 ( 三 ) 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 是 独 立 完 整 情 况 说 明 业 务 方 面 独 立 完 整 情 况 人 员 方 面 独 立 完 整 情 况 资 产 方 面 独 立 完 整 情 况 机 构 方 面 独 立 完 整 情 况 财 务 方 面 独 立 完 整 情 况 是 是 是 是 是 在 业 务 方 面 独 立 于 控 股 股 东, 拥 有 完 整 独 立 的 自 主 经 营 能 力 与 控 股 股 东 及 其 下 属 发 生 的 关 联 交 易, 均 依 据 市 场 化 原 则 定 价, 履 行 相 应 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 与 控 股 股 东 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 方 面 完 全 独 立 所 有 人 员 均 经 过 规 范 的 人 事 聘 用 程 序 聘 任 并 签 订 劳 动 合 同 总 经 理 副 总 经 理 等 高 管 人 员 均 专 职 在 任 职 并 在 领 取 薪 酬, 不 在 控 股 单 位 兼 任 任 何 职 务 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 法 和 章 程 等 有 关 规 定, 由 董 事 会 股 东 大 会 依 法 定 程 序 任 免 资 产 独 立 完 整, 权 属 清 楚, 在 采 购 生 产 和 销 售 系 统 以 及 其 他 方 面, 拥 有 独 立 于 控 股 股 东 的 资 产 不 存 在 大 股 东 违 规 占 用 资 产 的 情 况 与 控 股 股 东 在 机 构 方 面 完 全 分 开, 拥 有 独 立 的 组 织 管 理 机 构 和 生 产 销 售 机 构, 与 大 股 东 在 机 构 设 置 方 面, 不 存 在 控 制 关 系 设 立 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 拥 有 独 立 的 财 务 账 户, 独 立 纳 税, 独 立 做 出 财 务 决 策 不 存 在 控 股 股 东 干 预 财 务 的 情 况 ( 四 ) 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 - 14 -
2011 年 年 度 报 告 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置 情 况 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开 展 情 况 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的 安 排 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情 况 按 照 国 家 监 管 机 构 的 要 求, 结 合 内 控 现 状, 坚 持 注 重 实 效 逐 步 推 进 的 原 则, 以 防 范 风 险 强 化 管 控 提 高 效 率 为 重 点, 全 面 梳 理 现 有 管 理 制 度 业 务 流 程 职 责 分 工 等 内 容, 完 善 内 控 监 督 评 价 体 系, 建 立 以 风 险 为 导 向 的 内 部 控 制 体 系, 有 效 提 升 管 理 水 平, 促 进 可 持 续 发 展 2011 年 启 动 内 控 体 系 建 设, 2011 年 末 初 步 建 立 以 风 险 管 理 为 导 向 的 内 部 控 制 体 系,2012 年 正 式 施 行 并 顺 利 通 过 外 部 审 计 师 内 控 审 计 明 确 了 工 作 计 划, 按 照 准 备 启 动 设 计 监 督 评 价 手 册 编 制 五 个 阶 段 开 展 相 关 工 作 准 备 阶 段 : 前 期 调 研, 确 定 外 部 咨 询 顾 问, 制 定 总 体 方 案 和 目 标 ; 设 计 阶 段 : 层 面 内 控 评 估 及 制 订 应 对 措 施 ; 搭 建 制 度 流 程 体 系, 识 别 流 程 中 的 操 作 风 险, 明 确 控 制 措 施 ; 建 立 风 险 评 估 及 应 对 机 制 ; 编 制 信 息 流 汇 总 表 和 重 大 权 限 指 引 表, 完 善 信 息 系 统 内 部 控 制 ; 监 督 评 价 : 通 过 管 理 审 计 监 督 内 部 控 制 设 计 合 理 性 和 执 行 有 效 性, 针 对 发 现 的 问 题 实 施 整 改, 建 立 内 控 监 督 和 评 价 机 制 ; 手 册 编 制 : 编 制 内 控 管 理 手 册, 阐 明 内 部 控 制 关 注 点 管 理 措 施, 以 及 建 立 和 运 行 内 部 控 制 体 系 所 执 行 的 制 度 管 理 规 范, 全 面 反 映 内 控 管 理 理 念 和 成 果 目 前 已 初 步 搭 建 内 部 控 制 体 系 并 于 2012 年 度 起 正 式 施 行, 下 一 步 将 持 续 维 护 完 善 内 部 控 制 体 系, 进 一 步 加 大 内 控 执 行 力 度 董 事 会 下 设 审 计 与 监 督 委 员 会, 负 责 审 查 的 内 控 制 度 成 立 内 控 部, 负 责 内 控 体 系 建 设 及 监 督 检 查 工 作, 每 年 定 期 组 织 内 控 体 系 维 护 及 监 督 检 查 工 作 内 部 监 督 评 价 分 为 日 常 监 督 专 项 监 督 和 定 期 监 督 评 估 日 常 监 督 主 要 通 过 各 事 业 部 各 职 能 部 门 在 日 常 管 理 中 对 所 发 现 的 问 题 进 行 监 督 整 改 ; 专 项 监 督 通 过 包 括 专 项 审 计 资 产 清 查 体 系 内 审 等 专 项 工 作 进 行 监 督 ; 定 期 监 督 评 估 即 每 年 通 过 两 次 内 控 审 计 ( 初 审 复 审 ) 对 各 单 位 内 控 管 理 情 况 进 行 评 价, 评 价 结 果 作 为 各 单 位 业 绩 考 核 的 依 据 年 末 根 据 全 年 内 部 控 制 运 行 情 况 出 具 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 2011 年 启 动 内 控 体 系 建 设 并 初 步 搭 建 完 成,2012 年 在 全 范 围 内 实 施 内 部 控 制 并 顺 利 通 过 2012 年 度 外 部 审 计 师 内 控 审 计, 借 此 契 机 进 一 步 提 升 管 理 水 平 2011 年 内 控 体 系 建 设 的 重 点 就 是 财 务 报 告 内 部 控 制, 按 照 内 控 建 设 总 体 要 求, 围 绕 财 务 报 告 合 规 性 可 靠 性 和 资 产 安 全 性 制 定 了 一 系 列 政 策 和 程 序, 主 要 如 下 : 1. 内 部 环 境 :2011 年 随 着 运 营 管 理 架 构 调 整, 总 部 部 分 商 务 资 产 管 理 职 能 与 财 务 管 理 职 能 合 并, 成 立 财 务 资 产 部, 整 合 了 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 职 能, 加 强 了 财 务 报 告 内 部 控 制 的 管 理 力 度 ; 下 属 单 位 财 务 总 监 和 财 务 经 理 由 总 部 统 一 任 命 2. 控 制 活 动 : 修 订 完 善 了 相 关 内 控 制 度, 规 范 与 财 务 报 告 相 关 的 流 程, 绘 制 流 程 图, 编 制 控 制 文 档, 明 确 了 相 关 控 制 措 施 3. 信 息 与 沟 通 : 梳 理 规 范 了 以 财 务 信 息 为 主 的 信 息 流 汇 总 表, 明 确 相 关 信 息 渠 道 和 接 口 ; 持 续 推 进 ERP 项 目 建 设,2011 年 顺 利 完 成 二 期 项 目 4. 风 险 评 估 :2011 年 风 险 评 估 工 作 也 重 点 关 注 了 与 财 务 管 理 资 产 安 全 相 关 的 重 大 风 险, 明 确 了 相 关 应 对 策 略 和 具 体 措 施 5. 监 督 评 价 :2011 年 内 控 审 计 工 作 也 以 财 务 报 告 内 控 作 为 审 计 重 点 上 述 措 施 有 效 保 证 财 务 报 告 的 合 规 性, 对 外 披 露 会 计 信 息 的 可 靠 性, 资 产 的 安 全 性 对 本 年 度 内 部 控 制 进 行 了 自 我 评 估, 未 发 现 本 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷, 内 部 控 制 将 随 着 外 部 监 管 要 求 和 内 部 管 理 需 要 持 续 优 化 - 15 -
2011 年 年 度 报 告 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 按 照 董 事 会 制 定 的 2011 年 高 级 管 理 人 员 考 核 激 励 办 法 对 高 级 管 理 人 员 进 行 绩 效 考 核 截 止 本 报 告 期 末, 未 对 高 级 管 理 人 员 实 行 基 于 股 权 的 长 期 激 励 机 制 ( 六 ) 披 露 内 部 控 制 的 相 关 报 告 : 1 是 披 露 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 : 2 是 披 露 审 计 机 构 出 具 的 财 务 报 告 内 部 控 制 审 计 报 告 : 3 是 披 露 社 会 责 任 报 告 : ( 七 ) 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 第 四 届 第 三 十 九 次 董 事 会 审 议 通 过 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 对 年 报 信 息 责 任 追 究 做 了 具 体 规 定, 明 确 了 对 年 报 信 息 披 露 责 任 人 的 问 责 措 施 报 告 期 内, 未 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 及 业 绩 预 告 更 正 等 情 况 1 报 告 期 内 无 重 大 会 计 差 错 更 正 情 况 2 报 告 期 内 无 重 大 遗 漏 信 息 补 充 情 况 3 报 告 期 内 无 业 绩 预 告 修 正 情 况 ( 八 ) 是 存 在 因 部 分 改 制 行 业 特 性 国 家 政 策 或 收 购 兼 并 等 原 因 导 致 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 : 是 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 相 关 规 定, 制 定 并 严 格 执 行 关 联 交 易 管 理 办 法, 提 高 关 联 交 易 的 规 范 性 在 对 关 联 交 易 进 行 决 策 时, 关 联 股 东 及 关 联 董 事 能 够 回 避 表 决 将 始 终 秉 承 公 平 公 开 公 正 的 原 则, 严 格 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 中 国 证 监 会 证 监 许 可 2011 129 号 文 件 指 出, 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 关 注 到 控 股 股 东 子 上 海 联 芯 科 技 从 事 芯 片 开 发 业 务, 其 主 营 业 务 与 子 大 唐 微 电 子 技 术 存 在 一 定 的 同 业 竞 争 控 股 股 东 电 信 科 学 技 术 研 究 院 于 2011 年 12 月 28 日 复 函 本 称, 根 据 前 期 与 各 方 面 的 沟 通 情 况 和 监 管 要 求, 电 信 科 学 技 术 研 究 院 已 就 涉 及 的 同 业 竞 争 问 题 积 极 展 开 分 析 研 究 和 自 查 工 作, 并 结 合 电 信 科 学 技 术 研 究 院 十 二 五 发 展 战 略 规 划, 启 动 了 电 信 科 学 技 术 研 究 院 所 属 主 要 单 位 主 营 业 务 的 梳 理 划 分, 现 上 述 工 作 已 基 本 完 成 为 进 一 步 支 持 上 市 健 康 发 展, 避 免 电 信 科 学 技 术 研 究 院 与 的 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易, 电 信 科 学 技 术 研 究 院 积 极 推 进 相 关 工 作, 同 时 进 一 步 做 出 如 下 承 诺 用 5 年 左 右 时 间, 通 过 资 产 购 并 重 组 等 方 式 将 电 信 科 学 技 术 研 究 院 内 部 与 存 在 同 业 竞 争 的 资 产 及 相 关 业 务 注 入, 以 逐 步 消 除 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 2012 年 3 月 9 日, 电 信 科 学 技 术 研 究 院 致 本 关 于 资 产 重 组 进 展 情 况 的 函 称, 电 信 科 学 技 术 研 究 院 正 在 筹 划 与 相 关 的 重 大 资 产 重 组 工 作, 拟 将 电 信 科 学 技 术 研 究 院 通 过 科 技 产 业 控 股 持 有 的 联 芯 科 技 股 权 通 过 重 组 注 入 截 至 本 报 告 披 露 日, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 准 备 工 作 尚 未 全 部 完 成, 相 关 工 作 正 在 进 展 中, 股 票 尚 未 复 牌 交 易 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2010 年 度 股 东 大 会 2011 年 4 月 7 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 04 月 08 日 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 - 16 -
2011 年 年 度 报 告 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 2011 年 2 月 17 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 02 月 18 日 2011 年 5 月 27 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 05 月 28 日 2011 年 7 月 18 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 07 月 19 日 2011 年 9 月 16 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 09 月 17 日 2011 年 12 月 28 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 12 月 29 日 1. 报 告 期 内 经 营 情 况 回 顾 2011 年 继 续 围 绕 物 联 网 移 动 互 联 网 和 三 网 融 合, 加 快 整 体 解 决 方 案 转 型 步 伐, 加 速 打 造 " 大 终 端 + 大 服 务 " 产 业 群, 提 升 整 体 竞 争 能 力 和 盈 利 能 力 在 继 续 聚 焦 于 物 联 网 和 移 动 互 联 网 的 基 础 上, 通 过 科 学 规 划 及 有 效 执 行, 整 体 战 略 布 局 更 加 清 晰, 市 场 突 破 更 加 有 效, 核 心 能 力 更 加 明 确, 核 心 技 术 研 发 能 力 培 育 取 得 突 破 坚 持 " 大 终 端 + 大 服 务 " 的 产 业 战 略 布 局 准 则 不 动 摇, 持 续 强 化 产 业 资 源 整 合 力 度, 积 极 推 进 产 业 协 同 和 市 场 信 息 共 享, 加 速 整 体 解 决 方 案 转 型, 已 步 入 战 略 明 晰 增 长 稳 健 的 可 持 续 发 展 轨 道 2011 年, 累 计 实 现 合 同 628,590 万 元 回 款 451,104 万 元 销 售 收 入 451,907 万 元, 分 别 比 2010 年 同 期 增 长 23.3% 6.86% 和 12.19%, 连 续 第 五 年 实 现 盈 利 由 于 央 行 连 续 三 次 加 息, 直 接 造 成 财 务 费 用 较 上 年 同 期 增 加 5,000 多 万 元 ; 加 大 对 物 联 网 移 动 互 联 网 和 云 计 算 等 新 兴 产 业 及 金 融 IC 卡 研 发 力 度, 研 发 投 入 较 上 年 同 期 增 加 5,400 多 万 元 ; 上 述 原 因 致 使 利 润 相 关 指 标 较 上 年 有 一 定 幅 度 下 降, 但 研 发 投 入 加 大 有 助 于 产 业 竞 争 力 上 升 由 于 产 业 结 构 调 整, 回 款 周 期 较 长 的 整 体 解 决 方 案 项 目 增 加, 致 使 应 收 账 款 增 加, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 出 现 负 增 长 但 随 着 产 业 结 构 调 整 到 位, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 指 标 将 逐 步 好 转 同 时 将 严 格 进 行 客 户 信 用 管 理, 控 制 回 款 风 险 在 物 联 网 领 域 形 成 面 向 城 市 应 用 的 " 智 慧 城 市 " 完 整 解 决 方 案 体 系, 以 及 面 向 能 源 行 业 与 资 源 行 业 的 典 型 行 业 应 用 解 决 方 案, 在 城 市 综 合 管 理 农 业 基 础 管 理 公 交 铁 路 物 流 等 行 业 不 断 拓 展," 亲 情 通 " 解 决 方 案 在 多 个 区 域 市 场 成 功 移 植, 实 践 证 明 基 于 产 业 协 同 的 整 体 解 决 方 案 转 型 更 具 核 心 竞 争 力 和 盈 利 能 力 支 撑 " 三 层 智 能 化 + 开 放 式 架 构 + 弹 性 应 用 环 境 " 物 联 网 先 进 架 构 理 念 的 基 础 软 件 平 台 研 发 工 作 已 正 式 启 动, 这 对 于 构 建 物 联 网 核 心 能 力 将 产 生 深 远 影 响 在 移 动 互 联 网 领 域 形 成 较 完 善 的 数 字 新 媒 体 业 务 运 营 体 系, 积 极 大 胆 创 新 商 业 模 式, 确 立 以 内 容 整 合 为 手 段 以 开 放 式 平 台 运 营 为 导 向 的 产 业 发 展 模 式, 注 册 用 户 规 模 已 突 破 百 万, 初 步 实 现 在 移 动 互 联 网 领 域 的 战 略 布 局 并 在 基 于 云 计 算 技 术 的 运 营 平 台 搭 建 过 程 中 充 分 发 挥 产 业 协 同 优 势, 既 确 保 软 件 平 台 的 自 主 可 控, 又 创 造 出 云 计 算 技 术 层 面 的 绝 佳 实 践 机 会, 对 于 在 物 联 网 移 动 互 联 网 和 三 网 融 合 发 展 的 共 性 支 撑 技 术 突 破 方 面 具 有 重 要 战 略 意 义 面 临 电 信 智 能 卡 行 业 竞 争 进 一 步 加 剧 运 营 商 集 采 产 品 更 新 等 新 挑 战, 不 断 提 升 工 艺 水 平, 降 低 成 本, 凭 借 强 劲 的 市 场 拓 展 能 力, 继 续 保 持 在 中 国 移 动 市 场 的 领 先 地 位 在 金 融 社 保 领 域, 与 中 国 银 联 确 立 战 略 合 作 关 系, 并 承 担 移 动 支 付 联 合 实 验 室 的 具 体 建 设 工 作 ; 积 极 参 与 银 行 金 融 IC 项 目 并 取 得 良 好 成 效 2011 年 已 陆 续 中 标 黑 龙 江 宁 夏 新 疆 河 北 以 及 陕 西 等 省 市 的 社 保 项 目, 市 场 占 有 率 领 先 在 移 动 支 付 领 域 成 功 入 围 三 大 运 营 商 招 标 项 目 行 业 应 用 产 业 板 块 继 续 拓 展 煤 矿 井 下 通 信 市 场 和 进 行 技 术 提 升 ; 自 主 完 成 宁 煤 集 团 金 凤 矿 综 合 自 动 化 项 目 实 施, 推 进 自 动 化 方 案 的 成 熟 ; 2011 年 成 功 进 入 中 广 核 仪 控 领 域, 参 与 实 物 保 护 系 统 KNS 系 统 应 急 指 挥 系 统 等 多 个 系 统 的 投 标, 为 后 续 核 电 行 业 市 场 的 发 展 奠 定 了 基 础 ; 政 府 应 用 行 业, 巩 固 和 开 拓 了 陕 西 山 东 湖 北 西 藏 等 消 防 市 场, 成 功 实 施 了 北 京 东 花 市 数 字 城 管 项 目, 圆 满 完 成 了 成 都 公 交 客 流 统 计 测 试 验 证, 顺 利 签 订 了 泾 渭 新 区 数 字 化 园 区 的 项 目 ; 水 利 行 业, 宁 夏 吉 林 内 蒙 等 传 统 市 场 得 到 巩 固, 山 洪 预 警 水 资 源 系 统 等 新 产 品 相 继 推 出 并 获 得 商 用 积 极 推 进 在 中 国 移 动 中 国 电 信 中 国 联 通 WLAN 集 采 项 目, 保 持 综 合 市 场 占 有 率 领 先 地 - 17 - 期
2011 年 年 度 报 告 位 中 标 中 国 电 信 蓄 电 池 恒 温 柜 集 采 项 目, 进 入 第 一 梯 队, 获 得 陕 西 河 南 山 东 三 省 份 额 中 标 云 南 江 苏 广 西 移 动, 陕 西 宁 夏 电 信 应 急 通 信 车 项 目, 同 时 在 行 业 市 场 取 得 突 破, 中 标 河 南 国 土 四 川 二 滩 水 电 应 急 通 信 项 目 成 功 入 围 2011 年 中 国 移 动 老 人 机 代 理 项 目 ; 组 织 完 成 第 二 代 小 帮 手 电 子 服 务 器 定 型 和 研 发 工 作 在 EVDO 产 品 线 建 立 了 良 好 的 客 户 群 目 前 已 具 备 提 供 完 整 ODM 产 品 供 货 能 力, 并 在 海 外 ODM 市 场 取 得 较 好 成 绩 随 着 市 场 热 点 向 智 能 机 转 移, 迅 速 建 立 了 EVDO WCDMA TD-SCDMA 三 种 制 式 智 能 机 产 品 线, 并 迅 速 形 成 销 售, 占 领 了 一 定 的 客 户 群 为 进 一 步 健 全 终 端 产 业 链, 并 配 合 物 联 网 和 移 动 互 联 网 战 略 布 局, 收 购 盛 耀 无 线 并 成 为 其 第 一 大 股 东, 有 效 提 升 了 智 能 终 端 的 设 计 能 力 和 行 业 客 户 定 制 能 力, 对 " 大 终 端 " 战 略 提 供 了 新 的 有 力 支 撑 科 学 规 划 增 值 产 业 发 展, 新 华 瑞 德 注 册 用 户 总 数 已 突 破 100 万, 日 均 新 增 注 册 用 户 数 接 近 1 万, 呈 现 稳 定 发 展 态 势 积 极 开 展 营 销 工 作, 取 得 重 大 突 破, 成 功 与 人 人 网 签 订 合 作 协 议, 为 内 容 合 作 树 立 了 经 典 案 例 成 功 引 入 浙 江 出 版 集 团 鸿 达 以 太 等 商 户 针 对 公 安 铁 路 消 防 等 行 业 具 体 需 求, 形 成 智 能 公 安 无 线 解 决 方 案 铁 路 无 线 信 息 化 应 用 方 案 消 防 无 线 解 决 方 案 无 线 城 市 前 端 应 用 方 案 医 讯 通 项 目 解 决 方 案 掌 上 党 校 项 目 解 决 方 案 等, 为 行 业 业 务 合 作 打 下 了 良 好 基 础 与 此 同 时, 继 续 锁 定 运 营 商 " 彩 印 " 业 务, 积 极 拓 展 运 营 商 基 地 业 务 与 政 企 业 务 2 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 (1) 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 微 电 子 及 金 融 与 安 全 类 软 件 及 行 业 应 用 类 运 营 商 业 务 类 主 营 业 务 分 行 业 情 况 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 648,729,037.56 472,816,299.50 27.12 15.11 19.91 1,641,840,478.84 1,314,225,931.49 19.95 41.14 44.40 591,331,802.90 504,375,984.51 14.71 17.92 25.73 终 端 类 1,575,399,509.56 1,397,404,588.80 11.30-9.19-7.61 增 值 类 47,887,184.41 39,477,079.48 17.56-17.67-27.79 其 他 类 1,315,399.42 396,216.25 69.88 508.17 125.53 合 计 4,506,503,412.69 3,728,696,100.03 17.26 12.06 13.92 营 业 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 2.92 个 百 分 点 减 少 1.81 个 百 分 点 减 少 5.30 个 百 分 点 减 少 1.52 个 百 分 点 增 加 11.54 个 百 分 点 增 加 51.10 个 百 分 点 减 少 1.35 个 百 分 点 (2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 北 部 地 区 2,211,788,809.73 29.82 南 部 地 区 2,181,922,870.76-1.60 其 他 地 区 112,791,732.20 12.19 合 计 4,506,503,412.69 12.06 (3) 报 告 期 资 产 构 成 同 比 发 生 重 大 变 动 说 明 项 目 本 年 末 金 额 本 年 末 金 额 占 总 资 产 比 重 上 年 末 金 额 上 年 末 金 额 占 总 资 产 比 重 货 币 资 金 958,626,971.73 18.91% 691,881,031.52 17.18% - 18 -
2011 年 年 度 报 告 应 收 账 款 1,685,330,855.41 33.25% 1,177,645,053.35 29.24% 预 付 款 项 386,202,107.46 7.62% 246,690,110.95 6.13% 其 他 应 收 款 165,887,054.28 3.27% 68,094,600.94 1.69% 长 期 股 权 投 资 162,015,245.05 3.20% 98,373,707.05 2.44% 开 发 支 出 104,153,764.99 2.05% 64,978,859.56 1.61% 应 付 股 利 85,861,731.79 1.69% 1,770,760.93 0.04% 其 他 应 付 款 1,345,662,425.03 26.55% 864,791,443.45 21.47% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 150,000,000.00 2.96% 0 0 其 他 流 动 负 债 250,000,000.00 4.94% 0 0 长 期 借 款 0.00 0.00% 150,000,000.00 3.72% 1) 货 币 资 金 年 末 数 比 年 初 数 增 加 266,745,940.21 元, 增 加 比 例 为 38.55%, 主 要 是 期 末 回 款 较 好 及 收 到 短 期 融 资 券 款 项 所 致 2) 应 收 账 款 年 末 数 比 年 初 数 增 加 507,685,802.06 元, 增 加 比 例 为 43.11%, 主 要 是 报 告 期 内 销 售 规 模 扩 大, 产 品 周 期 及 客 户 结 构 发 生 变 化 所 致 3) 预 付 账 款 年 末 数 比 年 初 数 增 加 139,511,996.51 元, 增 加 比 例 为 56.55%, 主 要 是 预 付 天 津 产 业 园 研 发 楼 购 置 款 和 永 丰 基 地 土 地 款 所 致 4) 其 他 应 收 款 年 末 数 比 年 初 数 增 加 97,792,453.34 元, 增 加 比 例 为 143.61%, 主 要 是 成 都 大 唐 线 缆 往 来 款 和 烽 火 通 信 股 权 转 让 款 所 致 5) 长 期 股 权 投 资 年 末 数 比 年 初 数 增 加 63,641,538.00 元, 增 加 比 例 为 64.69%, 主 要 是 处 置 线 缆 长 期 股 权 投 资, 由 成 本 法 调 整 至 权 益 法 核 算 所 致 6) 开 发 支 出 年 末 数 比 年 初 数 增 加 39,174,905.43 元, 增 加 比 例 为 60.29%, 主 要 是 报 告 期 内 增 加 研 发 投 入, 拟 进 行 资 本 化 处 理 的 开 发 投 入 增 加 所 致 7) 应 付 股 利 年 末 数 比 年 初 数 增 加 84,090,970.86 元, 增 加 比 例 为 4748.86%, 主 要 是 本 报 告 期 内 子 上 海 优 思 通 信 科 技 分 配 股 利 但 尚 未 支 付 所 致 8) 其 他 应 付 款 年 末 数 比 年 初 数 增 加 480,870,981.58, 增 加 比 例 为 55.61%, 主 要 是 向 电 信 科 学 技 术 研 究 院 和 科 技 产 业 控 股 的 借 款 在 本 期 有 所 增 加 9) 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 年 末 数 比 年 初 数 增 加 150,000,000.00 元, 长 期 借 款 年 末 数 比 年 初 数 减 少 150,000,000.00 元, 减 少 比 例 为 100%, 主 要 是 长 期 借 款 调 整 到 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 所 致 10) 其 他 流 动 负 债 年 末 数 比 年 初 数 增 加 250,000,000.00 元, 主 要 是 本 报 告 期 发 行 了 短 期 融 资 券 (4) 报 告 期 内 利 润 表 项 目 同 比 发 生 重 大 变 动 说 明 项 目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 增 加 额 增 减 幅 度 营 业 税 金 及 附 加 29,049,002.26 20,550,804.33 8,498,197.93 41.35% 财 务 费 用 137,601,086.37 85,806,489.26 51,794,597.11 60.36% 投 资 收 益 7,443,241.41 13,954,850.22-6,511,608.81-46.66% 利 润 总 额 94,969,336.04 183,752,782.62-88,783,446.58-48.32% 1) 营 业 税 金 及 附 加 本 年 数 比 上 年 数 增 加 8,498,197.93 元, 增 加 比 例 为 41.35%, 主 要 是 报 告 期 内 收 入 规 模 增 加, 导 致 营 业 税 金 及 附 加 增 加 所 致 2) 财 务 费 用 本 年 数 比 上 年 数 增 加 51,794,597.11 元, 增 加 比 例 为 60.36%, 主 要 是 银 行 借 款 利 率 提 高, 以 及 经 营 规 模 增 长 使 借 款 增 加 所 致 3) 投 资 收 益 本 年 数 比 上 年 数 减 少 6,511, 608.81 元, 减 少 比 例 为 46.66%, 主 要 是 上 年 同 期 出 售 高 鸿 股 份 股 票 所 致 4) 利 润 总 额 本 年 数 比 上 年 数 减 少 88,783,446.58, 减 少 比 例 为 48.32%, 主 要 是 财 务 费 用 上 升 和 研 发 投 入 增 加 所 致 (5) 报 告 期 内 现 金 流 量 构 成 情 况 同 比 发 生 重 大 变 动 说 明 项 目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 增 加 额 增 减 幅 度 - 19 -
2011 年 年 度 报 告 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -374,915,026.36-16,992,986.74-357,922,039.62 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -265,666,226.89-108,267,123.88-157,399,103.01 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 774,848,309.06 147,631,988.52 627,216,320.54 424.85% 1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 本 年 数 比 上 年 数 减 少 357,922,039.62 元, 主 要 是 产 业 结 构 变 化, 回 款 期 较 长 的 整 体 解 决 方 案 项 目 增 加 所 致 2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 本 年 数 比 上 年 数 减 少 157,399,103.01 元, 主 要 是 支 付 天 津 产 业 园 研 发 楼 70% 预 付 款, 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 永 丰 高 新 技 术 产 业 基 地 的 科 研 办 公 用 地 款 尾 款 所 致 3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 本 年 数 比 上 年 数 增 加 627,216,320.54, 增 加 比 例 为 424.85%, 主 要 是 报 告 期 内 经 营 规 模 增 加, 使 借 款 增 加 所 致 (6) 主 要 供 应 商 客 户 情 况 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 占 采 购 总 金 额 比 例 第 一 名 571,752,790.25 14.52% 第 二 名 196,555,805.38 4.99% 第 三 名 157,822,645.97 4.01% 第 四 名 128,686,794.87 3.27% 第 五 名 122,840,647.51 3.12% 合 计 1,177,658,683.98 29.91% 前 五 名 客 户 销 售 金 额 占 销 售 总 金 额 比 例 第 一 名 419,847,011.28 9.29% 第 二 名 361,217,864.71 7.99% 第 三 名 219,805,014.61 4.87% 第 四 名 146,307,892.31 3.24% 第 五 名 144,261,938.32 3.19% 合 计 1,291,439,721.23 28.58% (7) 主 要 控 股 子 的 经 营 情 况 单 位 名 称 经 营 范 围 注 册 资 本 资 产 总 额 股 东 权 益 营 业 收 入 净 利 润 大 唐 微 集 成 电 路 电 子 技 产 品 智 能 术 有 限 卡 系 统 及 120,000,000.00 933,717,226.22 467,821,121.62 625,054,938.56 59,686,481.58 软 件 等 开 发 计 算 大 唐 软 机 软 件 技 件 技 术 术 开 发 转 股 份 有 让 咨 询 限 培 训 等 109,720,080.00 1,040,587,642.29 253,137,630.27 1,207,430,071.37 81,460,076.11 西 安 大 唐 电 信 有 限 公 上 海 优 思 通 信 科 技 有 限 通 信 设 备 通 信 终 端 电 子 元 器 件 的 开 发 生 产 销 售 通 信 设 备 及 相 关 产 品 计 算 机 软 硬 件 的 492,398,051.93 601,549,426.58 173,688,364.60 419,027,496.51 19,028,839.11 6,000,000.00 653,331,275.42 165,572,294.52 1,288,621,512.49 66,492,180.84-20 -
大 唐 电 信 ( 天 津 ) 通 信 终 端 制 造 有 限 大 唐 电 信 ( 成 都 ) 信 息 技 术 有 限 公 2011 年 年 度 报 告 研 发 销 售 电 子 及 通 信 设 备 移 动 电 话 机 仪 器 仪 表 等 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 制 造 销 售 电 子 通 信 设 备 应 用 系 统 集 成 智 能 化 管 理 软 件 开 发 销 售 服 务 等 10,000,000.00 239,208,554.85 1,013,884.08 409,813,551.93-19,660,802.85 100,000,000.00 112,474,100.13 98,856,507.57 25,358,097.28-1,143,492.43 3 对 未 来 发 展 的 展 望 (1) 行 业 发 展 趋 势 及 面 临 的 机 遇 与 挑 战 2012 年 我 国 将 加 快 推 进 经 济 发 展 方 式 转 变 和 经 济 结 构 调 整, 促 进 经 济 自 主 协 调 发 展 国 家 将 重 点 培 育 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 和 高 科 技 技 术 产 业, 注 重 推 动 重 大 技 术 突 破, 注 重 增 强 核 心 竞 争 力 当 前 信 息 技 术 正 在 走 向 与 社 会 发 展 工 业 发 展 和 城 市 发 展 深 度 耦 合 的 新 阶 段, 信 息 通 信 行 业 将 面 对 一 个 新 的 巨 大 蓝 海 市 场 机 遇 在 物 联 网 领 域, 热 点 行 业 物 联 网 相 关 应 用 快 速 推 进, 包 括 以 " 智 慧 城 市 " 为 代 表 的 城 市 应 用 和 以 能 源 资 源 型 行 业 为 代 表 的 典 型 行 业 应 用 物 联 网 应 用 技 术 正 出 现 整 合 趋 同 的 发 展 趋 势, 拥 有 核 心 技 术 将 获 得 更 好 的 市 场 认 可 物 联 网 系 统 部 署 出 现 了 " 智 慧 化 " 发 展 趋 势, 多 系 统 联 动 整 合 和 体 系 架 构 长 期 平 滑 演 进 正 成 为 市 场 需 求 的 共 识 物 联 网 产 业 正 在 走 向 理 性 需 求 驱 动 的 良 性 发 展 之 路, 在 物 联 网 产 业 上 面 临 较 好 的 发 展 机 遇 移 动 互 联 网 一 方 面 为 公 众 提 供 丰 富 的 信 息 娱 乐 服 务, 另 一 方 面 将 和 物 联 网 应 用 深 度 结 合 提 供 更 广 阔 的 服 务 类 应 用, 从 而 适 应 行 业 应 用 商 业 化 营 销 教 育 消 费 者 行 为 方 式 的 改 变 移 动 互 联 网 业 务 种 类 繁 多, 具 有 长 尾 特 点, 需 要 聚 焦 资 源, 围 绕 核 心 点 进 行 布 局 而 面 对 当 前 移 动 互 联 网 产 业 链 各 环 节 都 在 进 行 渗 透 和 延 伸 的 现 状, 面 对 聚 焦 的 服 务 方 向 提 供 一 站 式 聚 合 服 务 的 企 业 将 获 得 更 多 的 竞 争 优 势 创 新 的 云 计 算 技 术 使 得 计 算 和 存 储 能 力 类 同 为 生 活 基 本 资 源, 从 而 深 刻 改 变 信 息 交 互 模 式, 对 社 会 经 济 发 展 带 来 深 远 影 响 同 时 云 计 算 的 应 用 又 对 IT 基 础 设 施 网 络 和 终 端 提 出 新 的 要 求, 使 IT 网 络 和 终 端 产 业 面 临 规 模 化 更 新 机 遇 云 计 算 作 为 支 撑 物 联 网 移 动 互 联 网 和 三 网 融 合 的 共 性 技 术 和 创 新 商 业 模 式 的 基 础, 受 到 足 够 的 重 视 (2) 2012 年 工 作 思 路 2012 年 工 作 的 总 体 思 路 是 : 充 实 资 源 配 置 调 整 产 业 结 构 提 升 管 理 能 力 总 体 工 作 目 标 是 : 继 续 围 绕 物 联 网 移 动 互 联 网 和 三 网 融 合, 提 升 核 心 技 术 核 心 产 品 的 领 先 优 势, 提 升 整 体 解 决 方 案 在 重 要 领 域 的 影 响 能 力 和 实 施 能 力, 提 升 整 体 竞 争 能 力 和 盈 利 能 力 充 分 运 用 投 融 资 工 具 实 现 资 产 结 构 的 重 大 调 整, 通 过 投 资 并 购 手 段 加 快 主 导 产 业 的 良 好 布 局 和 健 康 发 展 实 施 " 一 个 大 唐 " 工 程, 完 善 事 业 部 体 制 下 的 分 类 管 理 模 式, 按 照 " 十 二 五 " 规 划 提 升 技 术 创 新 管 理 能 力 市 场 拓 展 布 局 能 力 营 运 资 金 管 控 能 力 人 力 资 源 积 聚 能 力 和 风 险 防 范 能 力, 将 精 细 化 管 理 推 进 到 新 的 水 平 (3) 风 险 因 素 及 采 取 的 措 施 1 宏 观 政 策 风 险 世 界 经 济 形 势 总 体 上 仍 将 十 分 严 峻 复 杂, 世 界 经 济 复 苏 的 不 稳 定 性 不 确 定 性 上 升 欧 美 债 务 危 机 尚 未 平 复, 主 要 经 济 体 增 长 放 缓 失 业 率 上 升, 都 为 世 界 经 济 增 长 带 来 了 新 的 不 确 定 性 同 时, 我 国 宏 观 经 济 正 面 对 复 杂 多 变 的 国 际 政 治 经 济 环 境 和 国 内 经 济 运 行 新 情 况 新 变 化 在 科 学 发 展 和 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式 的 主 线 指 引 下, 以 把 握 扩 大 内 需 为 战 略 基 点, 扩 大 内 需 为 重 点 加 快 发 展 服 务 业 ; 以 发 展 实 体 经 济 为 坚 实 基 础, 鼓 励 脚 踏 实 地 勤 劳 创 业 实 业 致 富 ; 以 快 改 - 21 -
2011 年 年 度 报 告 革 创 新 为 强 大 动 力, 争 取 在 重 点 领 域 和 关 键 环 节 取 得 突 破, 着 力 提 高 原 始 创 新 能 力 增 强 集 成 创 新 引 进 消 化 吸 收 再 创 新 能 力 ; 以 保 障 和 改 善 民 生 为 根 本 目 的, 加 大 财 政 投 入 力 度, 提 高 发 展 的 包 容 性 在 宏 观 经 济 政 策 上, 实 施 积 极 的 财 政 政 策 和 稳 健 的 货 币 政 策, 保 持 宏 观 经 济 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 保 持 经 济 平 稳 较 快 发 展, 保 持 物 件 总 水 平 基 本 稳 定, 把 稳 增 长 控 物 价 调 结 构 惠 民 生 抓 改 革 促 和 谐 有 机 结 合 起 来 中 国 经 济 发 展 仍 保 持 平 稳 较 快 发 展 势 头, 工 业 化 信 息 化 城 镇 化 市 场 化 国 际 化 深 入 发 展 孕 育 新 机 遇 以 科 技 进 步 和 创 新 为 重 要 支 撑, 培 育 发 展 " 新 一 代 信 息 技 术 " 在 内 的 战 略 性 新 兴 产 业, 促 进 经 济 结 构 战 略 性 调 整 和 经 济 发 展 方 式 转 变 增 强 科 技 创 新 能 力, 完 善 科 技 创 新 体 制 机 制, 加 快 建 设 创 新 型 国 家 创 新 体 制 机 制, 加 快 建 设 创 新 型 国 家 总 体 上 讲, 针 对 世 界 经 济 的 不 确 定 性 和 不 稳 定 性, 以 及 中 国 经 济 发 展 中 出 现 的 新 情 况 新 变 化, 将 在 发 展 中 积 极 有 效 评 估 相 关 变 化 和 动 态, 进 行 及 时 有 效 动 态 的 跟 踪 反 馈, 发 现 机 遇, 控 制 风 险 将 在 国 家 政 策 框 架 指 导 下, 加 速 战 略 转 型, 把 握 好 物 联 网 移 动 互 联 网 三 网 融 合 的 产 业 发 展 机 遇, 加 强 产 业 链 上 下 游 整 合 能 力, 提 供 面 向 用 户 端 的 完 整 解 决 方 案, 并 深 入 拓 展 行 业 市 场 和 重 要 地 方 政 府 市 场, 形 成 规 模, 打 造 全 国 具 有 影 响 力 的 行 业 标 杆 同 时, 积 极 参 与 物 联 网 三 网 融 合 示 范 项 目, 合 理 进 行 产 业 布 局, 优 化 资 源 配 置, 逐 步 提 升 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力 2 行 业 风 险 信 息 通 信 业 是 我 国 经 济 发 展 的 基 础 性 先 导 性 战 略 性 产 业, 既 是 应 对 国 际 金 融 危 机 的 有 效 举 措, 也 是 促 进 经 济 长 期 持 续 平 稳 快 速 增 长 的 有 效 途 径 同 时, 国 家 针 对 战 略 性 新 兴 产 业 的 发 展 给 予 了 大 力 关 注 和 支 持, 出 台 了 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 等 一 系 列 政 策 措 施, 鼓 励 和 推 动 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 到 2015 年, 战 略 性 新 兴 产 业 形 成 健 康 发 展 协 调 推 进 的 基 本 格 局, 对 产 业 结 构 升 级 的 推 动 作 用 显 著 增 强, 增 加 值 占 国 内 生 产 总 值 的 比 重 力 争 达 到 8% 左 右 到 2020 年, 战 略 性 新 兴 产 业 增 加 值 占 国 内 生 产 总 值 的 比 重 力 争 达 到 15% 左 右, 吸 纳 带 动 就 业 能 力 显 著 提 高 节 能 环 保 新 一 代 信 息 技 术 生 物 高 端 装 备 制 造 产 业 成 为 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 新 能 源 新 材 料 新 能 源 汽 车 产 业 成 为 国 民 经 济 的 先 导 产 业 ; 创 新 能 力 大 幅 提 升, 掌 握 一 批 关 键 核 心 技 术, 在 局 部 领 域 达 到 世 界 领 先 水 平 ; 形 成 一 批 具 有 国 际 影 响 力 的 大 企 业 和 一 批 创 新 活 力 旺 盛 的 中 小 企 业 ; 建 成 一 批 产 业 链 完 善 创 新 能 力 强 特 色 鲜 明 的 战 略 性 新 兴 产 业 集 聚 区 经 过 十 年 左 右 的 时 间, 战 略 性 新 兴 产 业 的 整 体 创 新 能 力 和 产 业 发 展 水 平 达 到 世 界 先 进 水 平, 为 经 济 社 会 可 持 续 发 展 提 供 强 有 力 的 支 撑 同 时, 从 信 息 技 术 的 长 期 演 进 趋 势 来 看, 将 聚 焦 下 一 代 通 信 网 络 物 联 网 移 动 互 联 网 三 网 融 合 新 型 平 板 显 示 高 性 能 集 成 电 路 和 高 端 软 件 根 据 相 关 预 测, 到 2015 年, 中 国 物 联 网 整 体 市 场 规 模 将 达 到 7500 亿 元, 年 复 合 增 长 率 超 过 30%, 市 场 投 资 前 景 巨 大 ; 未 来 5 年, 预 计 到 2015 年 全 国 " 云 计 算 " 产 业 链 规 模 可 能 达 到 7500 亿 至 1 万 亿 人 民 币, 有 望 占 到 2015 年 战 略 性 新 兴 产 业 15% 以 上 的 产 值 规 模 ; 基 于 技 术 升 级 和 应 用 结 合 的 逐 步 提 升, 用 户 规 模 的 增 长 和 产 业 链 的 延 伸 将 带 动 应 用 服 务 移 动 终 端 运 营 商 和 平 台 的 蓬 勃 发 展, 预 计 2011 年 移 动 互 联 网 用 户 规 模 将 达 4.3 亿, 市 场 规 模 达 到 851 亿, 预 计 2012 年 市 场 用 户 规 模 及 从 移 动 互 联 网 市 场 规 模 保 持 相 对 稳 定 的 增 长, 移 动 互 联 网 用 户 数 有 机 会 在 2012 年 突 破 6 亿, 并 且 超 过 互 联 网 用 户 数 量, 智 能 终 端 移 动 互 联 网 应 用 继 续 延 续 高 速 增 长 将 继 续 保 持 在 集 成 电 路 产 业 的 研 发 投 入, 形 成 具 有 性 价 比 优 势 的 技 术 标 准 和 产 品 规 格, 注 重 研 发 成 果 的 认 定 建 设 和 保 护, 强 化 在 集 成 电 路 领 域 技 术 标 准 的 认 定 和 推 广, 以 保 证 具 有 核 心 自 主 知 识 产 权 的 产 品 始 终 处 于 领 先 地 位 当 前 电 信 市 场 的 规 模 不 断 扩 大, 对 手 机 等 终 端 需 求 提 出 更 多 更 高 的 要 求, 电 信 运 营 商 也 开 始 逐 步 扩 大 终 端 产 品 布 局 和 定 制 化, 因 此, 我 们 将 在 终 端 产 业 进 一 步 提 升 智 能 终 端 设 计 能 力, 加 强 与 运 营 商 在 定 制 化 产 品 方 面 的 深 度 合 作, 开 发 出 适 合 市 场 需 求 的 终 端 产 品 是 披 露 过 盈 利 预 测 或 经 营 计 划 : ( 二 ) 投 资 情 况 单 位 : 万 元 报 告 期 内 投 资 额 10,700 投 资 额 增 减 变 动 数 -8,516.58 上 年 同 期 投 资 额 19,216.58-22 -
2011 年 年 度 报 告 投 资 额 增 减 幅 度 (%) -44.32 被 投 资 的 情 况 被 投 资 的 名 称 盛 耀 无 线 通 讯 科 技 ( 北 京 ) ( 成 都 ) 信 息 技 术 深 圳 优 思 伟 业 通 信 科 技 主 要 经 营 活 动 智 能 移 动 终 端 软 件 开 发 提 供 智 能 手 机 整 体 解 决 方 案 以 及 手 机 核 心 零 部 件 整 机 的 销 售 行 业 应 用 等 相 关 信 息 技 术 产 品 应 用 方 案 的 研 发 设 计 生 产 系 统 集 成 及 运 营 服 务 占 被 投 资 权 益 的 比 例 (%) 手 机 终 端 整 机 组 装 业 务 100 40 80 备 注 1 委 托 理 财 及 委 托 贷 款 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 本 年 度 无 委 托 贷 款 事 项 2 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 3 非 募 集 资 金 项 目 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 设 立 深 圳 优 思 伟 业 通 信 科 技 有 限 项 目 1,000 已 完 成 设 立 11.58 设 立 ( 成 都 ) 信 息 技 术 项 目 8,000 已 完 成 设 立 -91.48 收 购 盛 耀 无 线 通 讯 科 技 ( 北 京 ) 股 权 项 目 1,700 已 完 成 股 权 交 割 213.12 合 计 10,700 / / 1 2011 年 2 月 经 第 五 届 第 九 次 董 事 会 审 议 批 准, 控 股 子 上 海 优 思 通 信 科 技 有 限 以 人 民 币 1000 万 元 现 金 出 资, 在 深 圳 设 立 全 资 子 深 圳 优 思 伟 业 通 信 科 技 2011 年 5 月 13 日 完 成 工 商 设 立 登 记 并 取 得 营 业 执 照 2 2011 年 8 月 经 第 五 届 第 十 六 次 董 事 会 审 议 批 准, 与 双 流 聚 源 创 新 投 资 共 同 出 资, 在 成 都 市 双 流 县 设 立 ( 成 都 ) 信 息 技 术 2011 年 9 月 19 日, 新 正 式 成 立, 注 册 资 本 人 民 币 1 亿 元, 出 资 8000 万 元, 持 股 比 例 80% 3 2011 年 11 月 经 第 五 届 第 十 八 次 董 事 会 审 议 批 准, 以 人 民 币 1,700 万 元 的 价 格 现 金 收 购 盛 耀 无 线 通 讯 科 技 ( 北 京 ) 40% 的 股 权 2011 年 11 月 15 日, 完 成 工 商 变 更 登 记 并 取 得 新 的 营 业 执 照 ( 三 ) 陈 述 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 的 原 因 及 影 响 的 讨 论 结 果 报 告 期 内, 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 ( 四 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 - 23 -
2011 年 年 度 报 告 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 第 五 届 第 七 次 董 事 会 第 五 届 第 八 次 董 事 会 第 五 届 第 九 次 董 事 会 第 五 届 第 十 次 董 事 会 第 五 届 第 十 一 次 董 事 会 第 五 届 第 十 二 次 董 事 会 第 五 届 第 十 三 次 董 事 会 第 五 届 第 十 四 次 董 事 会 第 五 届 第 十 五 次 董 事 会 第 五 届 第 十 六 次 董 事 会 第 五 届 第 十 七 次 董 事 会 第 五 届 第 十 八 次 董 事 会 第 五 届 第 十 九 次 董 事 会 2011 年 1 月 4 日 2011 年 1 月 31 日 2011 年 2 月 28 日 2011 年 3 月 16 日 2011 年 4 月 7 日 2011 年 4 月 28 日 2011 年 5 月 11 日 2011 年 5 月 26 日 2011 年 6 月 29 日 2011 年 8 月 24 日 2011 年 10 月 27 日 2011 年 11 月 14 日 2011 年 12 月 12 日 关 于 上 海 优 思 拟 在 深 圳 设 立 子 的 议 案 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2011 年 1 月 5 日 2011 年 2 月 1 日 2011 年 3 月 18 日 2011 年 4 月 8 日 2011 年 4 月 29 日 2011 年 5 月 12 日 2011 年 5 月 27 日 2011 年 6 月 30 日 2011 年 8 月 27 日 2011 年 10 月 28 日 2011 年 11 月 16 日 2011 年 12 月 13 日 第 五 届 第 二 十 次 董 事 会 2011 年 12 月 23 日 1 关 于 办 理 电 信 增 值 业 务 经 营 许 可 证 续 期 事 宜 的 议 案 2 关 于 修 订 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 议 案 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 董 事 会 按 照 法 和 章 程 的 规 定, 严 格 执 行 股 东 大 会 通 过 的 各 项 决 议 报 告 期 内 无 利 润 分 配 方 案 公 积 金 转 增 股 本 方 案 股 权 激 励 方 案 配 股 及 公 开 增 发 新 股 方 案 3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 以 及 履 职 情 况 汇 总 报 告 审 计 委 员 会 成 员 三 人, 其 中 独 立 董 事 两 人, 主 任 委 员 为 会 计 专 业 的 独 立 董 事 审 计 委 员 会 在 年 报 审 计 过 程 中, 依 据 监 管 机 构 的 要 求 和 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 的 规 定, 充 分 与 年 审 会 计 师 沟 通, 审 阅 财 务 报 表, 充 分 履 行 审 计 委 员 会 的 职 责 报 告 期 内, 审 计 委 员 会 召 开 审 计 委 员 会 会 议 和 沟 通 会 3 次, 表 决 审 议 事 项 4 项 对 定 期 财 务 报 告 年 审 会 计 师 事 务 所 聘 任 及 费 用 审 计 工 作 总 结 等 事 项 进 行 审 议 在 2011 年 度 报 告 编 制 过 程 中, 审 计 委 员 会 主 要 履 行 了 以 下 工 作 职 责 : 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 前 与 负 责 年 度 审 计 工 作 的 大 信 会 计 师 事 务 所 的 注 册 会 计 师 进 行 了 沟 通 审 计 委 员 会 成 员 认 真 审 阅 了 财 务 部 初 步 编 制 的 财 务 会 计 报 表, 并 出 具 了 书 面 审 议 意 见, 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 后, 审 计 委 员 会 与 其 就 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题 进 行 了 沟 通 和 交 流, 并 在 审 计 期 间 督 促 其 加 快 工 作 进 度, 提 高 工 作 效 率, 按 时 完 成 审 计 任 务 在 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后, 审 计 委 员 会 再 一 次 审 阅 了 2011 年 度 财 务 会 计 报 表, 并 形 成 书 面 审 议 意 见 ; 在 会 计 师 事 务 所 出 具 2011 年 度 审 计 报 告 后, 审 计 委 员 会 召 开 会 议, 向 董 事 会 提 交 了 大 信 会 计 师 事 务 所 从 事 2011 年 度 审 计 工 作 的 总 结 报 告, 同 意 将 其 出 具 的 2011 年 年 度 审 计 报 告 及 报 表 附 注 提 交 董 事 会 审 议 - 24 -
2011 年 年 度 报 告 4 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 报 告 期 内, 薪 酬 委 员 会 审 查 了 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 披 露 薪 酬, 通 过 了 高 管 人 员 考 核 激 励 管 理 办 法, 并 发 表 了 书 面 审 核 意 见 5 对 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 的 建 立 健 全 情 况 加 强 了 对 定 期 报 告 及 重 大 事 项 在 编 制 审 议 和 披 露 期 间 的 外 部 信 息 的 报 送 和 使 用 的 管 理, 对 定 期 报 告 及 重 大 事 项 履 行 必 要 的 传 递 审 核 和 披 露 流 程, 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 在 定 期 报 告 和 临 时 报 告 编 制 重 大 事 项 筹 划 期 间, 都 能 严 格 遵 守 保 密 义 务, 没 有 发 生 泄 密 事 情 6 董 事 会 对 于 内 部 控 制 责 任 的 声 明 2011 年 度 本 遵 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 指 引 的 要 求, 围 绕 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 监 督 评 价 五 要 素 开 展 内 控 体 系 建 设 工 作, 如 修 订 规 章 制 度 规 范 业 务 流 程 明 确 信 息 沟 通 渠 道 建 立 风 险 评 估 和 监 督 评 价 机 制 等 本 董 事 会 认 为,2011 年 度 已 初 步 搭 建 起 内 部 控 制 体 系, 可 以 合 理 保 证 经 营 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 企 业 实 现 发 展 战 略 本 董 事 会 对 2011 年 度 内 部 控 制 建 立 及 执 行 情 况 进 行 了 评 价, 未 发 现 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷, 认 为 内 部 控 制 在 2011 年 12 月 31 日 有 效 本 董 事 会 将 持 续 推 进 内 控 体 系 优 化, 完 善 各 项 业 务 流 程, 强 化 内 控 宣 贯 培 训, 加 强 内 控 监 督 检 查, 进 一 步 提 高 内 控 有 效 性 7 应 于 2012 年 开 始 实 施 内 部 控 制 规 范 的 主 板 上 市 披 露 建 立 健 全 内 部 控 制 体 系 的 工 作 计 划 和 实 施 方 案 为 确 保 在 2012 年 度 起 施 行 企 业 内 部 控 制 规 范, 将 2011 年 定 为 内 控 体 系 建 设 年, 启 动 内 控 体 系 建 设, 成 立 由 董 事 长 任 主 任 的 内 控 体 系 建 设 委 员 会, 总 部 和 下 属 各 单 位 建 立 了 内 控 体 系 建 设 项 目 组, 明 确 了 指 导 思 想 和 工 作 目 标 内 控 体 系 建 设 指 导 思 想 是 : 按 照 国 家 监 管 机 关 的 要 求, 结 合 内 控 现 状, 坚 持 " 注 重 实 效 逐 步 推 进 " 的 原 则, 以 防 范 风 险 强 化 管 控 提 高 效 率 为 重 点, 全 面 梳 理 现 有 管 理 制 度 业 务 流 程 职 责 分 工 等 内 容, 完 善 内 控 监 督 评 价 体 系, 建 立 以 风 险 为 导 向 的 内 部 控 制 体 系, 有 效 提 升 管 理 水 平, 促 进 可 持 续 发 展 内 控 体 系 建 设 工 作 目 标 是 :2011 年 末 初 步 建 立 以 风 险 管 理 为 导 向 的 内 部 控 制 体 系, 2012 年 正 式 施 行 并 顺 利 通 过 外 部 审 计 师 内 控 审 计 在 此 基 础 上, 持 续 推 进 内 控 体 系 与 日 常 管 理 的 融 合, 逐 步 做 到 管 理 体 系 化 管 理 体 系 日 常 化, 内 部 控 制 和 风 险 管 理 的 管 理 理 念 成 为 文 化 的 一 部 分 为 确 保 项 目 顺 利 推 进, 依 据 内 部 控 制 规 范 相 关 要 求, 制 定 了 具 体 实 施 方 案, 围 绕 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 监 督 评 价 五 要 素 进 行 内 控 建 设 同 时 明 确 了 工 作 计 划, 按 照 准 备 启 动 设 计 监 督 评 价 手 册 编 制 五 个 阶 段 开 展 相 关 工 作, 主 要 工 作 内 容 如 下 : 准 备 阶 段 : 前 期 调 研, 确 定 外 部 咨 询 顾 问, 制 定 总 体 方 案 和 目 标 ; 启 动 阶 段 : 召 开 启 动 大 会, 建 立 组 织 架 构, 明 确 工 作 规 范, 细 化 工 作 方 案, 开 展 培 训 工 作 ; 设 计 阶 段 : 层 面 内 控 评 估 及 应 对 措 施 ; 搭 建 制 度 流 程 体 系, 识 别 流 程 中 的 操 作 风 险, 明 确 控 制 措 施 ; 建 立 风 险 评 估 及 应 对 机 制 ; 编 制 信 息 流 汇 总 表 和 重 大 权 限 指 引 表, 完 善 信 息 系 统 内 部 控 制 ; 监 督 评 价 : 通 过 管 理 审 计 监 督 内 部 控 制 设 计 合 理 性 和 执 行 有 效 性, 针 对 发 现 的 问 题 实 施 整 改, 建 立 内 控 监 督 和 评 价 机 制 ; 手 册 编 制 : 按 照 内 部 控 制 体 系 建 设 目 标, 借 鉴 COSO 内 部 控 制 框 架, 落 实 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 国 家 监 管 法 规 的 要 求, 结 合 实 际, 编 制 内 控 管 理 手 册 阐 明 内 部 控 制 关 注 点 管 理 措 施, 以 及 建 立 和 运 行 内 部 控 制 体 系 所 执 行 的 制 度 管 理 规 范, 全 面 反 映 内 控 管 理 理 念 和 成 果 目 前 已 初 步 搭 建 完 成 内 部 控 制 体 系 并 于 2012 年 度 起 正 式 施 行, 下 一 步 将 持 续 维 护 完 善 内 部 控 制 体 系, 在 各 项 工 作 中 严 格 按 照 内 控 要 求 执 行, 加 大 内 控 监 督 评 价 力 度, 确 保 顺 利 通 过 外 部 审 计 师 内 控 审 计, 并 借 此 契 机 进 一 步 提 升 管 理 水 平 - 25 -
2011 年 年 度 报 告 8 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 2011 年 12 月 23 日, 第 五 届 第 二 十 次 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 修 订 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 议 案, 按 照 监 管 要 求, 对 该 制 度 进 行 了 第 一 次 修 订 报 告 期 内, 严 格 按 照 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 的 有 关 规 定 对 内 幕 信 息 知 情 人 进 行 登 记 备 案, 根 据 监 管 要 求 及 时 报 送 内 幕 知 情 人 信 息, 有 效 的 防 止 内 幕 信 息 泄 露, 保 证 信 息 披 露 的 公 平 本 报 告 期 内, 未 发 生 内 幕 信 息 泄 露 的 情 况 9 及 其 子 是 列 入 环 保 部 门 公 布 的 污 染 严 重 企 业 名 单 : 不 存 在 重 大 环 保 问 题 不 存 在 其 他 重 大 社 会 安 全 问 题 ( 五 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 经 2008 年 年 度 股 东 大 会 审 议, 按 照 中 国 证 监 会 关 于 修 改 上 市 现 金 分 红 若 干 规 定 的 决 定 ( 证 监 会 令 第 57 号 ) 文 件 的 要 求 修 订 章 程 中 关 于 分 红 的 条 款, 章 程 第 一 百 八 三 条 规 定 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 可 以 采 取 现 金 或 股 票 方 式 分 配 股 利, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 当 经 营 状 况 良 好, 现 金 流 能 够 满 足 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 可 以 积 极 地 实 施 现 金 利 润 分 配 政 策 本 报 告 期 无 现 金 分 红 ( 六 ) 本 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 本 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的 原 因 弥 补 亏 损 后 2011 年 未 分 配 利 润 为 负 数, 因 此 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 的 用 途 ( 七 ) 前 三 年 股 利 分 配 情 况 或 资 本 公 积 转 增 股 本 和 分 红 情 况 : 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) - 26 - 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 分 红 年 度 合 占 合 并 报 表 并 报 表 中 归 中 归 属 于 上 属 于 上 市 公 市 股 东 股 东 的 净 的 净 利 润 的 利 润 比 率 (%) 2008 0 0 0 0 45,646,436.44 0 2009 0 0 0 0 57,473,957.50 0 2010 0 0 0 0 66,044,642.67 0 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 召 开 会 议 的 次 数 4 监 事 会 会 议 情 况 监 事 会 会 议 议 题 第 五 届 监 事 会 第 四 次 会 议 于 2011 年 3 月 16 日 召 开 第 五 届 监 事 会 第 五 次 会 议 于 2011 年 4 月 27 日 召 开 第 五 届 监 事 会 第 六 次 会 议 于 2011 年 8 月 24 日 召 开 (1) 审 议 通 过 2010 年 年 度 报 告 (2) 审 议 通 过 监 事 会 2010 年 年 度 工 作 报 告, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 (3) 审 议 同 意 2010 年 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 审 议 通 过 2011 年 第 一 季 度 报 告, 并 提 交 监 事 会 对 2011 年 一 季 度 报 告 的 审 核 意 见 (1) 审 议 2011 年 半 年 度 报 告, 并 提 交 公 监 事 会 对 2011 年 半 年 度 报 告 的 审 核 意 见
2011 年 年 度 报 告 2) 审 议 关 于 景 俊 喜 先 生 辞 去 监 事 职 务 的 议 案 ;(3) 审 议 关 于 提 名 李 雪 梅 女 士 为 监 事 候 选 人 的 议 案 审 议 通 过 2011 年 三 季 度 报 告, 并 提 交 大 第 五 届 监 事 会 第 七 次 会 议 于 2011 年 10 月 26 日 召 唐 电 信 监 事 会 对 < 2011 年 开 三 季 度 报 告 > 的 审 核 意 见 报 告 期 内 监 事 会 成 员 列 席 了 召 开 的 2010 年 度 股 东 大 会 及 五 次 临 时 股 东 大 会, 正 确 履 行 监 事 会 在 会 议 程 序 上 进 行 监 督 的 职 责 ; 列 席 了 召 开 的 十 四 次 董 事 会 会 议 ( 现 场 会 议 四 次 通 讯 会 议 十 次 ), 正 确 履 行 监 事 会 在 董 事 会 决 策 内 容 及 程 序 上 进 行 监 督 的 职 责 ; 监 事 会 共 召 开 四 次 会 议, 各 次 会 议 均 按 照 证 监 会 的 规 定 要 求 和 监 事 会 的 议 事 规 则, 对 相 关 情 况 和 事 宜 在 调 查 了 解 的 基 础 上, 经 过 充 分 讨 论 统 一 认 识, 发 表 意 见 形 成 决 议 和 出 具 报 告, 并 按 规 定 将 会 议 资 料 报 送 上 交 所 备 案 和 公 告 对 于 个 别 需 关 注 的 事 项 则 通 过 监 事 会 会 议 纪 要 的 形 式 提 出 建 议 意 见, 转 发 董 事 会 经 理 层 供 其 在 决 策 或 经 营 工 作 中 引 起 重 视 和 采 纳 监 事 会 成 员 列 席 参 加 了 年 度 半 年 度 工 作 会 议, 参 与 了 董 监 事 调 研 活 动, 密 切 关 注 重 大 事 项 进 展, 了 解 和 掌 握 经 营 管 理 层 面 贯 彻 执 行 股 东 会 董 事 会 决 策 的 情 况 和 执 行 结 果, 履 行 了 监 事 会 监 督 检 查 和 促 进 经 营 发 展 的 职 责 ( 二 ) 监 事 会 对 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内 监 事 会 认 真 学 习 证 监 会 北 京 证 监 局 的 印 发 文 件, 贯 彻 执 行 治 理 方 面 的 规 范 化 管 理 要 求 学 习 国 资 委 下 发 文 件, 贯 彻 执 行 国 有 企 业 对 的 指 导 和 要 求 查 阅 公 告 董 事 会 文 件 董 事 会 办 公 室 文 件 行 政 管 理 文 件 总 裁 办 公 会 议 纪 要 例 会 会 议 纪 要 总 裁 专 题 会 议 纪 要 总 部 业 务 部 门 例 会 纪 要 以 及 其 他 经 营 管 理 方 面 的 资 料 会 议 资 料 等 等 ; 通 过 与 相 关 高 中 级 经 理 和 其 他 干 部 员 工 的 沟 通 访 谈, 进 一 步 了 解 的 重 要 经 营 管 理 情 况, 以 认 识 把 握 整 体 经 营 运 行 和 管 理 的 实 际 状 态, 传 达 监 事 会 的 影 响 和 关 注 度 报 告 期 内 监 事 会 对 董 事 会 成 员 执 行 章 程 的 内 容 程 序 等 履 行 监 督 职 责, 对 经 营 层 执 行 董 事 会 决 议 的 情 况 进 行 监 督, 认 为 依 照 国 家 法 律 法 规 章 程 的 相 关 规 定 进 行 决 策, 程 序 合 规 合 法 ; 董 事 经 理 人 员 诚 信 勤 勉 尽 职, 未 发 现 在 执 行 职 务 时 违 反 法 律 法 规 章 程 或 损 害 利 益 的 行 为, 以 及 不 遵 守 董 事 会 决 议 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 财 务 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内 监 事 会 对 会 计 财 务 资 料 进 行 按 月 审 核 分 析 按 季 出 具 审 核 报 告 对 可 能 产 生 的 潜 在 风 险 及 时 警 示, 加 强 风 险 管 理, 促 进 内 控 制 度 建 设 监 事 会 按 季 度 审 核 财 务 预 算 下 达 和 执 行 情 况, 检 查 分 析 问 题, 促 进 全 年 经 营 财 务 指 标 的 完 成 监 事 会 关 注 资 产 清 查 和 管 理 处 置 情 况, 监 督 检 查 操 作 过 程 的 合 规 合 法 性, 维 护 资 产 安 全 监 事 会 认 为 资 产 真 实 可 靠 由 大 信 会 计 师 事 务 对 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 2011 年 度 报 告, 客 观 公 允 地 反 映 了 2011 年 度 的 经 营 成 果 和 财 务 状 况 ( 四 ) 监 事 会 对 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内 无 募 集 资 金 活 动, 不 存 在 资 金 募 集 及 其 使 用 的 情 况 ( 五 ) 监 事 会 对 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内 发 生 的 资 产 收 购 出 售 及 处 置, 董 事 会 相 关 决 策 程 序 符 合 法 律 法 规 和 章 程 规 定, 超 过 规 定 权 限 的 均 由 ( 临 时 ) 股 东 大 会 表 决 通 过, 并 按 照 相 应 程 序 进 行 了 公 告 未 发 现 损 害 上 市 股 东 利 益 的 情 况 ( 六 ) 监 事 会 对 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易, 董 事 会 相 关 决 策 程 序 符 合 法 律 法 规 和 有 关 规 定 审 批 程 序 ; 超 过 限 定 额 度 的 均 由 ( 临 时 ) 股 东 大 会 表 决 通 过, 并 按 照 相 应 程 序 进 行 了 公 告 关 - 27 -