重 庆 坤 源 衡 泰 律 师 事 务 所 关 于 重 庆 申 高 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 书 致 : 重 庆 申 高 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 根 据 重 庆 申 高

关 于 重 庆 申 高 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 书 二 〇 一 四 年 九 月

重 庆 坤 源 衡 泰 律 师 事 务 所 关 于 重 庆 申 高 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 书 致 : 重 庆 申 高 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 根 据 重 庆 申 高 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 与 重 庆 坤 源 衡 泰 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 签 订 的 专 项 法 律 服 务 合 同, 本 所 接 受 公 司 的 委 托, 担 任 公 司 本 次 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 项 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 ) 的 专 项 法 律 顾 问 本 所 已 于 2014 年 5 月 8 日 出 具 了 关 于 重 庆 申 高 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 出 具 的 关 于 重 庆 申 高 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 以 及 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 天 职 业 字 [2014]11190 号 审 计 报 告, 本 所 现 就 律 师 所 需 说 明 的 有 关 法 律 问 题 出 具 本 对 于 法 律 意 见 书 已 披 露 但 至 今 未 发 生 变 化 的 内 容, 本 书 不 再 进 行 重 复 披 露 本 所 同 意 将 本 书 作 为 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 所 必 需 的 法 律 文 件 随 其 他 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 本 承 担 责 任 ; 本 仅 供 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 目 的 使 用, 不 得 用 作 其 他 任 何 用 途 本 所 律 师 在 法 律 意 见 书 的 声 明 事 项 亦 适 用 于 本 如 无 特 别 说 明, 本 用 语 的 含 义 与 法 律 意 见 书 中 用 语 的 含 义 相 同 1

书 正 文 一 反 馈 问 题 中 重 点 问 题 第 1 项 :2012 年 度, 因 毒 胶 囊 事 件, 公 司 对 部 分 药 品 予 以 销 毁 处 理 造 成 的 损 失 92.02 万 元 (1) 请 公 司 补 充 说 明 上 述 药 品 是 否 涉 及 毒 胶 囊, 是 否 被 相 关 部 门 处 罚, 并 说 明 公 司 目 前 存 货 是 否 仍 存 在 被 销 毁 的 风 险 ;(2) 请 公 司 补 充 披 露 公 司 对 产 品 质 量 及 药 品 安 全 的 控 制 措 施 ;(3) 请 公 司 补 充 披 露 公 司 是 否 采 购 不 符 合 国 家 质 量 安 全 规 范 要 求 的 产 品, 公 司 如 何 保 证 采 购 的 产 品 安 全 质 量, 并 重 点 披 露 采 购 流 程 ;(4) 请 主 办 券 商 结 合 公 司 内 控 治 理 情 况 分 析 公 司 如 面 临 药 品 安 全 事 故 等 负 面 因 素 时 是 否 具 备 完 备 的 内 控 能 力 及 相 关 事 故 责 任 是 否 具 有 完 善 的 应 急 处 置 措 施 ;(5) 请 主 办 券 商 及 律 师 对 公 司 生 产 经 营 的 合 法 合 规 发 表 专 业 意 见 请 主 办 券 商 和 律 师 对 前 述 事 项 核 查 并 发 表 意 见 律 师 核 查 意 见 : (1) 公 司 是 否 涉 及 毒 胶 囊 事 件 的 问 题 2012 年 4 月 15 日, 央 视 每 周 质 量 报 告 报 道 了 部 分 药 品 生 产 企 业 使 用 铬 超 标 胶 囊 生 产 药 品 的 问 题 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 随 后 发 布 通 知, 要 求 暂 停 销 售 使 用 媒 体 曝 光 的 13 个 铬 超 标 产 品 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 对 药 用 空 心 胶 囊 生 产 企 业 开 展 了 监 督 检 查 和 产 品 抽 验 抽 验 结 果 显 示, 重 庆 瑞 迪 胶 囊 有 限 公 司 生 产 的 2 个 批 次 产 品 不 合 格, 该 单 位 被 采 取 了 行 政 强 制 措 施 : 一 是 对 其 生 产 场 所 进 行 了 查 封 ; 二 是 对 其 原 料 和 库 存 产 品 进 行 了 查 封 扣 押 ; 三 是 对 不 合 格 产 品 流 向 进 行 调 查 处 理 ; 四 是 对 其 药 品 生 产 许 可 证 依 法 进 行 了 吊 销 由 于 重 庆 瑞 迪 胶 囊 有 限 公 司 此 前 系 公 司 原 料 供 应 商 之 一, 应 主 管 部 门 的 要 求, 公 司 对 当 时 采 用 重 庆 瑞 迪 胶 囊 有 限 公 司 空 心 胶 囊 生 产 的 氨 咖 黄 敏 胶 囊 胃 膜 素 胶 囊 复 方 肝 浸 膏 胶 囊 诺 氟 沙 星 胶 囊 等 药 品 进 行 了 召 回 和 封 存 经 有 关 部 门 检 验, 上 述 批 次 产 品 无 任 何 质 量 问 题 但 药 品 召 回 检 验 合 格 后 再 行 出 售 的 药 品 有 效 期 限 已 大 大 缩 短, 2

经 销 商 也 不 愿 意 再 次 采 购 鉴 于 当 时 毒 胶 囊 事 件 的 恶 劣 社 会 影 响 舆 论 压 力 以 及 相 关 药 品 本 身 难 以 再 次 销 售 等 原 因,2012 年 12 月 27 日, 经 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 万 州 区 分 局 监 督, 公 司 对 从 重 庆 瑞 迪 胶 囊 有 限 公 司 采 购 胶 囊 装 填 生 产 的 氨 咖 黄 敏 胶 囊 胃 膜 素 胶 囊 复 方 肝 浸 膏 胶 囊 诺 氟 沙 星 胶 囊 等 药 品 进 行 销 毁, 该 事 件 给 公 司 造 成 了 920,243.25 元 的 损 失 经 核 查, 该 次 对 药 品 进 行 销 毁 并 非 公 司 生 产 的 药 品 出 现 质 量 问 题, 公 司 在 使 用 从 重 庆 瑞 迪 胶 囊 有 限 公 司 采 购 的 胶 囊 装 填 药 品 前 已 经 按 照 生 产 管 理 流 程 严 格 履 行 了 必 要 的 检 测 程 序, 未 发 现 不 合 格 胶 囊 毒 胶 囊 事 件 以 后, 公 司 进 一 步 加 强 了 对 于 原 材 料 采 购 和 药 品 生 产 的 流 程 管 理, 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 履 行 原 材 料 采 购 检 验 药 品 生 产 检 验 等 程 序, 防 微 杜 渐, 以 免 出 现 重 大 质 量 事 故 综 上, 上 述 被 销 毁 药 品 并 不 涉 及 毒 胶 囊 或 产 品 质 量 问 题, 公 司 也 未 受 到 主 管 部 门 的 行 政 处 罚, 公 司 目 前 存 货 不 存 在 被 销 毁 的 重 大 风 险 (2) 公 司 对 产 品 质 量 及 药 品 安 全 的 控 制 措 施 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 公 司 于 2009 年 6 月 5 日 取 得 编 号 为 渝 K0205 的 中 华 人 民 共 和 国 药 品 GMP 证 书, 并 依 据 药 品 GMP 规 范 和 药 品 GMP 认 证 检 查 评 定 标 准 制 定 了 自 检 标 准 公 司 药 品 生 产 依 据 国 家 药 监 局 GMP 标 准 实 施, 目 前 所 有 剂 型 的 生 产 车 间 均 已 通 过 了 国 家 GMP 认 证, 药 品 生 产 质 量 标 准 严 格 执 行 中 华 人 民 共 和 国 药 典 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 公 司 针 对 生 产 运 营 流 程 的 重 要 环 节, 均 已 建 立 相 应 的 质 量 管 理 规 程 ; 针 对 不 同 的 产 品, 建 立 了 相 应 质 量 管 理 标 准, 作 为 企 业 经 营 管 理 和 质 量 控 制 的 基 础 公 司 严 格 按 照 现 行 GMP 要 求 进 行 质 量 控 制, 严 格 执 行 药 品 的 法 定 标 准 和 各 级 质 量 责 任 制, 并 根 据 GMP2010 版 的 相 关 要 求 建 立 了 质 量 授 权 人 制 度 公 司 建 立 了 严 格 的 质 量 控 制 体 系, 自 原 材 料 采 购 至 产 品 出 库 实 施 全 程 质 量 监 控 外 购 原 材 料 运 至 公 司 后, 首 先 由 质 检 人 员 进 行 检 验, 检 验 合 格 方 可 入 库, 生 3

产 全 程 实 行 自 动 化 控 制, 保 证 了 生 产 的 稳 定 连 续 运 行, 产 品 入 库 前 需 进 行 产 品 质 量 检 验 并 保 留 样 品, 产 品 合 格 方 可 入 库 产 品 出 库 前 由 质 检 部 门 进 行 出 厂 抽 检 此 外, 公 司 还 购 置 了 国 内 最 先 进 的 红 外 分 光 光 度 仪 等 质 量 检 测 设 备, 以 保 障 检 验 结 果 的 准 确 性 综 上, 上 述 措 施 有 效 地 保 障 了 公 司 的 药 品 生 产 质 量 及 安 全 (3) 对 公 司 采 购 药 品 符 合 质 量 标 准 安 全 规 范 等 情 况 的 核 查 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 等 相 关 法 律 法 规 规 定, 药 品 生 产 企 业 必 须 从 具 有 药 品 生 产 资 格 的 企 业 购 进 药 品 ; 药 品 生 产 企 业 生 产 药 品 所 使 用 的 原 料 药, 必 须 具 有 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 核 发 的 药 品 批 准 文 号 或 者 医 药 产 品 注 册 证 书 ; 药 品 必 须 符 合 国 家 药 品 标 准 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 颁 布 的 中 华 人 民 共 和 国 药 典 和 药 品 标 准 为 国 家 药 品 标 准 根 据 上 述 规 定, 经 核 查 公 司 提 供 的 采 购 合 同 等 相 关 资 料, 公 司 所 有 药 品 供 应 商 均 是 拥 有 药 品 生 产 许 可 证 或 药 品 经 营 许 可 证 等 相 关 许 可 资 质 的 企 业, 公 司 采 购 的 药 品 原 材 料 具 有 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 核 发 的 药 品 批 准 文 号, 均 严 格 执 行 中 华 人 民 共 和 国 药 典 法 定 技 术 指 标, 公 司 制 定 了 关 于 采 购 验 收 的 质 量 管 理 规 程, 原 材 料 入 库 时 均 需 严 格 履 行 质 量 检 验 程 序, 有 效 地 保 障 了 原 材 料 的 安 全 和 质 量 报 告 期 内 公 司 不 存 在 采 购 不 符 合 国 家 质 量 标 准 安 全 规 范 要 求 产 品 的 情 形 (4) 如 面 临 药 品 安 全 事 故 等 负 面 因 素 时, 公 司 具 备 完 备 的 内 控 能 力, 具 有 较 为 完 善 的 应 急 处 置 措 施 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 规 定 国 家 实 行 药 品 不 良 反 应 报 告 制 度, 药 品 生 产 企 业 必 须 经 常 考 察 本 单 位 所 生 产 经 营 使 用 的 药 品 质 量 疗 效 和 反 应 发 现 可 能 与 用 药 有 关 的 严 重 不 良 反 应, 必 须 及 时 向 当 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 和 卫 生 行 政 部 门 报 告 对 已 确 认 发 生 严 重 不 良 反 应 的 药 品, 国 务 院 或 者 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 的 药 品 监 督 管 理 部 门 可 以 采 取 停 止 生 产 销 售 使 用 的 紧 急 控 制 措 施, 并 应 当 在 五 日 内 组 织 鉴 定, 自 鉴 定 结 论 作 出 之 日 起 十 五 日 内 依 法 作 出 行 政 处 理 决 定 4

公 司 已 经 根 据 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ) 等 规 范 性 文 件 的 要 求, 建 立 了 严 格 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 程 和 质 量 管 理 标 准, 并 建 立 了 质 量 授 权 人 制 度 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 根 据 公 司 法 的 要 求 建 立 了 三 会 一 层 等 完 善 的 组 织 机 构, 明 确 了 治 理 层 和 管 理 层 的 权 责 划 分, 进 一 步 提 高 了 应 急 处 置 能 力 同 时, 结 合 相 关 法 律 法 规, 公 司 已 制 订 药 品 不 良 反 应 监 测 报 告 管 理 规 程, 规 定 了 包 括 关 于 不 良 反 应 的 处 理 逐 级 报 告 年 度 汇 总 不 良 反 应 评 价 与 控 制 分 析 评 价 等 相 关 内 容, 将 相 关 部 门 机 构 人 员 按 相 应 流 程 和 规 范 统 一 至 药 品 不 良 反 应 应 急 处 理 机 制 中 综 上, 针 对 药 品 安 全 事 故 及 不 良 药 品 处 理 等 情 形, 公 司 已 经 建 立 了 完 善 的 应 急 处 置 措 施, 具 备 了 较 为 完 备 的 内 控 能 力 (5) 关 于 公 司 生 产 经 营 的 合 法 合 规 2000 年 12 月 22 日, 公 司 即 取 得 重 庆 市 药 品 监 督 管 理 局 核 发 的 渝 SXZyz20000083 药 品 生 产 企 业 许 可 证, 生 产 范 围 为 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 料 剂 散 剂 ( 内 膜 ); 胰 酶 原 料 药 胃 蛋 白 酶 原 料 药 胃 膜 素 原 料 药 胆 红 素 原 料 药 蘑 菇 浸 膏 原 料 药 此 后 公 司 一 直 依 法 办 理 生 产 许 可 的 展 期 手 续 申 高 制 药 现 持 有 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 于 2013 年 12 月 30 日 颁 发 的 编 号 为 渝 20100013 号 的 药 品 生 产 许 可 证, 被 核 定 生 产 范 围 为 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 散 剂, 有 效 期 至 2015 年 12 月 21 日 公 司 已 于 2009 年 6 月 5 日 取 得 药 品 GMP 证 书 ; 2014 年 3 月 21 日, 申 高 制 药 取 得 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 编 号 为 渝 K0205 药 品 GMP 证 书, 被 核 定 为 符 合 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 要 求, 有 效 期 至 2014 年 6 月 14 日 2014 年 9 月 10 日, 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 出 具 的 关 于 同 意 重 庆 申 高 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 GMP 证 书 延 期 的 函 复 ( 渝 食 药 监 函 [2014]171 号 ), 经 对 公 司 申 报 项 目 进 行 现 场 检 查, 认 定 检 查 结 果 符 合 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (98 年 版 ) 要 求, 同 意 公 司 GMP 证 书 延 期, 有 效 期 延 期 至 2015 年 12 月 31 日 根 据 公 司 说 明, 公 司 将 根 据 GMP(2010) 版 要 求, 抓 紧 落 实 各 项 准 备 工 作, 5

确 保 在 2015 年 12 月 31 日 之 前 达 到 相 关 标 准, 获 得 GMP(2010) 版 认 证 根 据 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 规 定, 药 品 监 督 管 理 部 门 应 当 按 照 规 定, 依 据 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范, 对 经 其 认 证 合 格 的 药 品 生 产 企 业 进 行 认 证 后 的 跟 踪 检 查 ; 并 依 法 履 行 监 督 检 查 职 责, 监 督 已 取 得 药 品 生 产 许 可 证 的 企 业 依 照 规 定 从 事 药 品 生 产 经 营 活 动 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 2014 年 3 月 7 日 出 具 书 面 文 件, 证 明 申 高 制 药 从 2012 年 起 至 今 未 受 到 行 政 处 罚 综 上, 公 司 已 取 得 药 品 生 产 相 应 的 资 质 许 可 及 管 理 规 范 证 书, 且 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 等 规 范 性 文 件 的 要 求 生 产 经 营, 确 保 公 司 生 产 的 药 品 质 量 安 全 标 准 符 合 规 定, 报 告 期 内 公 司 未 受 到 药 品 监 督 管 理 部 门 行 政 处 罚, 故 本 所 律 师 认 为 公 司 的 生 产 经 营 合 法 合 规, 符 合 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 的 挂 牌 条 件 二 反 馈 问 题 中 重 点 问 题 第 2 项 : 公 司 历 史 沿 革 部 分 出 现 无 偿 转 让 有 偿 转 让 原 股 东 转 让 又 受 让 公 司 股 权 等 情 形 (2) 陈 荣 高 陈 文 斌 的 股 权 有 偿 转 让 给 龚 志 国, 请 公 司 补 充 披 露 上 述 股 权 转 让 作 价 存 在 差 异 的 原 因 ;(3)2010 年 2013 年 宋 文 彬 先 将 其 持 有 的 股 权 转 让 给 龚 巧 后 受 让 公 司 1% 的 股 权, 请 公 司 补 充 披 露 上 述 股 权 转 让 受 让 的 原 因 ;(4) 请 公 司 补 充 披 露 历 次 股 权 转 让 的 价 格 定 价 依 据 价 款 支 付 情 况 股 权 转 让 方 与 受 让 方 的 具 体 关 系 请 主 办 券 商 和 律 师 结 合 公 司 内 控 治 理 情 况 审 慎 核 查 上 述 股 权 的 无 偿 转 让 的 合 理 性 必 要 性 及 真 实 性, 股 权 转 让 的 价 款 支 付 情 况, 是 否 存 在 代 持 股 权 的 情 形 是 否 存 在 潜 在 股 权 纠 纷 是 否 符 合 股 权 明 晰, 股 票 的 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 律 师 核 查 意 见 : (2) 陈 荣 高 陈 文 斌 与 龚 志 国 之 间 两 次 股 权 转 让 情 况 2001 年 2 月 16 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 股 东 陈 荣 高 将 持 有 本 公 司 股 权 无 偿 转 让 给 陈 瑞 清 12% 陈 文 斌 10% 戴 勇 8% 龚 志 国 5%; 同 意 荣 高 实 业 6

将 持 有 本 公 司 20% 的 股 权 无 偿 转 让 给 龚 志 国 2006 年 1 月 18 日, 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 陈 荣 高 将 所 持 公 司 45% 股 权 转 让 给 龚 志 国, 陈 文 斌 将 所 持 公 司 10% 股 权 转 让 给 龚 志 国 同 日, 陈 荣 高 龚 志 国 陈 文 斌 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 龚 志 国 受 让 陈 荣 高 陈 文 斌 所 持 有 限 公 司 共 计 55% 股 权, 龚 志 国 支 付 股 权 转 让 款 180 万 元, 签 订 协 议 时 支 付 135 万 元, 余 款 45 万 元 于 签 订 协 议 之 日 起 12 个 月 支 付 完 毕 上 述 两 次 股 权 转 让, 股 东 陈 荣 高 将 持 有 的 股 权 无 偿 转 让 给 4 位 自 然 人 股 东, 陈 荣 高 陈 文 斌 的 股 权 有 偿 转 让 给 龚 志 国, 以 上 股 权 转 让 作 价 存 在 差 异 的 原 因 如 下 : 第 一 次 股 权 赠 与 的 背 景 为, 受 赠 人 陈 文 斌 为 陈 荣 高 的 儿 子, 赠 与 具 有 合 理 理 由 受 赠 人 龚 志 国 曾 先 后 担 任 重 庆 科 瑞 制 药 销 售 公 司 经 理 及 四 川 梓 桐 宫 制 药 有 限 公 司 总 经 理, 具 有 药 品 经 营 新 理 念 丰 富 的 药 品 销 售 经 验 和 药 业 企 业 经 营 管 理 能 力 ; 受 赠 人 戴 勇 曾 任 西 南 药 业 销 售 处 副 处 长 新 药 处 处 长 ; 受 赠 人 陈 瑞 清 具 有 良 好 的 社 会 公 共 关 系 和 融 资 能 力, 可 以 为 企 业 未 来 发 展 创 造 价 值 因 此, 鉴 于 三 人 所 带 来 的 无 形 资 源 价 值, 原 有 限 公 司 股 东 陈 荣 高 自 愿 向 上 述 人 员 赠 与 股 权 根 据 重 庆 市 万 州 区 公 证 处 公 证, 赠 与 各 方 订 立 股 份 赠 与 协 议 时 具 有 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力, 各 方 均 系 真 实 意 思 表 示 本 所 律 师 认 为, 该 次 股 权 赠 与 动 因 合 理, 其 内 容 不 存 在 违 反 国 家 法 律 法 规 禁 止 性 规 定 等 情 形, 股 权 赠 与 行 为 真 实 合 法 有 效 第 二 次 股 权 转 让 的 背 景 为, 因 原 股 东 陈 荣 高 陈 文 斌 对 公 司 无 长 期 投 资 持 股 规 划 2006 年 1 月, 陈 荣 高 父 子 拟 出 让 其 所 持 公 司 股 权, 故 根 据 当 时 公 司 发 展 状 况 和 股 东 意 向, 与 股 东 龚 志 国 协 商 确 定 了 股 权 转 让 价 格, 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 并 经 公 证, 上 述 股 权 转 让 协 议 系 各 方 真 实 意 思 表 示, 股 权 转 让 行 为 真 实 合 法 有 效 综 上, 本 所 律 师 认 为, 上 述 两 次 股 权 转 让 价 格 虽 有 差 异, 但 股 权 转 让 动 机 合 理, 且 已 履 行 完 毕, 不 存 在 重 大 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 7

(3) 宋 文 彬 所 持 公 司 股 权 变 化 情 况 经 核 查, 根 据 2007 年 9 月 6 日 申 高 有 限 股 东 会 决 议, 公 司 增 加 注 册 资 本 500 万 元, 其 中 宋 文 彬 以 货 币 出 资 140 万 元, 持 有 公 司 14% 的 股 权, 该 次 增 资 行 为 依 法 履 行 了 验 资 和 工 商 登 记 程 序 2008 年 9 月 16 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 发 布 关 于 规 范 国 有 企 业 职 工 持 股 投 资 的 意 见 ( 国 资 发 改 革 [2008]139 号 );2009 年 3 月 24 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 发 布 关 于 实 施 < 关 于 规 范 国 有 企 业 职 工 持 股 投 资 的 意 见 > 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 资 发 改 革 [2009]49 号 ), 以 上 文 件 规 定 禁 止 职 工 投 资 与 本 企 业 经 营 同 类 业 务 的 企 业, 各 级 国 资 监 管 机 构 要 掌 握 所 监 管 企 业 中 层 以 上 管 理 人 员 持 股 情 况, 督 促 相 关 企 业 严 格 规 范 有 关 人 员 持 股 行 为 而 宋 文 彬 时 任 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 康 力 制 药 有 限 公 司 副 总 经 理, 两 家 企 业 均 为 国 有 企 业 由 于 公 司 与 上 述 两 家 企 业 属 于 同 行 业 企 业, 宋 文 彬 须 依 法 转 让 其 所 持 公 司 股 权 2010 年 3 月 6 日, 宋 文 彬 与 龚 巧 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 宋 文 彬 将 持 有 公 司 14% 的 股 权 以 140 万 元 价 格 转 让 给 龚 巧 2011 年 1 月, 宋 文 彬 从 上 述 单 位 离 职 并 在 公 司 担 任 财 务 总 监 为 保 持 管 理 层 团 队 的 稳 定 性,2013 年 11 月 22 日, 龚 志 国 将 持 有 公 司 1% 的 股 权 以 15 万 元 的 价 格 转 让 给 宋 文 彬 (4) 经 核 查, 公 司 设 立 以 来 的 历 次 股 权 转 让 情 况 如 下 表 序 号 股 权 转 让 时 间 价 格 转 让 方 及 比 例 受 让 方 及 比 例 定 价 依 据 价 款 支 付 情 况 决 策 / 审 批 程 序 陈 瑞 清 12% 2001 年 10 月 18 日, 陈 荣 陈 荣 高 35% 陈 文 斌 10% 高 荣 高 实 业 陈 瑞 清 1 2001 年 2 月 0 戴 勇 8% 龚 志 国 5% 赠 与 无 需 支 付 陈 文 斌 戴 勇 龚 志 国 签 订 了 相 关 股 份 赠 与 协 议 ; 经 2001 年 2 月 16 荣 高 实 业 20% 龚 志 国 20% 日 股 东 会 决 议 通 过 ; 2001 年 11 月 26 日 公 司 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 8

2006 年 1 月 18 日, 陈 荣 高 陈 文 斌 与 龚 志 国 签 订 2 2006 年 1 月 180 万 陈 荣 高 45% 陈 文 斌 10% 龚 志 国 55% 双 方 协 商 已 支 付 股 权 转 让 协 议 ; 同 日, 经 股 东 会 决 议 通 过 ; 2006 年 2 月 13 日 公 司 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 2010 年 3 月 6 日, 宋 文 彬 与 龚 巧 签 订 股 权 转 让 协 3 2010 年 3 月 140 万 宋 文 彬 14% 龚 巧 14% 双 方 协 商 已 支 付 议 ; 经 2010 年 3 月 18 日 股 东 会 决 议 通 过 ;2010 年 3 月 25 日, 公 司 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 4 2010 年 8 月 60 万 陈 瑞 清 6% 龚 志 国 6% 40 万 戴 勇 4% 龚 志 国 4% 双 方 协 商 已 支 付 2010 年 8 月 2 日, 陈 瑞 清 戴 勇 与 龚 志 国 签 订 股 权 转 让 协 议 ; 经 2010 年 8 月 12 日 股 东 会 决 议 通 过, 2010 年 8 月 17 日 公 司 办 理 工 商 变 更 登 记 2013 年 11 月 16 日, 陈 竹 5 2013 年 11 月 30 万 陈 竹 6% 龚 志 国 6% 亲 戚 协 商 低 价 已 支 付 与 龚 志 国 签 订 股 权 转 让 协 议 ; 经 2013 年 11 月 18 日 股 东 会 决 议 通 过 ; 2013 年 11 月 25 日 公 司 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 6 2013 年 11 15 万 龚 志 国 1% 胡 长 春 1% 双 方 已 支 付 2013 年 11 月 22 日, 胡 长 春 宋 文 彬 与 龚 志 国 签 订 9

月 协 商 股 权 转 让 协 议 ; 经 2013 年 11 月 25 日 股 东 会 15 万 龚 志 国 1% 宋 文 彬 1% 决 议 通 过,2013 年 11 月 29 日 公 司 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 综 上, 公 司 设 立 以 来 的 历 次 股 权 转 让, 股 东 均 签 订 了 书 面 转 让 协 议, 并 经 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 股 权 转 让 价 款 支 付 完 毕, 已 办 理 工 商 变 更 登 记 ; 经 公 司 现 有 股 东 书 面 声 明 及 承 诺, 上 述 股 权 均 为 其 本 人 持 有, 不 存 在 代 持 股 权 情 形, 也 不 存 在 潜 在 股 权 纠 纷 因 此, 本 所 律 师 认 为 公 司 符 合 股 权 明 晰, 股 票 的 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 三 反 馈 问 题 中 重 点 问 题 第 3 项 : 公 司 目 前 拥 有 25 项 产 品 请 公 司 补 充 披 露 (1) 全 面 梳 理 与 公 司 业 务 有 关 的 法 律 法 规 行 业 政 策, 并 且 详 细 分 析 披 露 公 司 药 物 的 相 关 流 程 遵 守 相 关 法 规 政 策 和 规 范 的 情 况 ;(2) 药 品 注 册 的 变 更 情 况 与 具 体 进 展 并 结 合 上 述 正 在 申 请 变 更 的 药 品 在 公 司 业 务 中 的 运 用 的 情 况, 说 明 若 无 法 续 期 对 公 司 是 否 构 成 重 大 不 利 影 响 ;(3) 公 司 的 药 品 的 生 产 流 通 过 程 是 否 履 行 了 相 关 部 门 的 审 批 程 序 是 否 存 在 超 越 生 产 销 售 许 可 经 营 范 围 的 情 形 ;(4) 药 品 生 产, 是 否 存 在 委 托 生 产 的 情 形, 如 是, 根 据 药 品 管 理 法 实 施 条 例 等 规 定 医 药 生 产 企 业 的 委 托 方 是 否 具 备 委 托 生 产 的 药 品 相 适 应 的 药 品 GMP 证 书 ; 委 托 双 方 是 否 签 署 合 同 并 经 省 级 以 上 药 品 监 督 管 理 部 门 审 核 批 准, 取 得 药 品 委 托 生 产 批 件 ;(5) 药 品 注 册, 是 否 存 在 未 取 得 药 品 批 准 文 号 前 研 制 与 生 产 药 品 的 情 形 ;(6) 药 品 价 格 管 理, 是 否 存 在 不 符 合 药 品 管 理 法 实 施 条 例 规 定 的 情 形 ;(8) 药 品 知 识 产 权, 是 否 存 在 仿 制 专 利 过 期 药 品 的 情 形 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 并 发 表 专 业 意 见 律 师 核 查 意 见 : 经 核 查, 公 司 主 要 从 事 包 括 多 酶 片 胃 膜 素 胶 囊 ( 抗 溃 疡 药 ) 复 方 胃 蛋 白 酶 颗 粒 ( 消 化 良 药 ) 复 方 肝 浸 膏 胶 囊 复 方 肝 浸 膏 片 ( 抗 贫 血 药 ) 胃 蛋 白 酶 片 含 糖 胃 蛋 白 酶 等 生 物 生 化 药 中 成 药 的 研 发 生 产 及 销 售 10

根 据 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 规 定, 开 办 药 品 生 产 企 业, 须 经 企 业 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 发 给 药 品 生 产 许 可 证, 凭 药 品 生 产 许 可 证 到 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 登 记 注 册 公 司 现 持 有 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 于 2013 年 12 月 30 日 颁 发 的 编 号 为 渝 20100013 号 的 药 品 生 产 许 可 证, 被 核 定 生 产 范 围 为 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 散 剂, 有 效 期 至 2015 年 12 月 21 日 根 据 药 品 注 册 管 理 办 法, 药 品 生 产 企 业 申 请 药 品 生 产 均 需 取 得 药 品 注 册 批 准 文 号, 截 止 2013 年 12 月 31 日, 公 司 已 取 得 包 括 主 营 产 品 多 酶 片 胃 膜 素 胶 囊 ( 抗 溃 疡 药 ) 等 25 项 药 品 注 册 证 书 根 据 该 办 法 第 一 百 一 十 四 条 规 定, 改 变 国 内 药 品 生 产 企 业 名 称 等 的 补 充 申 请, 由 省 自 治 区 直 辖 市 药 品 监 督 管 理 部 门 受 理 并 审 批 截 止 本 签 署 日, 银 黄 颗 粒 已 于 2014 年 5 月 19 日 递 交 药 品 注 册 证 再 注 册 批 件 申 请 书 并 获 受 理, 复 方 磺 胺 嘧 啶 片 药 品 注 册 证 再 批 准 注 册 件 正 在 着 手 办 理 申 请, 其 他 各 项 药 品 注 册 证 书 到 期 日 均 在 1 年 以 后 目 前 各 项 药 品 均 在 正 常 生 产 和 销 售, 不 存 在 无 法 变 更 或 延 续 的 重 大 风 险 经 核 查 公 司 的 销 售 合 同 采 购 合 同 及 公 司 出 具 的 声 明 承 诺 等, 公 司 生 产 销 售 的 药 品 均 为 已 获 得 批 准 手 续 的 药 品 根 据 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ), 药 品 生 产 企 业 应 当 建 立 药 品 质 量 管 理 体 系 该 体 系 应 当 涵 盖 影 响 药 品 质 量 的 所 有 因 素, 包 括 确 保 药 品 质 量 符 合 预 定 用 途 的 有 组 织 有 计 划 的 全 部 活 动 公 司 已 于 2009 年 6 月 5 日 取 得 编 号 为 渝 K0205 中 华 人 民 共 和 国 药 品 GMP 证 书 ; 被 核 定 为 符 合 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 要 求, 有 效 期 至 2014 年 6 月 14 日 截 至 本 签 署 日, 公 司 药 品 GMP 证 书 已 被 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 获 准 延 续, 有 效 期 将 延 续 至 2015 年 12 月 31 日 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 规 定, 国 家 对 药 品 价 格 实 行 政 府 定 价 政 府 指 导 价 或 者 市 场 调 节 价 列 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 的 药 品 以 及 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 以 外 具 有 垄 断 性 生 产 经 营 的 药 品, 实 行 政 府 定 价 或 者 政 府 指 导 价 ; 对 其 他 药 品, 实 行 市 场 调 节 价 11

目 前 公 司 生 产 销 售 的 药 品 中 盐 酸 林 可 霉 素 胶 囊 氨 咖 黄 敏 胶 囊 诺 氟 沙 星 胶 囊 维 生 素 C 片 复 方 磺 胺 甲 噁 唑 片 银 黄 颗 粒 和 牛 黄 解 毒 片 ( 国 药 准 字 Z50020548 国 药 准 字 Z50020549) 等 8 项 药 品 属 于 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 以 内 的 药 品 或 国 家 基 本 药 物, 严 格 按 照 主 管 政 府 部 门 相 关 规 定 进 行 定 价 ; 其 他 药 品 则 在 分 析 成 本 后 根 据 市 场 竞 争 情 况 定 价 经 核 查 公 司 提 供 的 销 售 合 同 及 供 货 价 格 信 息 表 等 材 料, 公 司 对 药 品 销 售 价 格 制 定 的 相 关 标 准 符 合 上 述 规 定, 报 告 期 内 公 司 无 违 反 国 家 药 品 定 价 制 度 的 情 形 根 据 公 司 提 供 的 销 售 合 同 相 关 声 明 及 承 诺, 公 司 仅 销 售 本 公 司 生 产 的 药 品, 故 相 关 药 品 的 生 产 流 通 过 程 已 履 行 了 审 批 程 序, 公 司 不 存 在 超 越 生 产 销 售 许 可 经 营 范 围 的 情 形 ; 不 存 在 委 托 生 产 的 情 形, 不 存 在 未 取 得 药 品 批 准 文 号 前 研 制 与 生 产 药 品 的 情 形 ; 药 品 价 格 管 理 不 存 在 不 符 合 药 品 管 理 法 实 施 条 例 规 定 的 情 形 ; 不 存 在 仿 制 专 利 过 期 药 品 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 药 品 生 产 许 可 手 续 齐 备, 相 关 药 品 国 药 准 字 号 已 取 得 批 文, 公 司 在 药 品 生 产 流 通 销 售 价 格 管 理 等 方 面 均 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 违 法 违 规 情 形 四 反 馈 问 题 中 重 点 问 题 第 15 项 : 截 至 2013 年 末, 公 司 应 收 票 据 金 额 为 392.2862 万 元, 应 付 票 据 金 额 297.4303 万 元 (1) 请 公 司 补 充 披 露 应 收 应 付 票 据 余 额 较 大 的 原 因, 补 充 披 露 年 末 应 收 应 付 票 据 前 五 大 的 客 户 ( 供 应 商 ) 名 称 金 额 及 对 应 经 济 合 同, 期 末 背 书 转 让 未 到 期 的 票 据 余 额 ;(2) 请 主 办 券 商 申 报 会 计 师 对 票 据 结 算 的 交 易 真 实 性 和 会 计 核 算 规 范 性 补 充 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ;(3) 请 律 师 就 上 述 票 据 结 算 是 否 具 有 真 实 的 交 易 背 景 及 其 合 规 性 发 表 意 见 律 师 核 查 意 见 : 根 据 票 据 法 第 十 条 规 定, 票 据 的 签 发 取 得 和 转 让, 应 当 遵 循 诚 实 信 用 的 原 则, 具 有 真 实 的 交 易 关 系 和 债 权 债 务 关 系 票 据 的 取 得, 必 须 给 付 对 价, 即 应 当 给 付 票 据 双 方 当 事 人 认 可 的 相 对 应 的 代 价 12

根 据 审 计 报 告, 截 至 2013 年 末, 公 司 应 收 票 据 余 额 为 392.2862 万 元, 应 付 票 据 余 额 为 297.4303 万 元 经 公 司 说 明 并 核 查 相 关 销 售 及 采 购 合 同 送 货 单 结 算 材 料, 上 述 票 据 结 算 系 公 司 与 前 五 大 的 客 户 ( 供 应 商 ) 之 间 履 行 销 售 或 采 购 合 同 而 产 生 的 正 常 收 付 款 行 为, 具 有 真 实 的 交 易 背 景 及 债 权 债 务 关 系 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 上 述 票 据 结 算 行 为 具 有 真 实 交 易 背 景, 合 法 合 规 五 反 馈 问 题 中 其 他 问 题 第 7 项 : 请 律 师 全 面 检 查 公 司 所 报 材 料 的 复 印 件 中 是 否 存 在 未 鉴 证 盖 章 签 字 的 情 形 经 律 师 核 查, 公 司 申 报 材 料 中 的 复 印 件 均 已 经 律 师 鉴 证 并 签 字 盖 章 六 反 馈 问 题 其 他 问 题 : 请 公 司 补 充 GMP 认 证 更 新 的 具 体 情 况 及 进 展 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 是 否 存 在 获 取 新 证 的 障 碍 并 发 表 意 见 律 师 核 查 意 见 : 根 据 公 司 提 供 的 材 料,2014 年 6 月 10 日 至 12 日, 公 司 接 受 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 GMP 延 期 认 证 现 场 检 查, 认 证 专 家 组 认 为 公 司 实 施 的 GMP 管 理 规 范 存 在 缺 陷, 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 实 施 并 完 成 相 关 整 改 工 作 根 据 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 于 2014 年 9 月 10 日 出 具 的 关 于 同 意 重 庆 申 高 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 GMP 证 书 延 期 的 函 复 ( 渝 食 药 监 函 [2014]171 号 ), 经 对 公 司 申 报 项 目 进 行 现 场 检 查, 检 查 结 果 符 合 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (98 年 版 ) 要 求, 同 意 公 司 GMP 证 书 延 期, 有 效 期 延 期 至 2015 年 12 月 31 日, 证 书 编 号 : 渝 K0205, 认 证 范 围 : 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 散 剂 因 此, 本 所 律 师 认 为 公 司 已 依 法 取 得 GMP 延 期 认 证, 公 司 的 药 品 生 产 已 履 行 了 行 政 主 管 部 门 的 审 批 程 序 七 补 充 披 露 事 宜 ( 一 ) 三 会 召 开 情 况 从 法 律 意 见 书 出 具 之 日 起 至 本 签 署 日, 公 司 的 组 织 架 构 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 未 发 生 变 化 在 此 期 间, 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 13

第 三 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 6 月 23 日, 公 司 以 通 讯 方 式 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 公 司 四 名 董 事 龚 志 国 王 修 蓉 宋 文 彬 胡 长 春 一 致 通 过 了 关 于 公 司 向 股 东 龚 巧 借 款 人 民 币 100 万 元 的 议 案 2014 年 8 月 31 日, 公 司 在 公 司 会 议 室 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 全 体 董 事 参 加 会 议 并 一 致 通 过 关 于 公 司 2014 年 1-6 月 财 务 会 计 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2014 年 上 半 年 度 总 经 理 工 作 报 告 的 议 案 2014 年 8 月 31 日, 公 司 在 公 司 会 议 室 召 开 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议, 全 体 监 事 参 加 会 议 并 一 致 通 过 关 于 公 司 2014 年 1-6 月 财 务 会 计 报 告 的 议 案 据 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 等 相 关 规 定 召 开 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议, 相 关 会 议 决 议 合 法 有 效 ( 二 ) 关 联 交 易 根 据 申 高 制 药 提 供 的 材 料, 公 司 与 龚 巧 于 2014 年 6 月 23 日 签 订 借 款 协 议, 约 定 为 筹 集 补 充 临 时 运 营 资 金, 龚 巧 为 公 司 提 供 无 息 借 款 100 万 元, 借 款 期 限 从 2014 年 6 月 23 日 起 至 2014 年 7 月 22 日 止 龚 巧 持 有 公 司 股 份 总 数 16% 的 股 票, 该 笔 交 易 构 成 公 司 的 关 联 交 易 2014 年 6 月 23 日, 公 司 以 通 讯 方 式 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 ( 临 时 会 议 ), 公 司 四 名 董 事 一 致 审 议 通 过 了 此 关 联 交 易 的 议 案, 关 联 方 龚 巧 回 避 表 决 经 公 司 说 明, 上 述 借 款 系 公 司 补 充 流 动 资 金 临 时 所 需 2014 年 7 月 1 日, 该 笔 借 款 已 归 还 本 所 律 师 审 核 后 认 为, 申 高 制 药 与 关 联 方 的 关 联 交 易 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 与 龚 巧 之 间 的 其 他 应 付 款 项 已 结 清, 该 等 关 联 交 易 对 本 次 申 请 挂 牌 不 构 成 重 大 法 律 障 碍 ( 三 ) 重 大 合 同 签 订 情 况 14

1 重 大 销 售 合 同 (1) 公 司 ( 甲 方 ) 与 重 庆 九 州 通 医 药 有 限 公 司 ( 乙 方 ) 签 订 合 作 经 营 重 庆 申 高 生 化 制 药 有 限 公 司 药 品 ( 特 别 ) 契 约 (2014 年 度 ), 约 定 乙 方 享 有 经 营 甲 方 全 部 产 品 的 销 售 权, 甲 方 销 售 给 乙 方 的 产 品, 价 格 实 行 当 期 优 惠 价 格, 双 方 按 约 定 事 项 签 订 订 购 合 同 并 执 行, 乙 方 每 年 销 售 甲 方 产 品 总 价 值 回 款 金 额 按 相 应 销 售 额 比 例 返 还 产 品 宣 传 推 广 费, 合 同 有 效 期 为 2014 年 1 月 1 日 起 至 2014 年 12 月 31 日 止 (2) 公 司 ( 甲 方 ) 与 四 川 科 伦 医 药 贸 易 有 限 公 司 ( 乙 方 ) 签 订 合 作 经 营 重 庆 申 高 生 化 制 药 有 限 公 司 药 品 ( 特 别 ) 契 约 (2014 年 度 ), 约 定 乙 方 享 有 经 营 甲 方 全 部 产 品 的 销 售 权, 甲 方 销 售 给 乙 方 的 产 品, 价 格 实 行 当 期 优 惠 价 格, 双 方 按 约 定 事 项 签 订 订 购 合 同 并 执 行, 乙 方 每 年 销 售 甲 方 产 品 总 价 值 回 款 金 额 按 相 应 销 售 额 比 例 返 还 产 品 宣 传 推 广 费, 合 同 有 效 期 为 2014 年 1 月 1 日 起 至 2014 年 12 月 31 日 止 (3) 公 司 ( 甲 方 ) 与 重 庆 桐 君 阁 股 份 有 限 公 司 医 药 批 发 分 公 司 ( 乙 方 ) 签 订 合 作 经 营 重 庆 申 高 生 化 制 药 有 限 公 司 药 品 ( 特 别 ) 契 约 (2014 年 度 ), 约 定 乙 方 享 有 经 营 甲 方 全 部 产 品 的 销 售 权, 甲 方 销 售 给 乙 方 的 产 品, 价 格 实 行 当 期 优 惠 价 格, 双 方 按 约 定 事 项 签 订 订 购 合 同 并 执 行, 乙 方 每 年 销 售 甲 方 产 品 总 价 值 回 款 金 额 按 相 应 销 售 额 比 例 返 还 产 品 宣 传 推 广 费, 合 同 有 效 期 为 2014 年 1 月 1 日 起 至 2014 年 12 月 31 日 止 (4) 公 司 ( 甲 方 ) 与 四 川 本 草 堂 药 业 有 限 公 司 ( 乙 方 ) 签 订 合 作 经 营 重 庆 申 高 生 化 制 药 有 限 公 司 药 品 ( 特 别 ) 契 约 (2014 年 度 ), 约 定 乙 方 享 有 经 营 甲 方 全 部 产 品 的 销 售 权, 甲 方 销 售 给 乙 方 的 产 品, 价 格 实 行 当 期 优 惠 价 格, 双 方 按 约 定 事 项 签 订 订 购 合 同 并 执 行, 乙 方 每 年 销 售 甲 方 产 品 总 价 值 回 款 金 额 按 相 应 销 售 额 比 例 返 还 产 品 宣 传 推 广 费, 合 同 有 效 期 为 2014 年 1 月 1 日 起 至 2014 年 12 月 31 日 止 (5) 公 司 ( 甲 方 ) 与 重 庆 科 渝 药 品 经 营 有 限 责 任 公 司 ( 乙 方 ) 签 订 合 作 经 营 重 庆 申 高 生 化 制 药 有 限 公 司 药 品 ( 特 别 ) 契 约 (2014 年 度 ), 约 定 乙 方 享 15

有 经 营 甲 方 全 部 产 品 的 销 售 权, 甲 方 销 售 给 乙 方 的 产 品, 价 格 实 行 当 期 优 惠 价 格, 双 方 按 约 定 事 项 签 订 订 购 合 同 并 执 行, 乙 方 每 年 销 售 甲 方 产 品 总 价 值 回 款 金 额 按 相 应 销 售 额 比 例 返 还 产 品 宣 传 推 广 费, 合 同 有 效 期 为 2014 年 1 月 1 日 起 至 2014 年 12 月 31 日 止 2 重 大 设 备 或 物 资 采 购 合 同 2014 年 2 月 11 日, 公 司 与 四 川 天 圣 药 业 有 限 公 司 签 订 工 矿 产 品 购 销 合 同, 购 买 规 格 为 1# 红 本 套 装 的 胃 溶 空 心 胶 囊 2000 万 粒, 单 价 140 元, 合 同 总 金 额 28 万 元, 合 同 期 限 为 2014 年 2 月 11 日 至 2015 年 2 月 10 日 结 算 方 式 为 款 到 后 发 货 经 公 司 说 明, 以 上 合 同 正 在 履 行 过 程 中 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 公 司 签 署 并 履 行 的 上 述 重 大 合 同 意 思 表 示 真 实, 主 要 条 款 完 备, 内 容 和 形 式 合 法 有 效, 且 均 正 常 履 行, 不 存 在 潜 在 纠 纷 或 重 大 法 律 障 碍 ( 以 下 无 正 文 ) 16

( 此 页 无 正 文, 为 重 庆 坤 源 衡 泰 律 师 事 务 所 关 于 重 庆 申 高 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 书 之 签 署 页 ) 重 庆 坤 源 衡 泰 律 师 事 务 所 负 责 人 谢 鹏 经 办 律 师 : 盘 莉 红 经 办 律 师 : 梁 爽 年 月 日 17