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上 海 十 月 妈 咪 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) ( 发 行 人 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 兴 贤 路 1180 号 第 3 幢 第 二 层 F 区 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 世 纪 大 道 1589 号 长 泰 国 际 金 融 大 厦 21 层

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 1,500 万 股, 不 低 于 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, ( 二 ) 发 行 股 数 : 其 中 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 万 股, 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 300 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ( 三 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : ( 六 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 6,000 万 股 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 公 司 控 股 股 东 璞 弘 投 资 承 诺 : 除 了 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 将 本 公 司 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 之 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 ; 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 上 述 发 行 价 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 公 司 实 际 控 制 人 赵 浦 涂 文 虹 夫 妇 承 诺 : 除 了 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 将 本 人 间 接 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 之 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 1-1-2

行 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 ; 所 间 接 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 所 间 接 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 上 述 发 行 价 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 ; 前 述 锁 定 期 满 后, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 担 任 监 事 的 公 司 股 东 彭 岚 承 诺 : 除 了 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 将 本 人 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 之 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 ; 前 述 锁 定 期 满 后, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 公 司 股 东 红 杉 聚 业 康 博 沿 江 承 诺 : 除 了 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 将 本 公 司 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 之 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 公 司 股 东 上 海 文 一 杭 州 文 载 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 如 公 司 首 次 公 开 行 股 票 时 其 所 持 有 公 司 股 份 的 时 间 满 36 个 月 的, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 可 将 本 公 司 所 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 公 司 股 东 上 海 文 二 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 如 公 司 首 次 公 开 行 股 票 时 其 所 持 有 公 司 股 份 的 时 间 满 36 个 月 的, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 可 将 本 公 司 所 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 1-1-3

本 次 发 行 前 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 吕 强 卫 达 胡 涛 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 不 超 过 其 所 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 相 关 承 诺 人 须 将 出 售 公 司 股 份 所 获 收 益 上 缴 公 司, 同 时, 其 所 持 限 售 股 锁 定 期 自 期 满 后 延 长 6 个 月, 和 / 或 其 所 持 流 通 股 自 未 能 履 行 其 承 诺 事 项 之 日 起 增 加 6 个 月 锁 定 期, 且 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 ( 十 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 1-1-4

重 要 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-5

重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 需 特 别 关 注 下 列 重 要 事 项, 并 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 璞 弘 投 资 承 诺 : 除 了 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 将 本 公 司 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 之 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 ; 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 上 述 发 行 价 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 公 司 实 际 控 制 人 赵 浦 涂 文 虹 夫 妇 承 诺 : 除 了 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 将 本 人 间 接 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 之 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 ; 所 间 接 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 所 间 接 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 上 述 发 行 价 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 ; 前 述 锁 定 期 满 后, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 担 任 监 事 的 公 司 股 东 彭 岚 承 诺 : 除 了 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 1-1-6

大 会 决 议 将 本 人 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 之 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 ; 前 述 锁 定 期 满 后, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 公 司 股 东 红 杉 聚 业 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 上 海 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 公 司 股 东 康 博 沿 江 承 诺 : 除 了 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 将 本 公 司 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 之 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 公 司 股 东 上 海 文 一 杭 州 文 载 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 如 公 司 首 次 公 开 行 股 票 时 其 所 持 有 公 司 股 份 的 时 间 满 36 个 月 的, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 可 将 其 所 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 公 司 股 东 上 海 文 二 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 如 公 司 首 次 公 开 行 股 票 时 其 所 持 有 公 司 股 份 的 时 间 满 36 个 月 的, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 可 将 其 所 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 本 次 发 行 前 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 吕 强 卫 达 胡 涛 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 不 超 过 其 所 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 相 关 承 诺 人 须 将 出 售 公 司 股 份 所 1-1-7

获 收 益 上 缴 公 司, 同 时, 其 所 持 限 售 股 锁 定 期 自 期 满 后 延 长 6 个 月, 和 / 或 其 所 持 流 通 股 自 未 能 履 行 其 承 诺 事 项 之 日 起 增 加 6 个 月 锁 定 期, 且 承 担 相 应 的 法 律 责 任 二 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 减 持 意 向 及 约 束 措 施 公 司 控 股 股 东 璞 弘 投 资 承 诺 : 承 诺 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 减 持 不 影 响 其 对 公 司 的 控 制 权 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 发 行 价 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 ) 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 大 宗 交 易 或 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持 公 司 股 票 时, 须 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 其 须 将 出 售 股 份 所 获 收 益 上 缴 公 司, 同 时 其 所 持 限 售 股 锁 定 期 自 期 满 后 延 长 6 个 月, 和 / 或 其 所 持 流 通 股 自 未 能 履 行 其 承 诺 事 项 之 日 起 增 加 6 个 月 锁 定 期, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 持 股 5% 以 上 的 股 东 彭 岚 承 诺 : 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 如 果 公 司 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 相 关 的 计 算 对 比 方 法 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 大 宗 交 易 或 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持 公 司 股 票 时, 须 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 其 须 将 出 售 股 份 所 获 收 益 上 缴 公 司, 同 时 其 所 持 限 售 股 锁 定 期 自 期 满 后 延 长 6 个 月, 和 / 或 其 所 持 流 通 股 自 未 能 履 行 其 承 诺 事 项 之 日 起 增 加 6 个 月 锁 定 期, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 持 股 5% 以 上 的 股 东 红 杉 聚 业 承 诺 : 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 并 结 合 公 司 稳 定 股 价 开 展 经 营 资 本 运 作 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 其 减 持 公 司 股 票 应 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 1-1-8

的, 减 持 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 如 果 公 司 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 相 关 的 计 算 对 比 方 法 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 大 宗 交 易 或 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持 公 司 股 票 时, 须 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 如 果 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 其 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 自 其 本 身 及 其 一 致 行 动 人 ( 如 有 ) 持 有 公 司 的 股 份 数 量 低 于 公 司 总 股 本 的 5% 时, 可 不 再 遵 守 上 述 承 诺 持 股 5% 以 上 的 股 东 上 海 文 二 承 诺 : 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25% 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 如 果 公 司 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 相 关 的 计 算 对 比 方 法 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 大 宗 交 易 或 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持 公 司 股 票 时, 须 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 其 须 将 出 售 股 份 所 获 收 益 上 缴 公 司, 同 时 其 所 持 限 售 股 锁 定 期 自 期 满 后 延 长 6 个 月, 和 / 或 其 所 持 流 通 股 自 未 能 履 行 其 承 诺 事 项 之 日 起 增 加 6 个 月 锁 定 期, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 三 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 为 保 护 广 大 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 利 益, 公 司 制 定 了 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 股 价 的 相 关 措 施 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 触 发 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 1 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 年 内, 若 出 现 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 本 公 司 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 依 次 按 照 下 述 股 价 稳 定 方 案 的 具 体 措 施 所 述 规 则 启 动 稳 定 股 价 措 施 公 司 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 对 收 盘 价 作 复 权 处 理 ( 下 同 ) 1-1-9

2 公 司 回 购 股 票 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 均 应 符 合 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 及 其 他 证 券 监 管 机 构 的 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务, 并 不 应 因 此 导 致 公 司 不 符 合 法 定 上 市 条 件 ; 若 其 中 任 何 一 项 措 施 的 实 施 或 继 续 实 施 将 导 致 公 司 不 符 合 法 定 上 市 条 件 的 要 求 时, 则 不 得 实 施 或 应 立 即 终 止 实 施, 且 该 项 措 施 所 对 应 的 股 价 稳 定 义 务 视 为 已 履 行 3 在 每 一 个 自 然 年 度, 公 司 回 购 股 票 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 股 价 稳 定 措 施 分 别 只 执 行 一 次 上 述 股 价 稳 定 方 案 制 定 和 实 施 过 程 中, 若 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 相 关 方 案 不 再 继 续 实 施 ( 二 ) 稳 定 股 价 方 案 的 具 体 措 施 1 公 司 稳 定 股 价 的 措 施 (1) 在 达 到 触 发 启 动 稳 定 股 价 措 施 条 件 的 情 况 下, 公 司 将 在 10 日 内 召 开 董 事 会, 依 法 作 出 实 施 回 购 股 票 的 决 议, 提 交 股 东 大 会 批 准 并 公 告 具 体 股 票 回 购 方 案, 披 露 拟 回 购 股 票 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 公 司 将 在 董 事 会 决 议 出 具 之 日 起 25 日 内 召 开 股 东 大 会, 股 票 回 购 方 案 须 经 公 司 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过 除 非 出 现 下 列 情 形, 公 司 将 在 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 6 个 月 内 回 购 股 票 : 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 继 续 回 购 股 票 将 导 致 公 司 不 符 合 法 定 上 市 条 件 (2) 公 司 回 购 股 票 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 之 外, 还 应 满 足 以 下 要 求 : 单 次 回 购 公 司 股 份 数 量 不 低 于 总 股 本 的 1%, 但 不 超 过 2% (3) 若 公 司 未 能 按 照 本 预 案 的 要 求 制 定 和 实 施 稳 定 股 价 方 案, 至 股 价 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 前, 公 司 将 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施, 且 不 得 向 股 东 分 配 利 润, 同 时 调 减 或 停 发 董 事 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 2 控 股 股 东 稳 定 股 价 的 措 施 (1) 公 司 回 购 股 票 的 稳 定 股 价 措 施 不 能 实 施 或 者 公 司 虽 实 施 股 票 回 购 但 仍 1-1-10

未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的, 公 司 控 股 股 东 应 在 触 发 启 动 稳 定 股 价 措 施 条 件 之 日 或 者 公 司 股 票 回 购 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 30 日 内 提 出 增 持 公 司 股 票 的 方 案, 包 括 拟 增 持 股 票 的 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等, 并 由 公 司 公 告 除 非 出 现 下 列 情 形, 公 司 控 股 股 东 将 在 增 持 方 案 公 告 之 日 起 6 个 月 内 增 持 公 司 股 票 : 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 符 合 法 定 上 市 条 件 (2) 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 之 外, 还 应 满 足 以 下 要 求 : 单 次 用 于 增 持 股 票 的 资 金 不 低 于 其 上 一 年 度 从 公 司 获 得 税 后 现 金 分 红 的 20%, 并 且 增 持 的 股 票 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% (3) 若 控 股 股 东 未 能 按 照 本 预 案 的 要 求 制 定 和 实 施 稳 定 股 价 的 方 案, 相 关 当 事 人 所 持 限 售 股 锁 定 期 自 期 满 后 延 长 六 个 月, 和 / 或 其 所 持 流 通 股 自 未 能 履 行 本 预 案 约 定 义 务 之 日 起 增 加 六 个 月 锁 定 期, 并 将 不 参 与 公 司 当 年 的 现 金 分 红, 应 得 的 现 金 红 利 归 公 司 所 有 (4) 公 司 不 得 为 控 股 股 东 实 施 增 持 公 司 股 票 提 供 资 金 支 持 3 董 事 高 级 管 理 人 员 稳 定 股 价 的 措 施 (1) 公 司 回 购 股 票 和 公 司 控 股 股 东 增 持 股 票 的 稳 定 股 价 措 施 不 能 实 施, 或 者 实 施 后 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的, 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 在 触 发 启 动 稳 定 股 价 措 施 条 件 之 日 或 者 公 司 控 股 股 东 增 持 股 票 的 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 之 日 起 90 日 内 增 持 公 司 股 票, 具 体 方 案 包 括 增 持 股 票 的 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等, 将 由 公 司 提 前 公 告 出 现 下 列 情 形 之 一, 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 可 终 止 继 续 增 持 公 司 股 票 : 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 符 合 法 定 上 市 条 件 (2) 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 之 外, 还 应 满 足 以 下 要 求 : 单 次 用 于 购 买 股 票 的 资 金 不 低 于 其 上 一 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 和 / 或 津 贴 累 计 额 的 20%, 但 不 超 过 50% 1-1-11

(3) 若 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 按 照 本 预 案 的 要 求 制 定 和 实 施 稳 定 股 价 的 方 案, 相 关 当 事 人 所 持 限 售 股 锁 定 期 自 期 满 后 延 长 六 个 月, 和 / 或 其 所 持 流 通 股 自 未 能 履 行 本 预 案 约 定 义 务 之 日 起 增 加 六 个 月 锁 定 期 ; 自 其 未 能 履 行 本 预 案 约 定 义 务 当 月 起, 公 司 可 扣 减 其 每 月 薪 酬 的 20%, 直 至 累 计 扣 减 金 额 达 到 其 应 履 行 稳 定 股 价 义 务 的 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 已 获 得 薪 酬 的 20% (4) 自 公 司 股 票 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 若 公 司 新 聘 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的, 公 司 将 要 求 该 等 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 公 司 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 四 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 股 本 规 模 较 发 行 前 将 有 较 大 幅 度 增 长 但 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 实 施 周 期, 募 集 资 金 产 生 经 济 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 公 司 利 润 实 现 和 股 东 回 报 仍 主 要 依 赖 于 现 有 业 务 因 此, 公 司 存 在 由 于 股 本 规 模 大 幅 度 增 长, 而 相 应 收 益 短 期 内 无 法 同 步 增 长, 导 致 每 股 收 益 等 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 为 此, 公 司 拟 采 取 以 下 措 施 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 :1 保 证 本 次 募 集 资 金 有 效 使 用 ;2 加 快 募 集 资 金 使 用 效 率, 提 高 公 司 的 持 续 经 营 能 力 和 盈 利 能 力 ;3 公 司 管 理 层 持 续 推 进 改 善 措 施, 不 断 提 升 公 司 经 营 业 绩 ;4 加 强 设 计 研 发 创 新 ; 5 加 大 市 场 拓 展 力 度 ;6 加 强 内 部 控 制 和 经 营 管 理 ;7 强 化 投 资 者 回 报 机 制 公 司 特 别 提 示 投 资 者 注 意, 公 司 制 定 的 上 述 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 为 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 保 证 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 1 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 取 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 2 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 本 人 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 1-1-12

4 由 董 事 会 或 者 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 如 果 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 相 挂 钩 6 如 果 本 人 未 能 履 行 上 述 承 诺, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 违 反 承 诺 给 公 司 或 者 股 东 造 成 损 失 的, 依 法 承 担 补 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 : 1 本 公 司 / 本 人 不 得 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 得 侵 占 公 司 利 益 2 如 果 其 未 能 履 行 上 述 承 诺, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 违 反 承 诺 给 公 司 或 者 股 东 造 成 损 失 的, 依 法 承 担 补 偿 责 任 关 于 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 填 补 即 期 回 报 措 施 及 相 关 承 诺 的 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 六 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 风 险 填 补 措 施 及 相 关 承 诺 五 关 于 招 股 说 明 书 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 及 约 束 措 施 1 公 司 承 诺 : 为 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 公 司 保 证, 为 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 的 招 股 说 明 书 真 实 准 确 完 整 如 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 该 项 事 实 经 有 权 机 关 生 效 法 律 文 件 确 认 后 30 日 内, 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 支 付 从 首 次 公 开 发 行 募 集 资 金 到 账 日 至 股 票 回 购 公 告 日 的 同 期 银 行 存 款 利 息 作 为 赔 偿 公 司 将 通 过 交 易 所 竞 价 系 统 回 购 上 述 股 份, 股 份 回 购 的 价 格 为 本 次 发 行 价 格 ( 期 间 内 若 发 生 分 红 派 息 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况, 该 发 行 价 应 进 行 相 应 除 权 除 息 处 理 ) 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 1-1-13

有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 经 有 权 机 关 生 效 法 律 文 件 确 认 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 本 公 司 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 接 受 证 券 主 管 机 关 处 罚 或 司 法 机 关 裁 判 本 公 司 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 2 公 司 控 股 股 东 璞 弘 投 资 实 际 控 制 人 赵 浦 涂 文 虹 夫 妇 承 诺 : 十 月 妈 咪 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 该 项 事 实 经 有 权 机 关 生 效 法 律 文 件 确 认 后 30 日 内, 督 促 发 行 人 按 其 承 诺 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 股 份, 并 支 付 从 首 次 公 开 发 行 募 集 资 金 到 账 日 至 股 票 回 购 公 告 日 的 同 期 银 行 存 款 利 息 作 为 赔 偿 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 与 发 行 人 依 法 对 投 资 者 损 失 承 担 连 带 赔 偿 责 任 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 经 有 权 机 关 生 效 法 律 文 件 确 认 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 本 公 司 / 本 人 将 停 止 在 公 司 处 获 得 股 东 分 红, 直 至 实 际 履 行 上 述 承 诺 事 项 为 止, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 接 受 证 券 主 管 机 关 处 罚 或 司 法 机 关 裁 定 本 公 司 / 本 人 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 邹 家 佳 吕 强 谷 春 光 龚 焱 陈 连 勇 彭 岚 王 子 暄 余 晓 丽 卫 达 胡 涛 承 诺 : 十 月 妈 咪 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 经 有 权 机 关 生 效 法 律 文 件 确 认 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 本 人 将 停 止 在 公 司 处 领 取 工 资 奖 金 津 贴 现 金 分 红 等 收 入, 直 至 实 际 履 行 上 述 承 诺 事 项 为 止, 并 接 受 证 券 主 管 机 关 处 罚 或 司 法 机 关 裁 判 本 人 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 1-1-14

六 证 券 服 务 机 构 关 于 其 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 赔 偿 承 诺 保 荐 机 构 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 承 诺 : 因 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 会 计 师 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 如 因 本 所 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 本 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 所 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 它 责 任 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 发 行 人 律 师 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 如 能 证 明 无 过 错 的 除 外 七 有 关 利 润 分 配 的 安 排 ( 一 ) 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 经 公 司 于 2016 年 5 月 29 日 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 若 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准 并 得 以 实 施, 则 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 可 供 股 东 分 配 的 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 由 公 司 新 老 股 东 按 照 持 股 比 例 共 享 ( 二 ) 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 2016 年 5 月 29 日, 公 司 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 1-1-15

公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 当 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 股 东 的 即 期 利 益 和 长 远 利 益, 保 证 公 司 的 可 持 续 发 展 2 利 润 分 配 方 式 公 司 利 润 分 配 可 采 取 现 金 或 股 票 股 利 方 式, 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 股 利 ; 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 3 实 施 现 金 分 红 的 条 件 (1) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; 公 司 董 事 会 认 为 公 司 现 金 流 可 以 满 足 公 司 正 常 经 营 抵 御 风 险 以 及 持 续 发 展 的 需 求 ; (2) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 中 期 分 红 除 外 ); (3) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 : 1 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%; 2 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 4 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 1-1-16

(2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 5 现 金 分 红 的 比 例 及 期 间 间 隔 在 满 足 现 金 分 红 条 件 时, 原 则 上 每 年 进 行 一 次 年 度 利 润 分 配, 公 司 每 年 度 采 取 的 利 润 分 配 方 式 中 必 须 含 有 现 金 分 配 方 式, 公 司 每 年 度 现 金 分 红 金 额 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%, 且 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 资 金 状 况, 提 议 进 行 中 期 现 金 分 红 董 事 会 在 利 润 分 配 预 案 中 应 当 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 进 行 说 明, 并 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 公 司 在 经 营 活 动 现 金 流 量 连 续 两 年 为 负 数 时, 不 得 进 行 高 比 例 现 金 分 红 6 股 票 股 利 分 配 的 条 件 公 司 可 以 根 据 业 绩 增 长 情 况 累 计 可 供 分 配 利 润 公 积 金 及 现 金 流 状 况, 在 公 司 具 有 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 的 条 件 下 并 保 证 足 额 现 金 分 红 及 公 司 股 本 规 模 合 理 的 前 提 下, 采 用 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配, 具 体 分 红 比 例 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 7 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 公 司 当 年 未 分 配 利 润 将 留 存 公 司 用 于 生 产 经 营, 并 结 转 留 待 以 后 年 度 分 配 8 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 公 司 董 事 会 应 结 合 公 司 具 体 经 营 数 据 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 在 考 虑 对 全 体 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上, 提 出 年 度 或 中 期 利 润 分 配 方 案 独 立 董 事 须 对 利 润 分 配 方 案 发 表 明 确 意 见 ; 1-1-17

独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 ; 监 事 会 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 公 司 独 立 董 事 和 监 事 会 未 对 利 润 分 配 方 案 提 出 异 议 的, 利 润 分 配 方 案 将 提 交 公 司 董 事 会 审 议, 经 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 相 关 提 案 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 表 决 通 过 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 9 利 润 分 配 政 策 的 调 整 机 制 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 订 和 修 改 由 公 司 董 事 会 向 公 司 股 东 大 会 提 出, 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 政 策 论 证 过 程 中, 需 与 独 立 董 事 充 分 讨 论, 在 考 虑 对 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上, 形 成 利 润 分 配 政 策 公 司 的 利 润 分 配 政 策 不 得 随 意 变 更 如 现 行 政 策 与 公 司 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 实 发 生 冲 突 的, 可 以 调 整 利 润 分 配 政 策 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 调 整 利 润 分 配 政 策 的 相 关 议 案 需 经 过 详 细 论 证 后, 分 别 经 监 事 会 和 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后 提 交 董 事 会, 董 事 会 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 提 交 股 东 大 会 的 相 关 提 案 中 应 详 细 说 明 修 改 利 润 分 配 政 策 的 原 因 股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 相 关 事 项 的, 公 司 应 当 通 过 网 络 投 票 等 方 式 为 中 小 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 10 股 东 回 报 规 划 的 制 定 公 司 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 公 司 股 东 回 报 规 划, 根 据 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 的 意 见 对 公 司 正 在 实 施 的 股 利 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 确 定 该 时 段 的 股 东 回 报 计 划 但 公 司 调 整 后 的 股 东 回 报 计 划 不 违 反 以 下 原 则 : 即 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 公 司 每 年 度 现 金 分 红 金 额 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%, 且 公 司 最 近 三 年 以 现 金 1-1-18

方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 11 利 润 分 配 的 信 息 披 露 公 司 应 严 格 按 照 有 关 规 定 在 定 期 报 告 中 披 露 利 润 分 配 预 案 和 现 金 分 红 政 策 执 行 情 况 若 公 司 年 度 盈 利 但 管 理 层 董 事 会 未 提 出 拟 定 现 金 分 红 方 案 或 现 金 分 红 的 利 润 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 的, 管 理 层 需 对 此 向 董 事 会 提 交 详 细 的 情 况 说 明, 包 括 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 并 由 独 立 董 事 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见 并 公 开 披 露 ; 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 由 董 事 会 向 股 东 大 会 做 出 情 况 说 明 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : (1) 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; (2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; (3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; (4) 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; (5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 八 本 次 发 行 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 1,500 万 股, 不 低 于 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 其 中 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 万 股, 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 300 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 发 行 股 票 的 发 行 价 格 由 与 主 承 销 商 自 主 协 商 确 定 根 据 定 价 结 果, 若 预 计 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 净 额 ( 募 集 资 金 总 额 扣 除 对 应 的 发 行 费 用 后 ) 将 超 过 公 司 拟 募 集 资 金 总 额, 公 司 董 事 会 将 相 应 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 增 加 公 司 股 东 公 1-1-19

开 发 售 股 份 的 数 量, 但 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 总 和 不 超 过 300 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 根 据 中 国 证 监 会 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 的 要 求, 本 次 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 持 有 时 间 应 在 36 个 月 以 上 公 司 现 有 4,500 万 股 股 份 中, 除 450 万 股 股 份 持 有 时 间 未 超 过 36 个 月 外, 其 余 股 份 持 有 时 间 均 已 超 过 36 个 月 因 此, 如 股 东 公 开 发 售 股 份, 将 由 公 司 股 东 按 其 持 有 的 符 合 条 件 的 股 份 数 量 同 比 例 配 售 公 司 本 次 公 开 发 行 新 股 与 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 由 公 司 与 保 荐 机 构 根 据 定 价 情 况 共 同 协 商 确 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 本 次 公 开 发 行 股 票 前, 公 司 实 际 控 制 人 为 赵 浦 涂 文 虹 夫 妇, 其 通 过 璞 弘 投 资 上 海 文 一 间 接 控 制 公 司 71% 的 股 权 即 使 按 本 次 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 上 限 计 算, 本 次 发 行 完 成 后, 赵 浦 涂 文 虹 夫 妇 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 行 为 不 会 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 ( 一 ) 不 能 及 时 响 应 客 户 需 求 和 市 场 流 行 趋 势 变 化 的 风 险 作 为 国 内 知 名 的 孕 产 用 品 品 牌 零 售 商, 识 别 解 读 预 测 孕 妇 这 一 核 心 客 户 群 体 的 消 费 偏 好 品 味 和 习 性, 并 快 速 作 出 响 应, 结 合 市 场 流 行 趋 势 及 时 提 供 符 合 客 户 需 求 的 孕 妇 服 装 孕 妇 用 化 妆 品 孕 婴 相 关 用 品 和 服 务 等 是 公 司 持 续 保 持 市 场 竞 争 力 的 关 键 所 在 由 于 对 客 户 偏 好 的 预 测 是 一 种 主 观 判 断, 若 不 能 及 时 准 确 把 握 客 户 需 求 和 市 场 流 行 趋 势 变 化, 可 能 导 致 消 费 者 对 公 司 品 牌 认 同 度 降 低, 进 而 对 本 公 司 的 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 等 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 不 能 有 效 维 持 持 续 提 升 品 牌 知 名 度 和 影 响 力 的 风 险 旗 下 品 牌 的 知 名 度 和 市 场 影 响 力 对 本 公 司 成 功 开 展 各 项 业 务 至 关 重 要 良 好 的 品 牌 声 誉 和 市 场 接 受 程 度 是 公 司 持 续 提 高 现 有 业 务 市 场 份 额 和 盈 利 能 力 进 一 步 丰 富 产 品 品 类 成 功 建 立 全 渠 道 销 售 网 络, 进 而 构 建 母 婴 生 态 服 务 平 台 的 重 要 基 础 1-1-20

自 成 立 以 来, 公 司 高 度 重 视 品 牌 建 设, 秉 承 公 益 创 新 娱 乐 的 经 营 理 念, 以 公 益 的 人 文 关 怀 创 新 的 品 牌 体 验 和 娱 乐 的 传 播 方 式, 通 过 地 铁 广 告 投 放 影 视 剧 广 告 植 入 等 有 效 推 广 手 段, 使 十 月 妈 咪 品 牌 形 象 广 泛 传 播 然 而, 面 对 激 烈 的 市 场 竞 争 和 不 断 变 化 的 市 场 环 境, 若 未 能 持 续 采 取 有 效 的 市 场 推 广 方 式 和 品 牌 推 广 策 略, 并 全 面 提 高 研 发 设 计 质 量 控 制 渠 道 建 设 市 场 营 销 客 户 服 务 等 核 心 竞 争 能 力, 有 效 维 持 持 续 提 升 品 牌 知 名 度 和 影 响 力, 公 司 可 能 失 去 目 前 因 品 牌 知 名 度 而 享 有 的 竞 争 优 势, 进 而 对 本 公 司 的 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 等 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 三 ) 不 能 持 续 稳 定 获 得 中 高 端 商 业 渠 道 的 风 险 公 司 线 下 销 售 采 用 以 直 营 为 主 加 盟 为 补 充 的 模 式, 其 中 线 下 直 营 销 售 模 式 是 指 通 过 与 百 货 商 场 签 署 联 营 合 同 开 设 专 柜 或 租 赁 门 店 开 设 专 卖 店 的 方 式 直 接 向 最 终 消 费 者 销 售 商 品 2013 年 2014 年 和 2015 年 通 过 线 下 直 营 模 式 实 现 销 售 收 入 10,415.97 万 元 10,703.84 万 元 和 9,779.58 万 元, 分 别 占 当 年 销 售 收 入 总 额 的 43.54% 39.09% 和 36.10% 优 质 的 销 售 渠 道 有 助 于 为 客 户 提 供 良 好 的 消 费 环 境, 并 有 效 展 示 品 牌 形 象 提 升 品 牌 价 值, 进 而 直 接 提 高 产 品 销 量 和 销 售 收 入 持 续 稳 定 获 得 主 要 城 市 重 点 百 货 商 城 大 型 购 物 中 心 等 中 高 端 商 业 渠 道, 对 本 公 司 具 有 重 要 的 战 略 意 义 主 要 中 高 端 百 货 商 场 购 物 中 心 中 优 质 铺 位 的 稀 缺 性 导 致 其 在 谈 判 中 处 于 强 势 地 位, 本 公 司 线 下 直 营 销 售 业 绩 可 能 受 到 百 货 商 场 购 物 中 心 的 经 营 情 况 和 政 策 调 整 等 因 素 的 影 响 具 体 而 言 : 若 现 行 商 场 联 营 合 同 或 专 卖 店 租 赁 合 同 到 期 后, 百 货 商 场 购 物 中 心 要 求 调 整 柜 位 提 高 商 场 扣 点 或 租 金, 公 司 将 面 临 付 出 额 外 的 装 修 费 用 运 营 成 本 或 销 售 费 用 增 加, 进 而 导 致 利 润 减 少 的 风 险 ; 若 签 约 的 百 货 商 场 购 物 中 心 在 现 行 商 场 联 营 合 同 或 专 卖 店 租 赁 合 同 到 期 后 未 选 择 续 约 或 者 因 自 身 受 到 宏 观 经 济 持 续 低 迷 影 响 资 金 周 转 困 难 或 由 于 火 灾 水 灾 地 震 台 风 等 不 可 抗 力 事 故 无 法 正 常 营 业, 公 司 将 面 临 付 出 更 高 成 本 在 周 边 地 区 另 行 寻 找 合 适 铺 位, 甚 至 无 法 收 回 商 场 应 收 账 款 的 风 险 因 此, 公 司 存 在 未 来 无 法 按 相 同 条 件 或 更 有 利 于 公 司 的 合 作 条 件 续 签 商 场 联 营 合 同 或 专 卖 店 租 赁 合 同, 甚 至 完 全 无 法 续 约 的 风 险, 进 而 可 能 对 公 司 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 1-1-21

此 外, 若 公 司 无 法 在 未 来 渠 道 拓 展 过 程 中 持 续 成 功 开 拓 新 的 重 点 百 货 商 场 大 型 购 物 中 心 等 中 高 端 商 业 渠 道, 并 获 得 其 中 优 良 的 店 铺 位 置, 本 公 司 线 下 直 营 销 售 业 务 发 展 可 能 受 到 一 定 限 制 ( 四 ) 未 能 与 第 三 方 电 商 平 台 维 持 良 好 合 作 关 系 的 风 险 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 通 过 第 三 方 电 商 平 台 实 现 销 售 收 入 10,378.87 万 元 13,770.53 万 元 和 13,420.60 万 元, 分 别 占 当 年 销 售 收 入 总 额 的 43.39% 50.29% 和 49.53%, 其 中 直 营 模 式 收 入 8,666.56 万 元 12,175.55 万 元 和 11,925.67 万 元, 通 过 线 上 第 三 方 电 商 平 台 销 售 已 成 为 本 公 司 主 要 销 售 模 式 之 一 根 据 2014 年 中 国 网 络 购 物 市 场 研 究 报 告, 公 司 线 上 主 要 合 作 伙 伴 淘 宝 天 猫 京 东 唯 品 会 2014 年 品 牌 渗 透 率 位 居 前 四, 分 别 为 87.0% 69.7% 45.3% 和 18.8%, 占 有 绝 对 的 优 势 地 位 一 方 面, 若 该 等 第 三 方 电 商 平 台 大 幅 改 变 其 业 务 模 式 政 策 制 度 或 经 营 计 划, 例 如 : 持 续 提 高 收 费 将 流 量 资 源 更 多 分 配 于 其 他 消 费 品 行 业 或 公 司 竞 争 对 手 要 求 签 署 排 他 协 议 等, 可 能 对 本 公 司 通 过 其 零 售 平 台 销 售 产 品 的 规 模 和 盈 利 水 平 产 生 重 大 不 利 影 响 另 一 方 面, 若 公 司 未 能 与 该 等 第 三 方 电 商 平 台 维 持 良 好 的 合 作 关 系, 将 可 能 面 临 失 去 重 要 的 线 上 销 售 渠 道 的 风 险, 进 而 对 本 公 司 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 1-1-22

目 录 重 大 事 项 提 示...6 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺...6 二 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 减 持 意 向 及 约 束 措 施...8 三 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案...9 四 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺...12 五 关 于 招 股 说 明 书 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 及 约 束 措 施...13 六 证 券 服 务 机 构 关 于 其 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 赔 偿 承 诺...15 七 有 关 利 润 分 配 的 安 排...15 八 本 次 发 行 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况...19 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险...20 目 录...23 第 一 节 释 义...30 第 二 节 概 览...35 一 发 行 人 简 要 情 况...35 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况...37 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标...37 四 募 集 资 金 用 途...40 第 三 节 本 次 发 行 概 况...41 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...41 二 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 投 资...44 三 预 计 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...44 1-1-23

第 四 节 风 险 因 素...45 一 不 能 及 时 响 应 客 户 需 求 和 市 场 流 行 趋 势 变 化 的 风 险...45 二 不 能 有 效 维 持 持 续 提 升 品 牌 知 名 度 和 影 响 力 的 风 险...45 三 不 能 持 续 稳 定 获 得 中 高 端 商 业 渠 道 的 风 险...46 四 未 能 与 第 三 方 电 商 平 台 维 持 良 好 合 作 关 系 的 风 险...46 五 未 能 整 合 及 管 理 多 种 销 售 渠 道 的 风 险...47 六 商 标 或 产 品 被 仿 冒 以 及 品 牌 名 称 被 混 淆 的 风 险...47 七 外 包 生 产 和 委 外 加 工 模 式 的 风 险...48 八 信 息 系 统 无 法 正 常 运 行 升 级 的 风 险...49 九 线 下 加 盟 商 管 理 及 稳 定 合 作 的 风 险...49 十 商 品 配 送 依 赖 外 部 物 流 公 司 的 风 险...50 十 一 宏 观 经 济 等 因 素 引 致 业 绩 下 滑 的 风 险...50 十 二 市 场 激 烈 竞 争 的 风 险...50 十 三 会 计 年 度 内 收 入 和 利 润 不 均 衡 的 风 险...51 十 四 专 业 人 才 或 管 理 人 才 不 足 的 风 险...52 十 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...52 十 六 存 货 管 理 和 跌 价 风 险...53 十 七 本 公 司 享 受 的 政 府 补 助 减 少 的 风 险...54 十 八 本 公 司 部 分 租 赁 物 业 产 权 手 续 不 完 善 的 风 险...54 十 九 大 股 东 不 当 控 制 的 风 险...55 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...56 一 发 行 人 基 本 情 况...56 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...57 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况...60 四 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况...68 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...73 1-1-24

六 发 行 人 组 织 结 构...74 七 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 和 分 公 司 情 况...78 八 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...91 九 发 行 人 股 本 情 况...103 十 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 况...105 十 一 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...105 十 二 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施...110 第 六 节 业 务 和 技 术...112 一 发 行 人 主 营 业 务 简 介...112 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...118 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...149 四 发 行 人 主 营 业 务 具 体 情 况...156 五 发 行 人 主 要 资 产...197 六 发 行 人 的 业 务 资 质...208 七 发 行 人 的 特 许 经 营 权 情 况...210 八 发 行 人 的 技 术 与 研 究 开 发 情 况...210 九 发 行 人 的 质 量 控 制 情 况...212 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...216 一 发 行 人 独 立 经 营 情 况 及 独 立 经 营 能 力...216 二 同 业 竞 争...217 三 关 联 方 及 关 联 交 易...219 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...231 1-1-25

一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 简 要 情 况...231 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况...236 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况...238 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况...239 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况...240 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系.....242 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 发 行 人 签 订 的 协 议 及 作 出 的 重 要 承 诺...243 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...244 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 近 三 年 内 变 动 情 况...244 第 九 节 公 司 治 理...246 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况, 以 及 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 等 各 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况 246 二 公 司 最 近 三 年 内 违 法 违 规 情 况...249 三 公 司 近 三 年 控 股 股 东 资 金 占 用 及 为 控 股 股 东 担 保 的 情 况...250 四 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 意 见 及 注 册 会 计 师 鉴 证 意 见...250 第 十 节 财 务 会 计 信 息...252 一 经 审 计 的 财 务 报 表...252 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础...262 三 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况...262 四 注 册 会 计 师 审 计 意 见...263 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...263 六 发 行 人 执 行 的 税 收 政 策 和 主 要 税 种...296 1-1-26

七 分 部 信 息...296 八 非 经 常 性 损 益 明 细...297 九 主 要 非 流 动 资 产 情 况...297 十 主 要 负 债 情 况...299 十 一 股 东 权 益 变 动 情 况...299 十 二 现 金 流 量 情 况...299 十 三 资 产 负 债 表 或 有 事 项 承 诺 事 项 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项...300 十 四 主 要 财 务 指 标...300 十 五 资 产 评 估 情 况...302 十 六 历 次 验 资 情 况...302 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...303 一 财 务 状 况 分 析...303 二 盈 利 能 力 分 析...327 三 现 金 流 量 分 析...345 四 发 行 人 重 大 资 本 性 支 出 情 况...348 五 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势...348 六 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 风 险 填 补 措 施 及 相 关 承 诺...349 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...359 一 公 司 发 展 战 略 和 经 营 目 标...359 二 公 司 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划...359 三 上 述 业 务 发 展 计 划 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系...364 四 声 明...364 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...366 一 募 集 资 金 运 用 概 况...366 二 公 司 董 事 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 的 分 析 意 见...367 1-1-27

三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 对 公 司 独 立 性 的 影 响...368 四 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介...368 五 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...402 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...404 一 报 告 期 内 的 股 利 分 配 政 策...404 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况...405 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...405 四 公 司 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 考 虑 因 素 未 来 三 年 分 红 计 划 未 分 配 利 润 使 用 原 则 和 利 润 分 配 审 议 程 序...409 五 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 分 配 安 排...411 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...412 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况...412 二 重 要 合 同...412 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况...415 四 发 行 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...415 五 发 行 人 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...417 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况...417 第 十 六 节 有 关 声 明...418 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...418 二 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...419 三 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...420 四 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...421 五 律 师 事 务 所 声 明...422 六 会 计 师 事 务 所 声 明...423 1-1-28

七 验 资 机 构 声 明...424 八 验 资 复 核 机 构 声 明...425 九 资 产 评 估 机 构 声 明...426 第 十 七 节 附 件...427 一 备 查 文 件...427 二 查 阅 地 点...427 三 查 阅 时 间...427 1-1-29

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 名 词 具 有 如 下 涵 义 : 缩 略 语 发 行 人 十 月 妈 咪 公 司 本 公 司 股 份 公 司 指 上 海 十 月 妈 咪 网 络 股 份 有 限 公 司 有 喜 实 业 指 上 海 有 喜 实 业 有 限 公 司, 发 行 人 前 身 璞 弘 投 资 指 璞 弘 投 资 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 红 杉 聚 业 指 天 津 红 杉 聚 业 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 康 博 沿 江 指 苏 州 康 博 沿 江 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 上 海 文 一 指 上 海 文 一 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 上 海 文 二 指 上 海 文 二 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 杭 州 文 载 指 杭 州 文 载 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 有 喜 电 商 指 上 海 有 喜 电 子 商 务 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 上 海 佳 婉 指 上 海 佳 婉 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 杭 州 佳 婉 指 杭 州 佳 婉 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 杭 州 普 宏 指 杭 州 普 宏 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 十 月 妈 咪 服 饰 指 上 海 十 月 妈 咪 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 杭 州 未 来 妈 咪 有 喜 工 贸 赛 臻 投 资 指 指 指 杭 州 未 来 妈 咪 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业, 已 于 2012 年 10 月 注 销 上 海 有 喜 工 贸 有 限 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业, 已 于 2012 年 12 月 注 销 赛 臻 投 资 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 参 股 的 企 业 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 瑞 华 审 计 机 构 发 行 人 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 发 行 人 现 行 有 效 的 章 程 1-1-30

公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 回 报 规 划 指 报 告 期 最 近 三 年 近 三 年 指 上 海 十 月 妈 咪 网 络 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) ( 上 市 后 适 用 ) 上 海 十 月 妈 咪 网 络 股 份 有 限 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 ( 上 市 后 未 来 三 年 ) 2013 年 2014 年 和 2015 年 报 告 期 末 指 2015 年 12 月 31 日 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 务 院 办 公 厅 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 办 公 厅 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 国 家 卫 计 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 国 家 食 药 监 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 国 家 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 标 准 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会, 是 国 家 质 检 总 局 管 理 的 事 业 单 位 淘 宝 指 阿 里 巴 巴 集 团 旗 下 的 互 联 网 销 售 平 台, 创 立 于 2003 年 天 猫 京 东 唯 品 会 当 当 聚 美 优 品 蜜 芽 宝 贝 指 指 指 指 指 指 阿 里 巴 巴 集 团 旗 下 的 互 联 网 销 售 平 台, 前 身 为 淘 宝 商 城, 创 立 于 2012 年 国 内 一 家 自 营 式 B2C 电 商 平 台, 创 立 于 1998 年, 美 国 纳 斯 达 克 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :JD 一 家 定 位 于 专 门 做 特 卖 的 B2C 互 联 网 销 售 平 台, 创 立 于 2008 年, 美 国 纳 斯 达 克 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :VIPS 一 家 综 合 性 的 B2C 互 联 网 销 售 平 台, 创 立 于 1999 年, 美 国 纳 斯 达 克 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :DANG 一 家 化 妆 品 限 时 特 卖 商 城, 创 立 于 2010 年, 美 国 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :JMEI 国 内 一 家 进 口 母 婴 品 牌 限 时 特 卖 的 B2C 网 上 商 城, 创 立 于 2011 年 1 号 店 指 国 内 一 家 B2C 网 上 超 市, 创 立 于 2008 年 苏 宁 易 购 指 苏 宁 云 商 集 团 旗 下 的 B2C 网 上 购 物 平 台, 创 立 于 2005 年 好 奇 (HUGGIES) 指 美 国 Kimberly-Clark 公 司 旗 下 的 纸 尿 裤 品 牌, 创 立 于 1978 年 NUK 指 德 国 MAPA 公 司 旗 下 的 婴 儿 用 品 品 牌, 创 立 于 1947 年 费 雪 (Fisher Price) 指 美 国 Mattel 公 司 旗 下 的 婴 童 玩 具 品 牌, 创 立 于 1930 年 1-1-31

保 宁 (B&B) 宝 得 适 (Britax) 银 泰 百 货 新 世 界 百 货 指 指 指 指 韩 国 保 宁 制 药 集 团 旗 下 的 婴 幼 儿 综 合 护 理 产 品 品 牌, 创 立 于 1979 年 英 国 婴 童 安 全 用 品 品 牌, 创 立 于 1939 年, 主 要 产 品 包 括 婴 童 安 全 座 椅, 手 推 车 和 旅 行 用 品 等 银 泰 百 货 集 团 旗 下 的 连 锁 百 货, 创 立 于 1998 年, 香 港 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :01833 新 世 界 百 货 中 国 有 限 公 司 旗 下 的 连 锁 百 货, 创 立 于 1993 年, 上 海 证 券 交 易 所 和 香 港 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 : 600628( 上 海 ) 00825( 香 港 ) 万 达 指 万 达 集 团 旗 下 的 连 锁 百 货 或 购 物 中 心, 创 立 于 2007 年 天 虹 商 场 茂 业 百 货 指 指 中 国 航 空 工 业 集 团 旗 下 的 连 锁 百 货, 创 立 于 1984 年, 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :002419 深 圳 茂 业 商 厦 有 限 公 司 旗 下 的 连 锁 百 货, 创 立 于 1996 年, 香 港 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :00848 伊 藤 洋 华 堂 华 堂 商 场 指 日 本 伊 藤 洋 华 堂 在 国 内 开 设 的 连 锁 百 货, 创 立 于 1920 年 DEST Mothercare 金 发 拉 比 朗 姿 股 份 歌 力 思 维 格 娜 丝 Frost & Sullivan 易 观 智 库 指 指 指 指 指 指 指 指 美 国 知 名 孕 妇 服 饰 设 计 和 零 售 商 Destination Maternity Corporation, 创 立 于 1982 年, 美 国 纳 斯 达 克 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :DEST 英 国 知 名 母 婴 用 品 服 饰 连 锁 品 牌 商 Mothercare Plc, 创 立 于 1961 年, 英 国 伦 敦 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :MTC 金 发 拉 比 妇 婴 童 用 品 股 份 有 限 公 司, 创 立 于 1996 年, 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :002762 朗 姿 股 份 有 限 公 司, 创 立 于 2006 年, 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :002612 深 圳 歌 力 思 服 饰 股 份 有 限 公 司, 创 立 于 1999 年, 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :603808 维 格 娜 丝 时 装 股 份 有 限 公 司, 创 立 于 2003 年, 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :603518 一 家 独 立 的 全 球 性 咨 询 公 司,1961 年 成 立 于 纽 约, 提 供 行 业 研 究 市 场 战 略 增 长 咨 询 及 企 业 培 训 等 服 务 北 京 易 观 智 库 网 络 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2012 年, 是 一 家 互 联 网 大 数 据 产 品 和 分 析 服 务 公 司 1-1-32

专 业 术 语 互 联 网 + B2C C2C O2O 指 指 指 指 一 种 新 兴 的 社 会 经 济 形 态, 即 充 分 发 挥 互 联 网 在 社 会 资 源 配 置 中 的 优 化 和 集 成 作 用, 将 互 联 网 的 创 新 成 果 深 度 融 合 于 经 济 社 会 各 领 域 之 中, 提 升 传 统 产 业 的 创 新 力 和 生 产 力, 形 成 以 互 联 网 为 基 础 设 施 和 实 现 工 具 的 经 济 发 展 新 形 态 全 称 为 Business to Customer, 中 文 名 称 是 商 家 对 个 人, 是 一 种 电 子 商 务 业 务 模 式, 即 企 业 商 家 通 过 网 上 商 店 将 产 品 和 服 务 销 售 给 个 人 消 费 者 全 称 为 Customer to Customer, 中 文 名 称 是 个 人 对 个 人, 是 一 种 电 子 商 务 业 务 模 式, 即 个 人 商 家 通 过 网 上 商 店 将 产 品 和 服 务 销 售 给 个 人 消 费 者 全 称 为 Online To Offline, 是 指 将 线 下 的 商 务 机 会 与 互 联 网 结 合, 让 互 联 网 成 为 线 下 交 易 的 前 台 APP 指 Application 的 缩 写, 一 般 指 安 装 在 移 动 端 的 软 件 双 11 京 东 618 SEM OEM ODM 外 包 生 产 委 外 加 工 VIE 指 指 指 指 指 指 指 指 从 2009 年 开 始, 每 年 的 11 月 11 日, 以 淘 宝 天 猫 京 东 苏 宁 易 购 等 电 子 商 务 平 台 为 代 表 的, 在 全 国 范 围 内 兴 起 的 互 联 网 大 型 购 物 促 销 狂 欢 节 从 2010 年 开 始, 京 东 在 店 庆 日 6 月 18 日 开 展 的 大 型 促 销 活 动, 是 与 双 11 相 呼 应 的 全 民 网 购 狂 欢 节 全 称 为 Search Engine Marketing, 中 文 名 称 是 搜 索 引 擎 营 销, 是 指 商 家 使 用 搜 索 引 擎 的 营 销 方 式, 利 用 用 户 检 索 信 息 的 机 会, 尽 可 能 将 营 销 信 息 传 递 给 目 标 用 户 全 称 为 Original Equipment Manufacture, 中 文 名 称 是 原 始 设 备 制 造, 是 一 种 业 务 模 式, 即 品 牌 厂 商 提 供 产 品 设 计 和 开 发 方 案, 生 产 厂 商 按 照 该 方 案 加 工 产 品, 并 贴 上 品 牌 厂 商 的 品 牌 全 称 为 Own Design Manufacture, 中 文 名 称 是 自 主 设 计 制 造, 是 一 种 业 务 模 式, 即 生 产 厂 商 根 据 品 牌 厂 商 的 需 求 自 主 进 行 产 品 设 计 开 发 和 生 产, 并 贴 上 品 牌 厂 商 的 品 牌 一 种 生 产 模 式, 指 企 业 将 生 产 加 工 环 节 外 包 给 专 业 生 产 商, 并 由 生 产 商 负 责 主 要 原 材 料 的 采 购 一 种 生 产 模 式, 指 企 业 将 生 产 加 工 环 节 委 托 给 专 业 加 工 商, 并 由 企 业 自 己 负 责 主 要 原 材 料 的 采 购 可 变 利 益 实 体 (Variable Interest Entities), 也 称 为 协 议 控 制, 是 指 境 外 实 体 与 境 内 运 营 实 体 相 分 离, 境 外 实 体 通 过 协 议 的 方 式 控 制 境 内 运 营 实 体 这 种 安 排 可 以 将 境 内 运 营 实 体 的 利 益 转 移 至 境 外 实 体, 使 境 外 投 资 人 实 际 享 有 境 内 运 营 实 体 经 营 所 产 生 的 利 益 WOFE 指 全 称 为 Wholly Owned Foreign Enterprise, 指 外 商 独 资 企 业 协 保 指 协 议 保 留 社 会 保 险 关 系 ( 原 称 为 协 议 保 留 劳 动 关 系 ), 上 海 市 政 府 为 推 进 再 就 业 工 程, 促 进 下 岗 人 员 分 流 安 置 实 施 的 一 项 政 策 1-1-33

ERP 指 全 称 为 Enterprise Resource Planning, 中 文 名 称 是 企 业 资 源 计 划, 是 指 针 对 物 资 资 源 管 理 人 力 资 源 管 理 财 务 资 源 管 理 信 息 资 源 管 理 集 成 一 体 化 的 企 业 管 理 软 件 元 指 人 民 币 元 特 别 说 明 : 本 招 股 说 明 书 中 所 列 出 的 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 招 股 说 明 书 中 所 列 示 的 相 关 单 项 数 据 的 运 算 结 果 在 尾 数 上 略 有 差 异 1-1-34

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 要 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 前 身 为 成 立 于 2009 年 6 月 17 日 的 有 喜 实 业 2015 年 6 月 19 日, 有 喜 实 业 整 体 变 更 为 本 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 注 册 资 本 为 4,500 万 元, 法 定 代 表 人 为 赵 浦, 住 所 为 上 海 市 嘉 定 区 兴 贤 路 1180 号 第 3 幢 第 二 层 F 区 ( 二 ) 主 营 业 务 和 主 要 产 品 概 况 公 司 是 国 内 知 名 的 孕 产 用 品 全 渠 道 专 业 品 牌 零 售 商, 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 品 牌 推 广 产 品 研 发 设 计 和 营 销 渠 道 建 设, 致 力 于 为 广 大 育 龄 女 性 提 供 安 全 舒 适 高 品 质 的 孕 期 及 产 后 着 装 肌 肤 护 理 日 常 用 品 和 服 务 体 验, 整 体 竞 争 实 力 处 于 行 业 领 先 地 位 公 司 的 主 要 产 品 类 别 包 括 孕 妇 服 装 孕 妇 用 化 妆 品 孕 婴 相 关 用 品 和 服 务 等, 其 中 : 孕 妇 服 装 主 要 包 括 一 般 孕 妇 装 和 功 能 性 服 饰 一 般 孕 妇 装 又 分 为 外 出 服 居 家 休 闲 哺 乳 服 和 内 衣 等 三 大 类, 具 体 包 括 外 套 羽 绒 服 毛 衣 上 衣 T 恤 针 织 衫 连 衣 裙 单 裙 背 带 裤 便 裤 打 底 裤 托 腹 裤 家 居 套 装 可 哺 乳 套 装 产 后 塑 身 套 装 产 后 束 缚 带 文 胸 内 裤 等 ; 功 能 性 服 饰 以 防 辐 射 产 品 为 主, 包 括 防 辐 射 上 衣 背 心 裤 子 盖 毯 方 巾 安 全 裤 电 子 产 品 防 辐 射 袋 等 孕 妇 用 化 妆 品 分 为 洗 浴 护 肤 保 养 等 三 大 类, 具 体 包 括 洗 发 水 护 发 素 沐 浴 露 爽 肤 水 洗 面 奶 面 膜 面 霜 眼 霜 护 手 霜 BB 霜 唇 膏 保 湿 乳 液 精 华 液 孕 纹 护 理 霜 和 按 摩 油 等 孕 婴 相 关 用 品 和 服 务 包 括 可 哺 乳 靠 枕 月 子 鞋 婴 儿 服 饰 移 动 端 孕 婴 APP 等 1-1-35

除 销 售 自 有 产 品 外, 公 司 还 代 理 销 售 好 奇 (HUGGIES) NUK 费 雪 (Fisher Price) 保 宁 (B&B) 宝 得 适 (Britax) 等 众 多 国 内 外 知 名 孕 婴 童 品 牌 产 品 ( 三 ) 公 司 发 展 战 略 自 成 立 以 来, 公 司 通 过 品 牌 的 多 元 化 推 广 全 渠 道 的 均 衡 式 发 展 来 构 建 产 业 一 体 化 的 入 口 平 台 战 略 公 司 以 孕 妇 服 装 作 为 品 牌 宣 传 和 市 场 开 拓 的 突 破 口, 使 品 牌 形 象 不 断 适 应 现 代 都 市 育 龄 女 性 客 户 群 体 的 个 性 偏 好 以 及 时 尚 潮 流 发 展 趋 势, 不 断 提 升 在 孕 产 用 品 细 分 市 场 的 品 牌 影 响 力 和 知 名 度, 进 而 向 外 延 拓 展 业 务 和 产 品 类 别 挖 掘 潜 在 市 场 需 求 扩 大 业 务 规 模 提 升 销 售 业 绩 在 品 牌 推 广 方 面, 公 司 始 终 保 持 较 强 的 创 新 性 和 主 动 性 公 司 成 立 以 来 一 直 聘 请 台 湾 艺 人 徐 熙 娣 ( 小 S) 担 任 公 司 品 牌 形 象 代 言 人, 其 率 真 时 尚 的 辣 妈 形 象 生 动 地 诠 释 了 十 月 妈 咪 的 品 牌 定 位 ; 公 司 还 率 先 采 用 传 统 媒 体 与 新 媒 体 相 结 合 线 上 与 线 下 相 结 合 通 过 异 业 合 作 方 式 整 合 跨 界 资 源 等 措 施 进 行 广 告 宣 传, 实 现 了 品 牌 的 低 成 本 高 效 率 和 新 颖 性 传 播 在 渠 道 建 设 方 面, 公 司 实 行 线 上 线 下 均 衡 发 展 的 策 略,2015 年 度 线 上 销 售 规 模 占 比 已 达 到 49.78% 线 上 渠 道 方 面, 公 司 已 与 淘 宝 天 猫 京 东 唯 品 会 聚 美 优 品 等 第 三 方 电 商 展 开 深 入 合 作, 并 占 据 了 各 平 台 孕 产 类 目 的 优 质 流 量 资 源 ; 公 司 还 借 助 杭 州 网 美 科 技 有 限 公 司 上 海 悦 己 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 旭 申 文 化 传 播 有 限 公 司 等 线 上 加 盟 商 进 行 低 成 本 扩 张 ;2015 年 以 来, 公 司 自 建 的 十 月 妈 咪 网 上 商 城 亦 实 现 销 售 规 模 的 快 速 增 长 线 下 渠 道 方 面, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 在 全 国 29 个 省 市 自 治 区 开 设 了 240 家 直 营 店 授 权 172 家 加 盟 商 开 设 了 314 家 加 盟 店, 店 铺 主 要 分 布 于 全 国 百 强 连 锁 百 货 商 场, 如 伊 藤 洋 华 堂 银 泰 新 世 界 茂 业 天 虹 万 达 百 联 王 府 井 广 百 等, 以 及 港 汇 世 纪 金 源 龙 之 梦 太 古 城 等 大 型 购 物 中 心, 部 分 加 盟 商 还 拥 有 多 家 深 入 市 县 的 自 有 销 售 网 络 或 联 络 多 家 母 婴 销 售 门 店 的 优 势 公 司 已 占 据 的 上 述 线 上 线 下 渠 道 资 源, 对 竞 争 对 手 或 新 进 入 企 业 形 成 了 较 强 的 市 场 和 品 牌 壁 垒, 为 公 司 持 续 优 先 获 取 更 多 的 优 质 渠 道 资 源 提 升 行 业 领 先 地 位 提 供 了 有 力 的 支 持 目 前, 公 司 已 凭 借 十 月 妈 咪 良 好 的 品 牌 知 名 度 和 线 上 线 下 的 优 质 渠 道 资 源 优 势, 奠 定 了 国 内 孕 妇 服 装 产 业 龙 头 企 业 的 地 位, 并 成 功 开 发 拓 展 了 孕 妇 用 1-1-36

化 妆 品 业 务, 取 得 了 一 定 的 市 场 份 额, 公 司 产 业 一 体 化 入 口 平 台 初 见 雏 形 未 来, 公 司 还 将 充 分 利 用 其 核 心 客 户 群 体 广 大 育 龄 女 性 作 为 母 婴 人 群 的 最 前 端 和 入 口 拥 有 较 强 消 费 可 预 见 性 和 消 费 引 领 作 用 的 优 势, 进 一 步 向 孕 婴 用 品 孕 婴 食 品 孕 婴 护 理 孕 婴 教 育 孕 婴 医 疗 等 产 品 或 服 务 领 域 拓 展, 打 造 母 婴 生 态 服 务 平 台 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况 公 司 控 股 股 东 为 璞 弘 投 资, 璞 弘 投 资 持 有 本 公 司 68% 的 股 份 实 际 控 制 人 为 赵 浦 涂 文 虹 夫 妇 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 赵 浦 先 生 涂 文 虹 女 士 通 过 璞 弘 投 资 上 海 文 一 间 接 控 制 本 公 司 71% 的 股 权 赵 浦 先 生,1969 年 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 有 条 件 的 美 国 永 久 居 留 权 和 中 国 澳 门 非 永 久 居 留 权, 现 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 涂 文 虹 女 士,1971 年 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 有 条 件 的 美 国 永 久 居 留 权 和 中 国 澳 门 非 永 久 居 留 权, 现 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 赵 浦 先 生 涂 文 虹 女 士 的 详 细 简 历, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 简 要 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 部 分 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 数 据 根 据 经 瑞 华 审 计 的 本 公 司 财 务 报 告, 公 司 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 19,956.63 16,510.98 12,850.45 非 流 动 资 产 合 计 6,104.77 2,599.33 1,338.78 资 产 总 计 26,061.39 19,110.31 14,189.23 流 动 负 债 合 计 10,221.56 7,399.92 4,855.58 1-1-37

非 流 动 负 债 合 计 2,965.85 41.74 - 负 债 总 计 13,187.41 7,441.66 4,855.58 所 有 者 权 益 合 计 12,873.98 11,668.65 9,333.65 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 12,873.98 11,604.23 9,274.85 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 27,093.95 27,381.30 23,920.84 营 业 利 润 1,269.58 3,038.14 1,413.73 利 润 总 额 1,698.79 3,197.11 1,531.98 净 利 润 1,245.33 2,335.00 1,119.63 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,244.66 2,329.38 1,110.29 综 合 收 益 总 额 1,245.33 2,335.00 1,119.63 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 1,244.66 2,329.38 1,110.29 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,517.14 1,211.49 1,852.69 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,627.97-111.35-2,175.97 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,488.32 191.41-278.13 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,377.49 1,291.55-601.41 ( 二 ) 财 务 指 标 1 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 1.95 2.23 2.65 速 动 比 率 0.80 0.78 1.08 1-1-38

资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 53.66% 51.81% 55.22% 归 属 于 本 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 2.86 - - 0.44% 0.64% 0.71% 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 12.37 18.63 18.17 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 0.86 1.07 1.29 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 本 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2,159.34 3,545.58 1,844.54 1,244.66 2,329.38 1,110.29 921.56 2,209.91 1,021.87 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 11.94 358.69 88.10 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 0.34 - - 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.31 - - 注 : 以 上 数 据 如 非 特 殊 说 明 均 为 合 并 财 务 报 表 口 径 ; 相 关 财 务 指 标 的 解 释 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 十 三 主 要 财 务 指 标 部 分 2 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 下 表 列 示 了 报 告 期 内 本 公 司 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 情 况 年 度 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) (1) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) (2) 2015 年 度 (3) 2014 年 度 (3) 2013 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 10.17 0.28 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 7.53 0.20 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 22.31 - 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 21.17 - 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 12.73 - 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 11.72 - (1) 上 述 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 系 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 1-1-39

资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 计 算 (2) 公 司 报 告 期 内 未 发 行 任 何 稀 释 性 潜 在 普 通 股, 因 此 无 需 列 示 稀 释 每 股 收 益 (3) 公 司 于 2015 年 6 月 由 有 喜 实 业 整 体 变 更 设 立, 因 此 2013 年 度 和 2014 年 度 未 列 示 基 本 每 股 收 益 四 募 集 资 金 用 途 公 司 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 投 资 于 以 下 项 目 : 项 目 名 称 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 拟 使 用 募 集 资 金 ( 万 元 ) 项 目 备 案 文 号 项 目 环 保 批 文 号 营 销 网 络 建 设 项 目 2,496.32 2,496.32 - - 设 计 与 检 测 中 心 项 目 2,036.43 2,036.43 信 息 化 系 统 建 设 项 目 7,336.70 7,336.70 嘉 发 改 备 (2016)41 号 嘉 发 改 备 (2016)40 号 上 海 市 嘉 定 区 环 境 保 护 局 2016-138 上 海 市 嘉 定 区 环 境 保 护 局 2016-139 补 充 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 10,000.00 10,000.00 - - 合 计 21,869.45 21,869.45 - - 募 集 资 金 到 位 前, 本 公 司 将 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 进 度, 以 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 先 行 投 入 ; 募 集 资 金 到 位 后, 将 以 募 集 资 金 置 换 前 期 投 入 若 本 次 发 行 募 集 资 金 不 能 满 足 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 本 公 司 将 以 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 等 方 式 解 决 资 金 缺 口 关 于 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 的 具 体 内 容 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 部 分 1-1-40

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 1,500 万 股, 不 低 于 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 其 中 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 万 股, 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 300 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 4 每 股 发 行 价 格 : 经 公 司 与 主 承 销 商 自 主 协 商, 每 股 发 行 价 格 为 元 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 后 每 股 收 益 : 元 ( 按 照 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 照 截 止 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 照 截 止 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 10 发 行 方 式 : 向 网 上 投 资 者 定 价 发 行, 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 11 发 行 对 象 : 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 立 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 1-1-41

12 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 13 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 14 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 15 发 行 费 用 概 算 : 万 元 ( 不 含 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 分 摊 的 承 销 费 用 ) 其 中, 承 销 及 保 荐 费 万 元 审 计 及 验 资 费 万 元 评 估 费 万 元 律 师 费 万 元 用 于 本 次 发 行 的 信 息 披 露 费 万 元 发 行 手 续 费 及 材 料 印 刷 费 万 元 本 次 发 行 的 承 销 费 用 由 公 司 与 进 行 老 股 发 售 的 股 东 分 别 承 担, 本 次 新 股 公 开 发 行 承 销 费 用 由 公 司 承 担, 股 东 公 开 发 售 股 份 的 承 销 费 由 参 与 公 开 发 售 的 股 东 按 照 其 各 自 公 开 发 售 股 份 数 量 的 比 例 分 别 承 担, 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 ( 一 ) 发 行 人 : 上 海 十 月 妈 咪 网 络 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 浦 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 兴 贤 路 1180 号 第 3 幢 第 二 层 F 区 电 话 : 021-51212220 传 真 : 021-51212220-817 联 系 人 : 涂 文 虹 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 承 军 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 世 纪 大 道 1589 号 长 泰 国 际 金 融 大 厦 21 层 电 话 : 021-38784899 传 真 : 021-50495600 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 李 哲 王 承 军 苗 健 古 元 峰 王 钰 婷 樊 黎 明 陈 华 国 赵 诚 张 津 源 李 绮 绮 杨 铭 1-1-42