拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 报 告 2014 年 03 月 1
第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 报 告 的 董 事 会 会 议 公 司 经 本 次 董 事 会 审 议 通 过 的 利 润 分 配 预 案 为 : 以 2013 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.50 元 ( 含 税 ), 送 红 股 2 股 ( 含 税 ), 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 公 司 负 责 人 李 新 宇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 倪 明 勇 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 邢 霓 虹 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 2
目 录 2013 年 度 报 告...1 一 重 要 提 示 目 录 和 释 义...1 二 公 司 简 介...2 三 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要...2 四 董 事 会 报 告...3 五 重 要 事 项...6 六 股 份 变 动 及 股 东 情 况...8 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况...10 八 公 司 治 理...10 九 内 部 控 制...12 十 财 务 报 告...12 十 一 备 查 文 件 目 录...51 3
释 义 释 义 项 指 释 义 内 容 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 / 本 公 司 / 拓 维 信 息 指 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 报 告 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 手 机 游 戏 移 动 教 育 移 动 互 联 网 指 指 指 在 手 机 等 各 类 手 持 硬 件 设 备 上 运 行 的 游 戏 类 应 用 程 序, 需 具 备 一 定 硬 件 环 境 和 一 定 系 统 级 程 序 作 为 运 行 基 础 依 托 目 前 比 较 成 熟 的 无 线 移 动 网 络 国 际 互 联 网 以 及 多 媒 体 技 术, 利 用 移 动 设 备 实 现 的 交 互 式 教 学 活 动 互 联 网 的 技 术 平 台 商 业 模 式 和 应 用 与 移 动 通 信 技 术 结 合 并 实 践 的 活 动 的 总 称 中 瑞 岳 华 指 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 瑞 华 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) EA 指 Electronic Arts, 美 国 艺 电 宝 开 指 PopCap Games, Inc.,EA 旗 下 公 司 4
重 大 风 险 提 示 移 动 互 联 网 用 户 规 模 快 速 增 长 高 速 无 线 网 络 逐 渐 广 泛 应 用 智 能 终 端 迅 速 普 及 带 来 2013 年 中 国 移 动 互 联 网 应 用 市 场 爆 发, 传 统 公 司 积 极 转 型 应 对 挑 战, 新 兴 公 司 强 势 崛 起 抢 占 市 场, 公 司 面 临 的 行 业 竞 争 进 一 步 加 剧 在 移 动 互 联 网 各 细 分 行 业, 商 业 模 式 不 断 创 新, 若 公 司 未 能 积 极 贴 近 用 户 需 求 的 变 化, 则 可 能 带 来 短 期 盈 利 能 力 下 降 增 长 不 达 预 期 的 风 险 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险, 详 见 本 报 告 第 四 节 董 事 会 报 告 相 关 内 容 5
第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 股 票 简 称 拓 维 信 息 股 票 代 码 002261 股 票 上 市 证 券 交 易 所 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 ( 如 有 ) 深 圳 证 券 交 易 所 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 拓 维 信 息 TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 ( 如 有 )TALKWEB 公 司 的 法 定 代 表 人 注 册 地 址 李 新 宇 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 桐 梓 坡 西 路 298 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 410205 办 公 地 址 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 桐 梓 坡 西 路 298 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 410205 公 司 网 址 电 子 信 箱 www.talkweb.com.cn securities@talkweb.com.cn 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 龙 麒 李 雯 联 系 地 址 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 桐 梓 坡 西 路 298 号 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 桐 梓 坡 西 路 298 号 电 话 0731-89852892 0731-88668270 传 真 0731-88668270 0731-88668270 电 子 信 箱 longqi@talkweb.com.cn akilee@talkweb.com.cn 三 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 的 名 称 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 www.cninfo.com.cn 公 司 证 券 投 资 部 6
四 注 册 变 更 情 况 注 册 登 记 日 期 注 册 登 记 地 点 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 首 次 注 册 1996 年 05 月 20 日 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 4300002000206 430104616800858 61680085-8 报 告 期 末 注 册 2013 年 11 月 25 日 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 430000000045446 430104616800858 61680085-8 公 司 上 市 以 来 主 营 业 务 的 变 化 情 况 ( 如 有 ) 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 ( 如 有 ) 无 变 更 无 变 更 五 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 名 称 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 瑞 华 会 计 师 事 务 所 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 郭 春 林 先 生 聂 勇 先 生 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 适 用 不 适 用 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 适 用 不 适 用 7
第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 2013 年 2012 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2011 年 营 业 收 入 ( 元 ) 559,485,553.44 432,796,462.64 29.27% 371,663,578.21 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 39,574,490.43 36,292,118.98 9.04% 66,209,552.99 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 26,142,961.52 20,252,282.98 29.09% 53,916,384.97 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 55,533,769.10 57,617,192.53-3.62% 25,246,914.72 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.14 0.13 7.69% 0.23 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.14 0.13 7.69% 0.23 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 4.75% 4.53% 0.22% 8.78% 2013 年 末 2012 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2011 年 末 总 资 产 ( 元 ) 1,042,392,638.47 970,964,849.62 7.36% 934,230,202.48 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 元 ) 850,055,965.91 816,086,836.41 4.16% 786,335,729.15 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 1 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 本 期 数 上 期 数 期 末 数 期 初 数 按 中 国 会 计 准 则 39,574,490.43 36,292,118.98 850,055,965.91 816,086,836.41 按 国 际 会 计 准 则 调 整 的 项 目 及 金 额 2 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 本 期 数 上 期 数 期 末 数 期 初 数 按 中 国 会 计 准 则 39,574,490.43 36,292,118.98 850,055,965.91 816,086,836.41 按 境 外 会 计 准 则 调 整 的 项 目 及 金 额 8
三 非 经 常 性 损 益 项 目 及 金 额 项 目 2013 年 金 额 2012 年 金 额 2011 年 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 ( 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 -561,378.21-56,112.74 30,298.50 16,070,059.39 16,901,167.60 13,930,793.24 226,880.25 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 501,931.41 303,175.08 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -247,680.83-1,037,892.65 664,256.68 减 : 所 得 税 影 响 额 2,122,516.22 2,238,828.57 2,261,451.36 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 208,886.63-2,168,327.28 297,609.29 合 计 13,431,528.91 16,039,836.00 12,293,168.02 -- 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 适 用 不 适 用 9
第 四 节 董 事 会 报 告 一 概 述 2013 年 是 公 司 成 功 转 型 奠 定 示 来 发 展 基 石 之 年, 公 司 聚 焦 手 游 教 育 移 动 互 联 网 产 品, 从 战 略 布 局 到 管 理 文 化, 到 经 营 成 果 均 呈 现 较 好 的 发 展 趋 势 2013 年 手 游 市 场 增 速 远 超 端 游 和 页 游, 逐 渐 成 为 游 戏 市 场 主 要 力 量, 公 司 通 过 代 理 运 营 + 内 容 提 供 模 式 发 展 手 机 游 戏 代 理 运 营 方 面 : 重 点 布 局 海 外 精 品 游 戏 代 理, 成 功 代 理 运 营 了 植 物 大 战 僵 尸 2 愤 怒 的 小 鸟 捣 蛋 猪 画 个 火 柴 人 等 国 外 多 款 精 品 手 机 游 戏, 奠 定 了 公 司 在 手 游 代 理 发 行 领 域 的 行 业 地 位, 报 告 期 内, 公 司 手 游 代 理 总 流 水 近 2 亿 元 同 时 公 司 积 极 拓 展 海 外 渠 道, 在 香 港 成 立 全 资 子 公 司 作 为 海 外 业 务 发 展 平 台, 开 始 重 点 布 局 韩 国 日 本 欧 州 美 国 市 场 ; 内 容 提 供 方 面 : 公 司 自 主 研 发 的 第 一 款 手 游 霸 气 江 湖 成 为 新 浪 微 博 平 台 收 入 排 名 靠 前 的 手 机 游 戏 产 品 之 一, 并 与 新 浪 达 成 联 合 运 营 协 议 ; 同 时 在 北 京 上 海 投 资 参 股 多 个 游 戏 产 品 团 队, 如 啪 啪 三 国 团 队 乐 智 堡 团 队 等 ; 通 过 多 层 次 多 方 位 的 发 行 渠 道, 报 告 期 内, 公 司 手 机 游 戏 业 务 实 现 营 业 收 入 11,246.96 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 3,354.57% 移 动 互 联 网 应 用 的 新 技 术 同 时 引 领 了 教 育 服 务 行 业 的 新 发 展 趋 势,2013 年 公 司 结 合 行 业 格 局 内 外 部 资 源 匹 配 等 因 素, 重 新 梳 理 教 育 服 务 业 务 战 略, 积 极 探 索 传 统 校 讯 通 业 务 转 变 成 线 上 和 线 下 有 机 结 合 长 期 互 补 的 发 展 模 式, 具 体 包 括 为 教 育 信 息 化 + 互 联 网 教 育 + 线 下 创 新 学 习 中 心 三 个 模 块 公 司 承 建 多 省 教 育 信 息 化 平 台, 同 时 基 于 多 年 校 讯 通 运 营 基 础 扩 大 丰 富 面 向 K12 教 育 的 信 息 化 服 务 ; 在 互 联 网 新 产 品 开 发 方 面, 正 式 开 启 了 互 联 网 产 品 互 联 网 营 销 和 O2O 发 展 模 式 的 探 索, 推 出 了 新 版 名 校 资 源 理 科 实 验 班 密 卷 卡 YY 公 开 课 等 产 品, 开 辟 了 QQ 群 营 销 微 信 营 销 连 锁 经 营 新 渠 道, 为 教 育 互 联 网 发 展 寻 求 突 破 ; 同 时, 公 司 打 造 英 语 数 学 作 文 三 大 线 下 创 新 学 习 中 心 品 牌, 以 高 质 量 的 原 创 内 容 强 化 教 育 服 务 的 核 心 竞 争 力 报 告 期 内, 教 育 服 务 业 务 保 持 稳 步 增 长, 全 年 实 现 收 入 19,814.88 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 31.02% 二 主 营 业 务 分 析 1 概 述 2013 年 公 司 转 型 发 展 初 见 成 效, 较 好 完 成 了 公 司 年 初 制 定 的 各 项 经 营 计 划, 手 机 游 戏 教 育 服 务 两 大 核 心 业 务 发 展 迅 速, 收 入 占 比 提 升 至 55.52%, 逐 步 实 现 由 传 统 增 值 服 务 向 移 动 互 联 网 应 用 服 务 转 型 的 定 位 由 于 转 型 期 间, 尤 其 是 教 育 服 务 由 传 统 校 讯 通 服 务 向 教 育 信 息 化 互 联 网 教 育 转 型 的 阶 段, 相 应 投 入 成 本 增 加, 导 致 本 年 度 综 合 毛 利 率 较 上 年 同 期 下 降 4.01 个 百 分 点 公 司 回 顾 总 结 前 期 披 露 的 发 展 战 略 和 经 营 计 划 在 报 告 期 内 的 进 展 情 况 2013 年 度, 公 司 实 现 净 利 润 3957.45 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 9.04%, 较 好 的 完 成 了 年 度 经 营 目 标, 实 际 完 成 情 况 与 年 度 盈 利 预 测 差 异 率 低 于 20% 公 司 实 际 经 营 业 绩 较 曾 公 开 披 露 过 的 本 年 度 盈 利 预 测 低 于 或 高 于 20% 以 上 的 差 异 原 因 适 用 不 适 用 2 收 入 说 明 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 总 收 入 55,948.56 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 29.27%, 其 中 实 现 主 营 业 务 收 入 55,944.37 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 29.30% 公 司 手 机 游 戏 业 务 在 良 好 的 市 场 环 境 下, 通 过 代 理 运 营 海 外 精 品 游 戏 以 及 自 研 相 结 合 的 方 式, 全 年 实 现 收 入 11,246.96 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 3,354.57%; 教 育 服 务 业 务 保 持 稳 步 增 长, 全 年 实 现 收 入 19,814.88 万 元, 较 上 年 同 10
期 增 长 31.02% 集 成 软 件 及 服 务 收 入 较 上 年 同 期 下 降 8.05%; 同 时, 传 统 增 值 业 务 受 整 体 行 业 环 境 影 响 继 续 萎 缩, 较 上 年 同 期 下 降 16.23% 公 司 实 物 销 售 收 入 是 否 大 于 劳 务 收 入 是 否 公 司 重 大 的 在 手 订 单 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 内 产 品 或 服 务 发 生 重 大 变 化 或 调 整 有 关 情 况 适 用 不 适 用 公 司 主 要 销 售 客 户 情 况 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 ( 元 ) 271,087,224.98 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 占 年 度 销 售 总 额 比 例 (%) 48.45% 公 司 前 5 大 客 户 资 料 适 用 不 适 用 序 号 客 户 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 年 度 销 售 总 额 比 例 (%) 1 中 国 移 动 通 信 集 团 湖 南 有 限 公 司 114,796,629.05 20.52% 2 中 国 移 动 通 信 集 团 江 苏 有 限 公 司 68,938,373.21 12.32% 3 中 国 移 动 通 信 集 团 云 南 有 限 公 司 44,509,230.08 7.96% 4 中 国 移 动 通 信 集 团 福 建 有 限 公 司 22,572,091.54 4.03% 5 炫 彩 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 20,270,901.10 3.62% 合 计 271,087,224.98 48.45% 3 成 本 行 业 分 类 2013 年 2012 年 行 业 分 类 项 目 金 额 占 营 业 成 本 比 重 (%) 金 额 占 营 业 成 本 比 重 (%) 同 比 增 减 (%) 邮 电 通 讯 业 264,629,147.95 89.2% 194,407,265.76 91.66% 36.12% 培 训 教 育 15,761,309.51 5.31% 8,274,292.81 3.9% 90.49% 影 视 版 权 16,280,984.02 5.49% 9,425,000.00 4.44% 72.74% 合 计 296,671,441.48 100% 212,106,558.57 100% 39.87% 产 品 分 类 产 品 分 类 项 目 2013 年 2012 年 同 比 增 减 (%) 11
金 额 占 营 业 成 本 比 重 (%) 金 额 占 营 业 成 本 比 重 (%) 手 机 游 戏 91,141,069.40 30.72% 3,246,391.10 1.53% 2,707.46% 教 育 服 务 82,270,351.75 27.73% 58,804,340.48 27.72% 39.91% 集 成 软 件 及 服 务 91,144,819.82 30.72% 111,646,485.66 52.64% -18.36% 其 他 32,115,200.51 10.83% 38,409,341.33 18.11% -16.39% 合 计 296,671,441.48 100% 212,106,558.57 100% 39.87% 说 明 1 教 育 服 务 手 机 游 戏 同 比 营 业 成 本 大 幅 上 涨, 主 要 系 营 业 收 入 同 比 大 幅 增 加 所 致 ; 2 集 成 软 件 及 服 务 营 业 成 本 下 降, 主 要 系 收 入 同 比 下 降 以 及 人 力 成 本 下 降 共 同 所 致 公 司 主 要 供 应 商 情 况 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 ( 元 ) 82,960,541.69 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 占 年 度 采 购 总 额 比 例 (%) 61.57% 公 司 前 5 名 供 应 商 资 料 适 用 不 适 用 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 年 度 采 购 总 额 比 例 (%) 1 上 海 宝 开 软 件 有 限 公 司 73,496,814.64 54.55% 2 上 海 蓝 鸟 科 技 股 份 有 限 公 司 2,991,452.99 2.22% 3 北 京 三 隆 科 森 家 居 装 饰 有 限 公 司 2,920,000.00 2.17% 4 深 圳 市 华 成 峰 实 业 有 限 公 司 2,297,435.88 1.71% 5 杭 州 立 方 自 动 化 工 程 有 限 公 司 1,254,838.18 0.93% 合 计 82,960,541.69 61.58% 4 费 用 2013 年 2012 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 销 售 费 用 51,656,930.38 58,752,846.21-12.08 管 理 费 用 152,543,336.20 127,857,996.61 19.31 财 务 费 用 -9,789,450.00-9,010,172.90 8.65 所 得 税 费 用 5,449,200.72 7,219,076.28-24.52 1 销 售 费 用 下 降, 主 要 系 公 司 对 产 品 结 构 进 行 优 化, 减 少 相 关 营 销 部 门 人 员 所 致 ; 2 管 理 费 用 同 比 上 升, 主 要 系 人 力 成 本 增 加 所 致 ; 3 财 务 费 用 同 比 上 升, 主 要 系 本 期 加 大 资 金 理 财, 增 加 利 息 收 入 所 致 ; 4 所 得 税 费 用 同 比 下 降, 主 要 系 公 司 于 本 期 评 为 2011-2012 年 度 重 点 软 件 企 业, 所 得 税 率 从 15% 调 整 为 10%,2013 年 退 回 前 两 年 多 交 的 所 得 税 所 致 12
5 研 发 支 出 项 目 2013 年 占 期 末 净 资 产 比 例 (%) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2012 年 2011 年 研 发 投 入 ( 万 元 ) 4331.33 4.79 7.74 5195.50 4271.13 6 现 金 流 项 目 2013 年 2012 年 同 比 增 减 (%) 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 548,036,182.15 464,033,884.14 18.1% 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 492,502,413.05 406,416,691.61 21.18% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 55,533,769.10 57,617,192.53-3.62% 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 11,496,228.26 154,242,180.05-92.55% 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 210,811,066.91 151,829,323.07 38.85% 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -199,314,838.65 2,412,856.98-8,360.53% 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,000,000.00 2,475,900.00-59.61% 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 15,045,452.53 9,872,296.71 52.4% 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14,045,452.53-7,396,396.71 89.9% 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -158,008,231.48 52,633,652.80-400.2% 相 关 数 据 同 比 发 生 变 动 30% 以 上 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 1 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 同 比 减 少 92.55%, 主 要 系 定 期 存 款 转 活 期 所 致 ; 2 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 同 比 增 长 38.85%, 主 要 系 投 资 啪 啪 三 国 游 戏 团 队 及 北 京 乐 智 堡 所 致 ; 3 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 同 比 减 少 59.61%, 主 要 系 上 年 收 到 的 投 资 固 定 资 产 的 专 项 财 政 拨 款 本 期 不 再 享 受 所 致 ; 4 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 同 比 增 长 52.4%, 主 要 系 公 司 控 股 子 公 司 珠 海 龙 星 及 云 南 兰 九 实 施 利 润 分 配 所 致 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 的 现 金 流 量 与 本 年 度 净 利 润 存 在 重 大 差 异 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 三 主 营 业 务 构 成 情 况 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 (%) 分 行 业 邮 电 通 讯 业 498,817,485.60 264,629,147.95 46.95% 24.53% 36.12% -4.52% 培 训 教 育 30,562,994.40 15,761,309.51 48.43% 62.76% 90.49% -7.51% 影 视 版 权 30,063,198.39 16,280,984.02 45.84% 125.48% 72.74% 16.53% 13
合 计 559,443,678.39 296,671,441.48 46.97% 29.3% 39.87% -4.01% 分 产 品 教 育 服 务 198,148,810.77 82,270,351.75 58.48% 31.02% 39.91% -2.64% 手 机 游 戏 112,469,596.35 91,141,069.40 18.96% 3,354.57% 2,707.46% 18.68% 集 成 软 件 及 服 务 177,395,959.44 91,144,819.82 48.62% -8.05% -18.36% 6.49% 其 他 71,429,311.83 32,115,200.51 55.04% -16.23% -16.39% 0.08% 合 计 559,443,678.39 296,671,441.48 46.97% 29.3% 39.87% -4.01% 分 地 区 东 北 地 区 4,980,960.14 2,814,606.82 43.49% -46.44% -42.16% -4.19% 华 北 地 区 32,656,764.92 19,253,906.27 41.04% 88.64% 97.45% -2.63% 华 东 地 区 174,411,393.03 117,971,773.03 32.36% 202.85% 542.86% -35.77% 中 南 地 区 261,532,226.39 122,755,708.76 53.06% 0.36% -15.52% 8.83% 西 南 地 区 60,174,185.58 24,013,496.47 60.09% -7.65% -2.68% -2.04% 西 北 地 区 25,688,148.33 9,861,950.13 61.61% 12.99% 7.8% 1.85% 合 计 559,443,678.39 296,671,441.48 46.97% 29.3% 39.87% -4.01% 公 司 主 营 业 务 数 据 统 计 口 径 在 报 告 期 发 生 调 整 的 情 况 下, 公 司 最 近 1 年 按 报 告 期 末 口 径 调 整 后 的 主 营 业 务 数 据 适 用 不 适 用 四 资 产 负 债 状 况 分 析 1 资 产 项 目 重 大 变 动 情 况 2013 年 末 2012 年 末 比 重 增 减 金 额 占 总 资 产 比 例 (%) 金 额 占 总 资 产 比 例 (%) (%) 重 大 变 动 说 明 货 币 资 金 392,011,447.70 37.61% 459,407,956.06 47.31% -9.7% 应 收 账 款 187,300,079.93 17.97% 117,774,534.69 12.13% 5.84% 存 货 71,081,238.52 6.82% 77,240,371.71 7.96% -1.14% 长 期 股 权 投 资 35,053,115.26 3.36% 24,206,836.79 2.49% 0.87% 固 定 资 产 102,644,852.47 9.85% 112,469,498.61 11.58% -1.73% 在 建 工 程 90,000.00 0.01% 0.01% 2 负 债 项 目 重 大 变 动 情 况 不 适 用 14
3 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 和 负 债 不 适 用 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 计 量 属 性 是 否 发 生 重 大 变 化 是 否 五 核 心 竞 争 力 分 析 公 司 自 1996 年 成 立 至 今, 随 着 产 业 升 级 战 略 转 型 目 标 的 确 立, 公 司 全 面 转 型 为 移 动 互 联 网 企 业, 将 立 志 以 成 为 移 动 互 联 网 行 业 有 影 响 力 名 列 前 茅 的 上 市 公 司 为 发 展 愿 景, 不 断 提 升 综 合 运 营 能 力, 在 创 新 能 力 管 理 水 平 市 场 份 额 等 方 面 成 为 行 业 领 导 者 业 务 创 新 能 力 公 司 依 托 原 有 电 信 行 业 多 年 的 产 品 开 发 经 营 以 及 人 才 资 源 优 势, 秉 承 创 新 发 展 的 理 念, 在 转 型 期 间 深 度 挖 掘 贴 近 用 户 需 求 的 移 动 互 联 网 应 用 产 品, 创 新 盈 利 模 式, 促 使 公 司 转 型 初 见 成 效, 实 现 手 机 游 戏 教 育 服 务 业 务 快 速 增 长 技 术 研 发 能 力 公 司 是 国 家 级 重 点 软 件 企 业 重 点 高 新 技 术 企 业, 获 批 经 营 跨 地 区 增 值 电 信 业 务 电 信 与 信 息 服 务 业 务 及 互 联 网 信 息 服 务, 持 有 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 颁 发 的 相 关 经 营 许 可 ; 同 时 曾 获 得 多 项 国 家 创 新 基 金 国 家 发 明 专 利 公 司 紧 跟 互 联 网 技 术 发 展 步 伐, 凭 借 自 身 对 行 业 的 深 入 了 解, 不 断 优 化 产 品 研 发 结 构, 持 续 提 升 产 品 竞 争 力 全 面 合 作 能 力 公 司 不 仅 拥 有 多 年 运 营 商 行 业 服 务 的 积 累, 同 时 拥 有 与 互 联 网 标 杆 企 业 以 及 国 内 知 名 高 等 院 校 的 合 作 关 系, 同 时 公 司 不 仅 在 省 内 建 立 移 动 互 联 网 梦 工 场 产 业 园 合 作 平 台, 更 积 极 开 拓 海 外 渠 道, 逐 步 在 香 港 韩 国 北 美 建 立 合 作 平 台 管 理 能 力 经 过 多 年 的 发 展 实 践, 公 司 已 逐 步 拥 有 较 完 善 的 治 理 结 构 和 良 好 的 现 代 化 企 业 运 营 机 制 同 时, 公 司 通 过 建 立 健 全 内 部 控 制 制 度, 实 施 有 效 的 风 险 控 制 措 施, 使 得 公 司 应 变 能 力 和 抗 风 险 力 不 断 加 强 经 过 公 司 近 年 外 延 式 扩 张 战 略 实 施 的 探 索, 未 来 公 司 将 逐 步 提 升 海 外 分 子 公 司 的 管 理 能 力 和 国 际 市 场 布 局 理 念, 朝 着 全 球 优 秀 移 动 互 联 网 企 业 的 方 向 迈 进 渠 道 能 力 公 司 通 过 多 年 运 营 商 行 业 服 务 的 积 累, 与 三 大 运 营 商 以 及 包 括 360 百 度 UC 等 在 内 的 渠 道 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 同 时 积 极 开 拓 海 外 渠 道, 逐 步 在 香 港 韩 国 北 美 建 立 合 作 平 台 六 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 情 况 (1) 对 外 投 资 情 况 对 外 投 资 情 况 报 告 期 投 资 额 ( 元 ) 上 年 同 期 投 资 额 ( 元 ) 变 动 幅 度 (%) 10,900,000.00 65,000,000.00-83.23% 被 投 资 公 司 情 况 公 司 名 称 主 要 业 务 上 市 公 司 占 被 投 资 公 司 权 益 比 例 (%) 上 海 火 溶 信 息 科 技 有 限 公 司 主 要 是 手 机 游 戏 产 品 研 发 10% 北 京 乐 智 堡 网 络 科 技 有 限 公 司 主 要 是 手 机 游 戏 产 品 研 发 30% 15
湖 南 拓 维 天 问 数 学 教 育 有 限 公 司 主 要 是 中 小 学 生 课 外 培 训 30% 湖 南 拓 维 利 玛 窦 教 育 科 技 有 限 公 司 主 要 是 幼 儿 英 语 培 训 40% (2) 持 有 金 融 企 业 股 权 情 况 不 适 用 (3) 证 券 投 资 情 况 不 适 用 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 的 说 明 适 用 不 适 用 2 委 托 理 财 衍 生 品 投 资 和 委 托 贷 款 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 单 位 : 万 元 受 托 人 名 称 关 联 关 系 是 否 关 联 交 易 产 品 类 型 委 托 理 财 金 额 起 始 日 期 终 止 日 期 本 期 实 际 计 提 减 值 报 酬 确 定 收 回 本 金 准 备 金 额 方 式 金 额 ( 如 有 ) 预 计 收 益 报 告 期 实 际 损 益 金 额 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 500 2013 年 05 月 06 日 2013 年 06 月 固 定 收 益 500 3.19 3.19 28 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 500 2013 年 05 月 06 日 2013 年 06 月 固 定 收 益 500 3.19 3.19 28 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 300 2013 年 05 月 06 日 2013 年 06 月 固 定 收 益 300 1.92 1.92 28 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 950 2013 年 07 月 05 日 2013 年 09 月 固 定 收 益 950 12.98 12.98 29 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 700 2013 年 07 月 05 日 2013 年 09 月 固 定 收 益 700 9.57 9.57 29 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 350 2013 年 07 月 05 日 2013 年 09 月 固 定 收 益 350 4.78 4.78 29 日 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 3,000 2013 年 09 月 04 日 2013 年 09 月 固 定 收 益 3,000 1.23 1.23 09 日 16
招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 1,000 2013 年 09 月 12 日 2013 年 10 月 固 定 收 益 1,000 6.21 6.21 31 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 2,307 2013 年 09 月 17 日 2013 年 09 月 固 定 收 益 2,307 0.14 0.14 18 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 1,000 2013 年 09 月 18 日 2013 年 10 月 固 定 收 益 1,000 6.21 6.21 31 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 200 2013 年 09 月 23 日 2013 年 09 月 固 定 收 益 200 0.02 0.02 24 日 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 750 2013 年 09 月 27 日 2013 年 12 月 固 定 收 益 750 8.23 8.23 27 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 437 2013 年 09 月 29 日 2014 年 12 月 固 定 收 益 0 未 到 期 0 31 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 1,500 2013 年 09 月 30 日 2013 年 10 月 固 定 收 益 1,500 3.68 3.68 17 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 1,500 2013 年 09 月 30 日 2013 年 10 月 固 定 收 益 1,500 3.68 3.68 17 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 1,055 2013 年 09 月 30 日 2013 年 10 月 固 定 收 益 1,055 2.37 2.37 08 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 800 2013 年 09 月 30 日 2013 年 10 月 固 定 收 益 800 1.21 1.21 01 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 428 2013 年 09 月 30 日 2013 年 12 月 固 定 收 益 428 1.89 1.89 10 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 2,000 2013 年 10 月 30 日 2013 年 12 月 固 定 收 益 2,000 9.9 9.9 02 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 1,000 2013 年 11 月 14 日 2013 年 12 月 固 定 收 益 1,000 4.59 4.59 13 日 中 国 建 设 无 否 保 本 浮 动 1,000 2013 年 11 2014 年 02 月 固 定 收 益 0 未 到 期 0 17
银 行 收 益 类 月 15 日 13 日 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 3,100 2013 年 11 月 16 日 2013 年 12 月 固 定 收 益 3,100 8.65 8.65 17 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 2,000 2013 年 12 月 04 日 2013 年 12 月 固 定 收 益 2,000 3.89 3.89 18 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 1,950 2013 年 12 月 19 日 2014 年 01 月 固 定 收 益 0 未 到 期 0 10 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 300 2013 年 12 月 19 日 2014 年 01 月 固 定 收 益 0 未 到 期 0 10 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 840 2013 年 12 月 19 日 2014 年 01 月 固 定 收 益 0 未 到 期 0 10 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 1,950 2013 年 12 月 20 日 2014 年 01 月 固 定 收 益 0 未 到 期 0 04 日 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 2,000 2013 年 12 月 20 日 2014 年 01 月 固 定 收 益 0 未 到 期 0 10 日 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 无 否 保 本 浮 动 收 益 类 750 2013 年 12 月 31 日 2014 年 01 月 固 定 收 益 0 未 到 期 0 30 日 合 计 34,167 -- -- -- 24,940 97.53 97.53 委 托 理 财 资 金 来 源 以 上 累 积 不 超 过 人 民 币 1 亿 元 的 资 金 全 部 来 自 于 公 司 或 控 股 子 公 司 闲 置 自 有 资 金 逾 期 未 收 回 的 本 金 和 收 益 累 计 金 额 0 委 托 理 财 审 批 董 事 会 公 告 披 露 日 期 ( 如 有 ) 2013 年 08 月 21 日 委 托 理 财 审 批 股 东 会 公 告 披 露 日 期 ( 如 有 ) (2) 衍 生 品 投 资 情 况 不 适 用 (3) 委 托 贷 款 情 况 不 适 用 18
3 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 单 位 : 万 元 募 集 资 金 总 额 29,020.5 报 告 期 投 入 募 集 资 金 总 额 0 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 29,020.5 报 告 期 内 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 0 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 3,263 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 (%) 11.24% 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 说 明 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2008]859 号 文 核 准, 公 司 于 2008 年 7 月 14 日 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )2000 万 股, 共 募 集 资 金 人 民 币 30,740 万 元, 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 1,719.50 万 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 29,020.50 万 元, 其 中 : 超 额 募 集 资 金 7,056.30 万 元 该 募 集 资 金 已 于 2008 年 7 月 17 日 全 部 到 位, 并 于 2008 年 8 月 与 保 荐 人 及 商 业 银 行 签 订 了 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 09 年 四 季 度, 公 司 在 坚 持 投 资 项 目 实 施 主 体 投 资 方 向 投 资 总 额 三 不 变 的 总 原 则 下, 结 合 项 目 具 体 实 施 情 况, 针 对 所 投 项 目 的 实 施 进 度 和 内 部 投 资 结 构 做 出 了 适 当 调 整 随 着 公 司 业 务 的 不 断 发 展, 与 2008 年 上 市 时 相 比, 公 司 所 处 内 外 环 境 均 发 生 了 较 大 改 变, 为 适 应 公 司 未 来 业 务 发 展 需 要, 经 过 慎 重 研 究,2012 年 4 月 20 日, 公 司 发 布 了 科 技 园 扩 建 工 程 项 目 变 更 公 告, 将 原 计 划 中 湖 南 拓 维 科 技 园 扩 建 工 程 项 目 的 募 集 资 金 3,263.00 万 元 及 剩 余 超 募 资 金 3056.30 万 元, 投 入 新 项 目 购 置 北 京 BDA 芯 中 心 办 公 楼 项 目 中, 总 投 资 金 额 约 6,682.00 万 元, 占 募 集 资 金 总 额 的 23.09 %, 不 足 款 项 由 募 集 资 金 银 行 利 息 收 入 补 足 剩 余 银 行 利 息 收 入 将 永 久 性 补 充 流 动 资 金, 公 司 承 诺 该 笔 利 息 收 入 补 充 流 动 资 金 后 十 二 个 月 内 不 进 行 证 券 投 资 等 高 风 险 投 资 截 止 2013 年 12 月 末, 募 集 资 金 实 际 投 入 期 为 65 个 月 (2008 年 08 月 -2013 年 12 月 ), 募 集 项 目 累 计 投 入 24,517.24 万 元, 除 北 京 BDA 芯 中 心 办 公 楼 项 目 外, 其 余 项 目 皆 已 结 项 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 单 位 : 万 元 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 是 否 已 变 募 集 资 金 调 整 后 投 更 项 目 承 诺 投 资 资 总 额 ( 含 部 分 总 额 (1) 变 更 ) 本 报 告 期 投 入 金 额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2) 截 至 期 末 投 资 进 度 (%)(3)= (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 报 告 期 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承 诺 投 资 项 目 1. 手 机 动 漫 项 目 否 8,000 8,000 0 8,000 100% 2011.06.30 1,424.56 否 否 2. 增 值 电 信 业 务 综 合 否 服 务 平 台 扩 容 项 目 4,508 4,508 0 4,508 100% 2011.06.30 592.39 否 否 3. 基 于 无 线 服 务 模 式 的 中 小 企 业 行 业 信 息 否 2,894.2 2,894.2 0 2,894.2 100% 2010.06.30 172.64 否 否 化 应 用 系 统 项 目 4. 基 于 SOA 的 企 业 信 息 化 应 用 服 务 平 台 否 3,299 3,299 0 3,299 100% 2010.09.30 323.12 否 否 19
项 目 5. 湖 南 拓 维 科 技 园 扩 建 工 程 项 目 ( 已 变 更 为 是 购 置 北 京 BDA 芯 中 心 3,263 3,263 0 3,263 100% 2014.12.31 0 注 是 办 公 楼 项 目 ) 承 诺 投 资 项 目 小 计 -- 21,964.2 21,964.2 0 21,964.2 -- -- 2,512.71 -- -- 超 募 资 金 投 向 购 置 北 京 BDA 芯 中 心 办 公 楼 项 目 2,553.04 补 充 流 动 资 金 ( 如 有 ) -- 4,503.26 -- -- -- -- 超 募 资 金 投 向 小 计 -- 7,056.3 -- -- -- -- 合 计 -- 21,964.2 21,964.2 0 29,020.5 -- -- 2,512.71 -- -- 未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情 况 和 原 因 ( 分 具 体 项 目 ) 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 注 1: 随 着 公 司 业 务 的 不 断 发 展, 与 2008 年 上 市 时 相 比, 公 司 在 行 业 环 境 发 展 战 略 经 营 规 模 业 务 范 围 等 方 面 都 发 生 了 较 大 改 变, 公 司 早 已 确 立 了 走 出 湖 南, 走 向 全 国 的 发 展 战 略, 如 若 仍 按 原 计 划 建 立 以 长 沙 为 中 心 的 运 营 研 发 营 销 中 心, 已 不 能 适 应 公 司 战 略 发 展 需 要 通 过 充 分 的 考 察 和 慎 重 研 究, 并 经 股 东 大 会 批 准, 公 司 在 科 研 资 源 丰 富 交 流 合 作 密 集 的 北 京 购 买 了 北 工 大 软 件 园 (BDA 芯 中 心 ) 办 公 楼 作 为 研 发 中 心 运 营 中 心 和 全 国 营 销 中 心 办 公 用 房, 优 化 资 源 配 置 服 务, 更 利 于 公 司 参 与 全 国 性 的 大 市 场 竞 争 注 2: 由 于 公 司 面 临 的 行 业 环 境 发 生 了 变 化, 受 互 联 网 OTT 对 运 营 商 的 冲 击, 传 统 增 值 业 务 进 一 步 萎 缩, 收 益 持 续 下 滑, 传 统 的 手 机 动 漫 产 品 收 入 也 逐 渐 在 下 降, 同 时 与 2008 年 上 市 时 相 比, 上 述 募 集 项 目 受 研 发 投 入 人 力 成 本 上 升, 以 及 公 司 产 品 结 构 调 整 商 业 模 式 转 换 等 因 素 影 响, 净 利 率 水 平 有 所 下 降, 故 未 达 到 预 计 收 益 自 2011 年 起, 公 司 转 型 移 动 互 联 网, 以 移 动 教 育 及 手 机 游 戏 作 为 核 心 产 品, 发 展 迅 速, 保 持 公 司 总 体 营 业 收 入 的 持 续 增 长 注 : 随 着 公 司 业 务 的 不 断 发 展, 与 2008 年 上 市 时 相 比, 公 司 在 行 业 环 境 发 展 战 略 经 营 规 模 业 务 范 围 等 方 面 都 发 生 了 较 大 改 变, 尚 未 启 动 的 科 技 园 扩 建 工 程 项 目 已 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 变 更 公 司 在 科 研 资 源 丰 富 交 流 合 作 密 集 的 北 京 购 买 北 工 大 软 件 园 (BDA 芯 中 心 ) 办 公 楼, 建 立 研 发 中 心 运 营 中 心 和 全 国 营 销 中 心, 优 化 资 源 配 置, 利 于 公 司 参 与 全 国 性 的 大 市 场 竞 争 超 募 资 金 的 金 额 用 途 不 适 用 及 使 用 进 展 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 调 整 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 适 用 以 前 年 度 发 生 2012 年, 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 发 生 变 更 报 告 期 内 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 未 发 生 变 更 适 用 以 前 年 度 发 生 2012 年, 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 发 生 调 整 报 告 期 内 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 未 发 生 调 整 不 适 用 不 适 用 20
补 充 流 动 资 金 情 况 项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 原 因 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途 及 去 向 不 适 用 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 均 纳 入 募 集 资 金 专 户 进 行 管 理 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 单 位 : 万 元 变 更 后 的 项 目 对 应 的 原 承 诺 项 目 变 更 后 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额 (1) 本 报 告 期 实 际 投 入 金 额 截 至 期 末 截 至 期 末 实 投 资 进 度 际 累 计 投 入 (%)(3)=(2) 金 额 (2) /(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 报 告 期 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 变 更 后 的 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 购 置 北 京 BDA 芯 湖 南 拓 维 科 技 园 中 心 办 公 楼 项 目 扩 建 工 程 项 目 6,682 175.3 5,991.34 89.66% 2014.12.3 1 0 否 合 计 -- 6,682 175.3 5,991.34 -- -- 0 -- -- 根 据 湖 南 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 湖 南 拓 维 科 技 园 扩 建 工 程 项 目 可 行 性 研 究 报 告 及 公 司 招 股 说 明 书 募 集 资 金 运 用 所 述, 原 湖 南 拓 维 科 技 园 扩 建 工 程 项 目 是 为 了 充 分 利 用 湖 南 长 沙 高 新 技 术 园 品 牌 优 势 和 聚 集 效 应, 实 行 集 约 化 生 产, 发 挥 规 模 效 益, 为 公 司 信 息 产 业 持 续 发 展 提 供 平 台 随 着 业 务 的 不 断 发 展, 与 2008 年 上 市 相 比, 公 司 所 处 内 外 环 境 均 发 生 了 较 大 改 变 1. 行 业 环 境 随 着 3G 网 络 的 应 用 和 智 能 手 机 终 端 的 普 及, 围 绕 手 机 的 信 息 服 务 已 由 传 统 移 动 增 值 服 务 进 入 了 移 动 互 联 网 时 代, 众 多 传 统 互 联 网 门 户 也 以 品 牌 知 名 度 为 优 势 跻 身 移 动 互 联 网 的 行 业 在 激 烈 的 行 业 竞 争 中, 公 司 不 断 实 施 战 略 调 整, 以 卓 越 的 技 术 能 力 坚 固 的 市 场 渠 道 能 力 和 有 效 的 组 织 管 理 能 力 为 基 础, 积 极 把 握 行 业 机 遇, 保 证 公 司 稳 定 较 快 发 展 为 了 进 一 步 提 高 公 司 研 发 能 力 和 组 织 管 理 能 力, 促 进 与 外 界 的 交 流 合 作, 变 更 原 因 决 策 程 序 及 信 息 披 露 情 况 说 明 ( 分 具 公 司 希 望 在 科 研 资 源 丰 富 交 流 合 作 密 集 的 北 京 建 立 研 发 中 心 运 营 中 心 体 项 目 ) 和 全 国 营 销 中 心, 优 化 资 源 配 置, 为 全 国 市 场 拓 展 工 作 提 供 便 捷 有 力 的 支 撑, 加 快 业 务 推 进, 提 高 盈 利 能 力 2. 发 展 战 略 通 过 对 市 场 环 境 和 经 营 目 标 的 分 析 讨 论, 公 司 制 定 了 清 晰 的 战 略 发 展 目 标 : 在 未 来 三 年 内 成 为 国 内 移 动 互 联 网 行 业 具 有 影 响 力 名 列 前 茅 的 公 司 ; 以 文 化 创 意 产 业 移 动 教 育 产 业 移 动 电 子 商 务 产 业 为 三 驾 马 车, 聚 焦 产 品, 打 造 品 牌 ; 加 大 创 新 研 发 力 度, 掌 握 移 动 互 联 网 主 要 核 心 应 用 ; 优 化 企 业 内 部 管 理, 建 立 完 善 人 才 体 系, 打 造 强 大 组 织 能 力 公 司 现 有 的 发 展 战 略 早 已 带 领 公 司 走 出 湖 南, 走 向 全 国 如 若 公 司 仍 按 原 计 划 建 立 以 长 沙 为 中 心 的 运 营 研 发 营 销 中 心, 已 不 能 适 应 公 司 战 略 发 展 需 要 3. 经 营 规 模 随 着 公 司 规 模 的 不 断 扩 大, 截 止 2011 年 末, 公 司 总 资 产 超 过 9 亿 元, 相 比 于 2008 年 末 的 6.1 亿 元 增 长 率 超 过 50% 员 工 人 数 也 从 700 余 人 增 至 2000 余 人, 人 数 增 长 了 近 2 倍 从 公 司 目 前 的 经 营 规 模 来 21
看, 以 北 京 为 核 心 的 北 方 区 域 业 务 及 全 国 运 营 研 发 中 心 急 需 建 立 一 个 起 点 高 技 术 先 进 的 产 业 研 发 生 产 基 地, 利 于 公 司 参 与 全 国 性 的 大 市 场 竞 争 4. 业 务 范 围 目 前, 公 司 主 营 业 务 也 较 2008 年 发 生 了 较 大 改 变, 不 仅 在 系 统 集 成 销 售 及 软 件 业 务 和 传 统 增 值 业 务 基 础 上 进 行 了 发 展 创 新, 还 新 增 了 移 动 教 育 等 业 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 移 动 教 育 部 分 业 务 已 拓 展 到 全 国 十 余 个 省 份 公 司 业 务 的 拓 展, 对 全 国 营 销 体 系 的 管 理 提 出 了 更 高 的 要 求 鉴 于 上 述 原 因, 湖 南 拓 维 科 技 园 扩 建 工 程 已 不 能 满 足 公 司 管 理 需 要 为 适 应 公 司 未 来 业 务 发 展 需 要, 公 司 经 慎 重 研 究, 变 更 湖 南 拓 维 科 技 园 扩 建 工 程 项 目 为 购 置 北 京 BDA 芯 中 心 办 公 楼 项 目, 认 购 位 于 北 京 经 济 技 术 开 发 区 芯 中 心 的 两 栋 办 公 楼, 承 担 产 品 研 发 运 营 营 销 管 理 中 心 行 政 办 公 产 品 展 示 等 核 心 职 能 公 司 于 2012 年 04 月 18 日 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 以 及 2012 年 05 月 10 日 召 开 的 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 和 剩 余 超 募 资 金 使 用 的 议 案, 详 情 请 查 看 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 的 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 和 剩 余 超 募 资 金 使 用 的 公 告 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 关 于 购 置 北 京 BDA 芯 中 心 办 公 楼 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 及 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情 况 和 原 因 ( 分 具 体 项 目 ) 无 变 更 后 的 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 无 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 主 要 子 公 司 参 股 公 司 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 所 处 行 业 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 湖 南 互 动 传 媒 有 限 公 司 子 公 司 无 线 增 值 增 值 电 信 信 息 服 务 11,760,000.00 378,535,920.86 310,400,884.74 215,097,252.09 26,793,203.95 24,687,412.48 北 京 博 方 文 化 传 媒 有 限 公 司 子 公 司 文 化 传 播 影 视 广 告 及 文 化 艺 10,000,000.00 42,963,182.46 14,418,998.76 30,063,198.39 6,930,628.13 5,367,874.45 术 服 务 北 京 创 时 信 和 创 业 投 资 有 限 公 司 湖 南 拓 维 教 育 发 展 有 限 公 司 子 公 司 投 资 投 资 管 理 咨 询 服 务 50,000,000.00 46,275,800.74 46,275,800.74 0.00-163,829.66-163,829.66 子 公 司 投 资 投 资 管 理 咨 询 服 务 30,000,000.00 116,842,134.75 40,528,573.77 0.00-51,886.73-51,886.73 湖 南 米 诺 信 息 科 技 有 限 公 司 子 公 司 无 线 增 值 信 息 服 务 ; 信 息 技 术 的 研 发 策 划 及 咨 询 3,000,000.00 33,885,083.01 33,420,630.26 3,304,354.20-689,882.16-918,002.34 服 务 湖 南 网 聚 天 下 移 动 科 技 有 限 公 司 子 公 司 无 线 增 值 增 值 电 信 信 息 服 务 10,000,000.00 6,940,561.03 6,417,302.94 7,915,852.80-1,650,931.94-1,650,931.94 主 要 子 公 司 参 股 公 司 情 况 说 明 22
(1) 北 京 博 方 文 化 传 媒 有 限 公 司 北 京 博 方 文 化 传 媒 有 限 公 司, 成 立 于 2010 年 1 月, 注 册 资 本 1000 万 元, 是 本 公 司 的 控 股 子 公 司, 本 公 司 持 有 其 51% 的 股 份, 主 要 开 展 文 化 创 意 产 业 链 中 影 视 策 划 文 化 艺 术 交 流 的 工 作 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 3,006.32 万 元, 净 利 润 536.78 万 元 (2) 北 京 创 时 信 和 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 创 时 信 和 创 业 投 资 有 限 公 司 为 本 公 司 全 资 子 公 司, 成 立 于 2009 年 12 月, 注 册 资 本 5000 万 元, 负 责 整 合 所 处 产 业 上 下 游 资 源 以 外 延 扩 张 方 式 助 力 公 司 战 略 转 型 报 告 期 内, 公 司 全 年 亏 损 16.38 万 元 (3) 湖 南 米 诺 信 息 科 技 有 限 公 司 湖 南 米 诺 信 息 科 技 有 限 公 司 为 本 公 司 全 资 子 公 司, 成 立 于 2004 年 1 月, 注 册 资 本 300 万 元, 主 要 经 营 卡 通 网 站 的 筹 建 和 互 联 网 增 值 电 信 服 务 业 务 报 告 期 内, 因 受 运 营 商 政 策 及 新 型 移 动 互 联 网 业 务 冲 击 的 影 响, 传 统 增 值 业 务 产 品 下 滑 较 严 重, 全 年 亏 损 91.80 万 元 (4) 湖 南 拓 维 教 育 发 展 有 限 公 司 湖 南 拓 维 教 育 发 展 有 限 公 司 为 本 公 司 全 资 子 公 司, 成 立 于 2013 年 8 月, 注 册 资 本 3000 万 元, 公 司 主 要 投 资 教 育 服 务 业 由 于 公 司 刚 处 于 起 步 阶 段, 报 告 期 内, 公 司 亏 损 5.19 万 元 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 的 情 况 适 用 不 适 用 5 非 募 集 资 金 投 资 的 重 大 项 目 情 况 不 适 用 七 公 司 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 情 况 不 适 用 八 公 司 未 来 发 展 的 展 望 (1) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1) 经 营 环 境 分 析 手 机 游 戏 经 营 环 境 分 析 2013 年 智 能 手 机 迅 速 普 及 移 动 互 联 网 浪 潮 刺 激 碎 片 化 时 间 娱 乐 3G/4G 提 速 等 因 素 带 动 手 机 游 戏 市 场 规 模 爆 发 性 增 长, 增 速 远 超 端 游 页 游, 逐 渐 成 为 游 戏 市 场 主 要 力 量, 其 主 要 指 标 如 用 户 数 ARUP 值 留 存 率 等 均 获 得 高 速 提 升, 截 止 年 底, 移 动 游 戏 用 户 规 模 约 3 亿 人, 占 互 联 网 用 户 规 模 比 例 约 为 62%, 移 动 游 戏 市 场 规 模 达 112 亿 元 随 着 4G 的 日 益 普 及 和 移 动 终 端 性 能 的 不 断 优 化, 移 动 游 戏 市 场 渗 透 率 将 进 一 步 大 幅 度 提 高, 行 业 必 然 继 续 保 持 高 速 增 长, 同 时 游 戏 品 质 决 定 用 户 选 择, 未 来 精 品 优 质 的 产 品 能 吸 引 更 多 的 自 然 用 户, 同 时 带 来 高 留 存 率 高 付 费 转 化 率 教 育 服 务 经 营 环 境 分 析 行 业 热 度 正 在 迅 速 提 升, 从 业 者 增 多, 竞 争 逐 步 激 烈 教 育 服 务 市 场 是 属 于 刚 性 需 求 市 场, 消 费 需 求 旺 盛, 在 线 教 育 占 比 偏 低 据 中 国 行 业 咨 询 网 数 据 :2012 年 中 国 教 育 培 训 市 场 总 规 模 达 9600 亿 元, 而 当 年 在 线 教 育 市 场 规 模 为 700 亿 元 左 右, 比 重 仅 为 7.3% 与 传 统 教 育 培 训 模 式 相 比, 在 线 教 育 突 破 时 空 同 时 提 高 碎 片 化 学 习 效 率, 并 能 以 更 多 样 化 的 形 式 提 供 服 务 4G 时 代 的 到 来 将 极 大 拓 展 在 线 教 育 的 应 用 场 景, 基 于 互 联 网 PC 尤 其 是 移 动 终 端 的 在 线 教 育 占 比 提 升 空 间 巨 大 2) 困 难 与 优 势 分 析 困 难 分 析 中 国 移 动 互 联 网 市 场 全 面 爆 发, 互 联 网 和 移 动 互 联 网 各 子 领 域 的 颠 覆 性 创 新 以 及 高 效 的 渗 透 率 正 给 各 行 业 带 来 潜 移 默 化 23
的 转 变 在 众 多 互 联 网 巨 头 公 司 加 大 投 入 传 统 行 业 公 司 转 型 移 动 互 联 网 应 用 的 环 境 下, 公 司 面 临 的 竞 争 进 一 步 激 烈, 同 时 也 迎 来 塑 造 互 联 网 企 业 基 因 管 理 模 式 的 挑 战 优 势 分 析 公 司 通 过 十 几 多 年 业 务 的 经 营 与 积 累, 在 战 略 思 维 新 业 务 创 新 及 开 发 业 务 运 营 渠 道 与 管 理 等 方 面 均 突 显 竞 争 优 势 公 司 手 机 游 戏 教 育 服 务 业 务 收 入 高 速 增 长, 确 保 转 型 获 得 成 功, 同 时 面 向 全 面 合 作 平 台 的 应 用 产 品 提 升 空 间 更 加 广 阔 (2) 未 来 发 展 战 略 行 业 定 位 未 来 三 至 五 年, 公 司 全 面 转 型 移 动 互 联 网, 成 为 行 业 有 影 响 力 名 列 前 茅 上 市 公 司, 实 现 公 司 产 品 打 造 收 入 构 成 的 全 球 布 局 未 来 业 务 规 划 手 机 游 戏 定 位 为 内 容 提 供 + 运 营 代 理, 通 过 产 品 研 发 发 行 渠 道 资 本 纽 带 逐 渐 实 现 全 球 化 布 局, 进 入 移 动 游 戏 行 业 第 一 阵 营 ; 教 育 服 务 覆 盖 面 广 形 式 多 样, 公 司 将 继 续 立 足 于 面 向 K12 的 教 育, 以 产 品 化 标 准 化 OTO 联 动 的 模 式 成 为 核 心 生 态 构 建 者, 更 多 地 提 供 线 上 与 线 下 相 结 合 的 教 学 平 台 ; 依 托 公 司 强 大 的 渠 道 能 力 和 技 术 能 力, 重 点 孵 化 移 动 互 联 网 彩 票 数 字 衍 生 品 等 新 产 品 (3)2014 年 年 度 经 营 计 划 健 全 国 内 手 机 游 戏 发 行 渠 道, 尝 试 海 外 发 行 渠 道 投 资 国 内 外 合 适 的 成 长 型 手 游 团 队, 逐 步 开 发 韩 国 美 国 北 欧 手 游 市 场 ; 持 续 保 持 教 育 原 有 业 务 稳 定 增 长, 同 时 打 造 运 营 商 渠 道 教 育 内 容 发 行 平 台, 孵 化 教 育 排 行 榜 答 疑 + 难 题 本 + 社 交 的 平 台 模 式 错 题 本 + 数 字 试 卷 扫 描 系 统 等 产 品, 创 新 盈 利 模 式 ; 继 续 强 化 公 司 服 务 和 渠 道 能 力, 同 时 重 点 在 移 动 互 联 网 彩 票 产 品 数 字 衍 生 品 上 寻 求 突 破 (4) 发 展 规 划 资 金 来 源 及 使 用 计 划 公 司 将 结 合 各 项 业 务 发 展 需 要, 合 理 统 筹 集 中 管 控, 充 分 发 挥 资 金 效 益 ; 同 时 审 慎 决 策 重 大 事 项 相 关 资 金 使 用 计 划 (5) 风 险 分 析 移 动 互 联 网 用 户 规 模 快 速 增 长 高 速 无 线 网 络 逐 渐 广 泛 应 用 智 能 终 端 迅 速 普 及 带 来 2013 年 中 国 移 动 互 联 网 应 用 市 场 爆 发, 传 统 公 司 积 极 转 型 应 对 挑 战, 新 兴 公 司 强 势 崛 起 抢 占 市 场, 公 司 面 临 的 行 业 竞 争 进 一 步 加 剧 在 移 动 互 联 网 各 细 分 行 业, 商 业 模 式 不 断 创 新, 若 公 司 未 能 积 极 贴 近 用 户 需 求 的 变 化, 则 可 能 带 来 短 期 盈 利 能 力 下 降 增 长 不 达 预 期 的 风 险 同 时, 单 看 教 育 服 务 行 业 以 传 统 内 容 收 费 或 广 告 等 收 费 的 模 式 相 对 落 后, 平 台 分 成 等 模 式 是 相 对 较 好 的 盈 利 模 式, 但 成 为 平 台 的 门 槛 较 高, 且 平 台 间 对 优 质 内 容 的 争 夺 将 会 日 趋 激 烈 盈 利 模 式 能 否 突 破 将 是 公 司 教 育 服 务 业 务 发 展 的 关 键 九 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 不 适 用 十 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 说 明 不 适 用 十 一 报 告 期 内 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 说 明 不 适 用 十 二 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 合 并 报 表 范 围 发 生 变 化 的 情 况 说 明 (1) 本 年 新 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 特 殊 目 的 主 体 通 过 受 托 经 营 或 承 租 等 方 式 形 成 控 制 权 的 经 营 实 体 24
名 称 年 末 净 资 产 本 年 净 利 润 长 沙 市 岳 麓 区 拓 维 教 育 培 训 学 校 125,588.26-174,411.74 长 沙 市 开 福 区 拓 维 教 育 培 训 学 校 194,886.33-105,113.67 湖 南 拓 维 教 育 发 展 有 限 公 司 40,528,573.77-51,886.73 拓 维 信 息 ( 香 港 ) 有 限 公 司 9,722,633.28-72,371.12 拓 维 信 息 ( 韩 国 ) 株 式 会 社 9,571,656.64-72,341.06 西 安 华 海 网 络 信 息 技 术 有 限 公 司 -565,777.93-1,565,777.93 (2) 本 年 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 公 司 特 殊 目 的 主 体 通 过 受 托 经 营 或 承 租 等 方 式 形 成 控 制 权 的 经 营 实 体 报 告 期 内 没 有 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 公 司 特 殊 目 的 主 体 通 过 受 托 经 营 或 承 租 等 方 式 形 成 控 制 权 的 经 营 实 体 十 三 公 司 利 润 分 配 及 分 红 派 息 情 况 报 告 期 内 利 润 分 配 政 策 特 别 是 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 董 事 会 根 据 公 司 2012 年 经 营 业 绩 情 况 和 未 来 发 展 规 划, 在 充 分 征 询 独 立 董 事 及 公 司 股 东 的 意 见 后 制 定 了 2012 年 度 利 润 分 配 预 案, 并 经 2013 年 4 月 22 日 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 及 2013 年 5 月 15 日 召 开 的 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 根 据 决 议 内 容, 公 司 以 2012 年 12 月 31 日 的 总 股 本 283,443,841 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.2 元 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金 5,668,876.82 元, 上 述 方 案 公 司 已 于 2013 年 6 月 6 日 实 施 完 毕 公 司 实 施 的 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 符 合 公 司 章 程 的 规 定 及 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分 红 比 例 明 确 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 完 备, 在 决 策 过 程 中 为 中 小 股 东 提 供 了 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 独 立 董 事 尽 职 履 责 充 分 发 挥 了 应 有 的 作 用, 维 护 了 中 小 股 东 的 合 法 权 益 现 金 分 红 政 策 的 专 项 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 股 东 大 会 决 议 的 要 求 : 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 : 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 : 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 : 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 其 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 : 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 条 件 及 程 序 是 否 合 规 透 明 : 是 是 是 是 是 是 公 司 近 3 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 预 案 或 方 案 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 或 方 案 情 况 2011 年 5 月, 根 据 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2010 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案, 公 司 以 2010 年 末 股 本 14,535.58 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 1.00 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 增 加 至 21,803.37 万 股 2012 年 5 月, 根 据 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2011 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案, 公 司 以 2011 年 末 股 本 21,803.37 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.30 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 增 加 至 28,344.38 万 股 2013 年 5 月, 根 据 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2012 年 度 利 润 分 配 预 案, 公 司 以 2012 年 末 股 本 28,344.38 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.20 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 公 司 近 三 年 现 金 分 红 情 况 表 25
分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2013 年 14,172,192.05 39,574,490.43 35.81% 2012 年 5,668,876.82 36,292,118.98 15.62% 2011 年 6,541,011.72 66,209,552.99 9.88% 公 司 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 适 用 不 适 用 十 四 本 报 告 期 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 2 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 0.50 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 2 分 配 预 案 的 股 本 基 数 ( 股 ) 283,443,841 现 金 分 红 总 额 ( 元 )( 含 税 ) 14,172,192.05 可 分 配 利 润 ( 元 ) 148,858,216.44 现 金 分 红 占 利 润 分 配 总 额 的 比 例 (%) 20% 现 金 分 红 政 策 : 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20 % 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 的 详 细 情 况 说 明 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 公 司 2013 年 度 实 现 净 利 润 18,632,207.30 元 ( 母 公 司 报 表 ), 按 公 司 章 程 规 定, 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 1,863,220.73 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 137,758,106.69 元, 减 去 2013 年 因 实 施 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 派 发 的 现 金 股 利 5,668,876.82 元,2013 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 148,858,216.44 元 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 规 定 和 公 司 制 定 的 利 润 分 配 现 金 分 红 政 策, 结 合 公 司 经 营 发 展 阶 段 需 要 和 年 度 计 划 重 大 资 金 支 出 安 排 的 实 际 情 况, 维 护 股 东 权 益, 促 进 公 司 长 期 发 展, 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 如 下 : 公 司 拟 以 2013 年 12 月 31 日 总 股 本 283,443,841 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.5 元 ( 含 税 ), 共 计 拟 分 配 现 金 股 利 14,172,192.05 元 ; 每 10 股 送 红 股 2 股 ( 含 税 ), 并 以 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 上 述 利 润 分 配 预 案 共 计 分 配 股 利 70,860,960.25 元 剩 余 未 分 配 利 润, 结 转 以 后 年 度 的 会 计 报 告 期 分 配 十 五 社 会 责 任 情 况 无 上 市 公 司 及 其 子 公 司 是 否 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 是 否 不 适 用 上 市 公 司 及 其 子 公 司 是 否 存 在 其 他 重 大 社 会 安 全 问 题 是 否 不 适 用 26
报 告 期 内 是 否 被 行 政 处 罚 是 否 不 适 用 十 六 报 告 期 内 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 登 记 表 接 待 时 间 接 待 地 点 接 待 方 式 接 待 对 象 类 型 接 待 对 象 谈 论 的 主 要 内 容 及 提 供 的 资 料 2013 年 01 月 22 日 董 秘 办 公 室 实 地 调 研 机 构 东 兴 证 券 公 司 整 体 经 营 情 况 及 战 略 发 展 规 划 2013 年 05 月 03 日 董 秘 办 公 室 实 地 调 研 机 构 兴 业 证 券 公 司 整 体 经 营 情 况 及 战 略 发 展 规 划 2013 年 05 月 17 日 董 秘 办 公 室 实 地 调 研 机 构 招 商 证 券 财 通 基 金 中 国 公 司 整 体 经 营 情 况 及 战 略 发 展 规 划 中 投 证 券 信 达 澳 银 基 金 2013 年 06 月 21 日 董 秘 办 公 室 实 地 调 研 机 构 东 方 证 券 公 司 整 体 经 营 情 况 及 战 略 发 展 规 划 2013 年 06 月 24 日 董 秘 办 公 室 实 地 调 研 机 构 普 尔 投 资 公 司 整 体 经 营 情 况 及 战 略 发 展 规 划 2013 年 07 月 29 日 董 秘 办 公 室 实 地 调 研 机 构 深 圳 龙 腾 深 圳 尊 道 公 司 整 体 经 营 情 况 及 战 略 发 展 规 划 2013 年 07 月 30 日 董 秘 办 公 室 实 地 调 研 机 构 招 商 证 券 公 司 整 体 经 营 情 况 及 战 略 发 展 规 划 2013 年 08 月 07 日 董 秘 办 公 室 实 地 调 研 机 构 东 兴 证 券 公 司 整 体 经 营 情 况 及 战 略 发 展 规 划 2013 年 08 月 08 日 董 秘 办 公 室 实 地 调 研 机 构 华 安 基 金 瑞 银 证 券 公 司 整 体 经 营 情 况 及 战 略 发 展 规 划 2013 年 08 月 16 日 董 秘 办 公 室 实 地 调 研 机 构 中 信 证 券 公 司 整 体 经 营 情 况 及 战 略 发 展 规 划 2013 年 08 月 20 日 董 秘 办 公 室 实 地 调 研 机 构 中 信 建 投 证 券 上 投 摩 根 基 金 广 证 恒 生 证 券 融 通 基 金 国 联 安 基 金 公 司 整 体 经 营 情 况 及 战 略 发 展 规 划 2013 年 12 月 23 日 董 秘 办 公 室 实 地 调 研 机 构 国 金 证 券 公 司 整 体 经 营 情 况 及 战 略 发 展 规 划 2013 年 12 月 25 日 董 秘 办 公 室 实 地 调 研 机 构 光 大 证 券 公 司 整 体 经 营 情 况 及 战 略 发 展 规 划 27
第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 本 报 告 期 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 二 媒 体 质 疑 情 况 适 用 不 适 用 媒 体 质 疑 事 项 说 明 披 露 日 期 披 露 索 引 某 媒 体 对 公 司 将 获 取 植 物 大 战 僵 尸 2 代 理 运 营 权 及 相 关 上 线 等 情 况 进 行 了 报 道, 公 司 经 过 内 部 核 查, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 于 2011 年 10 月 21 日 与 EA 签 订 了 植 物 大 战 僵 尸 游 戏 的 运 营 合 作 协 议, 公 司 获 得 该 游 戏 的 发 行 运 营 权, 通 过 近 两 年 的 合 作, 双 方 成 功 运 营 了 植 物 大 战 僵 尸 - 无 尽 版 等 系 列 游 戏, 公 司 也 成 为 了 EA 旗 下 宝 开 的 紧 密 合 作 伙 伴 ; 同 时 公 司 于 2013 年 9 月 6 日 与 其 达 成 运 营 合 作 协 议, 并 根 据 宝 开 相 关 产 品 排 期 安 排 将 在 中 国 大 陆 合 作 运 营 植 物 大 战 僵 尸 2: 奇 妙 时 空 关 于 自 查 及 股 之 旅 经 核 实, 公 司 与 宝 开 的 合 作 属 于 日 常 经 营 活 动, 公 司 自 合 作 以 来 所 产 生 的 2013 年 09 月 10 日 票 复 牌 的 公 告 营 业 收 入 及 利 润 贡 献 未 对 公 司 经 营 构 成 重 大 影 响, 签 署 的 相 关 协 议 不 涉 及 合 同 金 ( 编 号 :2013-033) 额, 且 未 来 因 代 理 运 营 相 关 游 戏 产 品 计 入 公 司 的 营 业 收 入 是 否 超 过 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 总 收 入 30% 以 上 存 在 重 大 不 确 定 性, 公 司 亦 无 法 预 计 未 来 运 营 成 本 对 公 司 经 营 成 果 的 是 否 造 成 重 大 影 响, 因 此, 公 司 2013 年 9 月 6 日 与 宝 开 达 成 的 运 营 合 作 协 议 不 属 于 日 常 经 营 重 大 合 同 事 项 有 关 合 作 详 情 请 见 关 于 获 取 < 植 物 大 战 僵 尸 2: 奇 妙 时 空 之 旅 > 等 游 戏 运 营 权 相 关 情 况 的 说 明 公 告 ( 公 告 编 号 : 2013-034) 三 控 股 股 东 及 其 关 联 方 对 上 市 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 单 位 : 万 元 股 东 或 关 联 人 名 称 占 用 时 间 发 生 原 因 期 初 数 报 告 期 新 增 占 用 金 额 报 告 期 偿 还 总 金 额 期 末 数 预 计 偿 还 方 式 预 计 偿 还 金 额 预 计 偿 还 时 间 ( 月 份 ) 合 计 0 0 0 0 -- 0 -- 期 末 合 计 值 占 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 比 例 (%) 0 四 破 产 重 整 相 关 事 项 不 适 用 28
五 资 产 交 易 事 项 1 收 购 资 产 情 况 不 适 用 2 出 售 资 产 情 况 不 适 用 3 企 业 合 并 情 况 不 适 用 六 公 司 股 权 激 励 的 实 施 情 况 及 其 影 响 不 适 用 七 重 大 关 联 交 易 不 适 用 八 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 不 适 用 九 承 诺 事 项 履 行 情 况 1 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 发 生 或 以 前 期 间 发 生 但 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 股 改 承 诺 无 无 不 适 用 不 适 用 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 无 无 不 适 用 不 适 用 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 无 无 不 适 用 不 适 用 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 在 禁 售 期 满 之 李 新 宇 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 本 公 2008 年 07 长 期 宋 鹰 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 所 月 23 日 持 有 的 本 公 司 股 份 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 自 己 在 中 国 境 内 ( 包 李 新 宇 括 香 港 澳 门 和 台 湾 ) 目 前 不 存 在 将 来 也 不 会 存 在 任 2008 年 07 长 期 宋 鹰 何 直 接 或 间 接 与 发 行 人 的 业 务 构 成 竞 争 的 业 务, 亦 不 会 月 23 日 在 中 国 境 内 任 何 地 方 和 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 合 资 严 格 履 行 严 格 履 行 29
经 营 合 作 经 营 或 拥 有 在 其 他 公 司 或 企 业 的 股 票 或 权 益 等 ) 从 事 与 发 行 人 有 竞 争 或 构 成 竞 争 的 业 务 ; 对 于 自 己 将 来 可 能 出 现 的 下 属 全 资 控 股 参 股 企 业 所 生 产 的 产 品 或 所 从 事 的 业 务 与 发 行 人 有 竞 争 或 构 成 竞 争 的 情 况, 承 诺 在 发 行 人 提 出 要 求 时 出 让 自 己 在 该 等 企 业 中 的 全 部 出 资 或 股 份, 并 承 诺 给 予 发 行 人 对 该 等 出 资 或 股 份 的 优 先 购 买 权, 将 尽 最 大 努 力 促 使 有 关 交 易 的 价 格 是 公 平 合 理 的, 是 在 与 独 立 第 三 者 进 行 正 常 商 业 的 交 易 基 础 上 确 定 的 ; 承 诺 不 向 与 发 行 人 及 发 行 人 的 下 属 企 业 ( 含 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 ) 所 生 产 的 产 品 或 所 从 事 的 业 务 构 成 竞 争 的 其 他 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 或 个 人 提 供 专 有 技 术 或 提 供 销 售 渠 道 客 户 信 息 等 商 业 秘 密 ; 承 诺 赔 偿 发 行 人 因 自 己 违 反 本 承 诺 的 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 承 诺 是 否 及 时 履 行 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步 计 划 ( 如 有 ) 无 无 不 适 用 不 适 用 是 不 适 用 2 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 做 出 说 明 不 适 用 十 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 现 聘 任 的 会 计 师 事 务 所 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 ( 万 元 ) 55 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 境 内 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 姓 名 1 年 聂 勇 郭 春 林 当 期 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 是 否 是 否 在 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 是 否 更 换 会 计 师 事 务 所 是 否 履 行 审 批 程 序 是 否 对 改 聘 变 更 会 计 师 事 务 所 情 况 的 详 细 说 明 2013 年, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 与 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 并, 合 并 后 名 称 变 更 为 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 瑞 华 成 立 后, 原 中 瑞 岳 华 的 员 工 及 业 务 转 移 到 瑞 华, 并 以 瑞 华 的 名 义 为 客 户 提 供 服 务 30
鉴 于 与 公 司 年 度 财 务 审 计 工 作 相 关 的 专 业 人 士 已 转 入 瑞 华, 为 保 持 公 司 外 部 审 计 工 作 的 连 续 性 和 稳 定 性, 保 证 公 司 财 务 报 表 的 审 计 质 量, 公 司 于 2013 年 10 月 23 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议 以 及 2013 年 11 月 15 日 召 开 的 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 更 换 2013 年 度 财 务 审 计 机 构 的 议 案, 同 意 变 更 瑞 华 为 公 司 2013 年 度 财 务 审 计 机 构 聘 请 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 财 务 顾 问 或 保 荐 人 情 况 适 用 不 适 用 十 一 监 事 会 独 立 董 事 ( 如 适 用 ) 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 不 适 用 十 二 处 罚 及 整 改 情 况 不 适 用 十 三 年 度 报 告 披 露 后 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 情 况 不 适 用 十 四 其 他 重 大 事 项 的 说 明 不 适 用 十 五 公 司 子 公 司 重 要 事 项 不 适 用 十 六 公 司 发 行 公 司 债 券 的 情 况 不 适 用 31
第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 份 变 动 情 况 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 单 位 : 股 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 98,467,949 34.74% 0 98,467,949 34.74% 3 其 他 内 资 持 股 98,467,949 34.74% 0 98,467,949 34.74% 境 内 自 然 人 持 股 98,467,949 34.74% 0 98,467,949 34.74% 二 无 限 售 条 件 股 份 184,975,892 65.26% 0 184,975,892 65.26% 1 人 民 币 普 通 股 184,975,892 65.26% 0 184,975,892 65.26% 三 股 份 总 数 283,443,841 100% 0 283,443,841 100% 股 份 变 动 的 原 因 适 用 不 适 用 股 份 变 动 的 批 准 情 况 适 用 不 适 用 股 份 变 动 的 过 户 情 况 适 用 不 适 用 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 适 用 不 适 用 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 适 用 不 适 用 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 报 告 期 末 近 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 不 适 用 2 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 的 变 动 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 说 明 不 适 用 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 不 适 用 32
三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 公 司 股 东 数 量 及 持 股 情 况 报 告 期 末 股 东 总 数 42,810 年 度 报 告 披 露 日 前 第 5 个 交 易 日 末 股 东 总 数 37,028 持 股 5% 以 上 的 股 东 或 前 10 名 股 东 持 股 情 况 单 位 : 股 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 报 告 期 末 持 例 (%) 股 数 量 报 告 期 内 增 减 变 动 情 况 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 持 有 无 限 售 条 件 的 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 数 量 李 新 宇 境 内 自 然 人 22.87% 64,827,496 0 48,620,621 16,206,875 宋 鹰 境 内 自 然 人 20.57% 58,299,920-2,000,000 45,224,940 13,074,980 周 玉 英 境 内 自 然 人 3.65% 10,336,368 0 0 10,336,368 张 忠 革 境 内 自 然 人 2.17% 6,163,185 0 4,622,388 1,540,797 中 国 工 商 银 行 - 中 银 收 益 混 合 型 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 1.28% 3,634,609 3,634,60 0 3,634,609 刘 玉 卿 境 内 自 然 人 0.72% 2,054,391 0 0 2,054,391 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 中 国 工 商 银 行 - 中 银 持 续 增 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 0.49% 1,400,000 1,192,145 0 1,400,000 0.4% 1,137,057 1,137,057 0 1,137,057 岳 丽 英 境 内 自 然 人 0.38% 1,088,219 1,088,219 0 1,088,219 潘 林 峰 境 内 自 然 人 0.27% 765,051 765,051 0 765,051 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 因 配 售 新 股 成 为 前 10 名 股 东 的 情 况 ( 如 有 )( 参 见 注 3) 不 适 用 1 宋 鹰 周 玉 英 是 李 新 宇 的 一 致 行 动 人, 周 玉 英 与 李 新 宇 是 母 子 关 系 ; 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 2 李 新 宇 宋 鹰 张 忠 革 为 公 司 现 任 董 事, 刘 玉 卿 与 张 忠 革 是 母 子 关 系 ; 3 中 国 工 商 银 行 - 中 银 收 益 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 中 银 持 续 增 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 均 为 中 银 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 基 金 ; 4 公 司 未 知 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 报 告 期 末 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 股 份 种 类 数 量 李 新 宇 16,206,875 人 民 币 普 通 股 16,206,875 宋 鹰 13,074,980 人 民 币 普 通 股 13,074,980 周 玉 英 10,336,368 人 民 币 普 通 股 10,336,368 中 国 工 商 银 行 - 中 银 收 益 混 合 型 证 券 投 资 基 金 3,634,609 人 民 币 普 通 股 3,634,609 33
刘 玉 卿 2,054,391 人 民 币 普 通 股 2,054,391 张 忠 革 1,540,797 人 民 币 普 通 股 1,540,797 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 中 国 工 商 银 行 - 中 银 持 续 增 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 1,400,000 人 民 币 普 通 股 1,400,000 1,137,057 人 民 币 普 通 股 1,137,057 岳 丽 英 1,088,219 人 民 币 普 通 股 1,088,219 潘 林 峰 765,051 人 民 币 普 通 股 765,051 前 10 名 无 限 售 流 通 股 股 东 之 间, 以 及 前 10 名 无 限 售 流 通 股 股 东 和 前 10 名 股 东 之 间 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 前 十 大 股 东 参 与 融 资 融 券 业 务 股 东 情 况 说 明 ( 如 有 )( 参 见 注 4) 1 宋 鹰 周 玉 英 是 李 新 宇 的 一 致 行 动 人, 周 玉 英 与 李 新 宇 是 母 子 关 系 ; 2 李 新 宇 宋 鹰 张 忠 革 为 公 司 现 任 董 事, 刘 玉 卿 与 张 忠 革 是 母 子 关 系 ; 3 中 国 工 商 银 行 - 中 银 收 益 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 中 银 持 续 增 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 均 为 中 银 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 基 金 ; 4 公 司 未 知 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 公 司 股 东 岳 丽 英 潘 林 峰 分 别 通 过 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 及 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 有 限 责 任 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 持 有 公 司 股 票 1,088,219 股 765,051 股 公 司 股 东 在 报 告 期 内 是 否 进 行 约 定 购 回 交 易 是 否 李 超 吴 胜 强 分 别 通 过 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 及 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 约 定 购 回 专 用 账 户 待 回 购 本 公 司 股 份 79,400 股 50,000 股 2 公 司 控 股 股 东 情 况 自 然 人 控 股 股 东 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 李 新 宇 中 国 否 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 李 新 宇 先 生,1965 年 出 生, 中 国 国 籍,MBA, 高 级 工 程 师, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 公 司 创 始 人 之 一,1996 年 5 月 创 立 本 公 司 后 一 直 担 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 2011 年 4 月, 为 集 中 精 力 履 行 董 事 长 职 务, 辞 去 总 经 理 一 职 无 控 股 股 东 报 告 期 内 变 更 适 用 不 适 用 3 公 司 实 际 控 制 人 情 况 自 然 人 实 际 控 制 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 李 新 宇 中 国 否 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 李 新 宇 先 生,1965 年 出 生, 中 国 国 籍,MBA, 高 级 工 程 师, 无 永 久 境 外 居 留 34
权, 本 公 司 创 始 人 之 一,1996 年 5 月 创 立 本 公 司 后 一 直 担 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 2011 年 4 月, 为 集 中 精 力 履 行 董 事 长 职 务, 辞 去 总 经 理 一 职 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 无 实 际 控 制 人 报 告 期 内 变 更 适 用 不 适 用 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 实 际 控 制 人 通 过 信 托 或 其 他 资 产 管 理 方 式 控 制 公 司 适 用 不 适 用 4 其 他 持 股 在 10% 以 上 的 法 人 股 东 不 适 用 四 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 在 报 告 期 提 出 或 实 施 股 份 增 持 计 划 的 情 况 不 适 用 35
第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 姓 名 职 务 任 职 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 状 态 期 初 持 股 数 本 期 增 持 股 本 期 减 持 股 期 末 持 股 ( 股 ) 份 数 量 ( 股 ) 份 数 量 ( 股 ) 数 ( 股 ) 李 新 宇 董 事 长 现 任 男 48 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 64,827,496 0 0 64,827,496 副 董 事 长 总 经 理 宋 鹰 现 任 男 48 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 60,299,920 0 2,000,000 58,299,920 张 忠 革 曾 高 辉 董 事 副 总 经 理 董 事 副 总 经 理 现 任 男 49 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 6,163,185 0 0 6,163,185 现 任 男 45 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 0 0 0 0 张 跃 董 事 现 任 男 50 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 0 0 0 0 倪 正 东 董 事 现 任 男 39 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 0 0 0 0 王 力 群 独 立 董 事 现 任 男 59 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 0 0 0 0 李 仁 发 独 立 董 事 现 任 男 57 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 0 0 0 0 周 仁 仪 独 立 董 事 现 任 男 63 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 0 0 0 0 胡 晓 棣 监 事 会 主 席 现 任 男 37 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 0 0 0 0 李 奉 刚 监 事 现 任 男 35 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 0 0 0 0 陆 惠 监 事 现 任 女 40 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 0 0 0 0 龙 麒 副 总 经 理 董 秘 现 任 女 44 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 0 0 0 0 倪 明 勇 财 务 总 监 现 任 男 41 2013 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 15 日 0 0 0 0 袁 楚 贤 副 董 事 长 离 任 男 55 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 15 日 0 0 0 0 曾 爱 青 监 事 会 主 席 离 任 女 40 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 15 日 0 0 0 0 谭 钢 监 事 离 任 男 46 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 15 日 0 0 0 0 彭 革 刚 监 事 离 任 男 39 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 15 日 0 0 0 0 合 计 -- -- -- -- -- -- 131,290,601 0 2,000,000 129,290,601 二 任 职 情 况 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 36
1 董 事 会 成 员 李 新 宇, 男,1965 年 出 生, 中 国 国 籍,MBA, 高 级 工 程 师, 本 公 司 创 始 人 之 一 曾 任 湖 南 宏 泰 国 际 数 据 有 限 公 司 总 经 理,1996 年 5 月, 创 立 本 公 司, 至 今 一 直 担 任 本 公 司 董 事 长 宋 鹰, 男,1965 年 出 生, 中 国 国 籍,MBA, 高 级 工 程 师, 本 公 司 创 始 人 之 一 曾 任 湖 南 有 色 院 高 纯 试 剂 厂 经 营 厂 长, 1996 年 至 一 直 担 任 本 公 司 副 董 事 长,2011 年 4 月 起 任 公 司 总 经 理 2004 年 至 今 任 拓 维 信 息 全 资 子 公 司 湖 南 互 动 传 媒 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 张 忠 革, 男,1964 年 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 加 拿 大 永 久 居 留 权, 硕 士 学 历, 高 级 工 程 师 曾 先 后 任 职 于 清 华 大 学 科 技 开 发 总 公 司 日 本 日 轻 情 报 株 式 会 社 清 华 紫 光 ( 集 团 ) 总 公 司 清 华 紫 光 ( 集 团 ) 长 沙 分 公 司,1999 年 至 今 担 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 曾 高 辉, 男, 1968 年 出 生, 中 国 国 籍, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 工 程 师 曾 任 衡 阳 市 邮 电 局 计 算 机 中 心 主 任 工 程 师 信 息 产 业 局 局 长 北 京 创 原 世 纪 科 技 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 国 创 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理, 现 任 北 京 九 龙 晖 科 技 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理,2010 年 5 月 起 任 本 公 司 董 事 张 跃, 男,1963 年 出 生, 中 国 国 籍, 硕 士 学 历 曾 任 天 津 邮 电 管 理 局 市 场 经 营 部 主 任 天 津 移 动 通 信 公 司 副 总 经 理 中 国 移 动 集 团 公 司 市 场 部 部 长 中 信 21 世 纪 通 公 司 执 行 董 事 兼 CEO, 鸿 联 九 五 有 限 公 司 董 事 长 等, 现 任 北 京 宽 广 电 信 高 技 术 发 展 有 限 公 司 总 经 理,2005 年 至 2010 年 5 月 任 本 公 司 独 立 董 事,2011 年 5 月 起 任 本 公 司 董 事 倪 正 东, 男,1974 年 出 生, 中 国 国 籍, 博 士 学 历 1999 年 创 立 清 科 集 团, 至 今 一 直 担 任 清 科 集 团 董 事 长 兼 CEO,2013 年 5 月 起 任 本 公 司 董 事 王 力 群, 男,1954 年 出 生, 中 国 国 籍, 大 学 学 历 先 后 担 任 上 海 公 交 总 公 司 副 总 经 理, 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 公 司 总 经 理, 上 海 巴 士 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 现 任 上 海 磐 石 投 资 有 限 公 司 董 事 长,2010 年 5 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事 李 仁 发, 男,1956 年 出 生, 中 国 国 籍, 博 士 教 授 博 士 生 导 师, 现 任 湖 南 大 学 计 算 机 与 通 信 学 院 院 长, 兼 任 教 育 部 网 上 合 作 制 造 中 心 学 术 委 员, 计 算 机 研 究 与 发 展 系 统 仿 真 学 报 通 信 学 报 编 委, 国 家 自 然 科 学 基 金 评 审 专 家, 中 国 计 算 机 学 会 理 事 兼 任 教 育 专 委 与 传 感 器 网 络 专 委 委 员, 中 国 系 统 仿 真 学 会 理 事,IEEE 高 级 会 员 ACM 高 级 会 员, 湖 南 省 计 算 机 学 会 副 理 事 长, 湖 南 省 软 件 行 业 协 会 专 家, 湖 南 省 教 育 信 息 化 专 家 委 员 会 委 员, 湖 南 科 技 职 院 软 件 名 誉 院 长, 湖 南 长 高 高 压 开 关 集 团 股 份 公 司 独 立 董 事,2010 年 5 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事 周 仁 仪, 男,1950 年 出 生, 中 国 国 籍, 硕 士 学 历, 教 授 曾 获 全 国 优 秀 教 师 湖 南 省 教 学 名 师 等 荣 誉 称 号 湖 南 省 重 点 学 科 企 业 管 理 责 任 教 授, 湖 南 省 精 品 课 程 财 务 管 理 学 责 任 教 授, 兼 任 中 国 商 业 会 计 学 会 大 学 部 副 主 任 湖 南 省 审 计 学 会 常 务 理 事 湖 南 省 会 计 学 会 常 务 理 事 湖 南 省 总 会 计 师 协 会 高 级 顾 问 等 职 现 任 湖 南 商 学 院 会 计 学 院 院 长 湖 南 友 谊 阿 波 罗 商 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 湖 南 千 山 制 药 机 械 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事,2010 年 5 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事 2 监 事 会 成 员 胡 晓 棣, 男,1976 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍,MBA 在 读 曾 于 民 政 部 长 沙 民 政 学 院 担 任 教 学, 招 生 就 业 工 作, 创 智 软 件 任 区 域 销 售 经 理 2006 年 起 于 公 司 任 职 李 奉 刚, 男,1978 年 出 生, 中 国 国 籍, 西 南 交 通 大 学 工 商 管 理 硕 士 历 任 华 为 技 术 有 限 公 司 工 程 师 人 力 资 源 专 员 经 理, 宇 龙 计 算 机 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 营 销 体 系 人 力 资 源 总 监 职 位 2012 年 起 于 公 司 任 职 陆 惠, 女, 中 国 国 籍,1973 年 出 生, 本 科 学 历, 具 有 国 际 注 册 内 审 师 注 册 税 务 师 资 格, 曾 先 后 在 深 圳 众 环 会 计 师 事 务 所 威 胜 仪 表 集 团 财 务 管 理 部 中 联 重 科 审 计 部 任 职,2011 年 起 任 本 公 司 审 计 负 责 人 3 高 级 管 理 人 员 本 公 司 高 级 管 理 人 员 为 宋 鹰 张 忠 革 曾 高 辉 龙 麒 倪 明 勇, 其 中, 宋 鹰 张 忠 革 曾 高 辉 同 时 担 任 本 公 司 董 事, 其 个 人 情 况 参 见 本 节 董 事 会 成 员 龙 麒, 女,1969 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 曾 在 湖 南 商 业 大 厦 湖 南 友 谊 阿 波 罗 股 份 有 限 公 司 从 事 财 务 工 作, 湖 南 友 谊 阿 波 罗 商 业 股 份 有 限 公 司 担 任 上 市 办 主 管 高 级 经 理 证 券 投 资 部 部 长 证 券 事 务 代 表 2011 年 5 月 37
起 任 本 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 倪 明 勇, 男,1972 年 出 生, 中 国 国 籍, 硕 士 学 历, 具 有 中 国 注 册 会 计 师 中 国 注 册 税 务 师 以 及 中 国 注 册 资 产 评 估 师 资 格 曾 任 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 预 算 总 监 知 识 管 理 总 监 2012 年 7 月 起 任 本 公 司 财 务 总 监 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 其 他 单 位 是 否 领 取 报 酬 津 贴 张 跃 北 京 睿 思 敏 视 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 2006 年 11 月 01 日 是 张 跃 上 海 会 畅 通 讯 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2011 年 12 月 01 日 是 张 跃 北 京 宽 广 电 信 高 技 术 发 展 有 限 公 司 总 经 理 2008 年 08 月 01 日 是 王 力 群 上 海 磐 石 投 资 有 限 公 司 董 事 长 2008 年 08 月 01 日 是 周 仁 仪 湖 南 商 学 院 院 长 教 授 2000 年 06 月 01 日 是 周 仁 仪 湖 南 千 山 制 药 机 械 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2011 年 11 月 07 日 2014 年 11 月 06 日 是 李 仁 发 湖 南 大 学 院 长 教 授 2002 年 07 月 01 日 是 李 仁 发 湖 南 长 高 高 压 开 关 集 团 股 份 公 司 独 立 董 事 2012 年 05 月 09 日 2015 年 05 月 08 日 是 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 确 定 依 据 实 际 支 付 情 况 按 照 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 董 事 监 事 津 贴 由 公 司 董 事 会 确 定 津 贴 标 准, 报 经 股 东 大 会 批 准 执 行 ; 高 级 管 理 人 员 按 照 其 行 政 职 务 根 据 公 司 现 行 的 工 资 制 度 实 行 年 薪 制, 年 薪 与 公 司 年 度 经 营 业 绩 挂 钩, 并 在 年 终 实 行 绩 效 考 核 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 均 按 月 支 付, 由 公 司 设 立 的 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 其 薪 酬 考 核 工 作 公 司 报 告 期 内 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 单 位 : 万 元 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 职 状 态 从 公 司 获 得 的 报 酬 总 额 从 股 东 单 位 获 得 的 报 酬 总 额 报 告 期 末 实 际 所 得 报 酬 李 新 宇 董 事 长 男 48 现 任 74.25 0 74.25 宋 鹰 副 董 事 长 总 经 理 男 48 现 任 70.65 0 70.65 张 忠 革 董 事 副 总 经 理 男 49 现 任 49.65 0 49.65 曾 高 辉 董 事 副 总 经 理 男 45 现 任 57.95 0 57.95 张 跃 董 事 男 50 现 任 20 0 20 倪 正 东 董 事 男 39 现 任 5.83 0 5.83 王 力 群 独 立 董 事 男 59 现 任 10 0 10 李 仁 发 独 立 董 事 男 57 现 任 10 0 10 38