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1 河 南 莲 花 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料

2 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 河 南 莲 花 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程 会 议 时 间 :2016 年 2 月 1 日 下 午 15:00 时 会 议 地 点 : 莲 花 大 道 18 号 公 司 会 议 室 一 宣 布 到 会 人 数 宣 布 会 议 开 幕 二 宣 布 提 请 股 东 大 会 讨 论 表 决 的 议 题 1 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 2 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 3 关 于 < 河 南 莲 花 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 )> 的 议 案 4 关 于 < 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 的 可 行 性 报 告 ( 修 订 稿 )> 的 议 案 5 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 6 关 于 公 司 与 浙 江 睿 康 投 资 有 限 公 司 签 署 < 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 7 关 于 浙 江 睿 康 投 资 有 限 公 司 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 8 关 于 公 司 与 北 京 中 天 瑞 恒 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 博 维 时 代 科 技 有 限 责 任 公 司 上 海 立 厦 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 签 署 < 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 9 公 司 与 上 海 宏 贯 实 业 有 限 公 司 欣 华 国 际 电 子 有 限 公 司 签 署 < 关 于 中 润 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 > 及 < 关 于 中 润 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 2

3 增 资 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 10 关 于 公 司 < 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 收 益 的 风 险 提 示 性 公 告 > 的 议 案 11 < 关 于 无 需 编 制 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 说 明 > 的 议 案 12 关 于 制 定 < 公 司 未 来 三 年 (2015 年 年 ) 股 东 回 报 规 划 > 的 议 案 13 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 14 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 15 关 于 选 举 邢 战 军 先 生 为 公 司 董 事 的 议 案 三 各 位 股 东 及 相 关 人 士 发 言 四 投 票 表 决 1 宣 布 唱 票 人 计 票 人 监 票 人 名 单 2 投 票 唱 票 计 票 监 票 五 宣 读 股 东 大 会 决 议 六 宣 读 法 律 意 见 书 七 出 席 会 议 的 董 事 签 字 八 宣 布 会 议 闭 幕 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 3

4 议 案 一 : 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 董 事 会 经 过 对 公 司 实 际 情 况 及 相 关 事 项 进 行 认 真 的 自 查 论 证 后, 认 为 公 司 符 合 现 行 法 律 法 规 中 关 于 非 公 开 发 行 股 票 的 规 定, 具 备 非 公 开 发 行 股 票 的 实 质 条 件 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 4

5 议 案 二 : 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 如 下 : 1 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2 发 行 方 式 及 发 行 时 间 本 次 发 行 采 用 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 6 个 月 内 择 机 向 特 定 对 象 发 行 股 票 3 发 行 价 格 和 定 价 原 则 本 次 发 行 价 格 为 5.98 元 / 股, 发 行 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 11 月 18 日 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 5.98 元 / 股 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整 4 发 行 数 量 本 次 发 行 股 票 数 量 合 计 不 超 过 527,173,913 股 ( 含 ), 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 5 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 发 行 对 象 共 4 名, 具 体 认 购 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 认 购 方 式 1 浙 江 睿 康 投 资 有 限 公 现 金 387,173,913 2,315,300, 司 5

6 2 北 京 中 天 瑞 恒 投 资 管 理 有 限 公 司 50,000, ,000, 北 京 博 维 时 代 科 技 有 限 责 任 公 司 45,000, ,100, 上 海 立 厦 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 45,000, ,100, 合 计 527,173,913 3,152,500, 现 金 现 金 现 金 6 锁 定 期 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 发 行 对 象 认 购 的 股 份 均 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 7 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 利 润 的 安 排 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 利 益, 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 享 8 上 市 地 点 在 锁 定 期 届 满 后, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 9 募 集 资 金 用 途 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 315,250 万 元, 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 募 集 资 金 拟 用 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 生 物 和 发 酵 高 科 技 园 区 技 改 项 目 48,258 48,258 2 年 产 30 万 吨 植 物 营 养 和 土 壤 修 复 产 品 工 程 33,152 33,152 3 第 四 代 调 味 品 和 高 端 健 康 食 品 工 程 43,640 43,640 4 O2O 线 上 线 下 销 售 体 系 和 移 动 健 康 服 务 终 端 系 统 70,200 70,200 5 偿 还 借 款 60,000 60,000 6 增 资 认 购 中 润 租 赁 54.55% 股 权 60,000 60,000 合 计 315, ,250 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 后, 如 果 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额, 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有 资 金 或 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 如 果 公 司 根 据 经 营 状 况 和 发 展 规 划, 已 经 对 部 分 项 目 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 的, 对 先 行 投 入 部 分, 将 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 6

7 10 决 议 有 效 期 限 本 次 非 公 开 发 行 的 有 效 期 为 本 议 案 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 本 议 案 需 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施, 且 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 方 案 为 准 7

8 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 议 案 三 关 于 河 南 莲 花 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 详 见 公 司 2016 年 1 月 16 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 河 南 莲 花 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 8

9 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 议 案 四 关 于 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 的 可 行 性 报 告 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 详 见 公 司 2016 年 1 月 16 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 河 南 莲 花 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 的 可 行 性 报 告 ( 修 订 稿 ) 9

10 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 议 案 五 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 一 关 联 交 易 概 述 基 于 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 中 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 前 景 的 良 好 预 期, 支 持 公 司 的 长 期 发 展, 公 司 控 股 股 东 浙 江 睿 康 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 睿 康 投 资 ) 拟 认 购 河 南 莲 花 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 387,173,913 股, 并 于 2015 年 11 月 17 日 与 公 司 签 署 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 本 次 非 公 开 发 行 前, 睿 康 投 资 持 有 上 市 公 司 110,000,000 股, 持 股 比 例 为 10.36%, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 规 定, 睿 康 投 资 属 于 上 市 公 司 的 关 联 方, 其 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 构 成 关 联 交 易 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案, 关 联 董 事 夏 建 统 李 坚 回 避 表 决 该 议 案 须 提 交 股 东 大 会 审 议 二 关 联 方 介 绍 ( 一 ) 企 业 基 本 信 息 企 业 名 称 住 所 / 通 讯 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 浙 江 睿 康 投 资 有 限 公 司 杭 州 市 滨 江 区 六 和 路 368 号 一 幢 ( 北 ) 四 楼 A4130 室 夏 建 统 5,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 10

11 经 营 范 围 成 立 日 期 经 营 期 限 实 业 投 资 ; 服 务 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 企 业 管 理 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 除 商 品 中 介 ); 技 术 开 发 ; 计 算 机 软 硬 件 2014 年 4 月 14 日 2014 年 4 月 14 日 至 2034 年 4 月 13 日 止 ( 二 ) 股 权 架 构 及 控 制 关 系 截 至 本 预 案 公 告 之 日, 睿 康 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 夏 建 统 4, 杭 州 慧 谷 投 资 有 限 公 司 1, 合 计 5, 杭 州 慧 谷 投 资 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 杭 州 慧 谷 投 资 有 限 公 司 杭 州 市 滨 江 区 六 和 路 368 号 一 幢 ( 北 ) 一 层 A1104 室 夏 建 统 1,000 万 元 2015 年 8 月 18 日 实 业 投 资 ; 服 务 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 企 业 管 理 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 除 商 品 中 介 ); 技 术 开 发 : 计 算 机 软 硬 件 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 权 结 构 夏 建 统 金 启 航 10 1 合 计 截 至 本 预 案 公 告 之 日, 睿 康 投 资 的 股 权 架 构 及 控 制 关 系 如 下 : 11

12 金 启 航 1% 夏 建 统 99% 杭 州 慧 谷 投 资 有 限 公 司 20% 80% 浙 江 睿 康 投 资 有 限 公 司 ( 三 ) 睿 康 投 资 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 处 罚 诉 讼 或 仲 裁 情 况 睿 康 投 资 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 最 近 5 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 四 ) 最 近 三 年 的 主 营 业 务 情 况 睿 康 投 资 成 立 于 2014 年 4 月, 主 要 从 事 投 资 管 理 实 业 投 资 创 业 投 资 资 产 管 理 等 业 务 ( 五 ) 最 近 一 年 简 要 财 务 数 据 睿 康 投 资 2014 年 主 要 财 务 数 据 如 下 ( 未 经 审 计 ): 项 目 2014 年 度 / 末 ( 万 元 ) 总 资 产 30, 总 负 债 30, 所 有 者 权 益 营 业 收 入 - 利 润 总 额 净 利 润 ( 六 ) 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 截 至 本 公 告 之 日, 睿 康 投 资 未 从 事 与 上 市 公 司 相 关 的 业 务, 也 未 与 上 市 公 司 发 生 关 联 交 易 本 次 发 行 认 购 完 成 后, 睿 康 投 资 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 因 本 次 发 行 新 增 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 的 情 形 三 关 联 交 易 定 价 原 则 本 次 发 行 价 格 为 5.98 元 / 股, 发 行 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议 12

13 公 告 日, 即 2015 年 11 月 18 日 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 5.98 元 / 股 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 四 关 联 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 通 过 本 次 非 公 开 发 行, 公 司 将 进 一 步 拓 展 并 完 善 绿 色 健 康 产 业 链, 丰 富 绿 色 产 品 结 构, 充 分 利 用 互 联 网 优 势, 将 传 统 制 造 业 与 互 联 网 业 金 融 业 有 机 结 合, 构 建 多 元 发 展 的 智 慧 农 业 产 业 战 略 ; 通 过 偿 还 借 款, 优 化 资 产 负 债 结 构, 降 低 财 务 风 险 ; 通 过 增 资 认 购 盈 利 能 力 较 强 的 资 产, 可 有 效 提 高 公 司 的 抗 风 险 能 力 和 持 续 盈 利 能 力 上 述 关 联 交 易 遵 循 了 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 13

14 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 议 案 六 关 于 公 司 与 浙 江 睿 康 投 资 有 限 公 司 签 署 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 的 议 案 基 于 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 中 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 前 景 的 良 好 预 期, 支 持 公 司 的 长 期 发 展, 公 司 控 股 股 东 浙 江 睿 康 投 资 有 限 公 司 拟 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 387,173,913 股, 并 与 公 司 签 署 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 14

15 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 议 案 七 关 于 浙 江 睿 康 投 资 有 限 公 司 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 本 次 认 购 对 象 浙 江 睿 康 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 睿 康 投 资 ) 为 公 司 控 股 股 东, 本 次 发 行 完 成 后, 睿 康 投 资 持 有 的 公 司 股 份 合 计 将 达 到 497,173,913 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 31.28%, 触 发 了 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 的 要 约 收 购 义 务 鉴 于 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 睿 康 投 资 持 有 的 公 司 股 份 超 过 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 30%, 且 睿 康 投 资 已 作 出 承 诺, 承 诺 其 本 次 认 购 的 公 司 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 现 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 十 三 条 第 二 款 第 ( 一 ) 项 规 定, 提 请 股 东 大 会 批 准 睿 康 投 资 免 于 以 要 约 收 购 的 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 15

16 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 议 案 八 关 于 公 司 与 北 京 中 天 瑞 恒 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 博 维 时 代 科 技 有 限 责 任 公 司 上 海 立 厦 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 签 署 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 的 议 案 根 据 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案, 北 京 中 天 瑞 恒 投 资 管 理 有 限 公 司 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 50,000,000 股 北 京 博 维 时 代 科 技 有 限 责 任 公 司 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 45,000,000 股 上 海 立 厦 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 45,000,000 股, 并 分 别 与 公 司 签 署 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 16

17 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 议 案 九 公 司 与 上 海 宏 贯 实 业 有 限 公 司 欣 华 国 际 电 子 有 限 公 司 签 署 关 于 中 润 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 及 关 于 中 润 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 增 资 协 议 之 补 充 协 议 的 议 案 为 促 进 中 润 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 的 快 速 发 展, 中 润 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 现 有 股 东 同 意 本 公 司 以 货 币 资 金 的 形 式 对 中 润 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 进 行 出 资 董 事 会 同 意 公 司 与 上 海 宏 贯 实 业 有 限 公 司 欣 华 国 际 电 子 有 限 公 司 签 署 关 于 中 润 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议, 公 司 以 募 集 资 金 人 民 币 60,000 万 元 向 中 润 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 增 资 增 资 完 成 后, 中 润 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 110,000 万 元, 公 司 占 中 润 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 注 册 资 本 的 54.55% 董 事 会 同 意 公 司 与 上 海 宏 贯 实 业 有 限 公 司 欣 华 国 际 电 子 有 限 公 司 签 署 关 于 中 润 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 各 方 同 意 以 2015 年 10 月 31 日 目 标 公 司 合 并 报 表 账 面 净 资 产 值 为 定 价 参 考, 确 定 本 次 增 资 价 格 为 1 元 / 出 资 额 ( 注 册 资 本 ), 公 司 将 以 货 币 资 金 的 形 式 对 目 标 公 司 进 行 出 资 本 补 充 协 议 作 为 增 资 协 议 的 组 成 部 分, 成 立 条 件 及 生 效 条 件 与 增 资 协 议 相 同 17

18 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 议 案 十 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 收 益 的 风 险 提 示 性 公 告 的 议 案 河 南 莲 花 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 六 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 于 2016 年 1 月 15 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 议 案 为 进 一 步 落 实 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ), 保 障 中 小 投 资 者 知 情 权, 维 护 中 小 投 资 者 利 益, 公 司 就 本 次 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 认 真 分 析 和 计 算, 现 将 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 及 本 公 司 采 取 的 相 关 措 施 公 告 如 下 : 一 本 公 司 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 目 前 公 司 总 股 本 为 106, 万 股 截 至 2015 年 9 月 30 日, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 11, 万 元 假 设 本 次 发 行 股 票 数 量 合 计 52, 万 股, 则 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 增 加 至 158, 万 股, 增 幅 48.98%, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 将 增 加 至 326, 万 元, 增 幅 2,728.60%, 短 期 内 公 司 总 股 本 和 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 将 有 较 大 幅 度 的 增 加 公 司 2013 年 2014 年 和 2015 年 三 季 度 基 本 每 股 收 益 分 别 为 元 / 股 0.02 元 / 股 和 元 / 股, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 % 4.05% 和 % 由 于 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 周 期 较 长, 募 集 资 金 投 资 项 目 短 期 内 产 生 的 效 益 较 少, 如 果 未 来 公 司 扭 亏 为 盈, 则 存 在 由 于 本 次 发 行 新 增 加 的 股 份 将 会 使 得 短 期 内 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 被 摊 薄 的 风 险 二 保 证 此 次 募 集 资 金 有 效 使 用 提 高 未 来 的 回 报 能 力 的 措 施 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 要 求, 公 司 制 定 了 河 南 莲 花 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法, 对 募 集 资 金 的 专 户 存 储 使 用 用 途 变 更 管 理 和 监 督 进 行 了 明 确 的 规 定 为 保 障 公 司 规 范 有 效 使 用 募 集 资 金, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 董 事 会 将 监 督 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储 保 障 募 集 资 金 用 于 指 定 的 用 途 定 期 对 募 集 资 金 进 行 内 部 审 计 配 合 监 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 三 公 司 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄 风 险 和 提 高 未 来 回 报 能 力 的 措 施 公 司 拟 通 过 以 下 措 施 来 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄 风 险 和 提 高 未 来 回 报 能 力 : 18

19 ( 一 ) 加 快 募 投 项 目 投 资 与 建 设 进 度, 尽 快 实 现 募 投 项 目 收 益 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 紧 紧 围 绕 公 司 主 营 业 务, 募 集 资 金 使 用 计 划 已 经 管 理 层 董 事 会 的 详 细 论 证, 符 合 行 业 发 展 趋 势 和 公 司 发 展 规 划 项 目 建 成 投 产 后 有 利 于 上 市 公 司 扩 大 整 体 资 本 实 力, 实 现 多 元 化 经 营, 扩 展 业 务 领 域, 增 加 利 润 来 源, 有 利 于 公 司 核 心 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力 的 提 升 ( 二 ) 优 化 公 司 资 本 结 构, 降 低 财 务 费 用, 增 强 公 司 盈 利 能 力 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 合 并 报 表 的 资 产 负 债 率 为 98.00%, 远 高 于 行 业 平 均 水 平 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 有 利 于 增 强 公 司 资 金 实 力, 优 化 公 司 资 产 结 构, 降 低 公 司 资 产 负 债 率, 减 少 公 司 财 务 负 担, 增 强 公 司 抗 风 险 能 力, 为 公 司 进 一 步 扩 大 业 务 规 模 提 高 盈 利 能 力 给 予 公 司 全 体 股 东 更 多 回 报 奠 定 坚 实 的 基 础 ( 三 ) 优 化 投 资 者 回 报 机 制 公 司 将 根 据 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见, 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红, 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 的 相 关 要 求, 以 及 公 司 章 程 利 润 分 配 政 策 的 有 关 规 定, 充 分 维 护 公 司 股 东 权 益, 重 视 股 东 的 合 理 回 报, 不 断 完 善 董 事 会 股 东 大 会 对 公 司 利 润 分 配 事 项 的 决 策 程 序 和 机 制, 增 加 股 利 分 配 决 策 的 透 明 度 和 可 操 作 性, 在 公 司 主 业 实 现 健 康 发 展 和 经 营 业 绩 持 续 提 振 的 过 程 中, 给 予 投 资 者 合 理 回 报 19

20 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 议 案 十 一 关 于 无 需 编 制 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 说 明 的 议 案 2000 年 12 月 22 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 公 司 字 [2000]217 号 文 核 准, 并 经 上 海 证 券 交 易 所 同 意, 河 南 莲 花 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 普 通 股 (A 股 ) 股 票 8,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 募 集 资 金 净 额 75,600 万 元, 已 于 2001 年 1 月 16 日 全 部 到 账, 至 今 已 超 过 13 个 会 计 年 度 根 据 中 国 证 监 会 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 的 有 关 规 定 : 上 市 公 司 申 请 发 行 证 券, 且 前 次 募 集 资 金 到 账 时 间 距 今 未 满 五 个 会 计 年 度 的, 董 事 会 应 按 照 本 规 定 编 制 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告, 对 发 行 申 请 文 件 最 近 一 期 经 审 计 的 财 务 报 告 截 止 日 的 最 近 一 次 ( 境 内 或 境 外 ) 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 进 行 详 细 说 明, 并 就 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 作 出 决 议 后 提 请 股 东 大 会 批 准, 根 据 以 上 规 定, 由 于 公 司 上 次 募 集 资 金 至 今 已 超 过 13 个 会 计 年 度, 所 以 本 公 司 此 次 非 公 开 发 行 股 票 无 需 编 制 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 20

21 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 议 案 十 二 关 于 制 定 公 司 未 来 三 年 (2015 年 年 ) 股 东 回 报 规 划 的 议 案 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 和 上 市 公 司 监 管 指 引 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 [2013]43 号 ) 和 公 司 章 程 等 相 关 文 件 的 规 定, 为 充 分 维 护 公 司 股 东 权 益, 重 视 股 东 的 合 理 回 报, 不 断 完 善 董 事 会 股 东 大 会 对 公 司 利 润 分 配 事 项 的 决 策 程 序 和 机 制, 增 加 股 利 分 配 决 策 的 透 明 度 和 可 操 作 性, 特 制 定 本 规 划 第 一 条 公 司 制 定 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 考 虑 的 因 素 公 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 公 司 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 充 分 考 虑 公 司 目 前 及 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 状 况 发 展 所 处 阶 段 项 目 投 资 资 金 需 求 等 情 况, 从 而 对 利 润 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 保 持 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 第 二 条 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 的 制 定 原 则 本 规 划 的 制 定 应 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 当 年 的 实 际 经 营 情 况 和 可 持 续 发 展, 在 充 分 考 虑 股 东 利 益 的 基 础 上 处 理 公 司 的 短 期 利 益 及 长 远 发 展 的 关 系, 确 定 合 理 的 利 润 分 配 案 第 三 条 公 司 未 来 三 年 的 股 东 具 体 回 报 规 划 21

22 ( 一 ) 公 司 可 以 采 用 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 其 他 合 法 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 利 润 分 配 不 得 损 害 公 司 的 持 续 经 营 能 力 公 司 进 行 利 润 分 配 时 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 优 先 于 股 票 股 利 方 式 公 司 实 施 现 金 分 红 须 满 足 : 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 且 现 金 流 充 裕 不 存 在 累 计 未 分 配 利 润 为 负 的 情 形, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 公 司 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 并 综 合 考 虑 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 摊 薄 等 因 素 的 情 况 下, 可 采 用 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 公 司 董 事 会 在 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 当 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 当 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 当 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 二 ) 在 满 足 现 金 分 红 条 件 时, 公 司 应 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十, 但 如 果 公 司 当 年 选 择 以 现 金 方 式 分 配 利 润, 则 当 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 具 体 每 个 年 度 的 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 当 年 盈 利 状 况 和 公 司 发 展 需 要 提 出 分 配 预 案, 报 经 公 司 股 东 大 会 审 议 决 定 ( 三 ) 利 润 分 配 的 间 隔 时 间 : 在 符 合 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 原 则 上 每 年 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 第 四 条 股 东 回 报 规 划 的 决 策 及 监 督 机 制 22

23 ( 一 ) 公 司 董 事 会 应 结 合 公 司 盈 利 情 况 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 提 出 合 理 的 利 润 分 配 预 案, 并 由 董 事 会 制 订 年 度 利 润 分 配 方 案, 公 司 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 发 表 独 立 意 见 并 公 开 披 露 公 司 董 事 会 可 以 根 据 需 要 提 议 进 行 中 期 利 润 分 配 董 事 会 在 决 策 和 形 成 分 红 方 案 时, 要 详 细 记 录 管 理 层 建 议 参 会 董 事 的 发 言 要 点 独 立 董 事 意 见 董 事 会 投 票 表 决 情 况 等 内 容, 并 形 成 书 面 记 录 作 为 公 司 档 案 妥 善 保 存 ( 二 ) 股 东 大 会 应 依 法 依 规 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 方 案 进 行 表 决 公 司 应 切 实 保 障 社 会 公 众 股 股 东 参 与 股 东 大 会 的 权 利, 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 一 定 条 件 的 股 东 可 以 向 上 市 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 ( 三 ) 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表 决 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ( 四 ) 公 司 年 度 盈 利, 管 理 层 董 事 会 未 提 出 拟 定 现 金 分 红 预 案 的, 管 理 层 需 就 此 向 董 事 会 提 交 详 细 的 情 况 说 明, 包 括 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 并 由 独 立 董 事 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见 并 公 开 披 露 ; 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 通 过 现 场 或 网 络 投 票 的 方 式 审 议 批 准, 并 由 董 事 会 向 股 东 大 会 做 出 情 况 说 明 ( 五 ) 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 六 ) 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 分 红 政 策 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 第 五 条 股 东 回 报 规 划 的 制 定 周 期 和 调 整 机 制 ( 一 ) 公 司 董 事 会 根 据 公 司 章 程 确 定 的 利 润 分 配 政 策 制 定 规 划, 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 规 划, 根 据 公 司 现 状 股 东 特 别 是 社 会 公 众 股 东 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 对 公 司 正 在 实 施 的 利 润 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 调 整, 以 明 确 相 应 年 度 的 股 东 回 报 规 划 23

24 ( 二 ) 公 司 应 当 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 或 因 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 由 独 立 董 事 监 事 会 发 表 意 见, 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 同 时 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 一 定 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 第 六 条 附 则 本 规 划 未 尽 事 宜, 依 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 执 行 本 规 划 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效, 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 24

25 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 议 案 十 三 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 为 确 保 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 关 事 宜 的 顺 利 进 行, 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 董 事 会 拟 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1 根 据 法 律 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 股 东 大 会 决 议, 制 定 和 实 施 本 次 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 的 具 体 方 案, 包 括 但 不 限 于 确 定 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 价 格 发 行 对 象 的 确 定 具 体 认 购 办 法 认 购 比 例 及 与 发 行 定 价 相 关 的 其 他 具 体 事 宜 ; 在 不 改 变 本 次 募 投 项 目 的 前 提 下, 根 据 项 目 的 实 际 需 求 对 募 集 资 金 投 入 顺 序 和 金 额 进 行 适 当 调 整 ; 2 决 定 并 聘 请 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 中 介 机 构, 签 署 与 本 次 非 公 开 发 行 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件, 包 括 但 不 限 于 保 荐 承 销 协 议 聘 用 中 介 机 构 的 协 议 等 ; 3 代 表 公 司 进 行 所 有 与 本 次 非 公 开 发 行 相 关 的 谈 判, 批 准 和 签 署 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 的 所 有 协 议 ; 4 办 理 本 次 非 公 开 发 行 申 报 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 就 本 次 非 公 开 发 行 事 宜 向 有 关 政 府 机 构 监 管 机 构 和 证 券 交 易 所 证 券 登 记 结 算 机 构 办 理 审 批 登 记 备 案 核 准 同 意 等 手 续 ; 批 准 签 署 执 行 修 改 完 成 与 本 次 非 公 开 发 行 相 关 的 所 有 必 要 文 件 ; 5 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 办 理 公 司 章 程 相 关 条 款 的 修 改 以 及 所 涉 及 的 工 商 变 更 登 记 事 宜 ; 6 根 据 本 次 非 公 开 发 行 方 案 的 实 施 情 况 市 场 条 件 政 策 调 整 以 及 监 管 部 门 的 意 见, 在 法 律 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 及 股 东 大 会 决 议 允 许 的 范 围 内, 对 本 次 具 体 发 行 方 案 进 行 调 整 ; 25

26 7 设 立 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 专 项 账 户 ; 8 在 法 律 法 规 有 关 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 允 许 的 范 围 内, 办 理 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 关 的 其 他 事 宜 ; 9 在 出 现 不 可 抗 力 或 其 他 足 以 使 本 次 非 公 开 发 行 计 划 难 以 实 施 或 虽 然 可 以 实 施 但 会 给 公 司 带 来 极 其 不 利 后 果 之 情 况, 可 酌 情 决 定 该 非 公 开 发 行 计 划 延 期 实 施 上 述 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 后 12 个 月 内 有 效 26

27 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 议 案 十 四 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 相 关 规 定, 并 结 合 公 司 实 际 情 况, 拟 对 河 南 莲 花 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 章 程 相 关 条 款 进 行 修 订, 具 体 内 容 如 下 : 1 原 第 一 条 为 维 护 河 南 莲 花 味 精 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 章 程 指 引 和 其 他 有 关 规 定, 并 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 订 本 章 程 修 改 为 : 为 维 护 河 南 莲 花 健 康 产 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 章 程 指 引 和 其 他 有 关 规 定, 并 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 订 本 章 程 2 原 第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 经 河 南 省 人 民 政 府 豫 政 文 (1998)19 号 文 批 准, 以 募 集 方 式 设 立 ; 在 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 营 业 执 照, 营 业 执 照 号 码 : 修 改 为 : 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 经 河 南 省 人 民 政 府 豫 政 文 (1998)19 号 文 批 准, 以 募 集 方 式 设 立 ; 在 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 营 业 执 照, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 原 第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 修 改 为 : 董 事 长 或 总 经 理 为 公 司 的 法 定 代 表 人 4 原 第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 由 十 一 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 人, 不 设 副 董 事 长 除 董 事 会 的 全 体 董 事 一 致 同 意 外 每 届 更 换 的 董 事 人 数 不 得 超 过 董 事 会 总 数 27

28 的 四 分 之 一 修 改 为 : 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 人, 不 设 副 董 事 长 除 董 事 会 的 全 体 董 事 一 致 同 意 外 每 届 更 换 的 董 事 人 数 不 得 超 过 董 事 会 总 数 的 四 分 之 一 5 原 第 一 百 七 十 一 条 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 五 名 监 事 组 成 设 监 事 会 主 席 一 人, 不 设 副 主 席 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 监 事 会 每 届 更 换 人 数 不 得 超 过 监 事 会 总 人 数 的 二 分 之 一 修 改 为 : 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成 设 监 事 会 主 席 一 人, 不 设 副 主 席 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 监 事 会 每 届 更 换 人 数 不 得 超 过 监 事 会 总 人 数 的 二 分 之 一 28

29 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 议 案 十 五 关 于 选 举 邢 战 军 先 生 为 公 司 董 事 的 议 案 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 董 事 会 提 名 邢 战 军 先 生 为 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 附 : 邢 战 军 先 生 简 历 : 1975 年 出 生, 汉 族, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师, 注 册 会 计 师 年 在 常 山 股 份 棉 二 分 公 司 财 务 部 从 事 会 计 工 作 ; 年 在 紫 光 集 团 担 任 外 派 财 务 经 理 财 务 总 监 ; 年 北 京 华 颂 会 计 师 事 务 所 项 目 经 理 ; 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 高 级 经 理 ; 年 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 部 门 经 理 ;2014 年 至 今 任 联 合 睿 康 集 团 财 务 总 监 等 职 务 29