台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 :401,100 仟 元 公 司 地 址 : 新 北 市 三 重 區 重 新 路 五 段 609 巷 18 號 4 樓 之 7 電 話 :(02)2516-0966 設 立 日 期 :94 年 9 月 9 日 網 址 :www.taiwantaxi.com.tw/taiwantaxi 上 市 日 期 : 不 適 用 上 櫃 日 期 :101 年 11 月 7 日 公 開 發 行 日 期 :100 年 6 月 23 日 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 負 責 人 : 董 事 長 : 林 村 田 發 言 人 : 總 經 理 李 瓊 淑 總 經 理 : 李 瓊 淑 代 理 發 言 人 : 財 會 處 財 務 長 葉 仲 原 股 票 過 戶 機 構 : 電 話 :(02) 2703-5000 網 址 :http://www.capital.com.tw 群 益 金 鼎 證 券 ( 股 ) 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 97 號 B2 股 票 承 銷 機 構 : 電 話 : 網 址 : 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 176 號 B1 康 和 綜 合 證 券 ( 股 ) 公 司 (02)8787-1888 hhttp://www.6016 com.tw/ 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(02)2729-6666 網 址 : http://www.pwc.com/tw 吳 漢 期 會 計 師 馮 敏 娟 會 計 師 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 27 樓 複 核 法 律 意 見 書 律 師 : 電 話 :(02) 2751-9918 網 址 : http://www.fsi-law.com/ 翰 辰 法 律 事 務 所 彭 義 誠 律 師 地 址 : 台 北 市 大 安 區 敦 化 南 路 一 段 216 號 4 樓 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 :100 年 10 月 20 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :100 年 10 月 20 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :36.27%(103 年 3 月 22 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 例 :1.82%(101 年 3 月 9 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 10% 以 上 股 東 及 其 持 股 比 例 :46.99%(103 年 3 月 22 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 林 村 田 8.04% 監 察 人 林 文 性 0.14% 董 事 萬 事 興 有 限 公 司 代 表 人 : 吳 秀 蘭 23.49% 監 察 人 林 克 明 1.68% 董 事 陳 俊 成 3.17% 監 察 人 郭 永 祿 0.00% 董 事 吳 榕 崇 0.56% 董 事 三 金 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 孫 堆 1.01% 獨 立 董 事 黃 少 華 0.00% 獨 立 董 事 蔡 堆 0.00% 工 廠 地 址 : 無 電 話 : 無 參 閱 本 文 之 頁 次 主 要 產 品 : 經 營 計 程 車 派 遣 業 務 及 廣 告 服 務 等 市 場 結 構 : 內 銷 100% 第 35 頁 風 險 事 項 請 參 閱 公 開 說 明 書 公 司 概 況 之 風 險 事 項 第 3-6 頁 (102) 年 度 ( 合 併 ) 營 業 收 入 :1,110,990 仟 元 稅 後 純 益 :215,613 仟 元 第 74 頁 每 股 稅 後 純 益 5.39 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 發 行 條 件 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 48 頁 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :103 年 05月 29日 刊 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 詳 閱 本 公 開 說 明 書 目 錄
台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 :401,100 仟 元 公 司 地 址 : 新 北 市 三 重 區 重 新 路 五 段 609 巷 18 號 4 樓 之 7 電 話 :(02)2516-0966 設 立 日 期 :94 年 9 月 9 日 網 址 :www.taiwantaxi.com.tw/taiwantaxi 上 市 日 期 : 不 適 用 上 櫃 日 期 :101 年 11 月 7 日 公 開 發 行 日 期 :100 年 6 月 23 日 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 負 責 人 : 董 事 長 : 林 村 田 發 言 人 : 總 經 理 李 瓊 淑 總 經 理 : 李 瓊 淑 代 理 發 言 人 : 財 會 處 財 務 長 葉 仲 原 股 票 過 戶 機 構 : 電 話 :(02) 2703-5000 網 址 :http://www.capital.com.tw 群 益 金 鼎 證 券 ( 股 ) 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 97 號 B2 股 票 承 銷 機 構 : 電 話 : 網 址 : 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 176 號 B1 康 和 綜 合 證 券 ( 股 ) 公 司 (02)8787-1888 hhttp://www.6016 com.tw/ 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(02)2729-6666 網 址 : http://www.pwc.com/tw 吳 漢 期 會 計 師 馮 敏 娟 會 計 師 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 27 樓 複 核 法 律 意 見 書 律 師 : 電 話 :(02) 2751-9918 網 址 : http://www.fsi-law.com/ 翰 辰 法 律 事 務 所 彭 義 誠 律 師 地 址 : 台 北 市 大 安 區 敦 化 南 路 一 段 216 號 4 樓 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 :100 年 10 月 20 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :100 年 10 月 20 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :36.27%(103 年 3 月 22 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 例 :1.82%(101 年 3 月 9 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 10% 以 上 股 東 及 其 持 股 比 例 :46.99%(103 年 3 月 22 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 林 村 田 8.04% 監 察 人 林 文 性 0.14% 董 事 萬 事 興 有 限 公 司 代 表 人 : 吳 秀 蘭 23.49% 監 察 人 林 克 明 1.68% 董 事 陳 俊 成 3.17% 監 察 人 郭 永 祿 0.00% 董 事 吳 榕 崇 0.56% 董 事 三 金 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 孫 堆 1.01% 獨 立 董 事 黃 少 華 0.00% 獨 立 董 事 蔡 堆 0.00% 工 廠 地 址 : 無 電 話 : 無 參 閱 本 文 之 頁 次 主 要 產 品 : 經 營 計 程 車 派 遣 業 務 及 廣 告 服 務 等 市 場 結 構 : 內 銷 100% 第 35 頁 風 險 事 項 請 參 閱 公 開 說 明 書 公 司 概 況 之 風 險 事 項 第 3-6 頁 (102) 年 度 ( 合 併 ) 營 業 收 入 :1,110,990 仟 元 稅 後 純 益 :215,613 仟 元 第 74 頁 每 股 稅 後 純 益 5.39 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 發 行 條 件 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 48 頁 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :103 年 06 月 03 日 刊 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 詳 閱 本 公 開 說 明 書 目 錄
台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄 壹 公 司 概 況 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1 一 公 司 簡 介 ---------------------------------------------------------------------------------------- 1 ( 一 ) 設 立 日 期 ----------------------------------------------------------------------------------- 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 ----------------------------------------------- 1 ( 三 ) 公 司 沿 革 ----------------------------------------------------------------------------------- 1 二 風 險 事 項 ---------------------------------------------------------------------------------------- 3 ( 一 ) 風 險 因 素 ----------------------------------------------------------------------------------- 3 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訴 訟 事 件 ----------------------------------------------------------------------- 6 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 列 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ----------------------------------------------- 6 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 ----------------------------------------------------------------------------- 6 三 公 司 組 織 ---------------------------------------------------------------------------------------- 7 ( 一 ) 組 織 系 統 ----------------------------------------------------------------------------------- 7 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 -------------------------------------------------------------------------------- 9 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 資 料 -------------------- 10 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 --------------------------------------------------------------------- 11 ( 五 ) 發 起 人 ------------------------------------------------------------------------------------ 15 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 --------------------------------------- 15 四 資 本 及 股 份 ----------------------------------------------------------------------------------- 20 ( 一 ) 股 份 種 類 --------------------------------------------------------------------------------- 20 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 --------------------------------------------------------------------------- 20 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 --------------------------------------------------------------------- 21 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 ----------------------- 25 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 ------------------------------------------------------------ 25 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 ----------------- 26 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 ------------------------------------------------------ 26 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 ------------------------------------------------------------ 26 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 ----------------------------------------------------- 26 六 特 別 股 辦 理 發 行 情 形 ----------------------------------------------------------------------- 26 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 發 行 情 形 ----------------------------------------------------- 26 八 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 情 形 ----------------------------------------------------------------- 27 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 -------------------------------------------------------------- 27 十 併 購 辦 理 情 形 -------------------------------------------------------------------------------- 27 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 -------------------------------------------------- 27 貳 營 運 概 況 -------------------------------------------------------------------------------------------- 28 一 公 司 之 經 營 ----------------------------------------------------------------------------------- 28 ( 一 ) 業 務 內 容 ---------------------------------------------------------------------------------- 28 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 ------------------------------------------------------------------------- 35 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 本 公 司 及 子 公 司 從 業 員 工 人 數 --- 40 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 ---------------------------------------------------------------------------- 40 ( 五 ) 勞 資 關 係 ---------------------------------------------------------------------------------- 41
二 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產 ----------------------------------------------------- 42 ( 一 ) 自 有 資 產 ---------------------------------------------------------------------------------- 42 ( 二 ) 租 賃 資 產 ---------------------------------------------------------------------------------- 42 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 ---------------------------------- 42 三 轉 投 資 事 業 ----------------------------------------------------------------------------------- 43 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 ------------------------------------------------------------------------- 43 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 ---------------------------------------------------------------------------- 44 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 財 務 績 效 及 財 務 狀 況 之 影 響 ---------------------------------------------------- 44 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 ---------------------------------- 44 四 重 要 契 約 -------------------------------------------------------------------------------------- 45 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 ----------------------------------------------------------------------------- 46 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 -------------------------------------------------------------------------------------- 46 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 畫 應 記 載 事 項 ------------------------------------------------------------------------------- 48 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 -------------------------------------------- 67 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 ----------------------------------------------------------- 67 肆 財 務 概 況 -------------------------------------------------------------------------------------------- 68 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ----------------------------------------------------------------- 68 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 ------------------------------------------------------- 68 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 告 之 影 響 --------------------------- 74 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 之 姓 名 及 查 核 意 見 ---------------------------------------- 75 ( 四 ) 財 務 分 析 ---------------------------------------------------------------------------------- 76 ( 五 ) 會 計 項 目 重 大 變 動 說 明 ---------------------------------------------------------------- 82 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ----------------------------------------------------------------------- 87 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告, 並 應 加 列 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告 ------------------------ 87 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告 但 不 包 括 重 要 會 計 項 目 明 細 表 ----------------------------------------------------------------- 87 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 個 體 財 務 報 告, 應 併 予 揭 露 ----------------------------------------------------------------------------------------- 87 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 -------------------------------------------------------------------- 87 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ------------------------ 87 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者 ---------------------------------------------------------------------------------- 87 ( 三 ) 期 後 事 項 ---------------------------------------------------------------------------------- 87 ( 四 ) 其 他 ---------------------------------------------------------------------------------------- 87
四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 ----------------------------------------------------------- 87 ( 一 ) 財 務 狀 況 ---------------------------------------------------------------------------------- 87 ( 二 ) 財 務 績 效 ---------------------------------------------------------------------------------- 89 ( 三 ) 現 金 流 量 ---------------------------------------------------------------------------------- 90 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ---------------------------------------- 91 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 ------------------------------------------------------------------------------- 91 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 ---------------------------------------------------------------------------- 91 伍 特 別 記 載 事 項 -------------------------------------------------------------------------------------- 92 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 -------------------------------------------------------------------- 92 二 委 託 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 -------------------------------------- 92 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 ----------------------------------------------------------------- 92 四 律 師 法 律 意 見 書 ----------------------------------------------------------------------------- 92 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 ---------------------------- 92 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 -------------------------- 92 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 -------------------------------------------------------- 92 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 ---------- 92 九 最 近 年 度 及 截 止 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 -------------------------------- 92 十 最 近 年 度 及 截 止 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 ------- 92 十 一 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 ----------------------------------------------------------------- 92 十 二 發 行 人 視 所 營 事 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見 ----------------------------------------------------------------------------------------- 92 十 三 上 市 上 櫃 公 司 應 就 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 事 項 ------------------------------- 93 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 ---------------------------------------------------------------------- 93 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 ------------------------ 94 ( 三 ) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 ------------------------------------------------------- 95 ( 四 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 -------------------------------------------------------------------------------------- 95 ( 五 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 --------- 97 ( 六 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 ------------------------------------------------------------------- 99 ( 七 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 --------------------------------------------103 ( 八 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 --------105 ( 九 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 ------------------------------------------------------------------------------------------105 ( 十 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 瞭 解 之 重 要 資 訊 -----------------------105 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 -------------------------------------------------------------106
一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 ---------------------------------------------------------------- 106 二 公 司 章 程 及 相 關 法 規 ---------------------------------------------------------------------- 106 三 未 來 股 利 發 放 政 策 ------------------------------------------------------------------------- 106 柒 附 件 一 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 二 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 轉 換 價 格 計 算 書 三 101 年 度 合 併 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 四 102 年 度 合 併 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 五 103 年 第 一 季 合 併 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 六 101 年 度 個 體 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 七 102 年 度 個 體 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告
一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 中 華 民 國 94 年 9 月 9 日 ( 二 ) 總 分 公 司 之 地 址 及 電 話 : 壹 公 司 概 況 總 公 司 地 址 : 新 北 市 三 重 區 重 新 路 五 段 609 巷 18 號 4 樓 之 7 電 話 :(02)2516-0966 濱 江 營 業 所 地 址 : 台 北 市 濱 江 街 136 號 電 話 :(02)2516-0966 新 竹 分 公 司 地 址 : 新 竹 縣 竹 北 市 高 鐵 五 路 70 號 電 話 :(03)667-2468 台 中 分 公 司 地 址 : 台 中 市 西 屯 區 環 中 路 三 段 1072~1 號 電 話 :(04)2465-2789 台 南 營 業 所 地 址 : 台 南 市 安 南 區 安 中 路 一 段 87~11 號 電 話 :(06)251-8659 高 雄 分 公 司 地 址 : 高 雄 市 前 鎮 區 鎮 海 路 125-1 號 電 話 :(07)812-3329 ( 三 ) 公 司 沿 革 年 度 重 要 發 展 紀 事 94 年 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 創 辦 人 林 村 田 先 生 取 得 經 營 權, 成 立 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司, 以 科 技 化 思 維 與 專 業 化 經 營 團 隊 來 管 理 車 隊 單 月 成 功 派 遣 數 突 破 17.9 萬 通 95 年 高 雄 桃 園 基 隆 營 業 據 點 成 立 與 高 鐵 合 作 計 程 車 排 班 管 理, 高 鐵 車 隊 正 式 成 立 全 面 升 級 客 服 與 交 換 機 系 統, 強 化 客 服 中 心 服 務 功 能 96 年 現 金 增 資 新 台 幣 80,000 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 2 億 元 榮 獲 台 北 市 計 程 車 服 務 品 質 評 鑑 優 等 新 竹 台 中 嘉 義 台 南 營 業 據 點 成 立 因 應 公 司 發 展 需 求, 於 台 北 市 濱 江 街 設 立 規 劃 完 善 的 隊 員 服 務 區, 面 積 達 二 千 坪, 有 簡 易 保 養 廠 洗 車 場 訓 練 教 室 與 休 息 區 等 開 通 宜 蘭 苗 栗 南 投 地 區 乘 車 叫 車 服 務 97 年 首 創 網 路 叫 車 服 務 與 7-Eleven ibon 合 作 推 出 叫 車 服 務 精 選 12 條 觀 光 路 線, 開 闢 觀 光 旅 遊 業 務 98 年 榮 獲 台 北 市 計 程 車 服 務 品 質 評 鑑 優 等 贊 助 台 北 市 政 府 舉 辦 2009 台 北 聽 障 奧 林 匹 克 運 動 會 推 出 搭 乘 台 灣 大 車 隊 計 程 車 到 機 場, 享 三 百 萬 飛 安 險 因 應 市 場 競 爭 需 求, 推 出 北 北 基 地 區 搭 乘 金 額 滿 百 元 以 上 部 份 七 折 99 年 投 資 六 通 開 發 股 份 有 限 公 司, 持 有 100% 股 權, 提 供 液 化 石 油 氣 汽 車 加 氣 站 服 務 投 資 瑞 豐 交 通 有 限 公 司 年 豐 交 通 企 業 有 限 公 司, 持 有 100% 股 權, -1-
年 度 重 要 發 展 紀 事 提 供 計 程 車 租 售 服 務 成 立 城 市 衛 星 車 隊 股 份 有 限 公 司, 發 展 副 品 牌, 鞏 固 市 場 佔 有 率 與 競 爭 優 勢 榮 獲 經 濟 部 創 新 科 技 應 用 與 服 務 計 劃 計 程 車 智 慧 便 捷 創 新 服 務 計 劃 輔 助 通 過 與 中 國 信 託 商 業 銀 行 合 作, 車 內 加 裝 刷 卡 機, 率 先 同 業 推 出 乘 車 刷 卡 服 務 全 面 投 保 旅 客 運 送 業 責 任 保 險, 保 額 為 新 台 幣 一 仟 萬 元 現 金 增 資 新 台 幣 38,000 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 2.38 億 元 董 事 會 通 過 興 建 計 程 車 休 閒 園 區 計 劃 100 年 加 入 台 灣 大 車 隊 之 計 程 車 台 數 突 破 10,000 台 透 過 威 邁 思 電 信 高 頻 寬 4G WIMAX 行 動 網 路, 運 用 LCD 互 動 式 螢 幕, 廣 告 由 平 面 轉 為 互 動 式 提 高 旅 客 運 送 業 責 任 保 險 保 額 為 新 台 幣 一 仟 六 百 萬 元 購 置 計 程 車 休 閒 園 區 土 地 加 入 桃 園 新 竹 台 中 台 南 等 高 鐵 排 班 站 之 經 營 台 灣 大 車 隊 榮 獲 首 屆 2011 年 台 灣 創 新 企 業 百 強 資 本 公 積 8,330 仟 元 股 息 及 紅 利 64,360 仟 元 及 認 股 權 憑 證 轉 換 5,975 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 3.16 億 元 101 年 台 灣 大 車 隊 之 計 程 車 台 數 突 破 12,000 台 台 灣 大 車 隊 股 份 有 限 公 司 (2640) 正 式 核 准 登 錄 為 上 櫃 公 司 股 息 及 紅 利 20,413 仟 元 認 股 權 憑 證 轉 換 6,025 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 3.43 億 元 現 金 增 資 3,889 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 3.82 億 元 102 年 全 台 首 創 叫 車 累 積 紅 利 享 優 惠 55688 紅 利 大 積 點 台 中 運 將 休 憩 站 成 立 取 得 行 動 樂 樂 小 黃 廣 告 平 台 經 營 權 併 購 大 愛 婦 協 泛 亞 衛 星 車 隊 取 得 新 北 市 台 南 市 高 雄 市 無 障 礙 計 程 車 補 助 營 運 權 取 得 台 北 市 復 康 巴 士 客 服 中 心 委 外 標 案 營 運 權 股 息 及 紅 利 19,100 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 4.01 億 元 103 年 台 灣 大 車 隊 集 團 計 程 車 台 數 突 破 15,000 台 與 中 國 信 託 中 華 電 信 合 作 推 出 QR 扣 手 機 App 刷 卡 服 務 車 輛 突 破 600 台 -2-
二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 : 1. 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 之 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 101 年 度 102 年 度 103 年 第 一 季 項 目 佔 營 業 收 佔 營 業 利 佔 營 業 收 佔 營 業 利 佔 營 業 收 佔 營 業 利 金 額 金 額 金 額 入 比 率 益 比 率 入 比 率 益 比 率 入 比 率 益 比 率 利 息 收 入 1,408 0.16% 0.71% 3,920 0.35% 1.54% 1,086 0.36% 1.70% 利 息 支 出 988 0.11% 0.50% 65 0.01% 0.03% 3 0% 0% 兌 換 ( 損 ) 益 0 0% 0% 0 0% 0% 0 0% 0% (1) 利 率 方 面 本 公 司 之 定 期 存 款 債 券 型 基 金 及 貨 幣 型 基 金, 利 息 收 入 及 支 出 佔 本 公 司 營 收 及 營 業 利 益 之 比 重 相 對 微 小, 故 利 率 之 變 動 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 影 響 應 不 重 大 (2) 匯 率 變 動 方 面 本 公 司 目 前 銷 貨 及 提 供 勞 務 地 區 均 為 台 灣 地 區, 且 從 事 之 業 務 少 有 涉 及 非 功 能 性 貨 幣 之 交 易, 故 匯 率 變 動 對 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 實 際 營 業 收 入 及 營 業 利 益 影 響 不 大 ; 另 一 方 面, 未 來 隨 著 本 公 司 營 業 規 模 之 擴 大 發 展, 將 持 續 加 強 對 匯 率 波 動 風 險 之 管 理, 除 隨 時 蒐 集 有 關 匯 率 變 化 資 訊, 充 分 掌 握 匯 率 走 勢, 亦 加 強 與 金 融 機 構 之 合 作 關 係 外, 於 適 當 時 機 進 行 外 幣 資 產 或 負 債 之 避 險 措 施, 以 降 低 匯 率 波 動 所 產 生 之 影 響 (3) 通 貨 膨 脹 方 面 本 公 司 主 要 成 本 為 人 事 支 出, 故 通 貨 膨 脹 情 形 尚 不 至 於 對 本 公 司 損 益 造 成 重 大 影 響 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : (1) 本 公 司 並 無 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 (2) 資 金 貸 與 他 人 本 公 司 從 事 資 金 貸 與 皆 以 關 係 企 業 為 原 則, 所 有 程 序 均 依 據 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 辦 理 (3) 背 書 保 證 本 公 司 所 從 事 之 背 書 保 證 係 為 協 助 關 係 企 業 業 務 所 需, 所 有 程 序 均 依 據 背 書 保 證 作 業 程 序 辦 理 (4) 衍 生 性 商 品 本 公 司 一 向 秉 持 專 注 本 業 及 務 實 原 則 經 營 事 業, 財 務 政 策 以 穩 健 保 守 為 原 則, 並 無 從 事 高 風 險 高 槓 桿 之 投 資, 另 本 公 司 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 無 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 事 -3-
因 應 措 施 : 本 公 司 未 來 仍 專 注 於 本 業 經 營 為 主, 有 關 資 金 貸 與 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策, 未 來 將 以 符 合 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 背 書 保 證 作 業 程 序 及 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 處 理 作 業 相 關 辦 法 規 定, 併 考 量 財 務 業 務 需 要 辦 理 3. 未 來 研 發 計 劃 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 本 公 司 未 來 將 結 合 車 輛 之 GPS 點 位 資 料 與 圖 形 化 介 面, 持 續 開 發 車 載 資 通 相 關 的 應 用 服 務, 如 即 時 路 況 等 預 估 研 發 費 用 將 視 開 發 階 段 及 實 際 需 求 審 慎 評 估 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 設 有 法 務 人 員 一 向 密 切 注 意 掌 握 並 遵 循 可 能 影 響 公 司 營 運 之 國 家 政 策 及 法 令, 並 評 估 對 本 公 司 之 影 響, 配 合 公 司 內 部 控 制 制 度 及 營 業 活 動 確 保 公 司 運 作 順 暢 交 通 部 於 100 年 3 月 28 日 通 過 修 正 計 程 車 客 運 服 務 業 申 請 核 准 經 營 辦 法, 納 入 計 程 車 派 遣 業 者 於 計 程 車 客 運 服 務 業 中, 並 於 自 100 年 6 月 1 日 實 行 依 該 法 規 定 計 程 車 資 折 扣 不 得 轉 嫁 計 程 車 司 機, 實 施 後 乘 客 將 會 選 擇 服 務 品 質 優 良 之 車 隊 本 公 司 因 應 此 一 法 規 實 施 提 出 下 列 之 因 應 措 施 : (1) 提 高 旅 客 運 送 業 責 任 保 險 保 額 為 新 台 幣 一 仟 六 百 萬 元, 加 倍 乘 客 乘 車 保 障 (2) 全 面 開 放 所 有 銀 行 信 用 卡 刷 卡 服 務, 付 費 機 制 多 元 化 (3) 開 發 智 慧 型 手 機 叫 車, 提 供 節 省 話 費 及 乘 車 安 心 服 務 (4) 加 強 與 異 業 合 作, 推 出 多 項 好 康 優 惠 活 動 有 關 目 前 及 未 來 政 府 政 策 可 能 對 本 公 司 影 響 因 應 措 施 : 因 以 往 交 通 相 關 法 規 少 有 對 計 程 車 產 業 特 別 的 規 範, 本 公 司 營 運 活 動 除 依 法 令 之 規 範 執 行 外, 另 亦 會 考 量 配 合 政 府 目 前 及 未 來 政 策 規 劃, 儘 量 降 低 其 政 策 帶 來 之 公 司 營 運 風 險, 以 提 升 整 體 產 業 水 準, 以 期 領 先 同 業 提 升 計 程 車 水 平, 例 如 100 年 3 月 8 日 政 府 通 過 計 程 車 客 運 服 務 業 申 請 核 淮 經 營 辦 法, 規 定 計 程 車 不 得 折 扣 計 程 車 派 遣 業 者 應 為 其 委 託 人 投 保 150 萬 元 以 上 之 乘 客 責 任 保 險 等, 都 顯 示 出 政 府 對 本 產 業 的 關 注, 本 公 司 亦 配 合 相 關 之 規 定, 目 前 並 未 發 生 重 大 影 響 本 公 司 營 運 之 相 關 政 府 政 策 另 本 公 司 針 對 牌 照 費 率 降 價 促 銷 及 鼓 勵 共 乘 等 可 能 之 未 來 政 府 政 策, 本 公 司 考 量 本 身 之 營 運 能 力, 將 足 以 因 應 未 來 之 可 能 面 臨 之 產 業 風 險 本 公 司 對 於 派 遣 行 車 事 故 所 致 之 企 業 形 象 受 損 方 面 因 應 措 施 : 為 免 日 後 因 隊 員 事 故 所 造 成 之 訴 訟 案 件 增 加, 本 公 司 一 再 加 強 隊 員 之 教 育 訓 練, 本 公 司 於 100 年 度 舉 辦 逾 500 場 次 之 隊 員 教 育 訓 練, 除 公 司 專 業 的 訓 練 部 門 外, 同 時 聘 請 外 部 專 業 人 士 演 講, 設 立 法 律 諮 詢 部 門, 提 供 所 有 隊 員 提 供 優 良 服 務 之 專 業 教 育 外, 亦 加 強 隊 員 交 通 安 全 教 育, 自 我 情 緒 管 理 等 以 增 進 隊 員 及 乘 客 間 行 的 安 全, 從 根 本 上 減 少 交 通 事 故 發 生 之 機 會 與 乘 客 滿 意 度 的 提 升 另 本 公 司 於 99 年 9 月 1 日 即 為 本 公 司 所 屬 之 全 部 隊 員 駕 駛 投 保 高 達 新 台 幣 250 萬 元 之 乘 客 責 任 保 險, 當 時 交 通 部 修 法 規 定 計 程 車 派 遣 業 者 應 為 其 委 託 人 -4-
投 保 新 台 幣 150 萬 以 上 之 乘 客 責 任 保 險 尚 未 實 施, 該 法 於 100 年 6 月 1 日 交 通 部 頒 布 實 施 後, 本 公 司 即 提 高 乘 客 責 任 保 險 之 投 保 金 額 為 新 台 幣 1,600 萬 ( 每 一 個 人 體 傷 責 任 保 險 金 額 新 台 幣 250 萬 每 一 意 外 事 故 體 傷 責 任 保 險 金 額 新 台 幣 1,600 萬 ), 透 過 本 公 司 對 司 機 的 教 育 訓 練 及 為 司 機 投 保 保 險 的 機 制, 提 高 乘 客 對 本 公 司 的 信 賴 及 降 低 營 運 風 險 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 主 要 之 業 務 為 計 程 車 派 遣 服 務, 在 技 術 研 發 方 面 致 力 於 3G 衛 星 派 遣 服 務 及 載 客 熱 點 分 析 (ICT) 技 術 兩 大 技 術 領 域, 與 產 官 學 界 合 作 ; 即 使 科 技 改 變 互 有 消 長, 本 公 司 已 做 好 前 瞻 性 的 完 整 佈 局, 亦 隨 時 注 意 所 處 產 業 之 科 技 改 變 及 技 術 發 展 演 變, 並 迅 速 掌 握 產 業 動 態 及 同 業 市 場 訊 息, 以 保 有 市 場 競 爭 力 未 來, 本 公 司 仍 將 持 續 注 意 所 處 產 業 相 關 科 技 改 變 情 形, 並 評 估 其 對 公 司 營 運 之 影 響, 作 相 對 應 之 調 整, 以 強 化 本 公 司 業 務 發 展 及 財 務 狀 況 本 公 司 經 營 團 隊 擅 長 將 公 司 資 源 妥 善 分 配 運 用, 無 論 高 科 技 運 輸 及 產 業 如 何 變 化, 反 使 公 司 更 能 因 應 未 來 情 勢 之 改 變, 隨 時 移 動 資 源 配 置 作 最 佳 效 率 運 用, 故 對 公 司 財 務 業 務 結 構 不 會 產 生 巨 幅 影 響 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 自 成 立 以 來, 係 以 安 全 舒 適, 台 灣 大 車 隊 來 建 立 品 牌 形 象 為 目 標, 並 以 3G 衛 星 科 技 打 造 您 在 坐 天 在 看 的 優 質 計 程 車 服 務 長 期 以 來 致 力 於 司 機 服 務 品 質 提 昇, 然 科 技 始 終 來 自 於 人 性, 故 本 公 司 車 隊 管 理 及 訓 練 係 以 人 性 為 出 發 未 來 仍 將 積 極 持 續 研 發 新 科 技 以 增 加 與 競 爭 對 手 服 務 之 差 異 性 在 管 理 上 則 積 極 推 動 公 司 治 理, 以 期 有 效 的 控 制 風 險 提 高 經 營 績 效 而 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 尚 無 因 企 業 形 象 改 變 而 衍 生 相 關 企 業 危 機 之 情 事 本 公 司 秉 持 永 續 經 營 回 饋 社 會 的 經 營 理 念, 努 力 提 昇 企 業 形 象, 未 來 將 進 一 步 進 入 資 本 市 場, 持 續 事 業 的 經 營 與 發 展, 因 此 積 極 網 羅 各 界 人 才, 厚 植 經 營 團 隊 的 實 力, 以 回 饋 社 會 大 眾, 尚 無 企 業 形 象 變 化 產 生 企 業 危 機 的 問 題 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 為 止, 本 公 司 並 無 從 事 任 何 購 併 計 劃, 未 來 如 因 事 實 之 需 從 事 相 關 併 購 計 畫 之 評 估 及 執 行 時, 亦 將 依 本 公 司 相 關 章 程 規 定 及 政 府 相 關 法 令 辦 理 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 係 屬 計 程 車 派 遣 之 服 務 業, 並 無 生 產 廠 房, 故 不 適 用 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : 由 於 產 業 特 性, 本 公 司 並 無 進 貨 或 銷 貨 集 中 之 情 事 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刋 印 日 止, 並 無 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 股 權 之 大 量 移 轉 之 情 事 11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日, 並 無 經 營 權 改 變 之 情 事 12. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 無 -5-
( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 : 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : 序 號 對 造 開 始 時 間 案 由 身 份 目 前 進 度 對 本 公 司 之 影 響 雙 方 互 訴 對 方 應 賠 償 戴 主 要 係 以 違 反 本 公 司 合 作 1 戴 96 年 11 月 給 付 違 約 金 互 訴 5,000,000 元 違 約 金 本 公 司 契 約, 本 案 自 96 年 10 月 開 庭 主 張 戴 理 賠 部 份 遭 駁 回, 迄 今, 已 多 次 審 理, 戴 一 直 另 戴 賢 京 主 張 本 公 司 違 約 部 無 法 提 出 相 關 實 證 證 明 本 公 司 份 尚 於 審 理 中, 一 審 派 決 本 違 約, 此 求 償 案 應 無 法 成 立, 公 司 應 賠 償 500 萬, 二 審 判 因 此 無 須 賠 償 決 本 公 司 應 給 付 220 萬 元, 本 公 司 上 訴 第 三 審 中 因 前 違 約 金 案, 戴 另 起 訴 原 告 請 求 給 付 有 2,423,840 2 戴 103 年 1 月 債 務 不 履 行 被 告 訟 主 張 前 案 尚 有 2,423,840 元 元, 但 本 公 司 主 張 該 金 額 已 包 未 給 付, 訴 請 給 付 該 款 項 括 於 前 案 二 審 判 決 之 220 萬 元 之 範 圍 內, 主 張 免 以 給 付 3 新 安 東 京 海 上 產 物 保 險 ( 隊 員 交 通 事 故 ) 103 年 4 月 連 帶 損 害 賠 償 連 帶 被 告 4 葉 103 年 4 月 連 帶 損 害 賠 償 連 帶 被 告 因 隊 員 曾 杉 交 通 事 故, 事 原 告 請 求 賠 償 27,323 元 故 對 造 之 保 險 公 司 代 位 請 求 依 本 公 司 以 往 類 似 案 件 之 審 判 本 公 司 連 帶 賠 償 27,323 元 結 果, 本 公 司 因 與 駕 駛 人 無 僱 傭 關 係, 所 以 無 須 賠 償 任 何 金 額 因 隊 員 吳 峯 交 通 事 故, 事 原 告 請 求 賠 償 200,000 元 故 對 造 之 保 險 公 司 代 位 請 求 依 本 公 司 以 往 類 似 案 件 之 審 判 本 公 司 連 帶 賠 償 200,000 元 結 果, 本 公 司 因 與 駕 駛 人 無 僱 傭 關 係, 所 以 無 須 賠 償 任 何 金 額 本 公 司 雖 有 上 述 訴 訟 事 件, 惟 其 結 果 未 足 使 公 司 解 散 或 變 動 其 組 織 資 本 業 務 計 畫 財 務 狀 況 或 停 頓 生 產, 而 有 影 響 市 場 秩 序 或 損 害 公 益 之 虞 者 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 -6-
三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 圖 股 東 會 監 察 人 董 事 會 稽 核 室 薪 酬 委 員 會 董 事 長 董 事 長 室 總 經 理 管 理 處 車 隊 資 源 暨 業 務 處 營 運 暨 隊 員 服 務 處 整 合 行 銷 處 廣 告 業 務 處 資 訊 暨 網 路 服 務 事 業 處 財 會 處 客 服 部 營 運 支 援 部 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 職 掌 業 務 董 事 長 室 稽 核 室 管 理 處 經 營 目 標 之 訂 定 及 推 動 ; 專 案 業 務 之 推 動 及 執 行 ; 協 助 董 事 長 總 經 理 管 理 本 公 司 各 項 業 務 年 度 稽 核 計 畫 之 擬 定 及 執 行 ; 各 單 位 及 子 公 司 之 自 行 檢 查 作 業 計 畫 擬 訂 及 執 行 ; 其 他 依 據 法 令 規 定 執 行 事 項 人 資 部 : 人 力 資 源 規 劃 組 織 設 計 與 發 展 招 募 任 用 績 效 考 核 教 育 訓 練 薪 資 管 理 福 利 制 度 勞 資 關 係 等 採 購 部 : 公 司 有 關 採 購 計 劃 之 擬 訂 與 執 行 ; 採 購 制 度 之 建 立 與 成 本 分 析 ; 資 本 設 備 銷 售 商 品 服 務 維 修 與 作 業 所 需 的 採 購 ; 市 場 行 情 動 態 分 析 ; 供 應 商 遴 選 與 管 理 法 務 部 : 契 約 草 擬 及 審 查 合 約 管 理 法 律 意 見 提 供 相 關 法 令 適 用 解 釋 訴 訟 案 件 規 章 修 訂 及 專 利 商 標 智 財 權 等 法 務 相 關 業 務 -7-
部 門 職 掌 業 務 工 務 部 : 總 務 營 繕 庶 務 倉 庫 管 理 上 刊 資 產 管 理 攤 位 招 商 配 合 車 身 廣 告 業 務 MDT 拆 裝 機 等 相 關 事 務 業 務 部 : 隊 員 招 攬 與 市 場 情 報 分 析 退 隊 慰 留 業 務 協 助 聯 合 派 遣 相 關 開 發 業 務 台 北 區 中 心 : 台 北 區 隊 員 管 理 及 教 育 訓 練 車 輛 督 察 指 標 性 實 體 排 班 點 開 發 與 管 理 等 相 關 事 務 分 公 司 : 桃 園 分 公 司 新 竹 分 公 司 台 中 分 公 司 台 南 分 公 司 車 隊 資 源 暨 業 務 處 及 高 雄 分 公 司 所 轄 縣 市 區 域 之 隊 員 招 攬 隊 員 管 理 廣 告 執 行 客 戶 關 係 維 護 市 場 情 報 分 析 聯 合 派 遣 業 務 開 發 區 域 行 銷 等 相 關 事 務 隊 員 營 運 發 展 部 : 提 供 隊 員 多 元 化 異 業 結 盟 發 展, 提 供 更 完 善 的 差 異 化 服 務 隊 服 部 : 隊 員 帳 款 管 理 隊 員 各 項 問 題 協 助 服 務 受 理 電 訊 作 業 識 別 商 品 銷 售 等 相 關 事 務 企 開 部 : 企 業 會 員 簽 單 業 務 開 發 及 帳 務 執 行 等 相 關 事 務 營 運 暨 隊 員 服 務 處 福 利 部 : 銷 售 3C 類 民 生 用 品 類 食 品 保 健 類 商 品 給 隊 員 及 售 後 服 務, 攤 位 招 商 等 相 關 事 務 車 輛 維 修 部 : 車 輛 快 速 保 養 維 修 服 務 行 銷 企 劃 部 : 企 劃 活 動 異 業 結 盟 媒 體 公 關 合 作 品 牌 形 象 管 理 網 頁 規 畫 設 計 產 品 開 發 設 計 廣 告 開 發 規 畫 產 業 資 料 蒐 集 新 業 務 拓 展 公 共 事 務 與 政 府 標 案 等 項 目 整 合 行 銷 處 行 銷 業 務 部 : 紅 利 積 點 平 台 維 運 新 會 員 招 募 及 優 惠 洽 談 點 + 金 購 物 商 家 與 商 品 開 發 行 動 廣 告 上 下 架 管 理 與 排 程 酬 賓 券 銷 售 隊 員 人 力 派 遣 服 務 專 案 開 發 ( 含 搬 家 接 電 接 機 及 特 教 專 案 ) 隊 員 代 銷 專 案 開 發 異 業 合 作 洽 談 等 項 目 廣 告 部 : 廣 告 業 務 開 發 招 攬 與 執 行 廣 告 客 戶 維 護 廣 告 版 面 創 新 與 市 場 行 銷 推 展 等 相 關 事 務 廣 告 業 務 處 行 動 傳 媒 部 : 負 責 車 載 行 動 媒 體 產 品 及 行 銷 規 畫 商 業 模 式 開 發 及 營 運 專 案 部 : 二 代 樂 樂 小 黃 建 置 專 案 交 通 雲 專 案 車 載 資 通 專 案 科 專 申 請, 以 及 big data 大 數 據 專 案 網 管 部 : 派 遣 系 統 / 機 房 維 運 網 路 頻 寬 管 理 資 料 庫 管 理, 資 資 訊 暨 網 路 服 務 事 訊 安 全 管 理, 以 及 OA 設 備 / 軟 體 管 理 業 處 研 發 部 : 新 世 代 派 遣 系 統 開 發 派 遣 車 機 設 計 開 發 派 遣 核 心 設 計 開 發 派 遣 後 台 設 計 開 發, 以 及 聯 派 系 統 設 計 開 發 開 發 部 : 新 功 能 上 線 驗 證 測 試 無 障 礙 車 專 案 悠 遊 卡 專 案 派 遣 系 統 問 題 排 除, 以 及 APP 新 功 能 開 發 會 計 帳 務 管 理 資 金 管 理 成 本 計 算 與 管 理 稅 務 管 理 經 營 財 會 處 分 析 與 財 務 規 劃 經 營 資 訊 報 表 之 發 佈 及 管 理 乘 客 進 線 派 車 隊 員 線 上 問 題 解 決 客 戶 關 係 維 護 客 訴 處 理 客 服 部 等 相 關 事 務 提 供 公 司 各 項 業 務 及 營 運 需 求 之 系 統 規 劃 研 發 維 運 服 務 ( 不 營 運 支 援 部 含 叫 車 營 運 系 統 ) -8-
( 二 ) 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 圖 2. 公 司 與 關 係 企 業 間 之 關 係 相 互 持 股 比 例 股 份 及 實 際 投 資 金 額 103 年 03 月 31 日 單 位 : 仟 股 ; 新 台 幣 仟 元 關 係 企 業 名 稱 與 本 公 司 持 股 之 關 係 股 數 比 例 (%) 實 際 投 資 金 額 城 市 衛 星 車 隊 股 份 有 限 公 司 子 公 司 500 100% 5,000 年 豐 交 通 企 業 股 份 有 限 公 司 子 公 司 10,000 100% 98,883 瑞 豐 交 通 股 份 有 限 公 司 子 公 司 3,000 100% 29,004 六 通 開 發 股 份 有 限 公 司 子 公 司 20 100% 52,500 三 毅 交 通 企 業 股 份 有 限 公 司 子 公 司 500 100% 6,000 台 灣 大 旅 行 社 有 限 公 司 子 公 司 - 100% 9,000 龍 星 車 隊 股 份 有 限 公 司 子 公 司 1,841 70% 18,410 鄉 下 交 通 有 限 公 司 子 公 司 3,400 100% 30,300-9-
( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 國 立 政 治 大 學 企 業 家 經 營 管 理 研 究 班 總 經 理 李 瓊 淑 100.04.19 243,720 0.61 - - - - 在 學 中 空 中 大 學 商 學 系 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 股 數 持 股 比 率 主 要 ( 學 ) 經 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 六 通 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 城 市 衛 星 車 隊 ( 股 ) 公 司 董 事 台 灣 大 旅 行 社 有 限 公 司 董 事 103 年 03 月 22 日 單 位 : 仟 股 /% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 台 灣 大 學 電 機 研 究 所 通 信 組 博 士 副 總 經 理 吳 志 宏 101.03.08 48,650 0.012 - - - - 台 灣 大 哥 大 新 技 術 開 發 處 資 深 經 理 威 寶 電 信 專 案 管 理 處 資 深 協 理 國 立 空 中 大 學 商 學 系 營 運 暨 隊 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 客 服 中 心 資 深 經 理 員 服 務 事 業 處 陳 秀 櫻 100.04.01 0 0 - - - - 協 理 無 無 無 無 六 通 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 城 市 衛 星 車 隊 ( 股 ) 公 司 監 察 人 瑞 豐 交 通 ( 股 ) 公 司 監 察 人 年 豐 交 通 企 業 ( 股 ) 公 司 監 察 人 三 毅 交 通 企 業 ( 股 ) 公 司 監 察 人 無 無 無 460 業 務 處 協 理 車 發 處 協 理 財 務 處 財 務 長 政 治 作 戰 學 校 政 治 系 唐 立 武 100.04.01 1,050 0 - - - - 馹 昇 科 技 有 限 公 司 業 務 行 政 副 總 和 信 電 訊 ( 股 ) 公 司 企 業 專 案 經 理 曾 國 鋒 100.04.01 0 0 - - - - 大 華 工 專 電 子 工 程 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 協 理 葉 仲 原 102.11.15 0 0 - - - - 欣 厚 科 技 ( 股 ) 公 司 財 務 長 融 程 電 訊 ( 股 ) 公 司 副 理 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 -10-
( 四 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 姓 名 經 ( 學 ) 歷 持 有 股 份 及 性 質 : 職 稱 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 董 事 長 林 村 田 94.08.25 100.10.20 3 年 6,102,112 15.17 3,224,777 8.04 9,420,543 23.49 - - 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 股 數 持 股 比 率 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 創 辦 人 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 暨 總 經 理 萬 事 興 有 限 公 司 100.05.20 100.10.20 3 年 8,685,300 41.67 9,420,543 23.49 3,224,777 8.04 - - 董 事 代 表 人 : 吳 秀 蘭 100.05.20 100.10.20 3 年 - - - - - - - - 萬 事 興 有 限 公 司 負 責 人 董 事 吳 榕 崇 94.08.25 100.10.20 3 年 203,667 0.83 224,542 0.56 - - - - 美 國 底 特 律 大 學 碩 士 美 國 福 特 汽 車 公 司 專 業 顧 問 中 華 國 際 創 投 副 總 經 理 華 威 創 投 副 總 經 理 董 事 陳 俊 成 94.08.25 100.10.20 3 年 1,170,000 5.00 1,271,025 3.17 286,650 0.71 - - 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 103 年 03 月 22 日 單 位 : 股 /% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 全 虹 企 業 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 台 灣 大 易 村 ( 股 ) 公 司 董 事 長 臻 穎 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 監 察 人 吳 秀 蘭 林 文 性 配 偶 二 親 等 萬 事 興 有 限 公 司 負 責 人 臻 穎 股 份 有 限 公 司 董 事 長 林 村 田 配 偶 負 責 人 大 易 村 股 份 有 限 公 司 監 察 人 絮 禾 有 限 公 司 負 責 人 - - - 耳 一 號 ( 股 ) 公 司 董 事 長 奇 鋐 科 技 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 柏 友 照 明 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 宗 原 財 務 管 理 顧 問 ( 股 ) 董 事 長 - - - -11-
職 稱 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 股 數 持 股 比 率 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 瀚 昱 投 資 股 份 有 限 公 司 監 察 人 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 董 事 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 孫 堆 94.08.25 100.10.20 3 年 407,628 1.67 405,309 1.01 771,088 1.92 - - 94.08.25 100.10.20 3 年 0-0 - 0-0 - 監 察 人 林 克 明 100.05.20 100.10.20 3 年 611,000 2.50 673,627 1.68 - - - - 台 灣 大 哥 大 電 信 ( 股 ) 公 司 執 行 長 神 腦 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 神 準 科 技 董 事 監 察 人 林 文 性 100.05.20 100.10.20 3 年 65,000 0.42 56,662 0.14 - - - - 裕 生 食 油 雜 糧 行 負 責 人 監 察 人 郭 永 祿 100.10.20 100.10.20 3 年 0 0 0 0 - - - - 中 華 民 國 公 開 發 行 公 司 股 務 協 會 理 事 中 華 民 國 公 開 發 行 公 司 股 務 協 會 研 究 小 組 成 員 宏 碁 公 司 財 管 處 主 任 副 理 經 理 協 理 股 務 室 處 長 聲 寶 公 司 會 計 課 帳 務 及 稅 務 組 長 成 本 課 課 長 國 立 成 功 大 學 會 計 系 畢 業 匯 豐 國 際 資 產 管 理 ( 股 ) 公 司 董 事 長 全 新 光 電 科 技 ( 股 ) - - - 公 司 董 事 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 軍 達 企 業 ( 股 ) 公 司 負 責 人 - - - - 董 事 長 林 村 田 建 碁 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 泰 宗 生 物 科 技 公 司 獨 立 董 事 二 親 等 - - - 獨 立 董 黃 少 華 100.10.20 100.10.20 3 年 0 0 0 0 - - - - 交 通 大 學 電 信 工 程 學 宏 碁 ( 股 ) 公 司 監 察 - - - -12-
職 稱 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 事 系 宏 碁 ( 股 ) 公 司 創 辦 人 股 數 持 股 比 率 獨 立 董 事 蔡 堆 100.10.20 100.10.20 3 年 0 0 0 0 - - - - 交 通 部 部 長 交 通 部 政 務 次 長 交 通 部 常 務 次 長 行 政 院 公 共 工 程 委 員 會 副 主 任 委 員 民 航 局 局 長 台 灣 工 業 技 術 學 院 電 子 系 學 士 台 灣 大 學 電 機 研 究 所 碩 士 台 灣 大 學 電 機 研 究 所 博 士 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 人 茂 迪 ( 股 ) 公 司 監 察 人 麗 嬰 房 ( 股 ) 公 司 監 察 人 訊 聯 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 網 路 家 庭 國 際 資 訊 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 昱 泉 國 際 ( 股 ) 公 司 獨 立 監 察 人 宇 瞻 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 長 榮 海 運 ( 股 ) 公 司 顧 問 台 灣 科 技 大 學 電 子 系 兼 任 教 授 仁 寶 電 腦 獨 立 董 事 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 - - - -13-
2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 103 年 03 月 22 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 張 孫 堆 72.4% 千 金 投 資 有 限 公 司 27.58% 萬 事 興 有 限 公 司 吳 秀 蘭 61.00% 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 者 其 主 要 股 東 103 年 03 月 22 日 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 千 金 投 資 有 限 公 司 李 如 婕 100.00% 4. 董 事 及 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 資 料 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 法 官 檢 察 務 財 務 官 律 師 會 計 或 公 會 計 師 或 其 司 業 務 所 他 與 公 司 業 須 相 關 科 務 所 需 之 國 系 之 公 私 家 考 試 及 格 立 大 專 院 領 有 證 書 之 校 講 師 以 專 門 職 業 及 上 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 林 村 田 V V - - - V V V - V V - 萬 事 興 有 限 公 司 代 表 人 : 吳 秀 蘭 V V - - - - V V - V - - 吳 榕 崇 V V - V V V V V V V V - 陳 俊 成 V V - - V V V V V V V - 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 孫 堆 V V - - V V V V V V - - 黃 少 華 V V V V V V V V V V V 2 蔡 堆 V V V V V V V V V V V 1 林 克 明 V V - - V V V V V V V - 林 文 性 V V - V - V V V - V V - 郭 永 祿 V V - V V V V V V V V 2 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 -14-
( 五 ) 發 起 人 資 料 : 不 適 用 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 最 近 (102) 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 102 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 董 事 長 林 村 田 董 事 吳 榕 崇 董 事 陳 俊 成 董 事 董 事 獨 立 董 事 萬 事 興 有 限 公 司 代 表 人 : 吳 秀 蘭 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 孫 堆 黃 少 華 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 董 事 酬 金 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 A B C D E F 及 G 等 七 項 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 有 無 領 取 來 自 1,200 1,200 - - 830 830 - - 0.93 0.94 - - - - - - - - - - - - 0.93 0.94 - 獨 立 董 蔡 堆 事 註 : 本 公 司 於 103 年 5 月 20 日 股 東 會 決 議 通 過, 擬 配 發 102 年 度 董 監 酬 勞 1,946,653 元 員 工 紅 利 3,893,306 元 ( 全 部 以 現 金 發 放 ) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 -15-
酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 林 村 田 吳 榕 崇 萬 事 興 有 限 公 司 陳 俊 成 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 黃 少 華 蔡 堆 林 村 田 吳 榕 崇 萬 事 興 有 限 公 司 陳 俊 成 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 黃 少 華 蔡 堆 林 村 田 吳 榕 崇 萬 事 興 有 限 公 司 陳 俊 成 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 黃 少 華 蔡 堆 林 村 田 吳 榕 崇 萬 事 興 有 限 公 司 陳 俊 成 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 黃 少 華 蔡 堆 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 100,000,000 元 以 上 - - - - 總 計 7 人 7 人 7 人 7 人 職 稱 姓 名 監 察 人 林 克 明 (2) 監 察 人 之 酬 金 本 公 司 102 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 監 察 人 酬 金 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 業 務 執 行 費 用 (C) 稅 後 純 益 之 比 例 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 林 文 性 監 察 人 郭 永 祿 600 600 342 342 - - 0.44 0.44 - -16-
酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 監 察 人 姓 名 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 林 克 明 林 文 性 郭 永 祿 林 克 明 林 文 性 郭 永 祿 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 3 人 3 人 職 稱 姓 名 (3) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 本 公 司 薪 資 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 退 職 退 休 金 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 102 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 仟 股 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 總 經 理 李 瓊 淑 副 總 經 理 吳 志 宏 - - 4,453 4,453 216 216 1,375 1,375 575 0 575 0 3.06 3.07 - - - 註 : 本 公 司 於 103 年 5 月 20 日 股 東 會 決 議 通 過, 擬 配 發 102 年 度 董 監 酬 勞 1,946,653 元 員 工 紅 利 3,893,306 元 ( 全 部 以 現 金 發 放 ) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 -17-
酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 李 瓊 淑 吳 志 宏 李 瓊 淑 吳 志 宏 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 2 人 2 人 經 理 人 (4) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 102 年 12 月 31 日 單 位 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 總 經 理 李 瓊 淑 副 總 經 理 吳 志 宏 協 理 唐 立 武 協 理 曾 國 鋒 0 825,462 825,462 3.82 協 理 陳 秀 櫻 財 務 長 葉 仲 原 註 1: 本 公 司 於 103 年 5 月 20 日 股 東 會 決 議 通 過, 擬 配 發 102 年 度 董 監 酬 勞 1,946,653 元 員 工 紅 利 3,893,306 元 ( 全 部 以 現 金 發 放 ) -18-
2. 本 公 司 及 合 併 報 告 所 有 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : (1) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 : 101 年 度 102 年 度 年 度 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 支 付 本 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 支 付 本 公 司 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 酬 金 總 額 董 事 監 察 人 經 理 人 酬 金 總 額 佔 稅 後 佔 稅 後 純 益 比 例 純 益 比 例 職 稱 本 公 司 合 併 本 公 司 合 併 董 事 1.51% 1.51% 0.94% 0.94% 監 察 人 0.69% 0.69% 0.44% 0.44% 經 理 人 4.46% 4.46% 3.06% 3.07% 註 : 上 述 酬 金 包 含 車 馬 費 報 酬 盈 餘 分 配 之 酬 勞, 紅 利 及 其 他 報 酬 (2) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : A 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 報 酬, 皆 按 公 司 章 程 授 權 董 事 會 不 論 營 業 盈 虧, 依 其 對 公 司 營 運 參 與 程 度 及 貢 獻 價 值, 並 參 酌 同 業 通 常 水 準 支 給 之 B 按 本 公 司 章 程 規 定, 本 公 司 總 經 理 副 總 經 理 及 其 他 經 理 人 之 酬 金 係 依 所 擔 任 職 位 及 所 承 擔 的 責 任, 按 照 本 公 司 薪 資 相 關 管 理 規 定 辦 理 -19-
四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 103 年 03 月 31 日 ; 單 位 : 股 核 定 股 本 股 份 種 類 備 註 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 普 通 股 40,110,000 19,890,000 60,000,000 上 櫃 公 司 股 票 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 單 位 : 仟 元 / 仟 股 年 月 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發 以 現 金 以 行 外 之 財 產 價 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 其 他 抵 充 股 款 格 者 94 年 9 月 10 20,000 200,000 12,000 120,000 設 立 資 本 無 註 1 96 年 1 月 10 25,000 250,000 20,000 200,000 現 金 增 資 8,000 仟 股 無 註 2 99 年 11 月 48 25,000 250,000 23,800 238,000 現 金 增 資 3,800 仟 股 無 註 3 100 年 06 月 10 60,000 600,000 23,800 238,000 額 定 資 本 額 增 加 無 註 4 盈 餘 轉 增 資 6,307 仟 股 100 年 09 月 10 60,000 600,000 31,667 316,665 員 工 紅 利 轉 增 資 129 仟 股 資 本 公 積 轉 增 資 833 仟 股 無 註 5 執 行 員 工 認 股 權 598 仟 股 101 年 10 月 10 60,000 600,000 34,310 343,103 盈 餘 轉 增 資 1,583 仟 股 員 工 紅 利 轉 增 資 458 仟 股 無 註 6 執 行 員 工 認 股 權 602 仟 股 101 年 12 月 72 60,000 600,000 38,200 382,000 現 金 增 資 3,889.7 仟 股 無 註 7 102 年 9 月 10 60,000 600,000 40,110 401,100 盈 餘 轉 增 資 1,910 仟 股 無 註 8 註 1: 台 北 市 政 府 94.09.09 北 府 經 登 字 第 09417991710 號 核 准 註 2: 台 北 市 政 府 96.01.09 北 府 經 登 字 第 09586351720 號 核 准 註 3: 台 北 市 政 府 99.11.04 北 府 經 登 字 第 09988991910 號 核 准 註 4: 台 北 市 政 府 100.06.01 北 府 經 司 字 第 1005031705 號 核 准 註 5: 台 北 市 政 府 100.09.16 北 府 經 司 字 第 1005057775 號 核 准 註 6: 新 北 市 政 府 101.10.05 北 府 經 司 字 第 1015061180 號 核 准 註 7: 新 北 市 政 府 101.12.04 北 府 經 司 字 第 1015076293 號 核 准 註 8: 新 北 市 政 府 102.09.10 北 府 經 司 字 第 1025057517 號 核 准 -20-
( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 數 量 1. 股 東 結 構 : 股 東 結 構 103 年 3 月 22 日 ; 單 位 : 仟 股 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 外 國 機 構 及 外 人 人 數 1 19 24 1,555 11 1,610 持 有 股 數 2,000 6,663,050 14,893,420 17,935,180 616,350 40,110,000 持 股 比 例 0.01% 16.61% 37.13% 44.72% 1.53% 100.00% 註 : 此 表 係 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前 本 公 司 最 近 一 次 停 止 過 戶 資 料 合 計 2. 股 權 分 散 情 形 每 股 面 額 NT10 元 ; 103 年 03 月 22 日 ; 單 位 : 股 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 298 33,375 0.08% 1,000 至 5,000 978 1,755,122 4.38% 5,001 至 10,000 117 870,292 2.17% 10,001 至 15,000 47 588,208 1.47% 15,001 至 20,000 27 483,268 1.20% 20,001 至 30,000 33 832,847 2.08% 30,001 至 40,000 19 646,500 1.61% 40,001 至 50,000 15 671,150 1.67% 50,001 至 100,000 30 2,313,328 5.77% 100,001 至 200,000 20 3,034,871 7.57% 200,001 至 400,000 15 3,627,271 9.04% 400,001 至 600,000 3 1,432,559 3.57% 600,001 至 800,000 2 1,444,715 3.60% 800,001 至 1,000,000 0 0 0.00% 1,000,001 以 上 6 22,376,494 55.79% 合 計 1,610 40,110,000 100.00% 註 : 此 表 係 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前 本 公 司 最 近 一 次 停 止 過 戶 資 料 3. 主 要 股 東 名 單 ( 持 股 比 例 達 百 分 之 五 以 上 之 股 東 或 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 比 例 ) 103 年 03 月 22 日 ; 單 位 : 股 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 萬 事 興 有 限 公 司 9,420,543 23.49% 上 金 投 資 有 限 公 司 3,570,349 8.90% 林 村 田 3,224,777 8.04% 台 新 國 際 商 業 銀 行 受 託 林 村 田 信 託 財 產 專 戶 3,000,000 7.48% 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 1,889,800 4.71% -21-
股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 陳 俊 成 1,271,025 3.17% 千 金 投 資 有 限 公 司 771,088 1.92% 林 克 明 673,627 1.68% 孔 繁 宜 538,250 1.34% 安 泰 ING 中 小 基 金 專 戶 489,000 1.22% 註 : 此 表 係 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前 本 公 司 最 近 一 次 停 止 過 戶 資 料 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 : 本 公 司 前 次 現 金 增 資 為 初 次 上 櫃 前 公 開 承 銷 暨 股 票 初 次 上 櫃 用, 故 不 適 用 (1) 董 事 監 察 人 及 大 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 : 本 公 司 於 101 年 11 月 辦 理 股 票 初 次 上 櫃 前 公 開 承 銷 現 金 增 資 38,897 仟 元, 按 法 令 規 定 除 保 留 予 員 工 認 購 外, 其 餘 股 份 須 全 數 提 出 對 外 公 開 承 銷 除 此 之 外, 並 未 有 董 事 監 察 人 及 大 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 (2) 董 事 監 察 人 及 大 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 洽 關 係 人 認 購 之 情 形 : 無 -22-
5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 以 上 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : (1) 股 權 變 動 情 形 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 101 年 度 102 年 度 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 103 年 度 截 至 3 月 22 日 止 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 林 村 田 (3,084,895) - 207,560-0 - 董 事 吳 榕 崇 10,183-10,692-0 - 董 事 陳 俊 成 40,500-60,525-0 - 董 事 萬 事 興 有 限 公 司 代 表 人 : 吳 秀 蘭 434,265-455,978 - (155,000) - 董 事 三 金 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 孫 堆 (21,619) - 193,00-0 - 獨 立 董 事 黃 少 華 - - 0-0 - 獨 立 董 事 蔡 堆 - - 0-0 - 監 察 人 林 克 明 30,550-32,077-0 - 監 察 人 林 文 性 3,250-3,412 - (15,000) - 監 察 人 郭 永 祿 - - 0-0 - 總 經 理 李 瓊 淑 271,400 - (186,680) - (78,000) - 副 總 經 理 吳 志 宏 13,000-21,650-14,000 - 協 理 唐 立 武 44,275 - (61,775) - 0 - 協 理 曾 國 鋒 41,925 - (54,425) - 0 - 協 理 陳 秀 櫻 96,250 - (170,150) - 0 - 單 位 : 股 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 (2) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 者 之 資 訊 本 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 百 分 之 十 以 上 之 股 東 股 權 移 轉 並 無 股 權 移 轉 予 關 係 人 之 情 事 (3) 股 權 質 押 資 訊 : 無 -23-
6. 持 股 比 例 佔 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 : 姓 名 萬 事 興 有 限 公 司 代 表 人 : 吳 秀 蘭 上 金 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 張 証 量 股 數 本 人 持 有 股 份 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 名 稱 ( 或 姓 名 ) 單 位 : 股 備 註 關 係 - 9,420,543 23.49% 3,224,777 8.04% - - 林 村 田 配 偶 - 3,570,349 8.90% - - - - 李 如 婕 二 親 等 - 林 村 田 3,224,777 8.04% 9,420,543 23.49 - - 吳 秀 蘭 配 偶 - 台 新 國 際 商 業 銀 行 受 託 林 村 田 信 託 財 產 專 戶 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 3,000,000 7.48% - - - - - - - 1,889,800 4.71% - - - - - - - 陳 俊 成 1,271,025 3.17% - - - - - - - 千 金 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 李 如 婕 771,088 1.92% - - - - 張 証 量 二 親 等 - 林 克 明 673,627 1.68% - - - - - - - 孔 繁 宜 538,250 1.34% - - - - - - - 安 泰 ING 中 小 基 金 專 戶 489,000 1.22% - - - - - - - -24-
( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 單 位 : 新 台 幣 : 元 項 年 103 年 截 至 度 101 年 度 102 年 度 年 4 月 29 日 目 每 股 最 高 86.80 171.00 122.50 最 低 63.10 70.10 120.50 市 價 每 股 淨 值 平 均 75.77 125.41 121.50 分 配 前 25.80 27.10 - 分 配 後 ( 註 1) 22.80 ( 註 1) - 每 股 加 權 平 均 股 數 35,593 40,110 40,110 盈 餘 每 股 盈 餘 ( 註 2) 調 整 前 4.23 5.39 調 整 後 4.03 - 每 股 現 金 股 利 3.0 4.3( 註 1) - 無 償 盈 餘 配 股 0.5 0.5 配 股 資 本 公 積 配 股 股 利 - - 累 積 未 付 股 利 ( 註 3) 0 0 - 投 資 本 益 比 ( 註 4) 17.91 23.27 - 本 利 比 ( 註 5) 報 酬 25.26 29.17 - 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 6) 3.96 3.43 - 註 1: 民 國 102 度 盈 餘 分 派 案 經 103 年 5 月 20 股 東 常 會 決 議 通 過 註 2: 如 有 因 無 償 配 股 等 情 形 而 須 追 溯 調 整 者, 應 列 示 調 整 前 及 調 整 後 之 每 股 盈 餘 註 3: 權 益 證 券 發 行 條 件 如 有 規 定 當 年 度 未 發 放 之 股 利 得 累 積 至 有 盈 餘 年 度 發 放 者, 應 分 別 揭 露 截 至 當 年 度 止 累 積 未 付 之 股 利 註 4: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 5: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 6: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 股 利 政 策 : 依 本 公 司 章 程 規 定 執 行, 本 公 司 股 利 之 發 放 以 現 金 股 利 及 股 票 股 利 方 式 為 之, 其 中 現 金 佔 股 利 總 額 之 10%~100%, 股 票 股 利 佔 股 利 總 額 之 0%~90% 本 公 司 正 處 於 營 業 成 長 期, 分 配 股 利 之 政 策, 須 視 公 司 現 階 段 及 未 來 之 投 資 環 境 資 金 需 求 國 內 外 競 爭 狀 況 及 資 本 預 算 等 因 素, 兼 顧 股 東 利 益 平 衡 股 利 及 公 司 長 期 財 務 規 劃 等, 每 年 依 法 由 董 事 會 擬 具 分 派 案, 提 報 股 東 會 2. 本 年 度 擬 ( 已 ) 議 股 利 分 配 之 情 形 : 本 公 司 102 年 度 結 算 稅 後 盈 餘 為 216,295 仟 元, 提 列 10% 法 定 盈 餘 公 積 21,630 仟 元, 可 分 配 盈 餘 為 194,665 仟 元, 並 經 103 年 5 月 20 日 將 召 開 之 股 東 常 會 決 議 每 股 發 放 現 金 股 利 4.3 元 股 票 股 利 0.5 元, 合 計 192,528 仟 元 -25-
( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 本 次 擬 議 之 無 償 配 股 股 東 部 分 共 計 2,005.50 仟 股, 較 最 近 期 登 記 股 本 40,110 仟 股, 稀 釋 比 率 5.00%, 本 公 司 未 來 業 務 之 發 展 將 採 多 角 化 經 營, 預 計 營 收 及 獲 利 均 會 增 加, 經 評 估 後, 本 次 辦 理 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 不 會 造 成 重 大 影 響 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 提 繳 所 得 稅 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 就 其 餘 額 提 撥 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 資 本 總 額 時, 不 在 此 限 次 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 撥 特 別 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘, 分 配 比 率 如 下 : (1) 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 一 (2) 員 工 紅 利 百 分 之 二 至 百 分 之 八 員 工 紅 利 以 股 票 方 式 發 放 時, 其 發 放 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 該 一 定 條 件 由 董 事 會 訂 定 之 (3) 其 餘 加 計 累 積 未 分 配 盈 餘, 由 董 事 會 依 下 列 股 利 政 策, 擬 定 盈 餘 分 派 案, 提 報 股 東 會 決 議 本 公 司 股 利 政 策, 為 當 年 度 稅 後 淨 利 扣 除 彌 補 以 往 年 度 虧 損 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 董 事 監 察 人 酬 勞 及 員 工 紅 利 後 之 可 分 配 盈 餘, 至 少 提 撥 百 分 之 三 十 發 放 予 股 東 股 東 股 利 之 發 放, 其 中 現 金 股 利 佔 股 利 總 額 之 10%~100%, 股 票 股 利 佔 股 利 總 額 之 0%~90% 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : (1) 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起, 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本, 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 函 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 之 規 定, 於 具 法 律 義 務 或 推 定 義 務 且 金 額 可 合 理 估 計 時, 認 列 為 費 用 及 負 債 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 金 額 有 差 異 時, 則 列 為 次 年 度 之 損 益 (2) 本 期 依 公 司 章 程 之 規 定 及 董 事 會 之 決 議, 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞, 於 當 期 費 用 化 3. 盈 餘 分 配 案 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 不 適 用 4. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 :102 年 度 盈 餘 分 配 案 經 103 年 5 月 20 日 股 東 會 決 議 : 本 公 司 102 年 度 盈 餘 分 派 案, 業 於 103 年 3 月 24 日 董 事 會 決 議 分 配 如 下 : (1) 員 工 紅 利 新 台 幣 3,893,306 元 (2) 董 事 監 察 人 酬 勞 新 台 幣 1,946,653 元 (3) 股 東 股 息 及 紅 利 為 新 台 幣 192,528,000 元, 期 末 未 分 配 盈 餘 為 新 台 幣 39,646,000 元 5. 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ) 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 並 應 敘 明 差 異 數 原 因 及 處 裡 情 形 : 無 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 無 六 特 別 股 辦 理 發 形 情 形 : 無 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 -26-
八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 經 ( 一 ) 公 司 尚 未 屆 期 之 員 工 認 股 權 憑 證 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 辦 理 情 形 及 對 股 東 權 益 之 影 響 : 無 ( 二 ) 累 積 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 認 股 權 憑 證 數 量 可 認 股 數 前 十 大 員 工 姓 名 取 得 及 認 購 情 形 : 102 年 12 月 31 日 單 位 : 仟 單 位 ; 仟 元 ;% 職 稱 姓 名 總 經 理 李 瓊 淑 取 得 認 股 數 量 取 得 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 已 執 行 認 股 數 量 已 執 行 認 股 價 格 已 執 行 未 執 行 已 執 行 認 股 金 額 已 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 未 執 行 認 股 數 量 未 執 行 認 股 價 格 未 執 行 認 股 金 額 未 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 副 總 經 理 吳 志 宏 營 運 暨 對 員 服 務 事 業 處 協 理 陳 秀 櫻 整 合 行 銷 處 協 理 唐 立 武 理 業 務 部 協 理 周 憲 成 管 理 部 資 深 經 理 蔣 慧 珍 685 1.79% 685 15 8,220 1.79% - - - - 工 務 支 援 部 經 理 吳 鴻 正 直 銷 部 經 理 王 嘉 慶 客 服 部 資 深 經 理 蕭 淑 君 人 稽 核 室 經 理 陳 美 妙 財 會 部 資 深 經 理 鍾 家 華 員 工 董 事 長 室 特 助 林 念 臻 董 事 長 室 特 助 林 楚 倫 365 0.95% 365 15 5475 0.95% - - - - ( 三 ) 最 近 三 年 度 私 募 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 : 無 十 併 購 辦 理 情 形 : 無 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 發 新 股 辦 理 情 形 : 無 -27-