声 明 和 承 诺 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 接 受 大 橡 塑 的 委 托, 担 任 大 橡 塑 本 次 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问, 就 该 事 项 向 大 橡 塑 全 体 股 东 提 供 独 立 意 见 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 是 依 据 公

西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 并 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 资 产 过 户 情 况 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 三 月

声 明 和 承 诺 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 接 受 大 橡 塑 的 委 托, 担 任 大 橡 塑 本 次 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问, 就 该 事 项 向 大 橡 塑 全 体 股 东 提 供 独 立 意 见 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 是 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 引 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 文 件 的 有 关 规 定 和 要 求, 按 照 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 本 着 诚 实 信 用 和 勤 勉 尽 责 的 原 则, 通 过 尽 职 调 查 和 对 重 大 资 产 重 组 报 告 书 等 的 审 慎 核 查 后 出 具 的, 以 供 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 及 有 关 各 方 参 考 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 所 依 据 的 文 件 材 料 由 相 关 各 方 提 供 提 供 方 对 所 提 供 资 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 负 责, 保 证 资 料 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 资 料 的 合 法 性 真 实 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明 本 独 立 财 务 顾 问 提 醒 投 资 者 : 本 报 告 不 构 成 对 大 橡 塑 的 任 何 投 资 建 议 和 意 见, 本 独 立 财 务 顾 问 对 投 资 者 根 据 本 报 告 做 出 的 投 资 决 策 可 能 导 致 的 风 险, 不 承 担 任 何 责 任, 投 资 者 应 认 真 阅 读 大 橡 塑 董 事 会 发 布 的 关 于 本 次 交 易 的 公 告

释 义 本 财 务 顾 问 核 查 报 告 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 计 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 在 本 财 务 顾 问 核 查 报 告 中, 除 非 另 有 所, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 上 市 公 司 / 发 行 人 / 大 橡 塑 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 交 易 对 方 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 并 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 资 产 过 户 情 况 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 恒 力 股 份 全 体 股 东 及 大 连 国 投 集 团 新 设 立 的 全 资 子 公 司 大 连 营 辉 机 械 制 造 有 限 公 司 拟 购 买 资 产 拟 注 入 资 产 恒 力 股 份 全 体 股 东 持 有 的 恒 力 股 份 99.99% 股 权 拟 出 售 资 产 拟 置 出 资 产 大 橡 塑 截 至 2015 年 6 月 30 日 拥 有 的 全 部 资 产 和 负 债 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 和 拟 出 售 资 产 拟 购 买 资 产 拟 注 入 资 产 恒 力 股 份 全 体 股 东 持 有 的 恒 力 股 份 99.99% 股 权 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 本 次 交 易 重 大 资 产 出 售 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 恒 力 集 团 本 次 重 大 资 产 出 售 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 股 份 转 让 和 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 四 项 交 易 的 合 称 大 橡 塑 拟 将 截 至 评 估 基 准 日 合 法 拥 有 的 全 部 资 产 和 负 债 出 售 给 大 连 国 投 集 团 新 设 立 的 全 资 子 公 司 大 连 营 辉 机 械 制 造 有 限 公 司 大 橡 塑 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 恒 力 股 份 99.99% 的 股 权 恒 力 集 团 有 限 公 司, 恒 力 股 份 控 股 股 东, 陈 建 华 范 红 卫 夫 妇 通 过 直 接 和 间 接 方 式 持 有 其 100% 股 份 德 诚 利 德 诚 利 国 际 集 团 有 限 公 司, 恒 力 股 份 股 东 海 来 得 海 来 得 国 际 投 资 有 限 公 司, 恒 力 股 份 股 东 和 高 投 资 江 苏 和 高 投 资 有 限 公 司, 恒 力 股 份 股 东 大 连 国 投 集 团 大 连 国 投 营 辉 机 械 重 组 报 告 书 审 计 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日 大 连 市 国 有 资 产 投 资 经 营 集 团 有 限 公 司, 大 橡 塑 控 股 股 东 大 连 营 辉 机 械 制 造 有 限 公 司, 大 连 国 投 集 团 专 为 本 次 交 易 新 设 立 的 全 资 子 公 司 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 并 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书

定 价 基 准 日 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 市 场 参 考 价 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 利 润 补 偿 协 议 产 权 交 易 合 同 资 产 出 售 协 议 购 买 资 产 评 估 报 告 书 出 售 资 产 评 估 报 告 书 西 南 证 券 独 立 财 务 顾 问 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 天 元 律 师 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 证 监 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 大 连 市 政 府 大 连 市 人 民 政 府 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 江 苏 恒 力 化 纤 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 与 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 之 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 江 苏 恒 力 化 纤 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 与 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 恒 力 集 团 有 限 公 司 与 大 连 市 国 有 资 产 投 资 经 营 集 团 有 限 公 司 之 产 权 交 易 合 同 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 与 大 连 市 国 有 资 产 投 资 经 营 集 团 有 限 公 司 之 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 协 议 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 江 苏 恒 力 化 纤 股 份 有 限 公 司 99.99% 股 份 项 目 资 产 评 估 报 告 书 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 668 号 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 拟 置 出 全 部 资 产 和 负 债 项 目 资 产 评 估 报 告 书 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 667 号 大 连 市 国 资 委 大 连 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 发 改 委 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 26 号 准 则 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 首 发 办 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 收 购 管 理 办 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法

证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 元 万 元 亿 元 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元

一 本 次 交 易 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 方 案 包 括 重 大 资 产 出 售 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 及 股 份 转 让 上 述 重 大 资 产 出 售 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 及 股 份 转 让 互 为 条 件, 共 同 构 成 本 次 交 易 不 可 分 割 的 组 成 部 分 ; 募 集 配 套 资 金 在 前 三 项 交 易 的 基 础 上 实 施, 其 最 终 成 功 与 否 不 影 响 本 次 重 大 资 产 出 售 发 行 股 份 购 买 资 产 及 股 份 转 让 行 为 的 实 施 本 次 交 易 的 主 要 内 容 如 下 : 1 重 大 资 产 出 售 本 公 司 拟 将 截 至 2015 年 6 月 30 日 拥 有 的 全 部 资 产 和 负 债 出 售 给 大 连 国 投 集 团 新 设 立 的 全 资 子 公 司 营 辉 机 械, 交 易 对 价 以 现 金 支 付 本 次 拟 出 售 资 产 的 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 并 经 大 连 市 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 中 所 确 定 的 评 估 值 为 基 础, 经 公 司 与 大 连 国 投 及 营 辉 机 械 协 商 确 定 根 据 出 售 资 产 评 估 报 告 书, 拟 出 售 资 产 的 评 估 价 值 为 71,719.25 万 元 大 橡 塑 大 连 国 投 及 营 辉 机 械 同 意, 拟 出 售 资 产 的 交 易 作 价 最 终 确 定 为 71,719.25 万 元 2 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 公 司 拟 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 恒 力 集 团 德 诚 利 和 高 投 资 及 海 来 得 分 别 持 有 的 恒 力 股 份 58.0269% 23.3360% 1.9731% 及 1.6640% 的 股 份, 以 支 付 现 金 的 方 式 购 买 和 高 投 资 持 有 的 恒 力 股 份 14.99% 的 股 份 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 持 有 恒 力 股 份 99.99% 的 股 份 本 次 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 并 经 大 连 市 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 中 所 确 定 的 评 估 值 为 基 础, 经 大 橡 塑 与 恒 力 股 份 全 体 股 东 协 商 确 定 根 据 购 买 资 产 评 估 报 告 书, 拟 购 买 资 产 的 评 估 价 值 为 1,080,891.90 万 元 大 橡 塑 与 交 易 对 方 同 意, 拟 购 买 资 产 的 最 终 交 易 作 价 确 定 为 1,080,891.90 万 元

3 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 公 司 拟 采 用 询 价 发 行 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 160,000 万 元, 扣 除 本 次 重 组 中 介 费 用 及 相 关 税 费 后 将 全 部 用 于 支 付 本 次 购 买 资 产 总 价 的 现 金 对 价 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 购 买 资 产 总 额 的 100% 4 股 份 协 议 转 让 2015 年 8 月 20 日, 大 连 国 投 集 团 通 过 公 开 征 集 受 让 方 的 方 式 与 恒 力 集 团 签 订 了 产 权 交 易 合 同, 大 连 国 投 集 团 以 5.8435 元 / 股 的 价 格 将 所 持 有 的 200,202,495 股 本 公 司 股 份 ( 占 本 公 司 股 本 总 数 的 29.98%) 转 让 给 恒 力 集 团 上 述 1 2 4 三 项 内 容 为 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 中 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 互 为 前 提 同 步 实 施, 其 中 任 何 一 项 因 为 未 获 得 所 需 的 批 准 ( 包 括 但 不 限 于 相 关 交 易 方 内 部 有 权 审 批 机 构 的 批 准 和 相 关 政 府 部 门 的 批 准 ) 而 无 法 付 诸 实 施, 则 本 次 重 大 资 产 重 组 自 始 不 生 效 ; 上 述 第 3 项 将 在 1 2 4 三 项 交 易 的 基 础 上 实 施, 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 或 配 套 资 金 是 否 足 额 募 集 均 不 影 响 1 2 4 三 项 交 易 的 实 施 本 次 交 易 完 成 后, 大 橡 塑 将 持 有 恒 力 股 份 99.99% 的 股 权, 公 司 控 股 股 东 将 变 更 为 恒 力 集 团, 实 际 控 制 人 将 变 更 为 陈 建 华 范 红 卫 夫 妇 ( 二 ) 标 的 资 产 的 估 值 1 拟 出 售 资 产 的 估 值 情 况 依 据 中 同 华 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 667 号 ), 截 至 评 估 基 准 日, 拟 出 售 资 产 的 评 估 值 为 71,719.25 万 元, 经 审 计 的 母 公 司 账 面 价 值 为 67,250.52 万 元, 增 值 额 为 4,468.73 万 元, 增 值 率 为 6.64% 上 述 评 估 结 果 已 经 大 连 市 国 资 委 核 准 2 拟 购 买 资 产 的 估 值 情 况 依 据 中 同 华 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 668 号 ), 截 至 评 估 基 准 日, 恒 力 股 份 全 部 权 益 价 值 为 1,081,000.00 万 元, 比 审 计 后 的 母 公 司 账 面 净 资 产 增 值 759,369.06 万 元, 增 值 率 为 236.10% 根 据 重 组 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 拟 购 买 资 产 作 价 1,080,891.90 万

元, 拟 购 买 的 恒 力 股 份 99.99% 股 权 的 评 估 值 为 1,080,891.90 万 元 上 述 评 估 结 果 已 经 大 连 市 国 资 委 核 准 ( 三 ) 股 份 发 行 情 况 本 次 购 买 资 产 交 易 中 发 行 股 份 的 简 要 情 况 如 下 : 1 定 价 基 准 日 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 大 橡 塑 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 2 发 行 价 格 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 经 友 好 协 商, 交 易 双 方 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 股 份 的 定 价 依 据 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 11.08 元 / 股 2015 年 6 月 4 日, 大 橡 塑 召 开 2014 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 每 10 股 转 增 13 股 的 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 2015 年 7 月 15 日, 大 橡 塑 实 施 了 上 述 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 权 益 分 派 股 权 登 记 日 为 2015 年 7 月 14 日, 除 权 日 为 2015 年 7 月 15 日 大 橡 塑 股 票 除 权 后, 本 次 大 橡 塑 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 4.82 元 / 股 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 大 橡 塑 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 3 发 行 数 量 恒 力 股 份 于 评 估 基 准 日 的 全 体 股 东 权 益 价 值 的 评 估 值 为 1,081,000 万 元, 因 此 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 为 1,080,891.90 万 元, 交 易 双 方 初 步 协 商 确 定 的 交 易 价 格 为 1,080,891.90 万 元 按 照 本 次 发 行 股 份 支 付 对 价 918,850 万 元 及 发 行 股 票 价 格 4.82 元 / 股 计 算, 预 计 向 恒 力 股 份 全 体 股 东 发 行 股 份 1,906,327,800 股, 其 中 向 恒 力 集 团 发 行 1,301,391,678 股 向 德 诚 利 发 行 523,365,477 股 向 和 高 投

资 发 行 44,251,475 股 向 海 来 得 发 行 37,319,170 股 最 终 发 行 股 票 数 量 将 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 如 本 次 发 行 价 格 因 大 橡 塑 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 做 相 应 调 整 4 发 行 股 份 的 锁 定 安 排 (1) 恒 力 集 团 德 诚 利 和 高 投 资 和 海 来 得 因 本 次 交 易 取 得 的 大 橡 塑 股 份, 自 本 次 交 易 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 前 述 限 售 期 满 后, 前 一 年 度 的 资 产 整 体 减 值 测 试 审 核 报 告 出 具 后, 可 以 解 禁 (2) 上 述 股 份 锁 定 安 排 不 影 响 本 次 重 大 资 产 重 组 利 润 补 偿 的 实 施, 即 恒 力 股 份 4 名 股 东 需 要 进 行 利 润 补 偿 时, 大 橡 塑 有 权 提 前 解 除 对 恒 力 股 份 4 名 股 东 相 应 数 额 股 份 的 锁 定, 用 以 进 行 利 润 补 偿 (3) 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 恒 力 股 份 4 名 股 东 承 诺 将 大 橡 塑 向 其 发 行 的 上 市 公 司 股 票 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 (4) 恒 力 股 份 4 名 股 东 承 诺 : 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 不 转 让 其 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 如 前 述 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 要 求 不 相 符, 交 易 对 方 将 根 据 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整, 锁 定 期 届 满 后 按 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定

二 本 次 交 易 履 行 的 审 批 程 序 本 次 交 易 决 策 过 程 如 下 : ( 一 ) 大 橡 塑 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 8 月 28 日 11 月 3 日, 大 橡 塑 召 开 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 组 相 关 议 案, 并 同 意 签 订 本 次 重 组 涉 及 的 相 关 协 议, 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 2015 年 11 月 20 日, 大 橡 塑 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 批 准 本 次 交 易 的 相 关 事 项, 并 同 意 恒 力 集 团 及 其 一 致 行 动 人 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 ( 二 ) 购 买 资 金 交 易 对 方 履 行 的 决 策 程 序 1 恒 力 集 团 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 7 月 23 日, 恒 力 集 团 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 事 项 2 和 高 投 资 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 7 月 23 日, 和 高 投 资 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 事 项 3 德 诚 利 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 7 月 23 日, 德 诚 利 出 具 同 意 函, 同 意 本 次 交 易 的 相 关 事 项 4 海 来 得 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 7 月 23 日, 海 来 得 出 具 同 意 函, 同 意 本 次 交 易 的 相 关 事 项 ( 三 ) 恒 力 股 份 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 8 月 9 日, 恒 力 股 份 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 重 组 相 关 议 案 ( 四 ) 大 连 国 投 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 7 月 及 10 月, 大 连 国 投 集 团 召 开 董 事 会 及 股 东 会, 会 议 通 过 新 设 立 全 资 子 公 司 承 接 本 公 司 全 部 资 产 及 负 债, 并 将 其 所 持 本 公 司 29.98% 股 份 转 让 给 恒 力 集 团 的 相 关 事 宜

( 五 ) 有 权 机 关 的 核 准 批 复 2015 年 7 月 27 日, 大 连 市 国 资 委 出 具 关 于 同 意 恒 力 集 团 有 限 公 司 作 为 大 连 市 国 有 资 产 投 资 经 营 集 团 有 限 公 司 协 议 转 让 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 29.98% 股 权 受 让 方 的 批 复 ( 大 国 资 改 革 [2015]100 号 ); 2015 年 8 月 18 日, 大 连 市 国 资 委 出 具 关 于 原 则 同 意 < 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 可 行 性 研 究 报 告 > 的 批 复 ( 大 国 资 改 革 [2015]117 号 ); 2015 年 10 月 27 日, 大 连 市 国 资 委 出 具 关 于 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 拟 置 出 全 部 资 产 和 负 债 资 产 评 估 项 目 核 准 意 见 ( 大 国 资 产 权 [2015]165 号 ); 2015 年 10 月 27 日, 大 连 市 国 资 委 出 具 关 于 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 江 苏 恒 力 化 纤 股 份 有 限 公 司 99.99% 股 份 项 目 核 准 意 见 ( 大 国 资 产 权 [2015]166 号 ); 2015 年 11 月 18 日, 大 连 市 人 民 政 府 出 具 关 于 同 意 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 的 批 复 ; 2015 年 11 月 19 日, 大 连 市 国 资 委 出 具 关 于 同 意 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 的 批 复 2015 年 12 月 15 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 关 于 大 连 市 国 有 资 产 投 资 经 营 集 团 有 限 公 司 协 议 转 让 所 持 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 股 份 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2015]1297 号 ), 同 意 大 连 国 投 集 团 转 让 所 持 有 的 大 橡 塑 200,202,495 股 股 份 ( 占 大 橡 塑 总 股 本 的 29.98%) 给 恒 力 集 团 2016 年 1 月 27 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 核 准 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 恒 力 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]187 号 ), 大 橡 塑 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 2016 年 2 月 19 日, 商 务 部 出 具 商 务 部 关 于 原 则 同 意 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 引 进 境 外 战 略 投 资 者 的 批 复 ( 商 资 批 [2016]190 号 ), 原 则 同 意 上

市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案, 同 意 上 市 公 司 向 德 诚 利 发 行 52,336.55 万 股 股 份, 向 海 来 得 发 行 3,731.92 万 股 股 份 ; 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 的 实 施 过 程 履 行 了 法 定 的 决 策 审 批 核 准 程 序, 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 三 本 次 交 易 的 资 产 过 户 和 股 份 发 行 的 办 理 情 况 ( 一 ) 置 入 资 产 过 户 情 况 经 核 查, 恒 力 股 份 依 法 就 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 过 户 事 宜 履 行 相 关 变 更 登 记 手 续, 取 得 了 苏 州 市 吴 江 区 商 务 局 出 具 的 关 于 同 意 江 苏 恒 力 化 纤 股 份 有 限 公 司 转 为 内 资 企 业 的 批 复 ( 吴 商 资 函 [2016] 59 号 ) 同 时 根 据 恒 力 股 份 变 更 后 的 工 商 登 记 文 件, 交 易 对 方 合 计 持 有 的 恒 力 股 份 99.99% 股 权 已 过 户 至 大 橡 塑 名 下, 恒 力 股 份 已 成 为 大 橡 塑 的 控 股 子 公 司 ( 二 ) 置 出 资 产 过 户 情 况 根 据 重 大 资 产 出 售 协 议 及 其 补 充 协 议, 本 次 交 易 涉 及 的 置 出 资 产 为 大 橡 塑 截 至 2015 年 6 月 30 日 拥 有 的 全 部 资 产 及 负 债 ; 置 出 资 产 将 最 终 由 大 连 国 投 集 团 新 设 立 的 全 资 子 公 司 营 辉 机 械 予 以 承 接 根 据 重 大 资 产 出 售 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定, 于 本 次 交 易 相 关 方 后 续 确 认 的 交 割 日, 置 出 资 产 及 与 置 出 资 产 相 关 的 一 切 权 利 义 务 和 风 险 都 转 由 该 等 资 产 的 承 接 方 享 有 及 承 担 ( 无 论 其 是 否 已 完 成 交 割 ) 大 橡 塑 在 交 割 日 之 前 的 全 部 债 权 债 务 均 由 承 接 方 承 继 各 方 确 认, 截 至 本 核 查 意 见 出 具 之 日, 营 辉 机 械 已 将 购 买 资 产 的 款 项 合 计 金 额 71,719.25 万 元 支 付 至 大 橡 塑 名 下, 根 据 重 大 资 产 出 售 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定, 置 出 资 产 的 过 户 或 转 移 手 续 尚 在 办 理 中 ( 三 ) 后 续 事 项 大 橡 塑 向 恒 力 集 团 和 高 投 资 海 来 得 德 诚 利 4 家 交 易 对 方 发 行 的 1,906,327,800 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 尚 未 完 成 新 增 股 份 登 记 上 市 手 续 大 橡

塑 尚 需 就 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 变 动 事 宜 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 股 份 登 记 手 续, 并 需 向 工 商 行 政 管 理 机 关 办 理 注 册 资 本 公 司 章 程 修 改 等 事 宜 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 目 前 上 述 事 宜 正 在 办 理 过 程 中 中 国 证 监 会 已 核 准 大 橡 塑 非 公 开 发 行 不 超 过 253,164,556 股 新 股 募 集 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 资 金, 大 橡 塑 有 权 在 核 准 文 件 有 效 期 内 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 160,000 万 元, 扣 除 本 次 重 组 中 介 费 用 及 相 关 税 费 后 将 全 部 用 于 支 付 本 次 购 买 资 产 总 价 的 现 金 对 价, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 重 大 资 产 置 换 和 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 各 方 继 续 履 行 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 协 议 承 诺 事 项 四 本 次 重 组 过 程 的 信 息 披 露 情 况 上 市 公 司 召 开 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 及 第 十 九 次 会 议 全 文 披 露 刊 登 于 上 海 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 本 次 交 易 之 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 并 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 相 关 文 件 已 于 2015 年 11 月 3 日 刊 载 于 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 及 上 海 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn); 本 次 交 易 之 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 并 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 摘 要 已 于 2015 年 11 月 3 日 刊 载 于 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 及 上 海 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 大 橡 塑 审 议 本 次 重 组 事 项 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 已 于 2015 年 11 月 20 日 刊 载 于 上 海 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 2016 年 第 3 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核 了 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 并 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 宜 根 据 审 核 结 果, 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 并 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 得 有 条 件 通 过 该 审 核 结 果 已 于 2016 年 1 月 13 日 刊 载 于 上 海 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)

经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 大 连 橡 胶 塑 料 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 并 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 实 施 已 经 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 的 规 定 及 要 求 履 行 信 息 披 露 义 务, 关 于 本 次 重 组 的 相 关 信 息 披 露 符 合 中 国 证 监 会 和 交 易 所 的 相 关 规 定

五 独 立 财 务 顾 问 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 大 橡 塑 本 次 交 易 已 获 得 的 批 准 和 核 准 程 序 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 了 相 关 信 息 披 露 义 务 本 次 交 易 涉 及 的 置 入 资 产 的 过 户 手 续 已 办 理 完 毕, 置 出 资 产 目 前 正 在 办 理 相 关 的 过 户 或 转 移 手 续 上 市 公 司 尚 需 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 新 增 股 份 的 登 记 事 宜 ; 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 新 增 股 份 上 市 事 宜 ; 向 工 商 行 政 管 理 机 关 办 理 因 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 注 册 资 本 公 司 章 程 等 事 项 的 变 更 登 记 / 备 案 手 续 ; 大 橡 塑 尚 需 办 理 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 事 宜 相 关 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 实 质 性 的 风 险 和 障 碍