CHINA SOUTHERN AIR MEDIA CO., LTD. ( 广 东 省 广 州 市 白 云 区 机 场 路 南 云 东 街 40 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 )
声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 发 行 股 数 : 不 超 过 6,667 万 股, 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 2,858 万 股 ( 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ) 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 1.00 元 元 / 股, 由 公 司 及 主 承 销 商 根 据 初 步 询 价 结 果 确 定 发 行 价 格, 或 按 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 ( 股 东 公 开 发 售 股 份 的 价 格 与 发 行 人 公 开 发 行 新 股 的 价 格 相 同 ) 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 万 股 公 司 控 股 股 东 南 航 集 团 及 第 二 大 股 东 南 方 航 空 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 公 司 控 股 股 东 南 航 集 团 承 诺 : 其 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 减 持 1-1-1
价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 其 不 再 作 为 公 司 控 股 股 东 而 终 止 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 一 月 十 五 日 注 : 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 以 及 国 务 院 国 资 委 关 于 中 国 南 航 集 团 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2012]692 号 ), 在 本 公 司 境 内 发 行 A 股 股 票 并 上 市 后, 由 南 航 集 团 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 本 公 司 国 有 股 部 分 ( 含 按 持 股 比 例 代 南 方 航 空 转 持 的 国 有 股 部 分 ), 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 在 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 上 市 后 承 继 上 述 公 司 的 股 份 锁 定 承 诺 1-1-2
发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3
重 大 事 项 提 示 一 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 承 诺 公 司 控 股 股 东 南 航 集 团 及 第 二 大 股 东 南 方 航 空 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 公 司 控 股 股 东 南 航 集 团 承 诺 : 其 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 其 不 再 作 为 公 司 控 股 股 东 而 终 止 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 以 及 国 务 院 国 资 委 关 于 中 国 南 航 集 团 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2012]692 号 ), 在 本 公 司 境 内 发 行 A 股 股 票 并 上 市 后, 由 南 航 集 团 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股 部 分 ( 含 按 持 股 比 例 代 南 方 航 空 转 持 的 国 有 股 部 分 ), 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 在 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 上 市 后 承 继 上 述 公 司 的 股 份 锁 定 承 诺 二 关 于 公 司 股 价 稳 定 措 施 的 承 诺 公 司 就 稳 定 股 价 事 宜 做 出 如 下 承 诺 : 如 果 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 后 三 年 内 股 价 出 现 低 于 每 股 净 资 产 ( 指 公 司 上 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 如 果 公 司 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 相 关 的 计 算 对 比 方 法 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 1-1-4
的 情 况 时, 公 司 将 启 动 以 下 稳 定 股 价 预 案 : ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 和 程 序 1 启 动 条 件 及 程 序 : 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 时, 应 当 在 10 日 内 召 开 董 事 会 25 日 内 召 开 股 东 大 会, 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案, 明 确 该 等 具 体 方 案 的 实 施 期 间, 并 在 股 东 大 会 审 议 通 过 该 等 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内 启 动 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 2 停 止 条 件 : 在 上 述 第 1 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 上 述 第 1 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 期 满 后, 如 再 次 发 生 上 述 第 1 项 的 启 动 条 件, 则 再 次 启 动 稳 定 股 价 措 施 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 1 公 司 稳 定 股 价 的 措 施 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 公 司 应 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 及 公 司 内 部 治 理 制 度 的 规 定, 及 时 履 行 相 关 法 定 程 序 后 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : (1) 在 不 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营 的 情 况 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 票 (2) 要 求 控 股 股 东 及 时 任 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 以 增 持 公 司 股 票 的 方 式 稳 定 公 司 股 价, 并 明 确 增 持 的 金 额 和 期 间 (3) 在 保 证 公 司 经 营 资 金 需 求 的 前 提 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 通 过 实 施 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 (4) 通 过 削 减 开 支 限 制 高 级 管 理 人 员 薪 酬 暂 停 股 权 激 励 计 划 等 方 式 提 升 公 司 业 绩 稳 定 公 司 股 价 (5) 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 2 控 股 股 东 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 稳 定 股 价 的 具 体 1-1-5
措 施 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 应 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 积 极 配 合 并 保 证 公 司 按 照 要 求 制 定 并 启 动 稳 定 股 价 的 预 案 公 司 应 督 促 控 股 股 东 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 在 不 迟 于 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案, 积 极 采 取 下 述 措 施 以 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : (1) 在 符 合 股 票 交 易 相 关 规 定 的 前 提 下, 按 照 公 司 关 于 稳 定 股 价 具 体 方 案 中 确 定 的 增 持 金 额 和 期 间, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票 购 买 所 增 持 股 票 的 总 金 额 不 低 于 其 上 年 度 初 至 董 事 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 日 期 间, 从 公 司 获 取 的 税 后 薪 酬 及 / 或 税 后 现 金 分 红 总 额 的 15% (2) 除 因 继 承 被 强 制 执 行 或 上 市 公 司 重 组 等 情 形 必 须 转 股 或 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 停 止 条 件 外, 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 除 经 股 东 大 会 非 关 联 股 东 同 意 外, 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 (3) 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时 公 司 的 控 股 股 东 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员, 不 因 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间 内 不 再 作 为 控 股 股 东 和 或 职 务 变 更 离 职 等 情 形 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 的 措 施 公 司 在 未 来 聘 任 新 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 已 做 出 的 稳 定 股 价 承 诺, 并 要 求 其 按 照 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 提 出 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 三 关 于 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 1-1-6
( 一 ) 公 司 的 相 关 承 诺 1 公 司 首 次 公 开 发 行 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 如 公 司 被 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 在 相 关 监 管 机 构 作 出 上 述 认 定 时, 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 于 十 个 交 易 日 内 启 动 回 购 程 序, 回 购 价 格 为 回 购 时 的 公 司 股 票 市 场 价 格 3 如 公 司 被 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : (1) 在 相 关 监 管 机 构 认 定 公 司 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 十 个 工 作 日 内, 公 司 应 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; (2) 投 资 者 损 失 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 或 者 公 司 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 确 定 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 的 相 关 承 诺 1 公 司 首 次 公 开 发 行 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 如 公 司 被 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 南 航 集 团 将 在 相 关 监 管 机 构 做 出 上 述 认 定 时, 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 时 已 公 开 发 售 的 原 限 售 股 份 ( 如 有 ), 并 于 十 个 交 易 日 内 启 动 购 回 程 序, 回 购 价 格 为 回 购 时 的 公 司 股 票 市 场 价 格 3 如 公 司 被 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 南 航 集 团 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : (1) 在 相 关 监 管 机 构 认 定 公 司 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 十 个 工 作 日 内, 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; 1-1-7
(2) 投 资 者 损 失 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 或 者 公 司 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 确 定 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 承 诺 1 公 司 首 次 公 开 发 行 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 如 公 司 被 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : (1) 在 相 关 监 管 机 构 认 定 公 司 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 十 个 工 作 日 内, 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; (2) 投 资 者 损 失 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 或 者 公 司 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 确 定 ( 四 ) 中 介 机 构 的 相 关 承 诺 发 行 人 保 荐 机 构 安 信 证 券 律 师 北 京 金 杜 以 及 审 计 和 验 资 机 构 瑞 华 承 诺 : 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 所 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 所 制 作 出 具 的 文 件 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 是 其 如 能 证 明 无 过 错 时 除 外 四 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 本 次 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 有 南 航 集 团 和 南 方 航 空 南 航 集 团 及 南 方 航 空 承 诺 : 1 如 果 在 锁 定 期 满 后, 拟 减 持 股 票 的, 将 认 真 遵 守 证 监 会 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 稳 定 股 价 开 展 经 营 资 本 运 作 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 2 减 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 1-1-8
限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 3 减 持 公 司 股 份 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 4 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 拟 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 因 公 司 上 市 后 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 5 如 果 承 诺 人 未 履 行 上 述 减 持 意 向, 其 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 6 如 果 承 诺 人 未 履 行 上 述 减 持 意 向, 其 持 有 的 公 司 股 份 自 其 未 履 行 上 述 减 持 意 向 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 五 关 于 被 摊 薄 即 期 回 报 填 补 措 施 的 相 关 承 诺 ( 一 ) 公 司 的 相 关 承 诺 为 填 补 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 可 能 导 致 的 投 资 者 即 期 回 报 减 少, 公 司 承 诺 本 次 发 行 及 上 市 后 将 采 取 多 方 面 措 施 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 与 水 平, 尽 量 减 少 因 本 次 发 行 及 上 市 造 成 的 每 股 收 益 摊 薄 的 影 响 具 体 措 施 如 下 : 1 加 快 业 务 拓 展, 提 高 公 司 盈 利 能 力 在 巩 固 现 有 航 机 媒 体 优 势 的 前 提 下, 进 一 步 发 展 航 机 电 视 互 联 网 户 外 等 媒 体 业 务, 依 托 现 有 媒 体 资 源, 整 合 上 下 游 业 务, 加 快 业 务 拓 展, 将 公 司 打 造 成 为 业 务 全 面 媒 体 整 合 优 势 突 出 的 综 合 型 文 化 产 业 集 团, 巩 固 和 提 升 公 司 市 场 地 位 和 竞 争 能 力, 提 高 公 司 盈 利 能 力 2 全 面 提 升 公 司 管 理 水 平, 提 高 资 金 使 用 效 率 提 高 公 司 运 营 效 率, 加 强 预 算 管 理, 控 制 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 提 升 资 金 使 用 效 率, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 管 控 风 险, 提 升 经 营 效 率 和 盈 利 能 力 此 外, 公 司 将 完 善 薪 酬 和 激 励 机 制, 引 进 市 场 优 秀 人 才, 并 最 大 限 度 地 激 发 员 工 积 极 性, 挖 掘 公 司 员 工 的 创 造 力 和 潜 在 动 力 通 过 以 上 措 施, 公 司 将 全 面 提 1-1-9
升 公 司 的 运 营 效 率, 降 低 成 本, 提 升 公 司 的 经 营 业 绩 3 加 快 募 投 项 目 建 设, 加 强 募 集 资 金 管 理 公 司 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 和 公 司 的 发 展 战 略, 具 有 良 好 的 市 场 前 景 和 经 济 效 益 随 着 项 目 逐 步 进 入 稳 定 回 报 期 后, 公 司 的 盈 利 能 力 和 经 营 业 绩 将 会 显 著 提 升, 有 助 于 填 补 本 次 发 行 对 股 东 即 期 回 报 的 摊 薄 公 司 将 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 速 度, 在 募 集 资 金 到 位 前 通 过 自 筹 资 金 先 行 投 入, 确 保 募 投 项 目 及 早 建 成 并 实 现 预 期 效 益, 增 强 以 后 年 度 的 股 东 回 报, 降 低 本 次 发 行 导 致 的 股 东 即 期 回 报 摊 薄 的 风 险 本 次 发 行 后, 公 司 将 依 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 及 公 司 制 定 的 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 等 相 关 规 定, 将 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 指 定 的 专 项 账 户 中, 专 户 专 储 专 款 专 用, 严 格 募 集 资 金 的 使 用 管 理, 保 证 募 集 资 金 得 到 充 分 有 效 利 用 4 完 善 利 润 分 配 机 制, 强 化 投 资 者 回 报 公 司 已 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 制 定 了 股 东 分 红 回 报 规 划, 并 对 公 司 章 程 ( 草 案 ) 利 润 分 配 政 策 的 条 款 进 行 了 修 订 修 订 后 的 利 润 分 配 政 策 及 分 红 回 报 规 划 明 确 了 分 红 的 比 例 依 据 条 件 实 施 程 序 调 整 事 项 等 内 容, 并 对 合 理 性 进 行 了 分 析 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 利 润 分 配 制 度 未 来 公 司 将 进 一 步 完 善 利 润 分 配 机 制, 强 化 投 资 者 回 报 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 的 相 关 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 南 航 集 团 承 诺 : 本 公 司 承 诺 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益 ( 三 ) 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 承 诺 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 了 承 诺 : 1 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 1-1-10
3 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 5 如 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 六 未 履 行 承 诺 的 约 束 机 制 ( 一 ) 公 司 未 履 行 承 诺 的 约 束 机 制 公 司 将 严 格 履 行 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 做 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 1 如 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 经 相 关 监 管 机 构 认 定, 公 司 将 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 要 求 对 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; (3) 不 批 准 未 履 行 承 诺 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 主 动 离 职 申 请, 但 可 以 进 行 职 务 变 更 ; (4) 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 公 司 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 如 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 经 相 关 监 管 机 构 认 定, 公 司 将 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 1-1-11
审 议, 尽 可 能 地 保 护 公 司 投 资 者 利 益 ( 二 ) 控 股 股 东 未 履 行 承 诺 的 约 束 机 制 公 司 控 股 股 东 南 航 集 团 将 严 格 履 行 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 做 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 1 如 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 经 相 关 监 管 机 构 认 定 后, 将 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 转 让 公 司 股 份 因 合 并 分 立 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 暂 不 领 取 公 司 分 配 利 润 中 归 属 其 的 部 分 ; (4) 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ; (5) 未 履 行 上 述 承 诺 及 的 其 他 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ; (6) 未 履 行 上 述 承 诺 及 的 其 他 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 其 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 2 如 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 经 相 关 监 管 机 构 认 定 后, 其 将 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 本 公 司 投 资 者 利 益 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 承 诺 的 约 束 机 制 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 严 格 履 行 其 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 1-1-12
上 市 所 做 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 1 如 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 经 相 关 监 管 机 构 认 定 后, 其 将 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 转 让 公 司 股 份 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 暂 不 领 取 公 司 分 配 利 润 中 归 属 于 其 本 人 的 部 分 ; (4) 可 以 职 务 变 更 但 不 主 动 要 求 离 职 ; (5) 主 动 申 请 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; (6) 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ; (7) 其 未 履 行 上 述 承 诺 及 的 其 他 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ; (8) 公 司 未 履 行 上 述 承 诺 及 的 其 他 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 其 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 2 如 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 经 相 关 监 管 机 构 认 定 后, 其 将 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 本 公 司 投 资 者 利 益 七 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 调 整 后 的 发 1-1-13
行 方 案 根 据 调 整 后 的 发 行 方 案, 公 司 本 次 发 行 不 超 过 6,667 万 股, 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 2,858 万 股 ( 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ) 公 司 股 东 南 航 集 团 和 南 方 航 空 所 持 股 权 已 超 过 36 个 月, 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 依 法 不 得 转 让 的 情 况, 符 合 公 开 发 售 股 份 相 关 规 定 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 已 分 别 经 南 航 集 团 总 经 理 办 公 会 和 南 方 航 空 董 事 会 审 议 通 过, 南 航 集 团 及 南 方 航 空 将 按 发 行 前 其 各 自 持 有 公 司 的 股 份 数 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 公 开 发 售 股 份, 即 南 航 集 团 与 南 方 航 空 公 开 发 售 股 份 数 上 限 分 别 为 1,715 万 股 和 1,143 万 股 即 使 南 航 集 团 及 南 方 航 空 公 开 发 售 的 股 份 公 司 股 份 数 达 到 上 限, 本 次 发 行 后, 公 司 控 股 股 东 仍 为 南 航 集 团, 公 司 实 际 控 制 权 不 会 发 生 变 更, 且 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 未 持 有 公 司 股 份, 因 此, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 不 会 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 和 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 八 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 根 据 本 公 司 2012 年 11 月 15 日 召 开 的 2012 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 若 本 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准 并 得 以 实 施, 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 由 新 老 股 东 共 同 享 有 九 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 规 定 2012 年 8 月 30 日, 公 司 2012 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 制 定 中 国 南 航 集 团 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 ;2012 年 11 月 15 日, 公 司 2012 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 中 国 南 航 集 团 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2012-2014) 分 红 回 报 规 划 的 议 案 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 相 关 规 定,2014 年 3 月 20 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 对 公 司 章 程 ( 草 案 ) 进 行 了 修 订, 并 审 议 通 过 了 公 司 未 来 三 年 (2014-2016) 分 红 回 报 规 划, 对 公 司 的 未 来 分 红 回 报 规 划 进 行 了 明 确 规 定, 主 要 内 容 如 下 : 1-1-14
根 据 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 ; 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 ; 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 若 公 司 业 绩 增 长 快 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 配 的 同 时, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 根 据 未 来 分 红 回 报 规 划,2014-2016 年 度, 公 司 在 足 额 预 留 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 以 后, 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 公 司 将 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 特 别 是 中 小 股 东 独 立 董 事 和 外 部 监 事 ( 如 有 ) 的 意 见, 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 股 东 分 红 回 报 规 划 关 于 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容 参 见 本 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 六 未 来 分 红 回 报 规 划 ; 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容 参 见 本 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 十 请 投 资 者 仔 细 阅 读 第 四 节 风 险 因 素 章 节 全 文, 并 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 如 下 风 险 : 1-1-15
( 一 ) 宏 观 经 济 波 动 风 险 公 司 主 营 业 务 属 于 传 媒 业, 收 入 主 要 来 源 于 媒 体 经 营 的 广 告 收 入 广 告 业 常 被 称 为 国 民 经 济 发 展 状 况 的 晴 雨 表, 其 整 体 规 模 取 决 于 广 告 投 放 需 求, 而 广 告 投 放 需 求 与 宏 观 经 济 消 费 需 求 关 系 密 切 在 经 济 增 长 较 快 时, 广 告 投 放 规 模 往 往 较 大, 广 告 行 业 增 长 速 度 一 般 高 于 国 民 经 济 增 速, 在 经 济 增 长 放 缓 或 低 迷 时, 多 数 广 告 主 会 削 减 其 广 告 投 放 规 模, 进 而 减 少 广 告 投 放 需 求, 广 告 行 业 的 下 调 也 更 明 显 此 外, 国 民 经 济 各 个 行 业 整 体 发 展 状 况 的 变 化, 亦 会 影 响 该 行 业 的 整 体 广 告 投 放 需 求 2008-2013 年 我 国 宏 观 经 济 保 持 稳 定 增 长 势 头,GDP 年 均 实 际 增 长 9.0%, 而 同 期 我 国 传 媒 业 总 产 值 平 均 增 长 率 为 15.10%, 行 业 增 长 速 度 高 于 同 期 国 民 经 济 增 长 目 前, 我 国 正 处 于 经 济 结 构 转 型 时 期, 经 济 发 展 不 确 定 因 素 较 多 2014 年, 我 国 GDP 增 长 7.3%, 如 若 未 来 几 年 我 国 宏 观 经 济 继 续 呈 现 增 速 放 缓 趋 势, 将 对 文 化 传 媒 业 的 整 体 需 求 产 生 不 利 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 二 ) 航 机 媒 体 资 源 经 营 的 风 险 航 机 媒 体 资 源 的 经 营 价 值 与 航 空 公 司 的 机 队 规 模 旅 客 运 输 量 航 线 地 域 分 布 等 指 标 直 接 相 关, 目 前 航 机 媒 体 为 公 司 拥 有 的 最 主 要 的 媒 体 资 源 2008 年 11 月 11 日, 公 司 与 南 方 航 空 签 署 无 形 资 产 特 许 使 用 协 议, 约 定 南 方 航 空 将 其 拥 有 的 机 上 报 刊 发 行 渠 道, 以 及 机 上 闭 路 电 视 客 舱 座 椅 头 巾 小 桌 板 等 广 告 资 源 18 年 特 许 使 用 权 提 供 给 公 司 使 用 此 外, 公 司 还 先 后 与 贵 州 航 空 重 庆 航 空 厦 门 航 空 珠 海 航 空 签 订 了 媒 体 资 源 使 用 协 议, 约 定 贵 州 航 空 重 庆 航 空 厦 门 航 空 珠 海 航 空 将 各 自 拥 有 的 广 告 媒 体 经 营 权 委 托 给 公 司 或 其 子 公 司 经 营 1 航 机 媒 体 经 营 业 务 占 比 较 高 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 航 机 媒 体 资 源 经 营 业 务 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 87.61% 82.98% 77.92% 和 79.85%, 占 比 较 高 公 司 业 务 对 航 机 媒 体 资 源 存 在 较 大 依 赖 如 若 未 来 上 述 航 机 媒 体 资 源 的 1-1-16
经 营 价 值 出 现 大 幅 波 动, 将 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 稳 定 性 和 利 润 水 平 构 成 不 利 影 响 2 航 机 媒 体 资 源 获 取 可 持 续 性 的 风 险 公 司 拥 有 的 航 机 媒 体 资 源 经 营 权 期 限 较 长, 有 利 于 保 障 公 司 盈 利 的 稳 定 性 和 经 营 战 略 的 实 施, 其 中 公 司 核 心 航 机 媒 体 资 源 的 使 用 权 期 限 截 至 2026 年 3 月 30 日, 且 该 协 议 履 行 完 毕 时, 公 司 在 同 等 条 件 下 亦 具 有 协 议 续 约 优 先 权 但 是, 倘 若 上 述 航 机 媒 体 使 用 权 到 期 后, 其 续 约 价 格 ( 即 媒 体 资 源 采 购 成 本 ) 大 幅 高 于 预 期, 或 者 由 于 其 他 原 因 使 公 司 与 上 述 各 方 的 合 作 受 到 影 响, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 较 大 不 利 影 响 ( 三 ) 运 营 CCTV- 发 现 之 旅 频 道 客 户 开 拓 的 风 险 为 拓 展 新 的 媒 体 资 源, 加 强 全 媒 体 覆 盖 优 势, 公 司 与 央 视 新 影 集 团 科 影 厂 于 2012 年 1 月 4 日 签 署 < 发 现 之 旅 > 频 道 合 作 经 营 协 议, 建 立 起 战 略 合 作 关 系, 取 得 CCTV- 发 现 之 旅 频 道 期 限 20 年 的 独 家 商 业 运 营 权 和 发 现 之 旅 商 标 使 用 权 公 司 拥 有 丰 富 的 媒 体 运 营 经 验, 在 面 向 航 空 人 群 或 中 高 端 商 旅 人 群 等 受 众 群 体 的 客 户 开 拓 方 面 形 成 自 己 的 竞 争 优 势, 并 通 过 机 上 闭 路 电 视 的 节 目 运 营, 积 累 了 电 视 媒 体 的 运 营 经 验 ;CCTV- 发 现 之 旅 频 道 为 国 内 领 先 的 探 索 发 现 类 电 视 频 道, 已 拥 有 专 业 的 内 容 生 产 制 作 团 队 同 时, 航 机 媒 体 与 CCTV- 发 现 之 旅 频 道 的 受 众 群 体 客 户 资 源 亦 表 现 出 高 度 吻 合 的 特 点 公 司 将 围 绕 CCTV- 发 现 之 旅 频 道, 通 过 提 高 节 目 质 量 和 收 视 覆 盖, 获 取 商 业 收 益 和 收 费 收 入 ; 通 过 组 织 围 绕 节 目 的 线 下 增 值 活 动, 取 得 营 销 收 入 ; 通 过 自 制 节 目 销 售 节 目 版 权 分 销 获 取 版 权 收 入 ; 借 助 频 道 资 源, 建 立 CCTV- 发 现 之 旅 视 频 网 络 服 务 系 统, 建 立 跨 媒 体 的 立 体 营 销 模 式, 获 得 网 站 经 营 收 入 ; 利 用 频 道 影 响 力, 构 建 全 媒 体 平 台, 以 最 大 限 度 地 实 现 CCTV- 发 现 之 旅 频 道 的 商 业 价 值 CCTV- 发 现 之 旅 频 道 的 运 营 仍 处 于 起 步 阶 段, 按 照 行 业 惯 例, 如 果 该 频 道 经 营 培 育 期 过 后, 公 司 仍 不 能 有 效 提 升 其 品 牌 价 值 和 收 视 率 水 平, 将 使 公 司 在 1-1-17
商 业 开 拓 方 面 面 临 严 峻 挑 战, 从 而 对 公 司 盈 利 能 力 的 提 升 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 媒 体 资 源 拓 展 的 风 险 公 司 致 力 于 成 为 具 有 创 新 力 和 市 场 竞 争 力 的 大 型 文 化 产 业 集 团, 未 来 公 司 依 然 需 要 进 一 步 拓 展 其 他 传 媒 资 源 1 新 拓 展 媒 体 资 源 未 来 盈 利 能 力 无 法 准 确 预 期 的 风 险 基 于 当 前 媒 体 业 的 发 展 环 境, 作 为 综 合 型 传 媒 企 业, 公 司 依 托 现 有 媒 体 资 源, 逐 步 开 发 新 媒 体 资 源, 拓 展 演 艺 文 化 等 相 关 产 业 领 域, 建 设 航 空 特 色 鲜 明 全 媒 体 运 营 的 综 合 型 文 化 传 媒 企 业 虽 然 公 司 是 在 综 合 考 量 传 媒 业 发 展 趋 势 公 司 发 展 战 略 客 户 开 发 预 期 等 因 素 基 础 上, 对 媒 体 资 源 进 行 充 分 的 可 行 性 研 究 之 后, 通 过 正 规 商 务 谈 判 协 商 确 定 购 买 或 合 作 协 议 条 款, 最 终 确 定 新 媒 体 资 源 的 运 营 模 式, 但 新 拓 展 的 媒 体 资 源 多 数 涉 及 新 的 细 分 传 媒 业 务 类 别, 加 之 外 部 环 境 客 户 需 求 等 因 素 的 不 确 定 性, 使 其 未 来 盈 利 情 况 难 以 准 确 把 握 当 新 拓 展 媒 体 资 源 的 实 际 运 营 情 况 持 续 大 幅 低 于 公 司 预 期 时, 将 对 公 司 盈 利 情 况 产 生 不 利 影 响 2 规 模 扩 张 面 临 的 管 理 风 险 与 人 才 短 缺 的 风 险 通 过 多 年 的 稳 健 经 营, 公 司 积 累 了 丰 富 的 平 面 媒 体 电 视 媒 体 的 管 理 与 运 营 经 验, 但 文 化 产 业 中 不 同 细 分 行 业 的 管 理 运 营 方 式 存 在 差 异, 完 全 复 制 原 有 经 验 或 模 式 难 度 很 大 如 果 公 司 未 能 及 时 调 整 经 营 模 式 和 管 理 方 式 未 能 有 效 引 进 相 应 领 域 的 管 理 人 才, 将 面 临 新 拓 展 媒 体 资 源 的 经 营 业 务 所 带 来 的 管 理 风 险 公 司 现 有 业 务 的 稳 定 发 展 得 益 于 现 有 管 理 采 编 发 行 创 意 设 计 销 售 等 多 种 专 业 人 才 的 竞 争 优 势, 而 拓 展 新 资 源 更 需 相 关 人 才 的 引 进 或 培 养 如 若 公 司 无 法 引 进 并 保 留 各 类 优 秀 人 才, 将 对 公 司 未 来 拓 展 新 资 源 的 经 营 造 成 不 利 影 响 1-1-18
( 五 ) 关 联 交 易 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 关 联 交 易 主 要 包 括 : 向 南 航 集 团 下 属 各 航 空 公 司 购 买 或 合 作 经 营 航 机 媒 体 资 源, 为 南 航 集 团 及 其 下 属 企 业 提 供 客 户 代 理 公 关 与 设 计 等 服 务 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 向 关 联 方 销 售 商 品 及 提 供 劳 务 的 交 易 金 额 分 别 为 6,103.96 万 元 8,264.57 万 元 7,849.90 万 元 和 2,804.52 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 14.43% 19.35% 18.80% 和 16.89%; 公 司 向 关 联 方 采 购 的 交 易 金 额 分 别 为 4,319.65 万 元 5,285.09 万 元 5,675.24 万 元 和 2,043.31 万 元, 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 26.93% 29.88% 29.37% 和 26.54% 虽 然 目 前 公 司 关 联 交 易 定 价 遵 循 市 场 定 价 原 则, 且 上 述 关 联 交 易 已 通 过 本 公 司 和 关 联 方 之 间 的 一 系 列 关 联 交 易 协 议 进 行 了 规 范, 但 未 来 依 然 存 在 关 联 方 利 用 关 联 交 易 损 害 公 司 或 中 小 股 东 利 益 的 风 险 ( 六 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 2009 年, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 下 发 关 于 转 制 文 化 企 业 名 单 及 认 定 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]105 号 ), 对 文 化 体 制 改 革 单 位 进 行 认 定 并 实 施 税 收 优 惠 政 策 中 共 广 东 省 委 宣 传 部 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 务 局 依 据 以 上 文 件, 下 发 关 于 发 布 2011 年 广 东 省 属 文 化 体 制 改 革 单 位 名 单 的 通 知 ( 粤 宣 通 [2012]17 号 ), 审 核 认 定 本 公 司 属 于 文 化 体 制 改 革 单 位, 自 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 间 可 享 受 企 业 所 得 税 减 免 优 惠 公 司 于 2012 年 6 月 27 日 取 得 了 广 州 市 白 云 区 国 家 税 务 局 穗 云 国 税 一 减 备 [2012]100249 号 减 免 税 备 案 登 记 告 知 书, 公 司 2012 年 三 四 季 度 及 2013 年 所 得 税 已 经 不 再 缴 纳, 并 且 在 2013 年 收 到 了 减 免 期 间 已 经 缴 纳 的 所 得 税 款 2014 年, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 联 合 下 发 关 于 继 续 实 施 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 若 干 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2014]84 号 ), 原 已 在 2009 年 审 核 认 定 享 受 税 收 优 惠 的 转 制 文 化 企 业, 可 按 照 该 文 件 继 续 享 受 文 件 规 定 的 税 收 优 惠 政 策 本 公 司 自 2014 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日, 继 续 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 优 惠 公 司 于 2015 年 2 月 12 日 取 得 了 广 州 市 白 云 区 国 家 税 务 局 穗 云 国 税 备 回 [2015]100113 号 减 免 税 备 案 资 料 报 送 回 执 单, 1-1-19
公 司 2015 年 所 得 税 已 经 不 再 缴 纳, 并 且 收 到 2014 年 已 经 缴 纳 的 所 得 税 款 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-6 月, 公 司 所 得 税 减 免 金 额 分 别 为 39,853,468.14 元 34,290,789.93 元 27,031,062.16 元 和 11,862,849.77 元 (2015 年 1-6 月 数 据 未 经 税 审 ), 分 别 占 当 年 利 润 总 额 的 26.41% 25.77% 24.78% 和 25% 上 述 税 收 优 惠 政 策 到 期 后, 本 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 存 在 不 确 定 性 若 本 公 司 不 能 继 续 享 有 上 述 税 收 优 惠 政 策, 公 司 经 营 业 绩 将 受 到 不 利 影 响 ( 七 ) 股 东 即 期 回 报 被 摊 薄 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 32.49% 27.75% 20.06% 和 7.56% 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 总 股 本 和 净 资 产 将 会 相 应 增 加 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 段 时 间 的 投 入 期 和 市 场 培 育 期, 难 以 在 短 时 间 内 取 得 效 益, 募 集 资 金 到 位 后 的 短 期 内, 公 司 净 利 润 增 长 幅 度 可 能 会 低 于 净 资 产 和 总 股 本 的 增 长 幅 度, 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 等 财 务 指 标 将 可 能 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 股 东 即 期 回 报 存 在 被 摊 薄 的 风 险 1-1-20
目 录 本 次 发 行 概 况... 1 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 目 录... 21 第 一 节 释 义... 25 第 二 节 概 览... 30 一 发 行 人 简 介... 30 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介... 31 三 主 要 财 务 数 据 和 指 标... 31 四 本 次 发 行 情 况... 33 五 募 集 资 金 主 要 用 途... 34 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 35 一 本 次 发 行 基 本 情 况... 35 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 37 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系... 39 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期... 39 第 四 节 风 险 因 素... 40 一 宏 观 经 济 波 动 风 险... 40 二 航 机 媒 体 资 源 经 营 的 风 险... 40 三 运 营 CCTV- 发 现 之 旅 频 道 客 户 开 拓 的 风 险... 41 四 媒 体 资 源 拓 展 的 风 险... 42 五 关 联 交 易 风 险... 43 六 募 集 资 金 投 向 风 险... 43 七 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险... 44 八 控 股 股 东 控 制 的 风 险... 44 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 46 1-1-21
一 发 行 人 概 况... 46 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况... 46 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况... 48 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况... 56 五 发 行 人 的 组 织 结 构... 57 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 情 况... 61 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 67 八 发 行 人 股 本 情 况... 76 九 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况... 78 十 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况... 78 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 78 十 二 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺... 84 第 六 节 业 务 与 技 术... 86 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况... 86 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 86 三 发 行 人 的 竞 争 地 位... 108 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 115 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产... 137 六 发 行 人 拥 有 的 经 营 资 质 或 许 可 证... 144 七 发 行 人 质 量 控 制 情 况... 146 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 148 一 同 业 竞 争 情 况... 148 二 关 联 方 与 关 联 交 易... 152 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员... 176 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 要 情 况... 176 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况... 182 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况... 182 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况... 182 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况... 183 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系... 185 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 订 的 协 议 及 其 履 行 情 况... 185 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺... 185 1-1-22
九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 186 十 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况... 186 第 九 节 公 司 治 理... 188 一 公 司 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 188 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况... 210 三 发 行 人 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 210 四 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度... 210 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 212 一 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表... 212 二 审 计 意 见... 224 三 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 224 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 225 五 适 用 的 税 种 及 享 受 的 优 惠 政 策... 253 六 最 近 一 年 内 收 购 兼 并 情 况... 255 七 非 经 常 性 损 益... 255 八 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况... 256 九 最 近 一 期 末 主 要 债 项... 256 十 股 东 权 益 情 况... 259 十 一 现 金 流 量 情 况... 259 十 二 会 计 报 表 附 注 中 的 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 259 十 三 对 报 告 期 内 厦 航 传 媒 原 始 财 务 报 表 调 整 事 项 说 明... 260 十 四 报 告 期 内 各 项 财 务 指 标... 261 十 五 历 次 资 产 评 估 情 况... 263 十 六 股 东 出 资 股 本 变 化 的 验 资 情 况... 267 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 268 一 财 务 状 况 分 析... 268 二 盈 利 能 力 分 析... 290 三 现 金 流 量 分 析... 307 四 资 本 性 支 出 分 析... 309 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 310 六 未 来 分 红 回 报 规 划... 311 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 321 1-1-23
一 未 来 发 展 规 划 及 目 标... 321 二 拟 定 上 述 发 展 规 划 所 依 据 的 假 设 条 件... 326 三 实 现 上 述 规 划 将 面 临 的 主 要 困 难 及 挑 战... 326 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 327 五 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 业 务 目 标 的 作 用... 327 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 328 一 募 集 资 金 运 用 概 述... 328 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 背 景... 328 三 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍... 332 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响... 356 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 358 一 发 行 人 现 行 的 股 利 分 配 政 策... 358 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况... 358 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策... 359 四 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 361 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 362 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况... 362 二 重 要 商 务 合 同... 362 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况... 367 四 诉 讼 及 仲 裁 事 项... 367 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 370 第 十 七 节 备 查 文 件... 379 1-1-24
第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 简 称 本 公 司 公 司 股 释 义 指 中 国 南 航 集 团 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 份 公 司 发 行 人 南 航 传 媒 南 航 传 媒 有 限 国 务 院 国 资 委 南 航 集 团 南 方 航 空 指 中 国 南 航 集 团 文 化 传 媒 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会, 系 发 行 人 实 际 控 制 人 指 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司, 系 发 行 人 控 股 股 东 指 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东, 上 海 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司, 股 票 代 码 :600029 广 州 广 天 合 沈 阳 广 天 合 新 疆 广 天 合 北 京 广 天 合 南 方 明 珠 厦 航 传 媒 北 京 发 现 之 旅 广 东 高 擎 广 告 南 航 广 告 指 广 州 市 广 天 合 传 媒 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 指 沈 阳 广 天 合 传 媒 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 指 新 疆 广 天 合 传 媒 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 指 北 京 广 天 合 文 化 传 媒 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 指 广 东 南 方 明 珠 讯 息 传 播 有 限 公 司, 系 发 行 人 控 股 子 公 司 指 厦 门 航 空 文 化 传 媒 有 限 公 司, 系 发 行 人 控 股 子 公 司 指 北 京 发 现 之 旅 文 化 发 展 有 限 公 司, 系 发 行 人 参 股 公 司 指 广 东 高 擎 广 告 传 媒 有 限 公 司, 系 发 行 人 参 股 公 司 指 中 国 南 航 集 团 广 告 传 媒 有 限 公 司, 曾 为 南 航 集 团 控 制 的 企 业, 已 注 销 新 航 广 告 集 团 报 社 指 新 疆 航 空 广 告 公 司, 新 疆 广 天 合 传 媒 有 限 公 司 前 身 指 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 南 方 航 空 报 社, 曾 为 南 航 集 团 下 属 单 位, 已 注 销 厦 门 航 空 指 厦 门 航 空 有 限 公 司 1-1-25
贵 州 航 空 重 庆 航 空 珠 海 航 空 厦 航 开 发 南 航 贸 易 南 航 建 发 南 航 财 务 三 亚 广 告 丰 彩 印 刷 广 州 丰 彩 中 国 国 航 东 方 航 空 海 南 航 空 央 视 新 影 集 团 科 影 厂 中 宣 部 国 家 新 闻 出 版 广 指 贵 州 航 空 有 限 公 司 指 重 庆 航 空 有 限 责 任 公 司 指 珠 海 航 空 有 限 公 司 指 厦 门 航 空 开 发 股 份 有 限 公 司 指 中 国 南 航 集 团 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 指 中 国 南 航 集 团 建 设 开 发 有 限 公 司 指 中 国 南 航 集 团 财 务 有 限 公 司 指 三 亚 南 方 航 空 广 告 装 饰 工 程 有 限 公 司 指 丰 彩 印 刷 有 限 公 司 指 广 州 丰 彩 彩 印 有 限 公 司 指 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 指 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 指 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 指 中 国 中 央 电 视 台 (CCTV) 下 属 的 中 央 新 影 集 团 北 京 科 学 教 育 电 影 制 片 厂 指 中 国 共 产 党 中 央 委 员 会 宣 传 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 ( 国 家 版 权 局 ) 电 总 局 商 务 部 中 国 证 监 会 保 荐 人 保 荐 机 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 构 主 承 销 商 安 信 证 券 发 行 人 会 计 师 瑞 华 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 本 中 引 用 的 由 原 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 相 关 文 件 由 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1-1-26
发 行 人 律 师 北 京 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 金 杜 公 司 章 程 指 中 国 南 航 集 团 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 指 中 国 南 航 集 团 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 案 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 最 近 三 年 一 期 报 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 告 期 本 次 发 行 指 本 公 司 及 股 东 向 社 会 公 开 发 行 或 发 售 不 超 过 6,667 万 股 ( 含 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ) 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 公 开 发 售 股 份 老 股 转 让 元 媒 体 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 新 股 时, 公 司 股 东 将 其 持 有 的 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 的 行 为 指 人 民 币 元 指 两 种 或 多 种 媒 介 组 合 在 一 起 发 挥 传 播 效 力 的 机 构 或 组 织, 实 际 生 活 中, 媒 体 与 媒 介 经 常 被 混 用 ; 媒 介 是 信 息 传 播 的 载 体, 具 有 物 质 属 性, 包 括 书 籍 报 纸 杂 志 广 播 电 视 电 影 网 络 等 传 统 媒 体 指 主 要 包 括 电 视 台 广 播 电 台 报 纸 杂 志 等 媒 体 新 媒 体 指 相 对 于 传 统 媒 体 而 言, 在 新 的 技 术 支 撑 体 系 下 出 现 的 媒 体 形 态, 如 数 字 杂 志 数 字 报 纸 数 字 广 播 手 机 短 信 网 络 桌 面 视 窗 数 字 电 视 数 字 电 影 触 摸 媒 体 等 平 面 媒 体 指 报 纸 杂 志 等 传 统 媒 体 通 过 单 一 的 视 觉 单 一 的 维 度 传 递 信 息, 相 对 于 电 视 互 联 网 等 媒 体 通 过 视 觉 听 觉 等 多 维 度 的 传 递 信 息 渠 道 媒 体 指 利 用 独 特 的 载 体, 在 人 群 聚 集 的 特 定 场 所 进 行 信 息 传 播 的 一 种 媒 体 形 式, 如 楼 宇 电 梯 地 铁 机 场 超 市 等 1-1-27
采 编 指 采 集 信 息 及 编 辑 信 息 的 过 程, 具 体 包 括 栏 目 策 划 采 访 图 像 采 辑 图 文 编 辑 等 工 作 广 告 指 确 定 的 组 织 或 个 人 为 了 一 定 的 目 的, 依 靠 付 出 费 用, 在 规 定 的 时 间 内, 按 照 要 求, 由 指 定 的 媒 体, 将 真 实 信 息 传 播 出 去 的 一 种 交 流 活 动 广 告 主 指 广 告 投 放 者, 即 商 业 产 品 和 服 务 广 告 的 发 布 者 受 众 指 信 息 传 播 的 接 收 者, 包 括 报 刊 和 书 籍 的 读 者 广 播 的 听 众 电 影 电 视 的 观 众 网 民 广 告 刊 例 价 格 / 刊 例 价 指 媒 体 单 位 公 布 的 一 定 期 限 内 在 媒 体 特 定 广 告 段 位 上 发 布 广 告 的 公 开 指 导 价, 也 是 媒 体 广 告 销 售 价 格 的 最 高 限 价, 广 告 公 司 通 常 按 照 媒 体 刊 例 价 的 一 定 折 扣 进 行 销 售 广 告 发 布 指 形 成 广 告 作 品 后, 经 广 告 主 审 核 同 意, 送 至 预 定 的 媒 介 发 布 刊 播 广 告 发 布 形 式 视 媒 介 而 异, 如 印 刷 媒 介 是 把 广 告 作 品 刊 登 于 印 刷 品, 电 视 和 无 线 电 广 播 则 是 以 电 波 信 号 的 形 式 播 放 出 来 4A 广 告 公 司 指 本 意 是 美 国 广 告 公 司 协 会 ( American Association of Advertising Agencies) 的 缩 写,4A 广 告 公 司 均 为 规 模 较 大 的 综 合 性 跨 国 广 告 代 理 公 司 DM 指 直 邮 广 告 (Direct Mail), 对 广 告 主 所 选 定 的 对 象, 将 印 就 的 印 刷 品, 用 邮 寄 定 点 派 发 选 择 性 派 送 等 方 法 传 达 广 告 主 所 要 传 达 的 信 息 的 一 种 手 段 通 常 由 8 开 或 16 开 广 告 纸 正 反 面 彩 色 印 刷 而 成, 可 直 接 将 广 告 信 息 传 送 给 真 正 的 受 众 广 告 代 理 商 指 专 门 经 营 广 告 业 务 活 动 的 广 告 公 司, 能 够 为 客 户 制 定 广 告 计 划 商 业 宣 传 制 作 广 告 和 提 供 其 他 促 销 工 具 整 合 营 销 传 播 指 综 合 协 调 地 使 用 各 种 形 式 的 传 播 方 式, 以 统 一 的 目 标 和 统 一 的 传 播 形 象, 传 递 一 致 的 产 品 信 息, 更 有 效 地 达 到 产 品 广 告 营 销 的 目 的 具 体 可 包 括 为 客 户 提 供 的 媒 介 策 1-1-28
划 媒 体 购 买 公 关 策 划 品 牌 整 合 广 告 创 意 和 会 展 等 服 务 业 务 到 达 率 指 特 定 的 时 段 内, 接 触 过 ( 收 看 过 ) 某 一 媒 体 广 告 的 不 重 复 的 观 众 人 数 占 受 众 总 人 数 的 百 分 比 收 视 率 指 在 某 个 时 段 收 看 某 个 电 视 节 目 的 目 标 观 众 人 数 占 总 目 标 人 群 的 比 重, 以 百 分 比 表 示 一 般 由 第 三 方 数 据 调 研 公 司, 通 过 电 话 问 卷 机 顶 盒 等 方 式 抽 样 调 查 计 算 而 来 覆 盖 率 指 特 定 的 媒 介 计 划 ( 广 告 投 放 计 划 ) 实 施 时 所 能 达 到 的 不 重 复 的 观 众 人 数 占 媒 体 总 体 推 及 人 口 的 百 分 比 本 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 所 致 1-1-29
第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 中 国 南 航 集 团 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :CHINA SOUTHERN AIR MEDIA CO., LTD. 注 册 资 本 :200,000,000 元 法 定 代 表 人 : 杨 丽 华 成 立 日 期 :2004 年 5 月 13 日 (2010 年 12 月 13 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 注 册 地 址 : 广 东 省 广 州 市 白 云 区 机 场 路 南 云 东 街 40 号 邮 政 编 码 :510406 联 系 电 话 :020-8613 0211 传 真 号 码 :020-8612 8166 公 司 网 址 :www.csnnews.cn 电 子 信 箱 :amstock@csair.com 经 营 范 围 : 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 外 各 类 广 告 ; 商 品 展 览 ( 需 另 办 登 记 证 ), 文 化 活 动 的 策 划 ; 商 贸 信 息 服 务 ; 销 售 : 日 用 百 货 工 艺 美 术 品 家 用 电 器 通 讯 设 备 ( 不 含 广 播 电 视 发 射 接 收 设 施 ) 电 子 计 算 机 及 配 件 文 具 用 品 办 公 用 品 体 育 用 品 玩 具 皮 具 纺 织 品 ; 批 发 兼 零 售 : 预 包 装 食 品 ( 含 酒 精 饮 料 不 含 乳 制 品, 具 体 凭 本 公 司 有 效 许 可 证 经 营 ), 项 目 投 资 ( 法 律 法 规 和 国 家 外 商 投 资 产 业 政 策 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 规 定 需 要 审 批 和 国 家 外 商 投 资 产 业 政 策 限 制 经 营 的 项 目, 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ) 公 司 系 经 国 务 院 国 资 委 关 于 设 立 中 国 南 航 集 团 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2010]1304 号 ) 批 准, 由 南 航 传 媒 有 限 整 体 变 更 而 来 南 航 传 媒 1-1-30
有 限 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 截 至 2010 年 4 月 30 日 经 中 瑞 岳 华 审 计 的 南 航 传 媒 有 限 净 资 产 223,657,899.03 元 出 资, 按 1:0.8942 的 比 例 折 为 2 亿 股, 每 股 面 值 1 元, 其 余 净 资 产 23,657,899.03 元 计 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 2010 年 12 月 13 日, 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 核 发 了 注 册 号 为 440000000001515 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 作 为 报 刊 出 版 商 与 媒 体 资 源 综 合 运 营 商, 具 体 从 事 报 刊 出 版 媒 体 经 营 客 户 代 理 公 关 与 设 计 等 传 媒 业 务, 是 目 前 国 内 拥 有 采 编 出 版 业 务 的 航 机 传 媒 领 先 企 业 目 前, 公 司 出 版 和 经 营 南 方 航 空 空 中 之 家 云 中 往 来 航 空 画 报 航 空 旅 游 报 南 方 航 空 报 品 等 7 个 报 刊 以 及 新 疆 广 天 合 假 日 旅 游 广 告 厦 门 航 空 广 告 等 DM 直 邮 刊 物, 经 营 厦 门 航 空 等 报 刊 公 司 报 刊 媒 体 基 本 覆 盖 南 方 航 空 的 飞 机 客 舱,2014 年 服 务 的 受 众 达 1.01 亿 人 次 公 司 经 营 机 上 闭 路 电 视 机 上 平 板 电 脑 客 舱 座 椅 头 巾 客 舱 小 桌 板 飞 机 机 身 等 多 项 航 机 设 施 媒 体 资 源, 独 家 经 营 CCTV- 发 现 之 旅 频 道 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 本 次 发 行 前, 南 航 集 团 直 接 持 有 本 公 司 60% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 南 航 集 团 成 立 于 1987 年 4 月 9 日, 注 册 资 本 :1,119,604.60 万 元, 法 定 代 表 人 : 司 献 民, 住 所 : 广 东 省 广 州 市 白 云 机 场, 经 营 范 围 : 经 营 集 团 公 司 及 其 投 资 企 业 中 由 国 家 投 资 形 成 的 全 部 国 有 资 产 和 国 有 股 权 ( 二 ) 实 际 控 制 人 南 航 集 团 为 全 民 所 有 制 企 业, 其 出 资 人 为 国 务 院 国 资 委 国 务 院 国 资 委 为 本 公 司 实 际 控 制 人 三 主 要 财 务 数 据 和 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 1-1-31
单 位 : 万 元 项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资 产 总 计 81,651.73 80,349.41 71,817.42 61,022.48 负 债 合 计 8,268.05 9,490.14 10,085.10 9,289.93 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 71,633.21 69,143.98 59,909.93 49,912.19 所 有 者 权 益 合 计 73,383.69 70,859.27 61,732.33 51,732.56 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 16,600.86 41,748.34 42,720.77 42,302.31 营 业 利 润 5,600.02 13,249.31 15,243.77 16,215.04 利 润 总 额 5,636.25 13,278.71 15,284.16 16,272.33 净 利 润 5,424.42 12,726.94 15,099.77 18,889.50 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5,389.23 12,834.04 15,097.75 18,738.17 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,118.65 10,704.89 19,144.73 13,814.38 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5,953.39-10,170.80-15,265.71-3,846.91 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,900.00-3,600.00-5,100.00-6,969.78 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -5,734.73-3,065.91-1,221.00 2,997.69 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流 动 比 率 ( 次 ) 8.28 7.06 5.91 5.79 速 动 比 率 ( 次 ) 8.10 6.91 5.81 5.73 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 6.70 7.67 13.23 12.14 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.58 3.46 3.00 2.50 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 2.93 3.18 4.01 5.13 1-1-32
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 1.41 3.44 3.52 4.05 存 货 周 转 率 ( 次 ) 12.74 34.53 35.02 34.04 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6,198.89 14,308.31 16,052.47 16,945.02 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 5,389.23 12,834.04 15,097.75 18,738.17 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 5,357.65 12,821.19 15,002.97 14,835.07 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) - - - - 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 0.16 0.54 0.96 0.69 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.29-0.15-0.06 0.15 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 0.27 0.64 0.75 0.94 稀 释 0.27 0.64 0.75 0.94 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 0.27 0.64 0.75 0.74 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 0.27 0.64 0.75 0.74 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 7.60 20.08 27.93 41.04 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 7.56 20.06 27.75 32.49 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 详 见 本 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 十 四 报 告 期 内 各 项 财 务 指 标 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 6,667 万 股, 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 2,858 万 股 ( 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 / 股 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 A 股 股 票 账 户 的 1-1-33
符 合 条 件 的 境 内 自 然 人 和 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 资 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 投 资 总 额 喀 纳 斯 演 艺 中 心 建 设 项 目 30,093 创 意 中 心 与 资 源 库 建 设 项 目 17,853 营 销 平 台 及 营 销 网 络 建 设 项 目 4,089 新 拓 展 媒 体 资 源 所 需 营 运 资 金 15,000 合 计 67,035 若 本 次 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 全 部 项 目 的 资 金 需 求, 则 资 金 缺 口 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 具 体 内 容 参 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 本 次 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 募 集 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 实 际 发 售 股 份 的 股 东 所 有 1-1-34
第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 不 超 过 6,667 万 股, 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 发 行 股 数 股 份, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 2,858 万 股 ( 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ) 本 次 新 股 发 行 数 量 根 据 募 投 项 目 资 金 需 求 合 理 确 定, 新 股 数 量 不 足 法 定 上 市 条 件 的, 将 通 过 转 让 老 股 增 加 公 开 发 行 股 票 的 数 量 经 符 合 条 件 的 股 东 南 航 集 团 及 南 方 航 空 确 定, 本 次 新 股 发 行 时 若 需 老 股 转 让, 南 航 集 团 及 南 方 航 空 将 按 发 行 前 持 股 比 例 公 开 发 售 股 份 本 次 发 行 应 确 保 同 时 符 合 以 下 条 件 : 1 公 司 将 根 据 募 投 项 目 资 金 需 要 量 合 理 确 定 新 股 发 行 数 新 老 股 份 发 行 ( 售 ) 安 排 量, 新 股 数 量 不 足 法 定 上 市 条 件 的, 将 通 过 转 让 老 股 增 加 公 开 发 行 股 票 的 数 量 ; 2 公 司 本 次 发 行 新 股 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 为 不 超 过 6,667 万 股 ; 3 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 2,858 万 股, 南 航 集 团 及 南 方 航 空 公 开 发 售 股 份 数 量 的 上 限 分 别 为 1,715 万 股 和 1,143 万 股 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 如 果 届 时 中 国 证 监 会 另 有 规 定 则 按 该 等 规 定 执 1-1-35
行 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 情 况 南 航 集 团 及 南 方 航 空 本 次 发 行 前 分 别 持 有 公 司 12,000 万 股 和 8,000 万 股 股 份, 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 分 别 为 万 股 和 万 股 公 司 与 公 司 股 东 按 发 行 新 股 数 量 与 公 开 发 售 股 份 数 量 的 比 发 行 费 用 分 摊 例, 确 定 各 方 应 承 担 的 承 销 费 用 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 元 / 股, 由 公 司 及 主 承 销 商 根 据 初 步 询 价 结 果 确 定 发 行 发 行 价 格 价 格, 或 按 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 ( 股 东 公 开 发 售 股 份 的 价 格 与 发 行 人 公 开 发 行 新 股 的 价 格 相 同 ) 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 发 行 后 每 股 收 益 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 盈 率 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 归 属 于 母 公 司 发 行 后 每 股 净 资 产 股 东 的 净 资 产 加 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 A 股 股 票 账 发 行 对 象 户 的 符 合 条 件 的 境 内 自 然 人 和 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 余 额 包 销 万 元 1-1-36
预 计 募 集 资 金 净 额 万 元 万 元, 其 中 : 承 销 及 保 荐 费 用 万 元, 审 计 费 用 发 行 费 用 万 元, 律 师 费 用 万 元, 信 息 披 露 及 路 演 推 介 费 用 万 元, 发 行 手 续 费 用 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 中 国 南 航 集 团 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 丽 华 住 所 : 广 东 省 广 州 市 白 云 区 机 场 路 南 云 东 街 40 号 电 话 :020-8613 0211 传 真 :020-8612 8166 联 系 人 : 丰 萧 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 连 志 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 电 话 :0755-8282 5427 传 真 :0755-8282 5424 保 荐 代 表 人 : 王 永 兴 唐 劲 松 项 目 协 办 人 : 高 志 新 项 目 经 办 人 : 韩 志 广 邓 小 超 徐 露 ( 三 ) 其 他 承 销 机 构 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 住 责 人 : 王 玲 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 电 话 :010-5878 5588 传 真 :010-5878 5566 1-1-37
经 办 律 师 : 王 立 新 冯 艾 孙 昊 天 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 住 责 人 : 顾 仁 荣 所 : 北 京 市 东 城 区 永 定 门 西 滨 河 路 8 号 院 中 海 地 产 广 场 西 塔 5-11 层 电 话 :010-8809 5588 传 真 :010-8809 1190 经 办 注 册 会 计 师 : 王 需 如 任 德 军 ( 六 ) 资 产 评 估 机 构 : 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 月 焕 住 所 : 北 京 市 东 城 区 青 龙 胡 同 35 号 电 话 :010-6588 1818 传 真 :010-6588 2651 经 办 注 册 评 估 师 : 阮 咏 华 王 宗 礼 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 :021-5870 8888 传 真 :021-5889 9400 ( 八 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 : 中 信 银 行 深 圳 分 行 营 业 部 户 名 : 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 :7441010187000001190 ( 九 ) 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 :021-6880 8888 传 真 :021-6880 4868 1-1-38
三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 发 行 人 股 份, 与 发 行 人 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 ( 一 ) 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 至 年 月 日 ( 二 ) 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 ( 三 ) 申 购 日 期 及 缴 款 日 期 : 年 月 日 ( 四 ) 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 1-1-39
第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 判 断 发 行 人 股 票 价 值 时, 除 仔 细 阅 读 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 当 特 别 关 注 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 宏 观 经 济 波 动 风 险 公 司 主 营 业 务 属 于 传 媒 业, 收 入 主 要 来 源 于 媒 体 经 营 的 广 告 收 入 广 告 业 常 被 称 为 国 民 经 济 发 展 状 况 的 晴 雨 表, 其 整 体 规 模 取 决 于 广 告 投 放 需 求, 而 广 告 投 放 需 求 与 宏 观 经 济 消 费 需 求 关 系 密 切 在 经 济 增 长 较 快 时, 广 告 投 放 规 模 往 往 较 大, 广 告 行 业 增 长 速 度 一 般 高 于 国 民 经 济 增 速, 在 经 济 增 长 放 缓 或 低 迷 时, 多 数 广 告 主 会 削 减 其 广 告 投 放 规 模, 进 而 减 少 广 告 投 放 需 求, 广 告 行 业 的 下 调 也 更 明 显 此 外, 国 民 经 济 各 个 行 业 整 体 发 展 状 况 的 变 化, 亦 会 影 响 该 行 业 的 整 体 广 告 投 放 需 求 2008-2013 年 我 国 宏 观 经 济 保 持 稳 定 增 长 势 头,GDP 年 均 实 际 增 长 9.0%, 而 同 期 我 国 传 媒 业 总 产 值 平 均 增 长 率 为 15.10%, 行 业 增 长 速 度 高 于 同 期 国 民 经 济 增 长 目 前, 我 国 正 处 于 经 济 结 构 转 型 时 期, 经 济 发 展 不 确 定 因 素 较 多 2014 年, 我 国 GDP 增 长 7.3%, 如 若 未 来 几 年 我 国 宏 观 经 济 继 续 呈 现 增 速 放 缓 趋 势, 将 对 文 化 传 媒 业 的 整 体 需 求 产 生 不 利 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 二 航 机 媒 体 资 源 经 营 的 风 险 航 机 媒 体 资 源 的 经 营 价 值 与 航 空 公 司 的 机 队 规 模 旅 客 运 输 量 航 线 地 域 分 布 等 指 标 直 接 相 关, 目 前 航 机 媒 体 为 公 司 拥 有 的 最 主 要 的 媒 体 资 源 2008 年 11 月 11 日, 公 司 与 南 方 航 空 签 署 无 形 资 产 特 许 使 用 协 议, 约 定 南 方 航 空 将 其 拥 有 的 机 上 报 刊 发 行 渠 道, 以 及 机 上 闭 路 电 视 客 舱 座 椅 头 巾 小 桌 板 等 广 告 资 源 18 年 特 许 使 用 权 提 供 给 公 司 使 用 此 外, 公 司 还 先 后 与 贵 州 航 空 重 庆 航 空 厦 门 航 空 珠 海 航 空 签 订 了 媒 1-1-40
体 资 源 使 用 协 议, 约 定 贵 州 航 空 重 庆 航 空 厦 门 航 空 珠 海 航 空 将 各 自 拥 有 的 广 告 媒 体 经 营 权 委 托 给 公 司 或 其 子 公 司 经 营 ( 一 ) 航 机 媒 体 经 营 业 务 占 比 较 高 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 航 机 媒 体 资 源 经 营 业 务 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 87.61% 82.98% 77.92% 和 79.85%, 占 比 较 高 公 司 业 务 对 航 机 媒 体 资 源 存 在 较 大 依 赖 如 若 未 来 上 述 航 机 媒 体 资 源 的 经 营 价 值 出 现 大 幅 波 动, 将 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 稳 定 性 和 利 润 水 平 构 成 不 利 影 响 ( 二 ) 航 机 媒 体 资 源 获 取 可 持 续 性 的 风 险 公 司 拥 有 的 航 机 媒 体 资 源 经 营 权 期 限 较 长, 有 利 于 保 障 公 司 盈 利 的 稳 定 性 和 经 营 战 略 的 实 施, 其 中 公 司 核 心 航 机 媒 体 资 源 的 使 用 权 期 限 截 至 2026 年 3 月 30 日, 且 该 协 议 履 行 完 毕 时, 公 司 在 同 等 条 件 下 亦 具 有 协 议 续 约 优 先 权 但 是, 倘 若 上 述 航 机 媒 体 使 用 权 到 期 后, 其 续 约 价 格 ( 即 媒 体 资 源 采 购 成 本 ) 大 幅 高 于 预 期, 或 者 由 于 其 他 原 因 使 公 司 与 上 述 各 方 的 合 作 受 到 影 响, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 较 大 不 利 影 响 三 运 营 CCTV- 发 现 之 旅 频 道 客 户 开 拓 的 风 险 为 拓 展 新 的 媒 体 资 源, 加 强 全 媒 体 覆 盖 优 势, 公 司 与 央 视 新 影 集 团 科 影 厂 于 2012 年 1 月 4 日 签 署 < 发 现 之 旅 > 频 道 合 作 经 营 协 议, 建 立 起 战 略 合 作 关 系, 取 得 CCTV- 发 现 之 旅 频 道 期 限 20 年 的 独 家 商 业 运 营 权 和 发 现 之 旅 商 标 使 用 权 公 司 拥 有 丰 富 的 媒 体 运 营 经 验, 在 面 向 航 空 人 群 或 中 高 端 商 旅 人 群 等 受 众 群 体 的 客 户 开 拓 方 面 形 成 自 己 的 竞 争 优 势, 并 通 过 机 上 闭 路 电 视 的 节 目 运 营, 积 累 了 电 视 媒 体 的 运 营 经 验 ;CCTV- 发 现 之 旅 频 道 为 国 内 领 先 的 探 索 发 现 类 电 视 频 道, 已 拥 有 专 业 的 内 容 生 产 制 作 团 队 同 时, 航 机 媒 体 与 CCTV- 发 现 之 旅 频 道 的 受 众 群 体 客 户 资 源 亦 表 现 出 高 度 吻 合 的 特 点 公 司 将 围 绕 CCTV- 发 现 之 旅 频 道, 通 过 提 高 节 目 质 量 和 收 视 覆 盖, 获 取 商 1-1-41
业 收 益 和 收 费 收 入 ; 通 过 组 织 围 绕 节 目 的 线 下 增 值 活 动, 取 得 营 销 收 入 ; 通 过 自 制 节 目 销 售 节 目 版 权 分 销 获 取 版 权 收 入 ; 借 助 频 道 资 源, 建 立 CCTV- 发 现 之 旅 视 频 网 络 服 务 系 统, 建 立 跨 媒 体 的 立 体 营 销 模 式, 获 得 网 站 经 营 收 入 ; 利 用 频 道 影 响 力, 构 建 全 媒 体 平 台, 以 最 大 限 度 地 实 现 CCTV- 发 现 之 旅 频 道 的 商 业 价 值 CCTV- 发 现 之 旅 频 道 的 运 营 仍 处 于 起 步 阶 段, 按 照 行 业 惯 例, 如 果 该 频 道 经 营 培 育 期 过 后, 公 司 仍 不 能 有 效 提 升 其 品 牌 价 值 和 收 视 率 水 平, 将 使 公 司 在 商 业 开 拓 方 面 面 临 严 峻 挑 战, 从 而 对 公 司 盈 利 能 力 的 提 升 造 成 不 利 影 响 四 媒 体 资 源 拓 展 的 风 险 公 司 致 力 于 成 为 具 有 创 新 力 和 市 场 竞 争 力 的 大 型 文 化 产 业 集 团, 未 来 公 司 依 然 需 要 进 一 步 拓 展 其 他 传 媒 资 源 ( 一 ) 新 拓 展 媒 体 资 源 未 来 盈 利 能 力 无 法 准 确 预 期 的 风 险 基 于 当 前 媒 体 业 的 发 展 环 境, 作 为 综 合 型 传 媒 企 业, 公 司 依 托 现 有 媒 体 资 源, 逐 步 开 发 新 媒 体 资 源, 拓 展 演 艺 文 化 等 相 关 产 业 领 域, 建 设 航 空 特 色 鲜 明 全 媒 体 运 营 的 综 合 型 文 化 传 媒 企 业 虽 然 公 司 是 在 综 合 考 量 传 媒 业 发 展 趋 势 公 司 发 展 战 略 客 户 开 发 预 期 等 因 素 基 础 上, 对 媒 体 资 源 进 行 充 分 的 可 行 性 研 究 之 后, 通 过 正 规 商 务 谈 判 协 商 确 定 购 买 或 合 作 协 议 条 款, 最 终 确 定 新 媒 体 资 源 的 运 营 模 式, 但 新 拓 展 的 媒 体 资 源 多 数 涉 及 新 的 细 分 传 媒 业 务 类 别, 加 之 外 部 环 境 客 户 需 求 等 因 素 的 不 确 定 性, 使 其 未 来 盈 利 情 况 难 以 准 确 把 握 当 新 拓 展 媒 体 资 源 的 实 际 运 营 情 况 持 续 大 幅 低 于 公 司 预 期 时, 将 对 公 司 盈 利 情 况 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 规 模 扩 张 面 临 的 管 理 风 险 与 人 才 短 缺 的 风 险 通 过 多 年 的 稳 健 经 营, 公 司 积 累 了 丰 富 的 平 面 媒 体 电 视 媒 体 的 管 理 与 运 营 经 验, 但 文 化 产 业 中 不 同 细 分 行 业 的 管 理 运 营 方 式 存 在 差 异, 完 全 复 制 原 有 经 验 或 模 式 难 度 很 大 如 果 公 司 未 能 及 时 调 整 经 营 模 式 和 管 理 方 式 未 能 有 效 引 进 相 应 领 域 的 管 理 人 才, 将 面 临 新 拓 展 媒 体 资 源 的 经 营 业 务 所 带 来 的 管 理 1-1-42
风 险 公 司 现 有 业 务 的 稳 定 发 展 得 益 于 现 有 管 理 采 编 发 行 创 意 设 计 销 售 等 多 种 专 业 人 才 的 竞 争 优 势, 而 拓 展 新 资 源 更 需 相 关 人 才 的 引 进 或 培 养 如 若 公 司 无 法 引 进 并 保 留 各 类 优 秀 人 才, 将 对 公 司 未 来 拓 展 新 资 源 的 经 营 造 成 不 利 影 响 五 关 联 交 易 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 关 联 交 易 主 要 包 括 : 向 南 航 集 团 下 属 各 航 空 公 司 购 买 或 合 作 经 营 航 机 媒 体 资 源, 为 南 航 集 团 及 其 下 属 企 业 提 供 客 户 代 理 公 关 与 设 计 等 服 务 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 向 关 联 方 销 售 商 品 及 提 供 劳 务 的 交 易 金 额 分 别 为 6,103.96 万 元 8,264.57 万 元 7,849.90 万 元 和 2,804.52 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 14.43% 19.35% 18.80% 和 16.89%; 公 司 向 关 联 方 采 购 的 交 易 金 额 分 别 为 4,319.65 万 元 5,285.09 万 元 5,675.24 万 元 和 2,043.31 万 元, 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 26.93% 29.88% 29.37% 和 26.54% 虽 然 目 前 公 司 关 联 交 易 定 价 遵 循 市 场 定 价 原 则, 且 上 述 关 联 交 易 已 通 过 本 公 司 和 关 联 方 之 间 的 一 系 列 关 联 交 易 协 议 进 行 了 规 范, 但 未 来 依 然 存 在 关 联 方 利 用 关 联 交 易 损 害 公 司 或 中 小 股 东 利 益 的 风 险 六 募 集 资 金 投 向 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 依 次 投 向 喀 纳 斯 演 艺 中 心 建 设 项 目 创 意 中 心 与 资 源 库 建 设 项 目 营 销 平 台 及 营 销 网 络 建 设 项 目 和 新 拓 展 媒 体 资 源 所 需 营 运 资 金, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 确 定 经 过 了 深 入 的 可 行 性 分 析, 充 分 考 虑 了 目 前 的 产 业 政 策 市 场 条 件 以 及 公 司 经 营 业 绩 与 发 展 经 验, 项 目 的 顺 利 实 施, 将 进 一 步 开 拓 媒 体 资 源, 提 高 创 新 创 意 能 力, 并 依 托 媒 体 经 营 创 新 创 意 能 力 发 展 演 艺 等 文 化 传 媒 业 务, 巩 固 和 强 化 公 司 媒 体 经 营 优 势, 为 实 现 公 司 的 可 持 续 发 展 产 生 积 极 的 影 响 虽 然 公 司 已 对 上 述 项 目 进 行 了 详 细 论 证, 但 项 目 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 环 境 因 素 作 出 的, 在 项 目 实 施 过 程 中, 一 旦 国 家 产 业 政 策 宏 观 经 济 环 境 等 外 部 1-1-43
条 件 发 生 重 大 不 利 变 化, 抑 或 是 受 到 公 司 自 身 管 理 水 平 等 内 在 因 素 的 负 面 影 响, 将 导 致 项 目 不 能 达 到 预 期 收 益, 从 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 七 股 东 即 期 回 报 被 摊 薄 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 32.49% 27.75% 20.06% 和 7.56% 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 总 股 本 和 净 资 产 将 会 相 应 增 加 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 段 时 间 的 投 入 期 和 市 场 培 育 期, 难 以 在 短 时 间 内 取 得 效 益, 募 集 资 金 到 位 后 的 短 期 内, 公 司 净 利 润 增 长 幅 度 可 能 会 低 于 净 资 产 和 总 股 本 的 增 长 幅 度, 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 等 财 务 指 标 将 可 能 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 股 东 即 期 回 报 存 在 被 摊 薄 的 风 险 八 控 股 股 东 控 制 的 风 险 本 次 发 行 前, 南 航 集 团 直 接 持 有 公 司 60% 的 股 份, 其 控 股 子 公 司 南 方 航 空 持 有 公 司 40% 的 股 份 ; 本 次 发 行 完 毕 并 履 行 国 有 股 转 持 义 务 后, 南 航 集 团 仍 对 本 公 司 拥 有 绝 对 控 股 权 虽 然 本 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 公 司 治 理 制 度, 但 南 航 集 团 可 能 利 用 其 对 公 司 的 控 股 股 东 地 位, 通 过 在 股 东 大 会 董 事 会 行 使 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 人 事 任 免 生 产 和 经 营 决 策 等 进 行 不 当 控 制, 从 而 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 九 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 2009 年, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 下 发 关 于 转 制 文 化 企 业 名 单 及 认 定 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]105 号 ), 对 文 化 体 制 改 革 单 位 进 行 认 定 并 实 施 税 收 优 惠 政 策 中 共 广 东 省 委 宣 传 部 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 务 局 依 据 以 上 文 件, 下 发 关 于 发 布 2011 年 广 东 省 属 文 化 体 制 改 革 单 位 名 单 的 通 知 ( 粤 宣 通 [2012]17 号 ), 审 核 认 定 本 公 司 属 于 文 化 体 制 改 革 单 位, 自 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 间 可 享 受 企 业 所 得 税 减 免 优 惠 公 司 于 2012 年 6 月 27 日 取 得 了 广 州 市 白 云 区 国 家 税 务 局 穗 云 国 税 一 减 备 [2012]100249 号 1-1-44
减 免 税 备 案 登 记 告 知 书, 公 司 2012 年 三 四 季 度 及 2013 年 所 得 税 已 经 不 再 缴 纳, 并 且 在 2013 年 收 到 了 减 免 期 间 已 经 缴 纳 的 所 得 税 款 2014 年, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 联 合 下 发 关 于 继 续 实 施 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 若 干 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2014]84 号 ), 原 已 在 2009 年 审 核 认 定 享 受 税 收 优 惠 的 转 制 文 化 企 业, 可 按 照 该 文 件 继 续 享 受 文 件 规 定 的 税 收 优 惠 政 策 本 公 司 自 2014 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日, 继 续 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 优 惠 公 司 于 2015 年 2 月 12 日 取 得 了 广 州 市 白 云 区 国 家 税 务 局 穗 云 国 税 备 回 [2015]100113 号 减 免 税 备 案 资 料 报 送 回 执 单, 公 司 2015 年 所 得 税 已 经 不 再 缴 纳, 并 且 收 到 2014 年 已 经 缴 纳 的 所 得 税 款 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-6 月, 公 司 所 得 税 减 免 金 额 分 别 为 39,853,468.14 元 34,290,789.93 元 27,031,062.16 元 和 11,862,849.77 元 (2015 年 1-6 月 数 据 未 经 税 审 ), 分 别 占 当 年 利 润 总 额 的 26.41% 25.77% 24.78% 和 25% 上 述 税 收 优 惠 政 策 到 期 后, 本 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 存 在 不 确 定 性 若 本 公 司 不 能 继 续 享 有 上 述 税 收 优 惠 政 策, 公 司 经 营 业 绩 将 受 到 不 利 影 响 1-1-45