国金证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 成都市青羊区东城根上街 95 号 ) 二零二零年十二月 3-1-2-1
声明 本保荐机构及保荐代表人根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律 行政法规和中国证券监督管理委员会的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性 准确性和完整性 3-1-2-2
目录 声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次证券发行基本情况... 5 一 保荐机构项目人员情况... 5 二 发行人基本情况... 5 三 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况... 6 四 保荐机构内部审核程序和内核意见... 6 五 本保荐机构关于有偿聘请第三方情况的核查... 8 第二节保荐机构承诺事项... 11 第三节对本次证券发行的推荐意见... 12 一 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论... 12 二 本次证券发行的决策程序符合 公司法 及中国证监会的相关规定... 12 三 本次证券发行符合 证券法 规定的发行条件... 12 四 本次证券发行符合 创业板注册管理办法 规定的发行条件... 14 五 本次证券发行符合 上市规则 规定的上市条件... 16 六 发行人存在的主要风险... 16 七 发行人的发展前景... 23 八 保荐机构根据 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 (2020 年修订 ) ( 证监会公告 [2020]43 号 ) 对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论... 23 九 保荐机构根据 发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答 要求进行的核查情况... 24 3-1-2-3
释义 除非上下文中另行规定, 本发行保荐书中的简称或术语具有如下的含义 : 发行人 公司 金禄电子 指 招股说明书 指 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 金禄有限 指 金禄 ( 清远 ) 精密科研投资有限公司, 系发行人前身 长江晨道 指 长江晨道 ( 湖北 ) 新能源产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳科金 指 深圳市科金联道智盈投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 凯美禄投资 指 共青城凯美禄投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 桂深红土 指 广西桂深红土创业投资有限公司 顺德元睿 指 广东顺德元睿股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 元睿创富 指 广州元睿创富创业投资中心 ( 有限合伙 ) 睿兴二期 指 深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 粤商高科 指 广东粤商高新科技股份有限公司 高诚投资 指 湖北高诚澴锋创业投资有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 红土邕深 指 南宁红土邕深创业投资有限公司 广东红土 指 广东红土创业投资有限公司 厦门红土 指 厦门红土创业投资有限公司 超兴投资 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 睿兴一期 指 广州睿兴一期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 股东大会 董事会 指 董事会 监事会 指 监事会 公司章程 指 章程 及其修订及补充 保荐机构 主承销商 国金证券 指 国金证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板注册管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ) 保荐管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 本次发行 指 本次拟首次公开发行不超过 3,779.00 万股人民币普通股之行为 报告期 指 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 报告期期末 指 2020 年 6 月 30 日 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 特别说明 : 本发行保荐书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与发行保荐 书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异 3-1-2-4
一 保荐机构项目人员情况 第一节本次证券发行基本情况 ( 一 ) 保荐机构名称 本次发行上市的保荐机构为国金证券股份有限公司 ( 二 ) 本保荐机构指定保荐代表人情况 姓名 李勇 江岚 保荐业务执业情况李勇先生, 从事投资银行业务 5 年, 国金证券承销保荐分公司高级经理, 保荐代表人, 中国注册会计师, 持有中国法律职业资格证书 主持或参与了西域旅游 (300859)IPO 项目 ; 冠福股份 (002102) 重大资产重组项目 ; 科伦药业 (002422) 公司债项目 ; 参与了多个拟上市公司的改制辅导项目 江岚女士, 从事投资银行业务 20 年, 国金证券承销保荐分公司董事总经理, 保荐代表人 先后主持或参与了时代新材 (600458) 株冶火炬(600961) 岳阳纸业(600963) 威尔科技 (002016) 亚厦股份(002375) 创力集团(603012) 电魂网络(603258) 米奥会展 (300795) 澳弘电子(605058)IPO 项目 ; 株冶集团 (600961) 风帆股份(600482) 软控股份 (002073) 非公开发行项目 ; 山河智能 (002097) 公开增发项目 ; 天舟文化 (300148) 并购重组项目 ( 三 ) 本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1 项目协办人唐雨薇女士, 从事投资银行业务近 3 年, 已通过保荐代表人胜任能力考试 参与了西域旅游 (300859)IPO 项目 ; 科伦药业 (002422) 公司债项目 ; 参与了多个拟上市公司的改制辅导项目 2 其他项目组成员本次证券发行的其他项目组成员包括吴承达 张胜 张培 王影 二 发行人基本情况 公司名称英文名称注册资本法定代表人成立日期股份公司成立日期 Camelot Electronic Technology Co.,Ltd. 11,334.9968 万元李继林 2006 年 10 月 19 日 2019 年 8 月 23 日 3-1-2-5
公司住所 清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区 M1-04,05A 号地 邮政编码 511540 统一社会信用代码 914418007929985760 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 董事会秘书 陈龙 联系电话 0763-3983168 传真 0763-3698068 公司网址 www.camelotpcb.com 电子邮箱 stock@camelotpcb.com 经营范围 新型电子元器件 ( 混合集成电路及精细印刷电路板 ; 电子配件 ) 的研发 生产和销售 ; 产品国内外销售 ; 零售业 ) 本次证券发行类型 首次公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 三 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要 业务往来情况 ( 一 ) 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1 本保荐机构或本保荐机构控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 本保荐机构的董事 监事 高级管理人员均不存在拥有发行人权益 在发行人任职等情形 4 本保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形 5 除上述说明外, 本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系 ( 二 ) 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来的情况 四 保荐机构内部审核程序和内核意见 3-1-2-6
( 一 ) 内部审核程序 ( 以下简称 金禄电子 发行人 公司 ) 项目组在制作完成申报材料后提出申请, 本保荐机构对项目申报材料进行了内核, 具体如下 : 1 质量控制部核查及预审质量控制部派出任先锋 苏圣女 李升军进驻项目现场, 对发行人的生产 经营管理流程 项目组工作情况等进行了现场考察, 对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律 财务问题, 各种文件的一致性 准确性 完备性和其他重要问题进行重点核查, 并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨 ; 审阅了项目的尽职调查工作底稿, 对相关专业意见和推荐文件是否依据充分, 项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见 考察完毕后, 由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理, 形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组 2 项目组预审回复项目组在收到质控预审意见后, 出具了质控预审意见回复, 并根据质控预审意见对申报文件进行了修改 3 内核部审核质量控制部结合核查情况 工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告, 对项目组修改后的申请材料审核通过后, 将相关材料提交国金证券内核部 内核部对项目组内核申请材料 质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后, 提交内核委员会审核 4 问核对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核, 发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的, 提出书面整改意见并要求项目人员落实 5 召开内核会议金禄电子首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于 2020 年 11 月 3-1-2-7
13 日召开 经过内核委员会成员充分讨论和投票表决, 内核会议审核通过了金禄电子首次公开发行股票并在创业板上市项目 ( 二 ) 内核意见内核委员会经充分讨论, 认为 : 本保荐机构已经对金禄电子进行了必要的尽职调查, 申报文件已达到有关法律法规的要求, 信息披露真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件, 发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策, 符合发行人调整产业结构 深化主业的发展战略, 有利于促进发行人持续健康发展 五 本保荐机构关于有偿聘请第三方情况的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 2018 22 号 ) 的规定, 本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 ( 以下简称 第三方 ) 等相关行为进行核查 ( 一 ) 本保荐机构针对首次公开发行股票并上市项目聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作 1 聘请原因 服务内容 服务费用及支付方式等为加强首次公开发行股票并上市项目 ( 以下简称 首发上市项目 ) 的质量控制, 通过多道防线识别财务舞弊, 防控项目风险, 自 2015 年起, 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 ( 以下简称 保荐分公司 ) 与厦门天健咨询有限公司 ( 以下简称 天健咨询 ) 签署 咨询服务协议, 聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作 天健咨询的工作内容为 : 根据会计 审计 证券信息披露等方面的相关法律法规要求, 对首发上市项目的招股说明书 申报期财务报告等相关文件进行复核, 并出具复核意见 经双方友好协商, 目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约定如下 : 3-1-2-8
(1) 基础咨询费用保荐分公司按每个项目人民币捌万元整 ( 人民币 80,000 元整, 含 6% 增值税 ) 的价格作为天健咨询的基础咨询费用 保荐分公司于每半年度结束后, 根据该半年度内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算, 并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付 天健咨询因履行 咨询服务协议 而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销 (2) 项目评价奖励每个项目结束后, 保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价, 并根据综合评价结果对天健咨询予以奖励, 奖励幅度为基础咨询费用的 0-50% 该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付 2 天健咨询截至本核查意见出具日的基本信息天健咨询成立于 2002 年 2 月 ; 统一社会信用代码 :913502007054955925; 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ); 住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 03 室 ; 控股股东 实际控制人和法定代表人均为徐珊 ; 注册资本为人民币 437.55 万元 ; 经营范围为企业管理咨询 财务咨询 税务咨询 市场信息咨询 ( 不含证券 期货等须许可的金融 咨询项目 ); 计算机软件开发 3 天健咨询为本项目提供服务情况 2020 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 17 日, 天健咨询委派人员对本项目进行现场核查 2020 年 10 月 17 日, 天健咨询出具 首次公开发行股票并上市招股说明书专项复核报告 除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外, 本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为 ( 二 ) 发行人有偿聘请第三方的情况本保荐机构对金禄电子有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查 经核 3-1-2-9
查, 金禄电子除聘请本保荐机构 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构等 依法需聘请的证券服务机构之外, 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为 3-1-2-10
第二节保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 做出如下承诺 : ( 一 ) 本保荐机构已按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 五 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 六 ) 保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; ( 七 ) 发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 八 ) 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; ( 九 ) 自愿接受中国证监会依照 保荐管理办法 采取的监管措施 3-1-2-11
第三节对本次证券发行的推荐意见 一 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据 公司法 证券法 创业板注册管理办法 保荐管理办法 等法律 法规之规定, 国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查, 并与发行人 发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后, 认为金禄电子已符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件 ; 申请文件已达到有关法律 法规的要求, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 国金证券愿意向中国证监会 深圳证券交易所保荐金禄电子首次公开发行股票并在创业板上市项目, 并承担保荐机构的相应责任 二 本次证券发行的决策程序符合 公司法 及中国证监会的相关规 定 本次发行经金禄电子第一届董事会第十三次会议和 2020 年第三次临时股东 大会审议通过, 符合 公司法 证券法 及中国证监会 深圳证券交易所规定 的决策程序 三 本次证券发行符合 证券法 规定的发行条件 ( 一 ) 发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人, 符合 证券法 第十条的规定 ( 二 ) 具备健全且运行良好的组织机构发行人自成立以来, 根据 公司法 及 证券法 等相关法律法规的要求, 逐步建立了科学和规范的法人治理结构, 制订和完善了相关内部控制制度 股东大会 董事会和监事会的议事规则及独立董事工作制度等治理文件 制定并实施了 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 监事会议事规则 审计委员会议事规则 战略委员会议事规则 提名委员会议事规则 薪酬与考核委员会议事规则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 关联交易管理制度 对外担保管理制度 等各项制度 3-1-2-12
发行人已建立了较为完善的法人治理结构, 发行人股东大会 董事会 监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡的运作机制, 独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性, 发行人治理架构能够按照相关法律法规和 公司章程 的规定有效运作 发行人目前严格按照各项规章制度规范运行, 相关机构和人员均依法履行相应职责 发行人目前有 9 名董事, 其中三名为发行人聘任的独立董事 ; 董事会下设四个专门委员会即 : 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 发行人设三名监事, 其中二名由股东代表选任, 一名由职工代表选任 根据保荐机构核查 发行人会计师出具的 内部控制的鉴证报告 ( 天健审 2020 3-551 号 ) 发行人律师出具的 法律意见书 及 律师工作报告, 发行人自设立以来, 股东大会 董事会 监事会能够依法召开, 规范运作 ; 股东大会 董事会 监事会决议能够得到有效执行 ; 重大决策制度的制定和变更符合法定程序 发行人具有健全且运行良好的组织机构, 符合 证券法 第十二条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 具有持续经营能力根据发行人的说明 发行人会计师天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 ( 天健审 2020 3-550 号 ), 报告期内, 发行人营业收入分别为 46,042.67 万元 52,777.49 万元 60,940.26 万元 32,190.98 万元 ; 利润总额分别为 4,308.17 万元 4,659.34 万元 5,241.51 万元 2,320.17 万元 ; 净利润分别为 3,618.11 万元 3,968.65 万元 4,914.82 万元 2,147.93 万元 ; 扣除非经常性损益后净利润分别为 4,366.68 万元 4,849.88 万元 4,622.61 万元 2,434.38 万元, 发行人具有较强盈利能力, 具有持续经营能力 发行人具有持续经营能力, 符合 证券法 第十二条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据发行人的说明 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 ( 天健审 2020 3-550 号 ) 内部控制的鉴证报告 ( 天健审 2020 3-551 号 ) 3-1-2-13
及本保荐机构的核查, 发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告, 符合 证券法 第十二条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人及其控股股东 实际控制人出具的 声明, 主管部门出具的 证明 及本保荐机构的核查, 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况, 符合 证券法 第十二条第 ( 四 ) 项的规定 四 本次证券发行符合 创业板注册管理办法 规定的发行条件 保荐机构依据 创业板注册管理办法 相关规定, 对发行人是否符合 创业板注册管理办法 规定的发行条件进行了逐项核查, 核查意见如下 : 1 经核查, 发行人于 2006 年 10 月 19 日设立并于 2019 年 8 月 23 日按截至 2019 年 5 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司, 至今已经持续经营三年以上 发行人具备健全且运行良好的组织结构, 已依法建立股东大会 董事会 监事会以及独立董事 董事会秘书 董事会专门委员会等机构, 并制定相应的议事规则和工作制度, 发行人相关机构和人员能够依法履行职责, 符合 创业板注册管理办法 第十条的规定 2 经核查, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 最近三年一期财务会计报告由发行人会计师出具无保留意见的 审计报告 ( 天健审 2020 3-550 号 ), 符合 创业板注册管理办法 第十一条第一款的规定 3 经核查, 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证发行人运行效率 合法合规和财务报告的可靠性, 并由发行人会计师出具无保留结论的 内部控制的鉴证报告 ( 天健审 2020 3-551 号 ), 符合 创业板注册管理办法 第十一条第二款的规定 3-1-2-14
4 经核查, 发行人业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力, 符合 创业板注册管理办法 第十二条的规定, 具体如下 : (1) 发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 与控股股东 实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易, 符合 创业板注册管理办法 第十二条第 ( 一 ) 项的规定 (2) 发行人主营业务 控制权和管理团队稳定, 最近二年内, 发行人均从事印制电路板 (PCB) 的研发 生产和销售, 主营业务没有发生变化, 发行人董事 高级管理人员最近二年内亦没有发生重大不利变化 ; 发行人由金禄有限整体变更而来, 其历次出资 增资及股权变动均办理了工商变更登记, 发行人控股股东 实际控制人和受控股股东 实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰 ; 发行人的实际控制人为李继林与周敏夫妇, 最近二年没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷, 符合 创业板注册管理办法 第十二条第 ( 二 ) 项的规定 (3) 发行人不存在涉及主要资产 核心技术 商标等的重大权属纠纷, 不存在重大偿债风险 重大担保 诉讼 仲裁等或有事项, 不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项, 符合 创业板注册管理办法 第十二条第 ( 三 ) 项的规定 5 报告期内, 发行人生产经营符合法律 行政法规的规定, 符合国家产业政策, 符合 创业板注册管理办法 第十三条第一款的规定 6 最近三年内, 发行人及其控股股东 实际控制人不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全 公共安全 生态安全 生产安全 公众健康安全等领域的重大违法行为, 符合 创业板注册管理办法 第十三条第二款的规定 7 经核查, 发行人董事 监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 3-1-2-15
证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形, 符合 创业板注册管理办法 第 十三条第三款的规定 五 本次证券发行符合 上市规则 规定的上市条件 1 发行前发行人股本总额为 11,334.9968 万元, 发行后股本总额为不超过 15,114.00 万元, 本次发行后发行人股本总额不低于人民币 3,000 万元 2 本次公开发行股份总数为不超过 3,779.00 万股, 占发行后股份总数的 25.00%, 发行人公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的 25.00% 3 根据 上市规则, 发行人选择的创业板上市标准为第 ( 一 ) 项标准 : 最近两年净利润均为正, 且累计净利润不低于 5,000 万元 发行人 2018 年 2019 年两年归属于母公司股东的净利润分别为 3,968.65 万元和 4,914.82 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,849.88 万元和 4,622.61 万元, 扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于 5,000 万元, 符合上述标准 六 发行人存在的主要风险 ( 一 ) 技术及创新风险 PCB 作为电子信息产品的基础元器件, 其创新一方面体现在不断适配下游各类新兴的电子信息产品, 扩大自身应用领域 ; 另一方面, 电子信息产品的更新换代推动 PCB 产品逐步向高精密 高集成 高可靠性方向发展 发行人通过长期技术研发及生产实践, 积累了丰富的生产管理经验, 形成了良好的市场竞争力 报告期内, 发行人研发投入分别为 1,498.59 万元 1,943.65 万元 2,523.18 万元 1,417.29 万元 发行人持续加大研发投入, 工艺技术 生产能力不断提升, 产品类型不断丰富, 应用领域日益广泛, 使得发行人保持良好的市场竞争力 未来, 随着行业竞争加剧以及下游行业的不断发展, 发行人需要不断进行技术创新 工艺改进, 以满足客户对产品质量 性能 可靠性等提出的更高要求 如发行人技术研发及创新不能契合行业发展趋势 客户需求, 则发行人竞争优势 3-1-2-16
可能被削弱, 从而对发行人的市场份额 经营业绩及发展前景造成不利影响 ( 二 ) 经营风险 1 宏观经济波动风险 PCB 行业作为电子元器件基础行业, 所有的电子设备都离不开 PCB, 行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况密切相关, 显著受到全球宏观经济环境变化的影响 目前, 全球主要经济体经济发展总体保持稳定低增长的水平, 但随着 5G 物联网 工业 4.0 电子设备的智能化和小型化等推动经济革新的技术革命来临, PCB 行业整体产值仍将保持相对稳定的增长水平 虽然 PCB 行业整体发展前景良好, 但仍不排除全球宏观经济剧烈波动导致 PCB 行业发展速度放缓或出现下滑, 进而对发行人经营业绩带来不利影响 2 市场竞争风险我国大约有 1,500 家 PCB 生产企业, 行业集中度较低, 市场竞争充分 若发行人不能根据行业发展趋势 客户需求变化 行业技术革新等及时进行技术和业务模式创新以提升发行人的竞争实力, 发行人可能面临产品价格 市场份额的下降, 进而对发行人经营业绩带来不利影响 3 下游行业景气度风险发行人产品主要应用于汽车电子 通信电子 工业控制等领域 如下游行业景气度下降, 将导致终端产品需求下降, 从而导致 PCB 需求的下降, 可能对发行人业务发展产生不利影响 4 原材料价格波动的风险发行人原材料占产品成本的比重较高 报告期各期, 直接材料占营业成本的比例均超过 50% 发行人主要原材料包括覆铜板 铜球 铜箔 金盐 半固化片 (PP) 油墨 干膜 锡球等, 其中覆铜板 铜箔 铜球的价格受铜价波动影响较大 3-1-2-17
如果未来原材料价格大幅波动, 在原材料价格上涨时, 发行人不能有效将原材料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上升的压力 ; 或在原材料价格下降, 下游客户要求调整产品销售价格而发行人未能有效管理原材料采购价格时, 都将会对发行人的经营业绩带来不利影响 5 环保风险发行人生产过程中会产生废水 废气 噪声和固体废物等污染物, 若处理不当会造成环境污染 发行人严格遵守国家和地方环保法律法规要求, 严格执行项目环境评价 审批和环保设施建设运行和验收等程序, 并依法取得环保审批手续, 发行人的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求 但发行人仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险, 可能对环境造成污染或违反环保方面法律法规, 使发行人生产经营受到不利影响 同时, 国家大力推进经济增长方式的转变, 积极建设资源节约型 节能环保型社会, 国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求, 如果政府出台更加严格的环保标准和规范, 将导致发行人的环保成本增加, 从而对经营业绩造成一定影响 6 汇率波动的风险报告期内, 发行人外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 48.09% 48.14% 43.93% 和 45.15%, 发行人外销产品主要以美元计价 报告期内, 发行人汇兑损益金额分别为 506.27 万元 -299.01 万元 -88.69 万元和 -188.55 万元 如果外币汇率波动较大, 发行人未能及时将汇率波动风险向下游客户转移, 将影响发行人以人民币折算的外销收入, 可能对发行人经营业绩造成不利影响 7 中美贸易摩擦风险报告期内, 发行人外销收入分别为 22,036.92 万元 25,215.65 万元 26,372.03 万元和 14,289.19 万元, 分别占当期主营业务收入的 48.09% 48.14% 43.93% 和 45.15% 2018 年以来, 中美贸易摩擦加剧, 美国对进口产自中国的包括 PCB 产品在 3-1-2-18
内的多项电子产品加征关税, 同时我国政府采取反制措施, 对产自美国的部分进口商品加征关税 报告期内, 发行人出口美国产品收入占主营业务收入的比例分别为 1.39% 1.98% 1.73% 1.60%, 占比相对较小 如果美国反全球化和贸易保护主义政策持续加码, 可能会对全球经济及产业链竞争格局带来较大冲击, 进而对中国整个 PCB 行业带来影响 8 新型冠状病毒肺炎疫情对发行人经营带来的风险 2020 年以来, 新型冠状病毒肺炎疫情 ( 以下简称 新冠疫情 ) 在全球各地相继爆发, 尽管中国国内新冠疫情已得到有效控制, 但境外新冠疫情形势依然严峻, 新型冠状病毒肺炎已发展成为全球大流行病 发行人外销收入占比较高, 如境外新冠疫情未能在短时间内得到有效控制, 则可能对发行人外销业务带来一定不利影响 ; 同时, 可能对全球电子行业产业链产生冲击, 进而对发行人经营业绩带来一定不利影响 ( 三 ) 控制权风险发行人实际控制人李继林 周敏直接和通过凯美禄投资控制的发行人股权占比为 39.36%, 发行人发行上市后, 李继林和周敏对发行人的控制权比例下降至 29.52% 2018 年 8 月, 李继林 周敏与叶庆忠 麦睿明 叶劲忠签署 一致行动协议 以加强李继林和周敏对发行人的控制权, 该协议约定叶庆忠 麦睿明 叶劲忠在董事会 股东大会上行使表决权时与李继林 周敏保持一致, 若李继林 周敏未形成一致意见, 则以李继林的意见为最终意见 ; 协议的有效期至发行人在证券交易所上市满三年之日止 发行人发行上市后, 李继林和周敏对发行人的控制权会有所下降 ; 同时, 如上述一致行动协议到期后不能得到续签, 将会减弱李继林和周敏对发行人的控制权 未来可能出现导致发行人控制权不稳定的情况, 进而影响发行人经营政策的稳定性和连续性 ( 四 ) 内控风险 PCB 生产工艺流程相对复杂, 下游应用广泛, 产品规格型号多, 对生产管 3-1-2-19
理的要求较高 随着发行人业务规模的不断扩大, 相关经营决策 风险控制 系统管理等方面的难度将随之增加 如发行人在管理体系 管理人员配备 管理经验等方面未能及时适应发行人内外部环境的变化, 则可能给发行人的生产经营带来一定不利影响 ( 五 ) 财务风险 1 应收账款增加风险发行人注重对客户日常经营 资信状况的调查, 根据客户的采购规模 经营实力等因素综合确定客户的信用期 报告期各期末, 应收账款账面余额分别为 16,623.26 万元 18,546.95 万元 26,208.96 万元和 25,402.70 万元, 其中账龄一年以内金额占应收账款余额的比例分别为 98.81% 96.95% 98.57% 98.71% 发行人应收账款账面余额较大, 总体呈上升趋势, 若发行人客户财务状况 经营情况发生重大不利变化, 发行人将面临应收账款不能及时或足额收回的风险, 将对经营业绩产生不利影响 2 存货跌价风险报告期各期末, 发行人存货账面价值分别为 5,202.52 万元 5,666.51 万元 9,125.70 万元和 8,525.21 万元, 占同期流动资产的比例分别为 18.12% 19.83% 23.95% 和 20.34% 随着发行人业务规模的不断扩大, 发行人存货账面价值总体呈上升趋势, 如市场价格出现大幅波动, 发行人存货可能发生跌价的风险 3 固定资产增加风险报告期内, 发行人固定资产投资规模较大, 且增长迅速, 固定资产账面价值由 2017 年年末的 9,171.21 万元增加至 2020 年 6 月末的 38,401.89 万元 发行人固定资产增加会导致折旧费用随之增加, 如发行人订单增长放缓或不足, 固定资产利用率可能下降, 导致发行人单位产品制造成本提高或固定资产闲置, 进而对发行人经营业绩产生不利影响 4 人工成本上升风险随着我国人口红利的消失, 劳动力成本持续上升, 企业的用工成本逐渐上升 3-1-2-20
截至 2020 年 6 月 30 日, 发行人员工人数为 1,858 人 未来随着发行人生产能力的进一步提升, 发行人用工需求可能会进一步增加, 如果同时叠加劳动力成本的上升, 可能会对发行人盈利能力造成一定不利影响 5 流动性风险报告期内, 发行人处于经营规模扩张阶段, 固定资产 在建工程等长期资产快速增加, 负债规模随之增长且以流动负债为主, 导致报告期各期末发行人资产负债率相对较高, 流动比率 速动比率相对较低 报告期各期末, 发行人流动比率分别为 0.96 0.79 0.87 和 1.04, 速动比率分别为 0.79 0.63 0.66 和 0.82, 资产负债率分别为 80.74% 77.19% 69.41% 和 59.37%, 短期偿债压力较大, 存在一定流动性风险 6 税收风险 (1) 所得税优惠政策变化的风险发行人于 2016 年 11 月 30 日取得编号为 GR201644001162 的 高新技术企业证书, 有效期三年 ; 于 2019 年 12 月 2 日通过高新技术企业复审并取得编号为 GR201944005970 的 高新技术企业证书, 有效期三年 发行人报告期内按 15% 的优惠税率缴纳企业所得税 若国家高新技术企业税收政策未来发生变化, 或者发行人后续不能通过高新技术企业重新认定或复审, 可能对发行人的盈利能力带来不利影响 (2) 出口退税政策变化的风险 PCB 行业为国家鼓励发展行业, 发行人出口产品享受 免 抵 退 的增值税税收优惠政策 报告期内, 发行人外销收入分别为 22,036.92 万元 25,215.65 万元 26,372.03 万元和 14,289.19 万元, 实际收到的出口退税额分别为 2,514.80 万元 1,419.01 万元 1,672.42 万元 789.48 万元 若未来出口退税政策发生变化, 发行人出口产品退税率出现较大幅度下调, 可能对发行人经营业绩带来不利影响 7 政府补助政策变动的风险 3-1-2-21
报告期内, 发行人计入当期损益的政府补助金额分别为 102.59 万元 241.14 万元 337.10 万元和 147.54 万元, 占同期利润总额的比例分别为 2.38% 5.18% 6.43% 和 6.36% 发行人按照地方政府相关规定申请政府补助, 如未来政府补助相关政策发生变化, 可能会影响发行人政府补助的取得或取得数额下降, 进而对发行人经营业绩带来不利影响 ( 六 ) 募集资金投资项目风险 1 募集资金投资项目实施风险发行人募集资金主要用于 新能源汽车配套高端印制电路板建设项目, 募集资金项目实施完成后将形成新增年产能 120 万m2的刚性板 HDI 板及刚挠结合板 发行人募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境 现有技术基础 对技术发展趋势的判断等因素作出的 在发行人募集资金投资项目实施过程中, 发行人面临着技术革新 产业政策调整 市场变化等诸多不确定因素, 如果外部环境出现重大不利变化, 或者发行人前期调研和分析出现偏差, 将可能导致项目新增产能难以消化, 从而对发行人盈利能力造成不利影响 此外, 募集资金投资项目建成后, 发行人固定资产增加金额较大, 年折旧费用会上升 如果未来市场环境发生重大不利变化, 募集资金投资项目的预期收益不能实现, 可能会对发行人经营业绩产生不利影响 2 发行人净资产收益率下降 每股收益被摊薄的风险若本次发行股票成功, 发行人净资产将大幅上升 由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定时间, 短期内发行人每股收益 加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降, 发行当年发行人存在净资产收益率下降 每股收益被摊薄的风险 ( 七 ) 发行失败风险发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市, 发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境 证券市场整体情况 投资者对发行人股票发行价格的 3-1-2-22
认可程度及股价未来趋势判断等多种内 外部因素的影响, 可能存在因认购不足 而导致发行失败的风险 七 发行人的发展前景 发行人专业从事印制电路板 (PCB) 的研发 生产和销售 PCB 被称之为 电子产品之母, 几乎所有的电子设备都要使用 PCB, 不可替代性是 PCB 制造行业得以长久稳定发展的重要因素之一 发行人专业从事印制电路板 (PCB) 的研发 生产和销售, 产品广泛应用于汽车电子 通信电子 工业控制 消费电子 医疗器械等领域 发行人主打汽车 PCB 市场, 尤其在新能源汽车 PCB 应用领域, 产品涵盖电池管理系统 (BMS) 电动机控制器 DC/DC 转换器 车载充电机 ADAS 充电桩等核心部件及配套设施, 是全球最大的新能源汽车电池制造商宁德时代的第一大 PCB 供应商, 在新能源汽车 BMS 领域具有较强的竞争优势 发行人拥有广东清远及湖北安陆两大生产基地, 占地总面积约 450 亩, 规划 PCB 年产能为 520 万m2, 目前已具备年产 220 万m2的生产能力 发行人是国家级高新技术企业及广东省线路板工程技术研究开发中心 发行人依靠较强的技术研发实力 定制化的工艺开发优势 迅速的订单响应能力 批量生产能力 精细化管理能力和良好的产品质量性能, 积累了众多国内外知名客户, 并与其建立了稳定的合作关系, 终端客户遍及中国大陆 意大利 英国 德国 法国 韩国 美国 印度 以色列 日本 香港 台湾等国家或地区, 为发行人持续发展奠定了坚实的基础 本保荐机构认为, 发行人主营业务突出, 所处行业是电子电路的基础行业, 具有不可替代性, 产业符合国家产业政策 环境保护等规定, 具有广阔的发展前景 发行人内部管理和运作规范, 盈利能力较强, 具有较强的竞争实力, 发展前景较好 八 保荐机构根据 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 (2020 3-1-2-23
年修订 ) ( 证监会公告 [2020]43 号 ) 对发行人财务报告审计截止日 后主要经营状况的核查情况及结论 发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日, 截至本发行保荐书签署日, 保荐机构认为财务报告审计日后, 发行人在产业政策, 进出口业务, 税收政策, 行业周期性变化, 业务模式及竞争趋势, 主要原材料的采购规模及采购价格, 主要产品的生产 销售规模及销售价格, 对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项, 主要客户或供应商, 重大合同条款或实际执行情况, 重大安全事故, 以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化 九 保荐机构根据 发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募 投资基金备案问题的解答 要求进行的核查情况 发行人机构股东中, 长江晨道 深圳科金 桂深红土 顺德元睿 元睿创富 睿兴二期 高诚投资 (SS) 深创投 红土邕深 广东红土 厦门红土及睿兴一期为私募投资基金, 上述股东均已办理私募投资基金备案 ; 凯美禄投资 粤商高科 超兴投资以自有资金向发行人投资, 不存在以公开或非公开的方式向投资者募集资金的情形, 不存在委托私募基金管理人管理资产的情形, 也未担任任何私募投资基金的管理人, 无需根据 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定办理相关登记和备案手续 发行人私募基金股东相关私募投资基金 ( 管理人 ) 备案 登记情况如下 : 1 长江晨道长江晨道于 2017 年 11 月 28 日办理私募投资基金备案, 基金编号为 SX9811; 其基金管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 于 2017 年 10 月 13 日办理私募基金管理人登记, 登记编号为 P1065227 2 深圳科金深圳科金于 2019 年 6 月 25 日办理私募投资基金备案, 基金编号为 SGQ320; 其基金管理人广州科技金融创新投资控股有限公司于 2014 年 11 月 26 日办理私 3-1-2-24
募基金管理人登记, 登记编号为 P1005449 3 桂深红土桂深红土于 2018 年 10 月 15 日办理私募投资基金备案, 基金编号为 SEH913; 其基金管理人贵州红土创新资本管理有限公司于 2015 年 6 月 29 日办理私募基金管理人登记, 登记编号为 P1016799 4 顺德元睿顺德元睿于 2019 年 3 月 12 日办理私募投资基金备案, 基金编号为 SGA200; 其基金管理人广东元睿投资管理中心 ( 有限合伙 ) 于 2017 年 6 月 5 日办理私募基金管理人登记, 登记编号为 P1063005 5 元睿创富元睿创富于 2020 年 4 月 10 日办理私募投资基金备案, 基金编号为 SJV739; 其基金管理人广东元睿投资管理中心 ( 有限合伙 ) 于 2017 年 6 月 5 日办理私募基金管理人登记, 登记编号为 P1063005 6 睿兴二期睿兴二期于 2020 年 3 月 6 日办理私募投资基金备案, 基金编号为 SJS240; 其基金管理人深圳市前海睿兴投资管理有限公司于 2017 年 9 月 21 日办理私募基金管理人登记, 登记编号为 P1064916 7 高诚投资高诚投资于 2018 年 9 月 21 日办理私募投资基金备案, 基金编号为 SEK670; 其基金管理人湖北高诚澴锋投资基金管理有限公司于 2018 年 8 月 14 日办理私募基金管理人登记, 登记编号为 P1068855 8 深创投深创投于 2014 年 4 月 22 日办理私募投资基金备案, 基金编号为 SD2401; 其基金管理人深圳市创新投资集团有限公司于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管理人登记, 登记编号为 P1000284 3-1-2-25
9 红土邕深红土邕深于 2018 年 9 月 20 日办理私募投资基金备案, 基金编号为 SEH179; 其基金管理人贵州红土创新资本管理有限公司于 2015 年 6 月 29 日办理私募基金管理人登记, 登记编号为 P1016799 10 广东红土广东红土于 2015 年 1 月 29 日办理私募投资基金备案, 基金编号为 SD4856; 其基金管理人广东红土创业投资管理有限公司于 2015 年 1 月 29 日办理私募基金管理人登记, 登记编号为 P1007124 11 厦门红土厦门红土于 2015 年 2 月 4 日办理私募投资基金备案, 基金编号为 SD5207; 其基金管理人厦门红土投资管理有限公司于 2015 年 2 月 4 日办理私募基金管理人登记, 登记编号为 P1007972 12 睿兴一期睿兴一期于 2018 年 3 月 1 日办理了私募投资基金备案, 基金编号为 SCK288; 其基金管理人深圳市前海睿兴投资管理有限公司于 2017 年 9 月 21 日办理私募基金管理人登记, 登记编号为 P1064916 ( 以下无正文 ) 3-1-2-26
( 本页无正文, 为 国金证券股份有限公司关于 之签署页 ) 项目协办人 : 年月日 唐雨薇 保荐代表人 : 年月日 李勇 江岚 年月日 保荐业务部门负责人 : 年月日 任鹏 内核负责人 : 年月日 郑榕萍 保荐业务负责人 : 年月日 姜文国 保荐机构总经理 : 年月日 金鹏 保荐机构董事长 : ( 法定代表人 ) 年月日 冉云 保荐机构 ( 公章 ): 国金证券股份有限公司年月日 3-1-2-27
附件一 国金证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所 : 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 及有关文件的规定, 我公司作为首次公开发行股票的保荐机构, 授权李勇 江岚担任保荐代表人, 具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作 特此授权 保荐代表人 : 李勇 江岚 法定代表人 : 冉云 国金证券股份有限公司 年月日 3-1-2-28