证 券 简 称 : 华 夏 幸 福 证 券 代 码 :600340 编 号 : 临 2016-139 华 夏 幸 福 关 于 下 属 子 公 司 签 署 新 一 代 显 示 技 术 面 板 生 产 线 项 目 投 资 框 架 协 议 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 本 协 议 是 各 方 合 作 意 向 和 合 作 原 则 的 初 步 洽 谈 结 果 华 夏 幸 福 基 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 下 属 子 公 司 华 夏 幸 福 光 电 科 技 ( 固 安 ) 有 限 公 司 拟 在 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 投 资 新 一 代 显 示 技 术 面 板 生 产 线 项 目, 华 夏 幸 福 光 电 科 技 ( 固 安 ) 有 限 公 司 目 前 正 推 动 该 项 目 概 念 性 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 但 协 议 各 方 目 前 尚 未 就 本 项 目 在 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 的 投 资 编 制 可 行 性 研 究 报 告, 合 作 目 前 尚 处 于 洽 谈 阶 段, 项 目 资 金 筹 集 进 度 及 项 目 投 资 进 度 尚 存 在 一 定 不 确 定 性, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 本 协 议 对 公 司 2016 年 度 的 经 营 业 绩 不 构 成 重 大 影 响 如 项 目 进 展 顺 利, 对 未 来 几 年 公 司 的 净 资 产 和 净 利 润 将 产 生 一 定 的 影 响, 今 后 将 在 定 期 报 告 中 披 露 一 投 资 框 架 协 议 签 订 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 对 方 基 本 情 况 1. 河 北 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 管 理 委 员 会 性 质 : 政 府 机 构 2012 年 7 月 18 日 公 司 与 固 安 县 人 民 政 府 签 署 关 于 整 体 合 作 开 发 建 设 经 营 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 约 定 区 域 的 合 作 协 议,2016 年 3 月 11 日, 公 司 下 属 子 公 司 固 安 九 通 新 盛 园 区 建 设 发 展 有 限 公 司 与 固 安 县 人 民 政 府 签 署 整 体 合 作 开 发 建 设 经 营 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 约 定 区 域 合 作 协 议 专 项 结 算 补 充 协 议 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2012 年 7 月 17 日 发 布 的 临 2012-56 号 公 告 于 2016 年 3 月 10 日 发 布 的 临 2016-040 号 公 告 2. 昆 山 国 显 光 电 有 限 公 司 1
企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 昆 山 开 发 区 龙 腾 路 1 号 4 幢 法 定 代 表 人 : 陶 园 认 缴 注 册 资 本 : 302,982.901284 万 元 经 营 范 围 : 新 型 平 板 显 示 产 品 及 设 备 的 研 发 生 产 销 售 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 法 律 行 政 法 规 规 定 前 置 许 可 经 营 禁 止 经 营 的 除 外 ; 投 资 管 理 主 要 股 东 : 昆 山 阳 澄 湖 文 商 旅 集 团 有 限 责 任 公 司 昆 山 市 创 业 控 股 有 限 公 司 及 昆 山 国 创 投 资 集 团 有 限 公 司 财 务 状 况 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 昆 山 国 显 光 电 有 限 公 司 总 资 产 为 46.23 亿 元, 净 资 产 为 18.7 亿 元,2015 年 营 业 收 入 为 2.85 亿 元, 净 利 润 为 -2.69 亿 元 华 夏 幸 福 基 业 股 份 有 限 公 司 与 昆 山 国 显 光 电 有 限 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 合 作 框 架 协 议 的 签 署 新 一 代 显 示 技 术 面 板 生 产 线 项 目 投 资 框 架 协 议 ( 以 下 简 称 本 协 议 ) 将 由 河 北 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 管 理 委 员 会 与 公 司 下 属 子 公 司 固 安 九 通 新 盛 园 区 建 设 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 合 称 甲 方 ) 公 司 下 属 子 公 司 华 夏 幸 福 光 电 科 技 ( 固 安 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 乙 方 ) 昆 山 国 显 光 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 丙 方 ) 于 公 司 董 事 会 审 议 通 过 关 于 下 属 子 公 司 签 署 < 新 一 代 显 示 技 术 面 板 生 产 线 项 目 投 资 框 架 协 议 > 的 议 案 后 签 署 ( 三 ) 签 署 协 议 已 履 行 的 审 议 决 策 程 序 公 司 于 2016 年 6 月 28 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 七 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 下 属 子 公 司 签 署 新 一 代 显 示 技 术 面 板 生 产 线 项 目 投 资 框 架 协 议 的 议 案 本 议 案 尚 需 经 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 二 战 略 合 作 框 架 协 议 的 主 要 内 容 乙 方 致 力 于 推 动 OLED 新 一 代 新 型 显 示 技 术 研 发 及 大 规 模 生 产, 拟 在 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 投 资 建 设 第 6 代 AMOLED 面 板 生 产 线 各 方 经 友 好 协 商, 本 着 互 惠 互 利 共 同 发 展 的 原 则, 现 就 在 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 内 建 设 新 一 代 显 示 技 术 面 板 项 目 事 宜 达 成 框 架 协 议 ( 一 ) 项 目 介 绍 2
乙 方 在 河 北 省 固 安 县 投 资 建 设 的 第 6 代 AMOLED 面 板 生 产 线 项 目, 项 目 主 要 生 产 基 板 尺 寸 为 1500mm 1850mm, 包 括 阵 列 工 序 蒸 镀 封 合 工 序 模 块 工 序 触 摸 屏 工 序 等 生 产 工 序 项 目 设 计 产 能 为 30K/ 月, 项 目 选 址 在 河 北 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 ( 二 ) 项 目 总 投 资 及 资 金 来 源 项 目 总 投 资 约 300 亿 元, 其 中 落 地 投 资 额 约 258 亿 元 人 民 币 ( 最 终 以 项 目 可 行 性 研 究 报 告 为 准 ) 乙 方 投 资 不 超 过 40 亿 元, 其 余 资 金 通 过 多 种 方 式 筹 集 ( 三 ) 项 目 关 键 节 点 进 度 安 排 和 各 方 承 诺 1. 项 目 关 键 节 点 进 度 安 排 如 项 目 投 资 及 建 设 所 需 各 项 审 批 在 2016 年 12 月 前 取 得 主 管 部 门 批 准, 且 项 目 资 金 按 项 目 建 设 进 度 及 时 到 位, 乙 方 将 力 争 项 目 于 2017 年 1 月 开 工,2018 年 6 月 竣 工 ( 结 构 封 顶 ),2018 年 12 月 量 产 2. 甲 方 承 诺 甲 方 全 力 协 助 乙 方 加 快 项 目 可 行 性 研 究 报 告 环 评 土 地 使 用 等 各 项 报 批 工 作 甲 方 承 诺 落 实 其 在 本 协 议 中 承 诺 的 各 项 条 款 ( 包 括 但 不 限 于 优 惠 政 策 ), 如 协 议 内 容 与 国 有 土 地 使 用 权 出 让 供 用 电 供 用 水 等 政 府 部 门 格 式 合 同 条 款 有 冲 突, 甲 方 负 责 协 调 解 决 3. 乙 方 承 诺 按 协 议 约 定 筹 集 其 注 册 资 本 金 乙 方 全 力 推 进 项 目 公 司 加 快 项 目 可 研 立 项 环 评 土 地 等 各 项 报 批 工 作, 确 保 项 目 如 期 开 工 竣 工 和 正 式 运 营 乙 方 应 努 力 确 保 项 目 团 队 的 稳 定, 明 确 经 营 团 队 的 建 设 及 经 营 责 任, 并 努 力 节 约 投 资, 防 范 经 营 风 险, 降 低 经 营 成 本, 提 高 经 营 效 益 乙 方 承 诺 按 照 公 允 价 格 向 丙 方 支 付 专 利 授 权 费 管 理 咨 询 费 和 技 术 服 务 费 4. 丙 方 承 诺 丙 方 支 持 项 目 在 河 北 省 固 安 县 的 产 业 园 区 落 户 建 设 和 投 产, 通 过 对 项 目 的 建 设 投 产 提 供 管 理 技 术 人 员 和 知 识 产 权 等 方 式 全 方 位 支 持 项 目 的 开 展 在 知 识 产 权 的 使 用 过 程 中, 如 果 涉 及 第 三 方 持 有 的 知 识 产 权 或 者 股 东 方 合 作 方 等 第 三 方 同 意 的, 丙 方 将 尽 全 力 协 调, 促 使 本 项 目 在 支 付 公 允 价 格 后, 可 以 使 用 丙 方 及 其 控 股 子 公 司 目 前 拥 有 使 用 以 及 后 继 取 得 的 知 识 产 权 3
( 四 ) 优 惠 政 策 甲 方 承 诺 项 目 建 设 用 地 满 足 八 通 一 平 ( 市 政 道 路 雨 水 污 水 自 来 水 电 力 电 信 天 然 气 热 力 及 用 地 范 围 内 场 地 的 平 整 ) 条 件 按 照 各 方 同 意 的 规 划 方 案, 甲 方 提 供 满 足 乙 方 要 求 的 电 蒸 汽 供 水 天 然 气 等 能 源 供 应 及 相 关 配 套 设 施 若 国 家 有 关 信 息 产 业 基 地 或 高 科 技 企 业 优 惠 政 策 优 于 本 协 议 本 条 所 述 优 惠 政 策, 河 北 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 管 理 委 员 会 应 按 更 优 惠 的 政 策 执 行 ( 五 ) 行 政 审 批 甲 方 将 组 织 专 门 小 组 协 助 项 目 快 速 获 得 市 省 和 国 家 相 关 部 门 的 批 准, 确 保 项 目 如 期 开 工 竣 工 和 按 计 划 投 产 乙 方 承 诺 全 力 合 作 推 进 各 项 行 政 审 批 工 作, 包 括 但 不 限 于 项 目 前 期 各 项 行 政 审 批 ( 六 ) 违 约 责 任 各 方 应 认 真 履 行 本 协 议 项 下 的 义 务, 任 何 一 方 未 按 本 协 议 约 定 条 款 履 行 义 务, 将 构 成 违 约 违 约 方 应 向 守 约 方 赔 偿 因 其 违 约 所 造 成 的 经 济 损 失 ( 七 ) 争 议 解 决 各 方 因 履 行 本 协 议 发 生 争 议 的, 由 争 议 各 方 友 好 协 商 解 决 ; 协 商 不 成 的, 各 方 同 意 提 请 位 于 北 京 的 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 按 照 该 委 员 会 现 行 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁, 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 各 方 都 具 有 法 律 约 束 力 三 协 议 履 行 对 上 市 公 司 的 影 响 1. OLED 是 继 液 晶 显 示 之 后 的 新 一 代 主 流 显 示 技 术, 具 有 自 发 光 更 轻 薄 广 视 角 高 清 晰 低 功 耗 响 应 快 可 弯 曲 等 优 势, 契 合 智 能 终 端 轻 薄 节 能 柔 性 的 发 展 趋 势, 市 场 前 景 较 为 广 阔 2. 昆 山 国 显 光 电 有 限 公 司 积 极 从 事 OLED 项 目 研 究, 已 在 江 苏 昆 山 建 成 我 国 第 一 条 第 5.5 代 AMOLED 生 产 线 本 次 公 司 与 OLED 领 域 领 先 企 业 建 立 战 略 合 作 关 系, 共 同 发 展 AMOLED 项 目, 待 项 目 投 产 后 可 分 享 项 目 收 益, 增 加 公 司 营 业 收 入 3. 自 2014 年 以 来, 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 启 动 建 设 新 一 代 平 板 显 示 产 业 园 建 设 工 作 目 前 已 有 鼎 材 OLED( 有 机 发 光 二 极 管 ) 有 机 发 光 材 料 产 业 化 项 目 京 东 方 京 东 方 触 控 一 体 化 显 示 模 组 项 目 等 具 有 较 高 技 术 水 平 和 代 表 性 项 4
目 入 驻 园 区 本 项 目 的 投 产, 有 助 于 进 一 步 吸 引 OLED 领 域 上 下 游 企 业 落 户 固 安 新 兴 产 业 示 范 区, 扩 大 平 板 显 示 类 产 业 集 群, 助 力 公 司 在 河 北 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 打 造 新 一 代 平 板 显 示 产 业 园 项 目 4. 根 据 本 协 议 的 约 定, 本 项 目 将 在 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 进 行 投 资, 预 计 落 地 投 资 额 258 亿 元 2016 年 3 月 11 日, 公 司 下 属 子 公 司 固 安 九 通 新 盛 园 区 建 设 发 展 有 限 公 司 与 固 安 县 人 民 政 府 签 署 整 体 合 作 开 发 建 设 经 营 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 约 定 区 域 合 作 协 议 专 项 结 算 补 充 协 议, 固 安 九 通 新 盛 园 区 建 设 发 展 有 限 公 司 按 照 合 作 区 域 内 入 区 项 目 当 年 新 增 落 地 投 资 额 的 45% 计 算 收 取 产 业 发 展 服 务 费 ( 详 见 公 司 于 2016 年 3 月 10 日 发 布 的 临 2016-040 号 公 告 ) 根 据 上 述 协 议, 本 次 投 资 框 架 协 议 签 署 后, 固 安 九 通 新 盛 园 区 建 设 发 展 有 限 公 司 预 期 可 实 现 园 区 产 业 发 展 服 务 费 收 入 约 116.1 亿 元 具 体 投 资 进 度 将 在 入 园 协 议 书 中 进 行 约 定 5. 本 协 议 对 公 司 2016 年 度 的 经 营 业 绩 不 构 成 重 大 影 响 如 项 目 进 展 顺 利, 对 未 来 几 年 公 司 的 净 资 产 和 净 利 润 将 产 生 一 定 的 影 响, 具 体 数 额 目 前 还 无 法 预 测, 今 后 将 在 定 期 报 告 中 披 露 四 风 险 提 示 1 公 司 拟 就 本 项 目 投 资 不 超 过 40 亿 元, 并 积 极 通 过 多 种 方 式 筹 集 项 目 资 金, 但 目 前 尚 未 就 资 金 筹 措 方 式 制 定 具 体 计 划, 资 金 筹 措 进 度 项 目 具 体 执 行 情 况 尚 存 在 一 定 不 确 定 性 2 本 项 目 目 前 尚 未 获 得 市 省 和 国 家 相 关 部 门 的 批 准, 河 北 固 安 新 兴 产 业 示 范 区 管 理 委 员 会 及 固 安 九 通 新 盛 园 区 建 设 发 展 有 限 公 司 将 组 织 专 门 小 组 推 进 本 项 目 取 得 相 关 批 准 文 件 3 乙 方 正 在 积 极 推 进 项 目 前 期 概 念 性 可 行 性 研 究 的 编 制, 但 尚 未 就 产 品 线 生 产 能 力 盈 利 能 力 等 方 面 进 行 可 行 性 研 究, 年 产 值 及 预 计 营 业 收 入 存 在 一 定 不 确 定 性 4 本 协 议 为 双 方 合 作 意 向 和 合 作 原 则 的 初 步 洽 谈 结 果 具 体 投 资 进 度 将 在 入 园 协 议 书 中 进 行 确 定, 最 终 投 资 额 将 以 审 计 结 果 为 准, 存 在 不 确 定 性 本 项 目 的 后 续 进 展 情 况, 公 司 将 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 华 夏 幸 福 基 业 股 份 有 限 公 司 章 程 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 履 行 相 应 披 露 5
程 序 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 五 备 查 文 件 华 夏 幸 福 第 五 届 董 事 会 第 七 十 六 次 会 议 决 议 特 此 公 告 华 夏 幸 福 基 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 6 月 29 日 6