股份有限公司

公 司 代 码 :600242 公 司 简 称 :*ST 中 昌 中 昌 海 运 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 黄 启 灶 主 管 会 计 工 作 负 责 人 王 霖 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 叶 伟 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 公 司 2015 年 度 母 公 司 净 利 润 为 -92,197,280.31 元, 公 司 2015 年 母 公 司 未 分 配 利 润 为 负, 根 据 会 计 制 度 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 公 司 2015 年 利 润 分 配 方 案 为 : 不 分 配, 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 该 预 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 对 公 司 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 九 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 可 能 存 在 的 相 关 风 险, 敬 请 查 阅 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 中 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 可 能 面 对 的 风 险 因 素 及 对 策 部 分 的 内 容 1 / 145

另 外, 公 司 因 2013 年 2014 年 连 续 两 个 会 计 年 度 经 审 计 的 净 利 润 为 负 值, 同 时 公 司 2014 年 年 度 报 告 中 净 资 产 为 负, 已 被 上 海 证 券 交 易 所 实 施 退 市 风 险 警 示 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 若 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 净 利 润 继 续 为 负 值 或 者 净 资 产 为 负 值, 上 海 证 券 交 易 所 可 能 暂 停 公 司 股 票 上 市 2 / 145

目 录 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 5 第 三 节 公 司 业 务 概 要... 9 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 12 第 五 节 重 要 事 项... 23 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 36 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况... 42 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 43 第 九 节 公 司 治 理... 51 第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况... 55 第 十 一 节 财 务 报 告... 56 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录... 145 3 / 145

第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 公 司 本 公 司 以 及 中 昌 海 运 指 中 昌 海 运 股 份 有 限 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 报 告 期 指 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 公 司 章 程 指 本 公 司 过 往 及 现 行 有 效 的 公 司 章 程 挖 泥 船 指 专 业 从 事 疏 浚 工 程 的 船 舶 散 货 轮 散 货 船 干 散 货 轮 以 及 干 散 货 船 指 专 业 从 事 干 散 货 运 输 的 船 舶 COA 指 Contract of Affreightment, 包 运 合 同 BDI 指 波 罗 的 海 干 散 货 综 合 运 价 指 数 CBFI 指 中 国 沿 海 ( 散 货 ) 综 合 运 价 指 数 三 盛 宏 业 指 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司, 本 公 司 控 股 股 东 上 海 兴 铭 指 上 海 兴 铭 房 地 产 有 限 公 司 舟 山 中 昌 指 舟 山 中 昌 海 运 有 限 责 任 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 普 陀 中 昌 指 舟 山 市 普 陀 中 昌 海 运 有 限 公 司, 原 为 本 公 司 全 资 孙 公 司,2015 年 5 月 20 日, 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 转 让 全 资 子 公 司 及 孙 公 司 股 权 的 议 案, 普 陀 中 昌 股 权 已 完 成 转 让 上 海 中 昌 指 中 昌 海 运 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 原 为 本 公 司 全 资 子 公 司,2015 年 5 月 20 日, 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 转 让 全 资 子 公 司 及 孙 公 司 股 权 的 议 案, 上 海 中 昌 股 权 已 完 成 转 让 嵊 泗 中 昌 指 嵊 泗 中 昌 海 运 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 孙 公 司 中 昌 航 道 指 上 海 中 昌 航 道 工 程 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 佛 山 三 盛 兰 亭 指 佛 山 三 盛 兰 亭 房 地 产 有 限 责 任 公 司, 公 司 关 联 方 上 海 申 炜 指 上 海 申 炜 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 执 行 事 务 合 伙 人 为 三 盛 宏 业, 公 司 关 联 方 博 雅 科 技 指 北 京 博 雅 立 方 科 技 有 限 公 司 4 / 145

第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 中 昌 海 运 股 份 有 限 公 司 中 昌 海 运 ZHONGCHANG MARINE COMPANY LIMITED ZHONGCHANG MARINE 黄 启 灶 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 谢 晶 李 景 联 系 地 址 广 东 省 阳 江 市 江 城 区 安 宁 路 富 华 小 区 A7 上 海 市 虹 桥 路 1438 号 1 幢 古 北 国 际 财 富 中 (7-8 层 ) 心 3104A 电 话 0662-3229088 021-62350288-6019 传 真 0662-2881697 021-62953959 电 子 信 箱 a600242@163.com a600242@163.com 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 广 东 省 阳 江 市 江 城 区 安 宁 路 富 华 小 区 A7(7-8 层 ) 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 529500 公 司 办 公 地 址 广 东 省 阳 江 市 江 城 区 安 宁 路 富 华 小 区 A7(7-8 层 ) 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 529500 公 司 网 址 www.zchy.net.cn 电 子 信 箱 a600242@163.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 中 国 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 www.sse.com.cn 公 司 证 券 事 务 部 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 *ST 中 昌 600242 中 昌 海 运 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 名 称 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 武 汉 市 武 昌 区 东 湖 路 169 号 签 字 会 计 师 姓 名 肖 峰 付 平 5 / 145

七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 2014 年 本 期 比 上 2015 年 年 同 期 增 据 调 整 后 调 整 前 减 (%) 2013 年 营 业 收 入 406,304,130.30 297,914,367.97 257,808,159.97 36.38 430,161,862.45 归 属 于 上 市 17,961,831.09-329,899,871.85-330,301,752.91 不 适 用 -81,249,607.18 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 -55,790,107.79-232,777,238.37-233,179,119.43 不 适 用 -107,397,270.2 3 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 209,152,091.48 59,674,476.87 59,674,476.87 250.49-48,654,577.95 生 的 现 金 流 量 净 额 2014 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 2015 年 末 2013 年 末 调 整 后 调 整 前 末 增 减 ( %) 归 属 于 上 市 64,047,046.23-61,958,332.14-62,360,213.20 不 适 用 267,941,539.71 公 司 股 东 的 净 资 产 总 资 产 1,713,642,157.71 2,143,511,482.70 2,150,225,594.55-20.05 2,424,025,425. 80 期 末 总 股 本 273,335,353 273,335,353 273,335,353 273,335,353 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 2014 年 本 期 比 上 年 主 要 财 务 指 标 2015 年 同 期 增 减 2013 年 调 整 后 调 整 前 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.07-1.21-1.21 不 适 用 -0.3 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.07-1.21-1.21 不 适 用 -0.3 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 -0.20-0.85-0.85 不 适 用 -0.39 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 94.28-320.32-321.33 增 加 414.60-26.33 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) -292.84-226.02-226.85 减 少 66.82 个 百 分 点 -34.81 6 / 145

八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 (1-3 月 份 ) 第 二 季 度 (4-6 月 份 ) 第 三 季 度 (7-9 月 份 ) 第 四 季 度 (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 47,838,722.03 81,663,691.02 66,073,014.92 210,728,702.33 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -5,990,809.18-29,946,532.20 26,905,486.69 26,993,685.78 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 -24,917,772.65-29,947,753.54 26,640,638.05-27,565,219.65 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 32,611,848.38-42,935,759.65 26,528,884.96 192,947,117.79 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2014 年 金 额 2013 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 11,963,207.6-104,276,133.56 1,997,750.25 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 24,943,525 7,153,786.68 37,519,867.54 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 7 / 145

因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 11,702,305 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 24,500,000.00 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 1,022,113.79-89,691.7-1,920,201.37 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -161,367.03 89,405.1-1,582,764.88 所 得 税 影 响 额 -217,845.48-9,866,988.49 合 计 73,751,938.88-97,122,633.48 26,147,663.05 8 / 145

第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 公 司 目 前 主 要 从 事 国 内 的 干 散 货 运 输 业 务 及 疏 浚 业 务 1 干 散 货 运 输 业 务 干 散 货 运 输 业 务, 是 指 使 用 专 用 于 运 输 煤 炭 金 属 矿 石 粮 食 等 大 宗 散 装 货 物 的 散 装 货 轮 将 货 物 从 起 运 港 运 送 至 目 的 港 的 水 上 运 输 业 务 公 司 目 前 的 散 装 货 轮 以 自 有 运 力 和 租 运 船 舶 相 结 合 的 方 式 运 营, 主 要 从 事 国 内 沿 海 煤 炭 和 铁 矿 石 的 运 输 业 务 公 司 干 散 货 运 输 的 经 营 模 式 为, 公 司 按 照 与 货 主 订 立 的 运 输 合 同, 将 承 运 的 货 物 在 约 定 的 时 间 内 经 由 航 线 保 质 保 量 的 运 送 至 目 的 港, 完 成 货 物 交 接 手 续, 签 署 运 单, 并 据 此 收 取 运 费 公 司 目 前 签 订 的 运 输 合 同 根 据 租 船 方 式 分 为 两 种,1 以 一 个 航 次 为 基 础 组 织 货 物 运 输 的, 称 为 航 次 租 船 合 同 ;2 不 指 定 船 舶, 大 致 说 明 所 运 货 物 数 量, 规 定 在 一 定 时 间 和 航 线 上 完 成 运 输 任 务, 称 为 包 运 合 同 (COA) 中 国 经 济 进 入 新 常 态 以 来, 处 于 转 型 调 整 过 程 中, 经 济 增 长 速 度 放 缓, 导 致 国 内 沿 海 干 散 货 运 输 需 求 增 长 疲 弱, 虽 然 运 力 增 长 态 势 有 所 减 缓, 但 行 业 供 大 于 求 的 格 局 短 期 内 难 以 得 到 实 质 改 变,2015 年 中 国 沿 海 干 散 货 运 输 价 格 持 续 低 迷, 干 散 货 运 输 企 业 经 营 形 势 严 峻, 行 业 也 迎 来 重 组 整 合 以 改 变 长 久 以 来 的 运 力 过 剩 局 面 2 疏 浚 业 务 疏 浚 工 程 是 指 按 规 定 的 范 围 和 深 度, 以 各 类 挖 泥 船 作 为 主 力 工 程 设 备, 挖 掘 航 道 港 口 等 水 域 的 水 底 泥 沙 石 等, 并 加 以 输 移 处 理 的 工 程 疏 浚 业 务 目 前 主 要 分 为 四 类,1 新 建 所 需 港 口 及 航 道 的 基 建 疏 浚 ;2 改 善 浚 深 和 维 护 已 营 运 的 航 道 及 港 口 水 域 的 维 护 疏 浚 ;3 为 江 海 湖 泊 清 淤 改 善 水 环 境 恢 复 生 态 进 行 的 环 保 疏 浚 ;4 用 于 加 强 海 岸 防 护 或 为 兴 建 码 头 港 区 和 临 港 工 业 区 而 进 行 填 海 造 地 的 吹 填 疏 浚 公 司 目 前 主 要 承 接 的 是 沿 海 大 型 港 口 的 航 道 基 建 及 维 护 性 疏 浚 工 程 以 及 沿 海 浅 滩 综 合 环 境 整 治 的 环 保 型 疏 浚 工 程 公 司 疏 浚 业 务 的 经 营 模 式 为, 公 司 通 过 公 开 招 投 标 直 接 承 揽 疏 浚 工 程 项 目 并 订 立 施 工 承 包 合 同, 或 者 与 中 交 集 团 下 属 的 各 航 道 局 长 江 航 道 局 等 总 承 包 单 位 签 订 工 程 分 包 合 同 ; 然 后 公 司 根 据 合 同 中 的 工 程 量 和 工 期 要 求, 组 织 港 航 类 资 质 人 员, 使 用 自 有 或 者 租 赁 的 挖 泥 船 专 业 设 备, 进 行 工 程 施 工 ; 在 施 工 期 间, 公 司 按 照 施 工 进 度 进 行 工 程 确 认, 收 取 工 程 进 度 款, 在 约 定 期 限 内 交 付 符 合 验 收 标 准 的 工 程, 经 专 业 测 量 和 业 主 验 收 合 格 后, 完 成 工 程 结 算, 据 此 收 取 剩 余 全 部 工 程 9 / 145

费 用 公 司 以 自 有 疏 浚 船 舶 和 租 赁 疏 浚 船 舶 相 结 合 的 方 式 承 接 工 程, 同 时, 公 司 自 有 的 疏 浚 船 舶 也 有 租 赁 给 交 易 对 方 并 按 照 租 船 的 时 间 和 单 价 收 取 租 费 的 业 务 中 国 疏 浚 市 场 在 国 际 疏 浚 市 场 上 是 属 于 相 对 封 闭 的 市 场 2015 年 中 国 疏 浚 市 场 整 体 增 长 放 慢, 同 时 由 于 前 几 年 市 场 规 模 快 速 扩 大, 相 应 行 业 产 能 扩 张 也 较 快, 行 业 竞 争 激 烈, 平 均 利 润 率 不 断 降 低 但 随 着 国 家 南 海 战 略 的 积 极 推 进 一 带 一 路 经 略 海 洋 等 一 系 列 战 略 的 提 出, 未 来 海 洋 经 济 将 有 快 速 的 发 展, 疏 浚 行 业 也 将 迎 来 新 的 发 展 契 机 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 了 转 让 全 资 子 公 司 及 孙 公 司 股 权 的 相 关 事 宜, 公 司 将 全 资 子 公 司 上 海 中 昌 100% 的 股 权 全 资 孙 公 司 普 陀 中 昌 100% 的 股 权 按 照 评 估 价 格 转 让 给 上 海 兴 铭, 并 办 理 完 成 股 权 转 让 交 易 的 全 部 相 关 手 续, 同 时 上 海 兴 铭 已 按 照 其 规 避 同 业 竞 争 承 诺 将 上 海 中 昌 和 普 陀 中 昌 经 营 的 所 有 干 散 货 船 舶 以 市 场 价 格 光 租 给 公 司 经 营 相 关 公 告 查 询 索 引 : 临 2015-008 临 2015-009 临 2015-025 临 2015-028 临 2015-032 其 中 : 境 外 资 产 0( ), 占 总 资 产 的 比 例 为 0.00% 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 核 心 竞 争 力 与 前 期 相 比 未 发 生 重 要 变 化, 亦 无 对 公 司 产 生 严 重 影 响 的 情 况 发 生 公 司 核 心 竞 争 力 具 体 描 述 如 下 : 1 品 牌 及 客 户 优 势 干 散 货 运 输 业 务 方 面, 公 司 的 航 运 经 营 管 理 团 队 和 船 员 队 伍 经 过 多 年 潜 心 经 营, 为 客 户 提 供 差 异 化 的 运 输 服 务, 在 业 界 树 立 了 良 好 的 公 司 形 象, 具 有 较 高 品 牌 知 名 度, 形 成 了 包 括 众 多 国 内 大 型 企 业 集 团 在 内 的 稳 定 客 户 群, 具 有 较 强 的 业 务 竞 争 能 力 航 道 疏 浚 业 务 方 面, 公 司 的 市 场 地 位 逐 渐 增 强, 在 业 界 树 立 了 一 定 的 企 业 形 象, 同 业 内 一 批 大 型 央 企 以 及 知 名 民 企 建 立 了 战 略 合 作 性 伙 伴 关 系, 有 利 于 公 司 业 务 的 稳 定, 增 强 公 司 抗 风 险 能 力 2 管 理 能 力 优 势 公 司 经 营 航 运 业 务 有 多 年 的 历 史, 经 过 多 年 的 探 索 实 践 与 竞 争 洗 礼, 已 经 形 成 了 一 套 稳 定 高 效 的 经 营 管 理 体 系, 建 立 了 科 学 合 理 的 技 术 管 理 运 输 管 理 和 船 舶 管 理 制 度 同 时, 公 司 现 任 高 层 管 理 团 队 拥 有 丰 富 的 行 业 经 验, 突 出 的 管 理 能 力 将 是 公 司 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 不 断 发 展 壮 大 的 重 要 保 证 3 经 营 模 式 优 势 10 / 145

公 司 经 营 模 式 的 特 点 是 COA 合 同 收 入 在 公 司 干 散 货 运 输 业 务 收 入 中 占 据 较 大 比 重 COA 合 同 通 常 锁 定 运 量 并 确 定 相 对 稳 定 的 运 价, 在 持 续 低 迷 且 季 节 性 波 动 较 大 的 市 场 中 能 保 证 公 司 业 务 量 的 稳 定, 降 低 公 司 的 经 营 风 险, 也 有 利 于 维 护 公 司 与 主 要 客 户 的 长 期 稳 定 合 作 关 系 4 船 队 优 势 公 司 近 年 来 积 极 调 整 干 散 货 船 舶 的 运 力 结 构, 科 学 制 定 运 力 发 展 规 划, 加 速 淘 汰 老 旧 船 舶, 根 据 市 场 行 情 发 展 合 理 地 选 择 租 入 船 舶 以 及 新 建 船 舶 类 型 数 量 与 建 造 时 机, 降 低 经 营 风 险, 保 证 公 司 干 散 货 运 输 业 务 的 持 续 发 展 能 力 疏 浚 企 业 之 间 的 竞 争 很 大 程 度 上 体 现 为 船 队 结 构 和 装 备 之 间 的 竞 争, 疏 浚 装 备 对 疏 浚 企 业 的 施 工 能 力 市 场 竞 争 力 和 盈 利 能 力 有 重 要 影 响 公 司 现 有 疏 浚 船 舶 以 先 进 的 大 舱 容 自 航 耙 吸 式 挖 泥 船 为 主 力, 在 工 程 适 应 性 施 工 效 率 和 节 能 环 保 等 方 面 优 势 明 显, 也 购 置 和 租 赁 了 一 批 小 型 绞 吸 挖 泥 船, 同 时 公 司 择 机 租 入 与 疏 浚 工 程 业 务 相 匹 配 的 疏 浚 船 舶, 大 小 型 设 备 的 灵 活 配 合, 提 高 了 公 司 的 经 营 效 益 公 司 目 前 在 建 的 一 艘 1.7 万 方 大 型 自 航 耙 吸 式 挖 泥 船 未 来 投 入 生 产 运 营 后, 公 司 的 装 备 优 势 将 进 一 步 增 强 5 区 位 优 势 公 司 干 散 货 运 输 业 务 和 客 户 主 要 集 中 在 长 三 角 区 域, 长 三 角 地 区 经 济 活 跃, 航 运 产 业 的 发 展 得 到 国 家 的 高 度 重 视, 上 海 国 际 航 运 中 心 正 在 加 速 推 进 建 设 中 同 时 公 司 经 营 干 散 货 运 输 业 务 的 全 资 子 公 司 舟 山 中 昌 海 运 有 限 责 任 公 司 注 册 地 在 舟 山, 舟 山 为 国 家 级 新 区, 也 是 我 国 首 个 以 海 洋 经 济 为 主 题 的 国 家 战 略 层 面 新 区 随 着 上 海 自 贸 区 的 成 立, 政 府 试 点 推 出 系 列 优 惠 政 策, 公 司 在 上 海 自 贸 区 注 册 成 立 了 全 资 子 公 司 上 海 钰 昌 投 资 管 理 有 限 公 司 未 来 随 着 依 托 黄 金 水 道 推 动 长 江 经 济 带 发 展 战 略 一 路 一 带 战 略 等 政 策 的 深 化, 公 司 也 将 迎 来 良 好 的 发 展 机 遇 11 / 145

第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 市 场 形 势 分 析 1 干 散 货 运 输 业 务 市 场 形 势 分 析 2015 年, 世 界 经 济 增 长 疲 弱, 主 要 货 种 海 运 需 求 增 长 放 缓, 同 时 行 业 运 力 增 幅 仍 超 过 需 求 增 幅, 运 力 供 给 过 剩 局 面 并 无 改 善, 再 加 上 原 油 价 格 持 续 在 低 位 震 荡, 国 际 干 散 货 运 输 市 场 整 体 低 谷 震 荡, 旺 季 反 弹 力 度 较 低 波 罗 的 海 干 散 货 指 数 (BDI) 连 创 新 低,2015 年 度 均 值 仅 为 718 点, 同 比 暴 跌 35% 步 入 新 常 态 以 来, 我 国 经 济 处 于 转 型 调 整 中, 增 长 速 度 逐 渐 放 缓,2015 年 全 年 GDP 增 速 为 6.9%, 较 2014 年 下 滑 0.4 个 百 分 点 随 着 经 济 转 型 不 断 深 入, 传 统 行 业 产 能 过 剩 问 题 突 出, 钢 铁 煤 炭 和 有 色 等 行 业 亏 损 严 重, 大 宗 商 品 受 到 较 大 冲 击, 量 价 齐 跌, 导 致 沿 海 散 货 运 输 需 求 增 长 疲 软 虽 然 近 两 年 海 运 市 场 低 迷, 国 家 鼓 励 老 旧 运 输 船 舶 提 前 报 废 更 新, 企 业 主 动 调 整 运 力 结 构,2015 年 沿 海 散 货 运 力 增 长 势 头 受 到 遏 制, 但 沿 海 散 货 运 输 需 求 过 于 疲 弱, 运 力 过 剩 依 然 严 重, 中 国 沿 海 ( 散 货 ) 综 合 运 价 指 数 (CBFI)2015 年 度 均 值 为 852.55 点, 较 上 年 同 期 下 跌 13.9% 2 疏 浚 业 务 市 场 形 势 分 析 2015 年, 我 国 经 济 仍 处 于 转 型 调 整 过 程 中, 增 长 速 度 放 缓, 航 运 形 势 低 迷, 国 内 沿 海 港 口 建 设 放 缓, 导 致 基 建 疏 浚 不 景 气 受 政 府 加 强 海 洋 环 境 保 护 和 用 海 使 用 审 批 以 及 中 央 加 强 地 方 政 府 债 务 控 制 的 影 响,2015 年 围 海 造 地 项 目 工 程 出 现 明 显 萎 缩, 吹 填 疏 浚 项 目 建 设 进 度 放 缓 维 护 疏 浚 市 场 和 环 保 疏 浚 市 场 相 对 较 为 平 稳,2015 年 疏 浚 市 场 总 体 发 展 减 慢 同 时 由 于 前 几 年 市 场 规 模 快 速 扩 大, 相 应 行 业 产 能 扩 张 也 较 快, 行 业 竞 争 激 烈, 平 均 利 润 率 不 断 降 低 但 随 着 2015 年 上 半 年 国 家 南 海 战 略 的 大 力 推 进, 南 海 岛 礁 建 设 对 施 工 船 舶 尤 其 是 耙 吸 船 和 绞 吸 船 的 需 求 较 大, 使 耙 吸 船 和 绞 吸 船 市 场 变 得 较 为 紧 俏, 加 上 下 半 年 多 个 航 道 基 建 项 目 和 维 护 性 疏 浚 工 程 的 陆 续 开 工, 给 公 司 的 疏 浚 船 舶 (1 条 1.3 万 方 的 耙 吸 船 和 2 条 绞 吸 船 ) 带 来 较 大 的 业 务 发 展 机 遇 ( 二 ) 报 告 期 公 司 经 营 情 况 回 顾 面 对 机 遇 与 挑 战 并 存 的 发 展 环 境, 公 司 管 理 层 和 全 体 员 工 共 同 努 力, 按 照 既 定 的 发 展 目 标, 贯 彻 落 实 董 事 会 的 战 略 部 署, 加 强 管 控 整 合 资 源 开 拓 业 务 变 革 转 型, 保 证 了 公 司 船 舶 的 安 全 运 营 主 营 业 务 的 平 稳 运 行, 同 时 各 项 工 作 积 极 展 开, 完 成 了 2015 年 扭 亏 为 盈 的 重 任 12 / 145

1 资 本 运 作 取 得 重 要 突 破, 重 大 资 产 重 组 事 项 正 在 推 进 中 2015 年 4 月 公 司 非 公 开 发 行 事 项 申 请 获 得 中 国 证 监 会 受 理,2015 年 6 月 公 司 在 收 到 相 关 反 馈 意 见 后 根 据 要 求 进 行 了 回 复 及 披 露, 但 由 于 2015 年 6-7 月 中 国 资 本 市 场 震 荡 较 为 剧 烈, 再 融 资 监 管 政 策 有 变 化, 董 事 会 改 变 思 路, 着 手 布 局 重 大 资 产 重 组 2015 年 8 月 公 司 进 入 重 大 资 产 重 组 停 牌, 并 最 终 锁 定 博 雅 科 技 作 为 交 易 标 的, 之 后 公 司 申 请 终 止 非 公 开 发 行 事 项 并 披 露 了 重 大 资 产 重 组 预 案 目 前 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 已 获 中 国 证 监 会 受 理, 中 国 证 监 会 已 出 具 一 次 反 馈 意 见 通 知 书, 公 司 及 相 关 中 介 机 构 正 按 照 上 述 通 知 书 的 要 求, 积 极 推 进 相 关 工 作, 在 规 定 期 限 内 及 时 将 有 关 材 料 报 送 至 中 国 证 监 会 行 政 许 可 受 理 部 门 2 干 散 货 运 输 业 务 坚 持 大 客 户 战 略, 加 强 运 营 管 控, 继 续 优 化 运 力 结 构 国 际 国 内 干 散 货 运 输 市 场 供 需 失 衡 持 续 低 迷, 公 司 沿 海 干 散 货 运 输 业 务 也 受 到 影 响, 干 散 货 运 输 业 务 收 入 较 2014 有 所 下 降 面 对 严 峻 的 经 营 形 势, 公 司 加 强 与 大 客 户 的 沟 通 洽 谈, 积 极 努 力 落 实 了 2015 年 度 合 同 的 签 订, 保 证 了 部 分 相 对 稳 定 的 货 源, 同 时 加 强 船 舶 管 理 和 成 本 管 控, 合 理 调 配 航 线, 保 证 了 公 司 干 散 货 运 输 业 务 的 相 对 平 稳 运 营, 一 定 程 度 上 控 制 了 运 量 和 运 价 的 跌 幅 同 时, 公 司 继 续 推 进 运 力 结 构 优 化 调 整, 继 2014 年 拆 解 三 条 老 旧 船 舶 后, 公 司 在 2015 年 转 让 两 家 下 属 海 运 公 司 的 股 权, 减 少 自 有 船 舶 持 有 量, 同 时 以 市 场 价 格 租 入 船 舶, 降 低 经 营 风 险 的 同 时 保 证 了 干 散 货 运 输 业 务 的 正 常 运 营, 提 升 了 干 散 货 运 输 业 务 的 盈 利 能 力 3 积 极 拓 展 疏 浚 业 务, 加 大 疏 浚 工 程 款 回 收 力 度 受 国 内 宏 观 经 济 政 策 影 响,2015 年 疏 浚 行 业 总 体 发 展 放 缓, 但 是 国 家 南 海 战 略 的 推 进 给 公 司 的 疏 浚 船 舶 带 来 了 较 好 的 业 务 发 展 机 遇, 同 时 基 于 为 公 司 2016 年 将 交 付 的 一 条 1.7 万 方 耙 吸 式 挖 泥 船 打 好 业 务 基 础 的 考 虑, 航 道 公 司 不 断 跟 踪 拓 展 新 项 目, 通 过 自 有 及 租 入 疏 浚 船 舶, 承 接 了 几 个 陆 续 开 工 的 疏 浚 项 目 另 外, 公 司 加 大 前 期 项 目 工 程 款 的 回 收 力 度, 拿 到 了 前 期 项 目 的 工 程 确 认 单, 公 司 2015 年 度 疏 浚 业 务 收 入 较 2014 年 度 疏 浚 业 务 收 入 大 幅 提 升 4 拓 展 产 业 链 布 局, 开 展 国 际 货 物 运 输 代 理 业 务 2015 年 公 司 设 立 国 际 物 流 事 业 部, 开 展 国 际 货 物 运 输 代 理 业 务 国 际 货 物 运 输 代 理 业 务 对 资 本 要 求 较 低, 有 利 于 公 司 向 轻 资 产 运 营 方 向 转 型, 同 时 国 际 货 物 运 输 代 理 业 务 与 公 司 目 前 经 营 的 干 散 货 运 输 业 务 为 同 一 产 业 链 上 下 游, 有 利 于 拓 展 公 司 在 该 产 业 链 上 的 布 局 另 外, 公 司 在 干 散 货 运 输 行 业 拥 有 多 年 的 经 营 积 淀, 与 许 多 货 物 物 流 公 司 有 良 好 的 业 务 合 作 关 系, 公 司 在 经 营 国 际 货 物 运 输 代 理 业 务 中 能 获 得 稳 定 的 货 源, 取 得 相 对 优 势 的 运 价, 有 能 力 甄 选 出 优 秀 的 承 运 人 提 供 优 质 服 务,2015 年 公 司 该 项 新 业 务 顺 利 展 开, 提 升 了 公 司 的 盈 利 能 力 13 / 145

二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 人 民 币 40,630.41 万 元, 与 2014 年 同 比 增 加 36.38%; 实 现 利 润 总 额 人 民 币 3,368.03 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 人 民 币 1,796.18 万 元, 与 2014 年 相 比 扭 亏 为 盈 公 司 全 年 干 散 货 航 运 业 务 完 成 货 运 量 946.87 万 吨, 同 比 下 降 3.02% 其 中, 煤 炭 承 运 量 为 442.9 万 吨, 同 比 下 降 21.79%; 金 属 矿 石 承 运 量 503.97 万 吨, 同 比 上 升 22.9% 全 年 干 散 货 运 输 业 务 实 现 营 业 收 入 16,145.12 万 元, 同 比 下 降 25.98% 公 司 全 年 疏 浚 业 务 收 入 20,023.39 万 元, 同 比 增 加 161.38% 疏 浚 总 量 达 822.41 万 方 公 司 全 年 货 物 代 理 业 务 收 入 1642.74 万 元 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 406,304,130.30 297,914,367.97 36.38 营 业 成 本 260,737,884.85 368,978,929.71-29.34 销 售 费 用 管 理 费 用 34,797,156.07 35,576,016.58-2.19 财 务 费 用 97,158,564.37 128,653,032.47-24.48 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 209,152,091.48 59,674,476.87 250.49 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -77,652,498.17-64,923,089.21 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -132,961,009.04 7,101,025.28-1,972.42 研 发 支 出 营 业 税 金 及 附 加 8,136,400.37 4,076,947.49 99.57 营 业 外 收 入 49,830,919.46 7,917,131.58 529.41 营 业 外 支 出 199,768.07 105,129,170.16-99.81 所 得 税 费 用 7,833,564.54 4,505,621.95 73.86 大 额 变 动 原 因 如 下 : 营 业 收 入 : 主 要 系 本 期 航 道 疏 浚 收 入 上 升 营 业 外 收 入 : 主 要 系 公 司 本 期 收 到 政 府 补 助 款 项 较 上 期 增 加 及 本 期 取 得 债 务 豁 免 收 入 所 致 营 业 外 支 出 : 主 要 系 上 期 处 置 专 用 作 业 船 舶 中 昌 58 轮 中 昌 68 轮 中 昌 88 轮 所 致 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 主 要 系 支 付 往 来 款 项 较 上 期 大 幅 减 少 所 致 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 主 要 系 归 还 股 东 借 款 增 加 所 致 14 / 145

1. 收 入 和 成 本 分 析 本 期 营 业 收 入 较 上 年 同 期 增 加 36.38%, 增 加 的 主 要 原 因 系 疏 浚 收 入 有 较 大 幅 度 的 增 加, 同 时 新 开 拓 的 国 际 货 代 业 务 贡 献 了 部 分 收 入 公 司 前 五 名 销 售 客 户 金 额 合 计 187,858,812.32 元, 占 年 度 营 业 收 入 总 额 比 重 46.24% (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 比 毛 利 率 比 上 年 增 比 上 年 增 上 年 增 减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 船 运 业 务 161,451,192.00 158,813,282.78 1.63-25.98-37.30 增 加 17.74 个 百 分 点 货 物 代 理 16,427,417.00 0.00 疏 浚 业 务 200,233,912.78 99,771,806.17 50.17 161.39-12.81 增 加 99.55 个 百 分 点 贸 易 业 务 168,875.76 141,661.54 16.11 92.87 船 员 管 理 业 务 656,666.00 427,552.22 34.89 65.50 18.23 增 加 26.03 个 百 分 点 资 产 托 管 24,500,000.00 673,845.10 97.25 业 务 主 营 业 务 分 地 区 情 况 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 比 毛 利 率 比 上 年 增 比 上 年 增 上 年 增 减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 国 内 403,438,063.54 259,828,147.81 35.60 36.66-29.41 增 加 60.27 个 百 分 点 (2). 成 本 分 析 表 单 位 : 元 分 行 业 情 况 分 行 业 本 期 金 额 情 成 本 本 期 占 上 年 同 期 较 上 年 同 况 构 成 本 期 金 额 总 成 本 上 年 同 期 金 额 占 总 成 本 期 变 动 比 说 项 目 比 例 (%) 比 例 (%) 例 (%) 明 船 运 业 务 158,813,282.78 60.91 253,273,724.91 68.64-37.30 疏 浚 业 务 99,771,806.17 38.27 114,433,838.78 31.01-12.81 贸 易 业 务 141,661.54 0.05 0 0 船 员 管 理 业 务 427,552.22 0.16 361,628.98 0.1 18.23 资 产 托 管 业 务 673,845.10 0.26 15 / 145

2. 费 用 三 项 费 用 中, 管 理 费 用 与 去 年 基 本 持 平, 略 减 2.19%, 财 务 费 用 比 去 年 同 期 下 降 24.48%, 下 降 的 主 要 原 因 系 转 让 的 子 公 司 财 务 费 用 转 出 所 致 3. 现 金 流 本 期 现 金 流 因 子 公 司 转 让 因 素, 导 致 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 以 及 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 产 生 较 大 比 例 变 动, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 去 年 同 期 相 比 差 异 不 大 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 适 用 不 适 用 本 期 导 致 利 润 重 大 变 化 的 非 主 营 业 务 主 要 有 :1 三 盛 宏 业 关 联 方 佛 山 仕 景 铭 投 资 有 限 公 司 将 其 全 资 子 公 司 佛 山 三 盛 兰 亭 委 托 给 公 司 经 营 管 理, 具 体 详 见 本 报 告 第 五 节 重 要 事 项 中 十 三 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 中 的 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 中 的 1 托 管 情 况 ;2 解 除 4.75 万 吨 级 散 货 轮 建 造 合 同 事 宜, 具 体 详 见 本 报 告 第 五 节 重 要 事 项 中 十 三 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 中 的 ( 四 ) 其 他 重 大 合 同 的 1 解 除 4.75 万 吨 级 散 货 轮 的 建 造 合 同 ;3 宁 波 翔 海 燃 料 有 限 公 司 豁 免 公 司 部 分 油 料 款, 具 体 详 见 本 报 告 第 五 节 重 要 事 项 中 十 三 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 中 的 ( 四 ) 其 他 重 大 合 同 的 2 部 分 债 务 免 除 事 项 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 资 产 及 负 债 状 况 单 位 : 元 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 本 期 期 上 期 期 末 金 额 末 数 占 末 数 占 较 上 期 总 资 产 上 期 期 末 数 总 资 产 期 末 变 的 比 例 的 比 例 动 比 例 (%) (%) (%) 情 况 说 明 货 币 资 金 27,453,620.64 1.60 121,499,323.87 5.67-77.4 主 要 系 支 付 1.7 万 方 在 建 船 舶 船 款 及 归 还 股 东 借 款 所 致 应 收 账 款 302,545,730.58 17.66 230,077,092.92 10.73 31.5 主 要 系 子 公 司 中 昌 航 道 公 司 本 期 收 入 大 幅 增 加 所 致 存 货 9,948,516.52 0.58 19,655,485.92 0.92-49.39 主 要 系 处 置 上 海 中 昌 公 司 及 普 陀 中 昌 公 司 转 出 船 存 油 料 所 致 16 / 145

固 定 资 产 原 值 692,814,164.82 40.43 1,215,598,598. 33 56.71-43.01 主 要 系 处 置 上 海 中 昌 公 司 及 普 陀 中 昌 公 司 转 出 运 输 船 舶 所 致 应 付 票 据 97,000,000.00 4.53-100 本 期 供 应 商 结 算 方 式 改 变 所 致 应 交 税 费 22,127,224.48 1.29 7,864,806.85 0.37 181.34 主 要 系 子 公 司 中 昌 航 道 公 司 本 期 收 入 大 幅 增 加, 引 起 流 转 税 附 加 税 及 企 业 所 得 税 增 加 所 致 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 49,323,599.04 2.88 125,501,540.21 5.85-60.7 主 要 系 处 置 上 海 中 昌 公 司 及 普 陀 中 昌 公 司 转 出 融 资 租 赁 运 输 船 舶 所 致 长 期 应 付 款 253,297,004.88 14.78 492,792,632.94 22.99-48.6 主 要 系 处 置 上 海 中 昌 公 司 及 普 陀 中 昌 公 司 转 出 融 资 租 赁 运 输 船 舶 所 致 递 延 收 益 13,389,246.60 0.78 0 0.00 100 主 要 系 子 公 司 中 昌 航 道 公 司 将 自 有 绞 吸 船 售 后 租 回 形 成 资 本 公 积 517,851,493.89 30.22 396,103,350.19 18.48 30.74 主 要 系 处 置 上 海 中 昌 公 司 及 普 陀 中 昌 公 司 转 让 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 合 并 财 务 报 表 层 面 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额 所 致 ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 无 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 (1) 重 大 的 股 权 投 资 公 司 拟 以 8.7 亿 元 的 对 价 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 北 京 博 雅 立 方 科 技 有 限 公 司 100% 股 权, 同 时 以 锁 价 发 行 的 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 6 亿 元 目 前, 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 已 获 中 国 证 监 会 受 理, 中 国 证 监 会 已 出 具 一 次 反 馈 意 见 通 知 书, 公 司 及 相 关 中 介 机 构 正 按 照 上 述 通 知 书 的 要 求, 积 极 推 进 相 关 工 作, 在 规 定 期 限 内 及 时 将 有 关 材 料 报 送 至 中 国 证 监 会 行 政 许 可 受 理 部 门 本 次 重 大 资 产 重 组 尚 需 中 国 证 监 会 核 准, 能 否 获 得 核 准 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 审 批 的 进 展 情 况 持 续 履 行 信 息 披 露 义 务 17 / 145

相 关 公 告 查 询 索 引 : 临 2015-051 临 2015-054 临 2015-062 临 2015-065 临 2015-068 临 2015-069 临 2015-077 临 2015-079 临 2015-080 临 2015-082 临 2015-085 临 2015-086 临 2015-087 临 2015-088 临 2015-090 临 2015-091 临 2015-092 临 2015-094 临 2015-095 临 2015-096 临 2015-097 临 2015-102 临 2016-001 临 2016-004 临 2016-006 临 2016-007 临 2016-008 临 2016-012 临 2016-015 临 2016-016 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 无 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 无 ( 六 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 了 转 让 全 资 子 公 司 及 孙 公 司 股 权 的 相 关 事 宜, 公 司 将 全 资 子 公 司 上 海 中 昌 100% 的 股 权 全 资 孙 公 司 普 陀 中 昌 100% 的 股 权 按 照 评 估 价 格 转 让 给 上 海 兴 铭, 并 办 理 完 成 股 权 转 让 交 易 的 全 部 相 关 手 续, 同 时 上 海 兴 铭 已 按 照 其 规 避 同 业 竞 争 承 诺 将 上 海 中 昌 和 普 陀 中 昌 经 营 的 所 有 干 散 货 船 舶 以 市 场 价 格 光 租 给 公 司 经 营 相 关 公 告 查 询 索 引 : 临 2015-008 临 2015-009 临 2015-025 临 2015-028 临 2015-032 ( 七 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 项 目 舟 山 中 昌 海 运 有 限 责 任 公 司 上 海 中 昌 航 道 工 程 有 限 公 司 业 务 性 质 沿 海 散 货 运 输 航 道 疏 浚 注 册 资 本 150,000,000.00 100,000,000.00 期 末 总 资 产 688,244,636.49 1,402,138,782.22 期 末 负 债 总 额 371,920,558.53 1,326,849,082.78 期 末 净 资 产 316,324,077.96 75,289,699.44 本 期 营 业 收 入 总 额 167,291,721.15 200,207,939.59 本 期 净 利 润 -8,975,955.12 17,522,107.48 本 企 业 持 股 比 例 (%) 100 55 ( 八 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 无 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1 干 散 货 运 输 业 务 18 / 145

(1) 干 散 货 运 输 行 业 竞 争 格 局 中 国 沿 海 干 散 货 运 输 市 场 竞 争 激 烈, 运 力 供 过 于 求, 运 价 持 续 低 迷 虽 然 近 两 年 市 场 自 我 调 节 机 制 逐 渐 产 生 效 应, 航 运 企 业 已 经 清 楚 意 识 到 运 力 过 剩 带 来 的 危 机, 同 时 在 国 家 相 关 鼓 励 拆 船 的 政 策 作 用 下, 主 动 调 整 运 力 结 构, 运 力 同 比 连 续 两 年 处 于 下 行 通 道, 但 由 于 经 济 转 型 不 断 深 入, 运 输 需 求 低 迷 态 势 难 改, 导 致 运 力 供 过 于 求 仍 无 实 质 性 改 善, 航 运 公 司 经 营 依 旧 面 临 较 大 困 难 目 前 行 业 内 的 大 型 央 企 正 在 进 行 重 组 整 合, 以 改 善 运 力 供 过 于 求 局 面 (2) 干 散 货 运 输 行 业 发 展 趋 势 随 着 经 济 转 型 不 断 深 入, 预 计 2016 年 煤 炭 矿 石 上 下 游 行 业 均 面 临 较 大 阻 力, 运 输 需 求 也 将 延 续 低 迷 态 势, 全 年 沿 海 干 散 货 运 输 量 将 在 2015 年 基 础 上 下 滑 宏 观 经 济 的 调 整 将 继 续 逼 迫 航 运 企 业 优 化 运 力 结 构, 淘 汰 老 旧 及 高 耗 能 船 舶, 随 着 行 业 重 组 整 合 的 推 进, 预 计 2016 年 运 力 将 继 续 呈 现 缩 减 态 势 但 是 不 断 扩 建 的 港 口 将 进 一 步 加 快 船 舶 周 转, 在 运 力 需 求 低 迷 运 力 过 剩 严 重 的 大 背 景 下, 有 效 运 力 难 有 缩 减, 供 求 形 势 实 质 性 改 善 仍 需 时 间 消 化 虽 然 十 三 五 期 间, 国 家 发 展 改 革 委 将 进 一 步 把 物 流 业 降 本 增 效 和 服 务 国 家 重 大 战 略, 加 快 长 江 黄 金 水 道 的 发 展, 国 际 原 油 价 格 未 来 一 段 时 间 仍 将 处 于 低 位 震 荡, 航 运 业 经 营 成 本 压 力 降 低, 但 供 需 失 衡 的 行 业 格 局, 决 定 了 2016 年 沿 海 干 散 货 运 输 市 场 形 势 依 然 不 容 乐 观 2 疏 浚 业 务 (1) 疏 浚 行 业 竞 争 格 局 我 国 疏 浚 行 业 经 历 了 十 年 快 速 发 展 后, 已 成 为 全 球 最 大 的 疏 浚 市 场, 形 成 了 较 大 规 模 的 疏 浚 能 力 疏 浚 行 业 需 要 疏 浚 船 舶 等 大 型 设 备, 操 作 上 需 要 船 长 轮 机 长 等 专 业 技 术 人 才, 属 于 资 本 技 术 密 集 型 行 业, 因 此 疏 浚 业 务 的 专 业 性 强 资 本 投 入 量 大, 行 业 进 入 门 槛 较 高 我 国 疏 浚 行 业 目 前 集 中 度 较 高, 业 务 主 要 集 中 在 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 长 江 航 道 局 等 国 有 大 型 企 业 手 中, 其 余 民 营 企 业 目 前 规 模 仍 较 小 同 时 由 于 前 几 年 市 场 规 模 快 速 扩 大, 相 应 行 业 产 能 扩 张 也 较 快, 国 内 疏 浚 行 业 竞 争 激 烈, 平 均 利 润 率 不 断 降 低 (2) 疏 浚 行 业 发 展 趋 势 受 宏 观 经 济 运 行 低 迷 及 国 家 政 策 影 响,2015 年 许 多 疏 浚 工 程 项 目 建 设 进 度 缓 慢 甚 至 萎 缩, 虽 然 国 家 积 极 推 进 南 海 战 略 带 来 一 定 业 务 量, 但 2015 年 疏 浚 市 场 整 体 发 展 缓 慢 2016 年 上 半 年, 随 着 长 江 口 航 道 维 护 性 疏 浚 北 海 铁 山 港 三 期 疏 浚 大 丰 港 航 道 疏 浚 天 津 港 维 护 性 疏 浚 南 通 港 吕 四 港 区 航 道 疏 浚 上 海 洋 山 港 维 护 性 疏 浚 等 多 个 航 道 疏 浚 工 程 的 陆 续 开 工, 将 给 疏 浚 行 业 企 业 带 来 业 务 机 会 19 / 145

从 长 期 来 看, 国 内 沿 海 地 区 土 地 资 源 日 益 紧 缺, 在 城 市 建 设 产 业 转 移 和 人 口 安 置 的 过 程 中 需 要 向 海 洋 要 地, 吹 填 疏 浚 未 来 有 较 大 市 场 需 求 国 内 各 流 域 水 资 源 污 染 较 为 严 重, 特 别 是 随 着 城 市 化 和 工 业 化 进 程 的 加 速, 水 土 流 失 等 生 态 环 境 问 题 日 益 严 重, 这 为 环 保 疏 浚 技 术 带 来 了 新 的 挑 战, 同 时 也 为 环 保 疏 浚 业 务 带 来 了 新 的 机 遇 随 着 政 府 提 出 的 南 海 发 展 战 略 国 内 京 津 冀 一 体 化 协 同 发 展 长 江 经 济 带 建 设 城 镇 化 建 设 积 极 稳 妥 推 进 海 洋 经 济 发 展 等 重 大 部 署 的 逐 步 实 施 推 进, 疏 浚 市 场 将 有 广 阔 的 发 展 空 间 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 随 着 中 国 经 济 进 入 新 常 态, 经 济 转 型 不 断 深 入, 中 国 产 业 目 前 正 在 由 制 造 业 向 服 务 业 转 型, 公 司 也 将 进 行 战 略 转 型, 逐 渐 将 传 统 产 业 板 块 调 整 为 市 场 广 阔 发 展 迅 速 的 新 兴 产 业 公 司 目 前 进 行 的 重 大 资 产 重 组 拟 收 购 的 资 产 博 雅 科 技 是 一 家 提 供 大 数 据 智 能 营 销 软 件 和 服 务 的 高 科 技 企 业, 通 过 把 大 数 据 技 术 人 工 智 能 引 入 数 字 营 销 领 域, 帮 助 企 业 实 现 营 销 的 数 字 化 数 据 化, 从 而 实 现 以 客 户 为 核 心 的 精 细 化 管 理 如 果 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 核 准 并 实 施 完 成, 公 司 将 以 博 雅 科 技 搜 索 营 销 为 核 心 的 大 数 据 智 能 营 销 软 件 和 服 务 业 务 作 为 立 足 点, 逐 步 朝 大 数 据 技 术 平 台 和 服 务 提 供 商 转 型 未 来 公 司 将 通 过 内 部 发 展 和 外 部 投 资 并 购 策 略, 聚 集 具 有 价 值 的 优 质 资 产, 不 断 提 升 公 司 盈 利 能 力, 以 回 报 全 体 股 东 ( 三 ) 经 营 计 划 2016 年 公 司 仍 面 对 压 力 较 大 的 经 营 形 势, 在 强 化 团 队, 创 新 转 型, 加 强 激 励, 跨 越 发 展 的 工 作 方 针 下, 公 司 全 体 员 工 须 转 变 思 路 齐 心 协 力 全 力 以 赴 做 好 以 下 工 作 : 1 干 散 货 运 输 业 务 在 目 前 国 内 外 干 散 货 运 输 市 场 持 续 低 迷 的 行 业 大 背 景 下, 干 散 货 运 输 企 业 经 营 压 力 较 大, 公 司 必 须 全 力 以 赴 做 好 运 营 管 理, 保 证 干 散 货 运 输 业 务 持 续 稳 定 发 展, 力 求 做 到 稳 中 有 进 一 是 要 积 极 开 展 2016 年 度 各 大 客 户 的 年 度 合 同 洽 谈 工 作, 稳 定 现 有 大 型 合 作 伙 伴 的 关 系, 努 力 拓 展 合 理 进 行 市 场 揽 货 业 务, 保 持 年 度 计 划 运 量, 力 争 有 所 提 升 二 是 要 做 好 航 线 运 力 配 置 工 作, 根 据 公 司 现 有 船 舶 结 构, 科 学 安 排 航 线, 长 线 与 短 途 结 合, 提 高 航 次 周 转 率, 提 升 运 营 效 率 三 是 实 施 船 舶 精 细 化 管 理, 加 强 对 船 舶 设 备 的 管 理, 确 保 船 舶 运 行 安 全, 加 强 备 件 物 料 的 采 购 消 耗 管 理, 合 理 控 制 成 本 2 疏 浚 业 务 20 / 145

随 着 国 家 南 海 战 略 的 推 进, 对 海 洋 经 济 的 重 视, 以 及 黄 金 水 道 长 江 经 济 带 一 带 一 路 战 略 构 想 的 提 出, 未 来 疏 浚 行 业 将 有 广 阔 发 展 空 间, 公 司 应 该 抓 住 历 史 机 遇, 开 拓 思 路 大 胆 创 新, 不 断 提 升 业 务 和 管 理 水 平, 做 大 做 强 疏 浚 业 务 一 是 安 全 生 产, 加 强 管 理, 提 高 运 营 效 率 公 司 要 做 好 船 舶 安 全 生 产 管 理, 加 强 对 项 目 进 度 质 量 成 本 生 产 技 术 设 备 的 管 控, 提 升 船 舶 有 效 施 工 时 间, 通 过 现 场 科 学 规 范 的 管 理 切 实 提 升 施 工 效 率, 确 保 项 目 效 益 二 是 加 大 项 目 拓 展, 做 好 项 目 储 备, 优 化 船 舶 结 构, 提 升 业 务 资 质 公 司 要 加 大 项 目 拓 展 力 度, 紧 密 跟 踪 疏 浚 行 业 项 目 最 新 动 态, 在 做 好 现 有 运 营 船 舶 工 程 衔 接 和 后 续 工 程 安 排 的 基 础 上, 为 在 建 的 1.7 万 方 耙 吸 式 挖 泥 船 下 水 做 好 后 续 项 目 储 备 要 利 用 外 租 疏 浚 设 备 与 公 司 现 有 船 舶 科 学 搭 配, 优 势 互 补, 加 强 承 揽 总 包 业 务 能 力, 提 高 公 司 市 场 份 额, 争 取 尽 早 获 得 一 级 资 质 三 是 加 强 行 业 内 战 略 合 作 关 系, 互 利 共 赢 中 昌 航 道 目 前 已 同 疏 浚 行 业 内 的 部 分 大 型 央 企 以 及 民 营 疏 浚 公 司 建 立 了 战 略 合 作 性 伙 伴 关 系, 进 一 步 加 强 沟 通 合 作, 维 护 好 战 略 合 作 关 系, 既 有 利 于 公 司 从 合 作 方 获 得 分 包 项 目, 保 证 疏 浚 工 程 业 务 的 稳 定, 也 有 利 于 公 司 积 累 行 业 工 程 管 理 经 验, 提 升 自 身 管 理 及 施 工 水 平, 进 行 资 源 整 合, 实 现 优 势 互 补 互 利 共 赢 3 其 他 公 司 在 稳 步 发 展 原 有 业 务 的 同 时, 一 是 要 全 力 推 进 货 代 业 务, 拓 宽 货 源 渠 道, 推 出 合 理 的 激 励 制 度 ; 二 是 要 积 极 寻 找 机 会, 利 用 互 联 网 + 拓 展 现 有 业 务, 积 极 开 展 与 各 网 上 散 货 运 输 交 易 平 台 的 合 作, 寻 求 突 破 ; 三 是 积 极 推 动 公 司 业 务 转 型 升 级, 协 调 中 介 机 构 做 好 本 次 重 大 资 产 重 组 的 反 馈 回 复 及 后 续 资 本 运 作 工 作, 为 公 司 注 入 新 的 业 务 资 产, 提 升 公 司 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 宏 观 经 济 波 动 及 政 策 风 险 干 散 货 行 业 属 于 国 民 经 济 先 行 行 业, 对 经 济 波 动 敏 感 度 强 目 前 全 球 经 济 复 苏 仍 存 在 不 确 定 性, 国 际 航 运 市 场 持 续 低 迷, 同 时 中 国 经 济 进 入 新 常 态, 经 济 增 速 放 缓, 经 营 形 势 不 容 乐 观 另 外, 国 家 在 不 同 时 期 根 据 宏 观 环 境 的 变 化 而 改 变 政 策, 又 会 直 接 影 响 疏 浚 整 个 行 业 业 务 量 的 大 小 以 及 工 程 收 入 资 金 到 账 速 度, 这 必 然 会 给 疏 浚 企 业 的 生 产 经 营 带 来 风 险 针 对 这 一 风 险, 公 司 将 密 切 跟 踪 研 究 宏 观 经 济 走 势, 加 强 对 航 运 疏 浚 市 场 信 息 的 收 集 与 分 析, 及 早 调 整 经 营 策 略, 尽 量 减 少 宏 观 经 济 波 动 对 公 司 造 成 的 影 响 2 市 场 竞 争 风 险 21 / 145

沿 海 干 散 货 运 输 行 业 竞 争 激 烈, 运 力 过 剩 局 面 短 期 内 难 有 根 本 性 改 变, 中 国 经 济 增 速 放 缓, 国 内 沿 海 干 散 货 市 场 将 依 然 低 迷, 预 计 航 运 市 场 复 苏 仍 将 是 一 个 比 较 缓 慢 的 过 程 同 时, 疏 浚 行 业 市 场 繁 荣 期 巨 额 投 资 形 成 的 有 效 产 能 过 快 扩 张, 导 致 疏 浚 行 业 竞 争 加 剧, 市 场 平 均 价 格 被 大 幅 度 拉 低, 行 业 利 润 率 大 幅 下 降 针 对 这 一 风 险, 干 散 货 运 输 业 务 方 面, 公 司 将 继 续 坚 持 大 客 户 战 略, 利 用 稳 定 的 货 源 及 运 价 保 障 船 舶 的 运 行 效 率, 同 时 公 司 将 通 过 提 高 经 营 管 理 水 平, 调 整 船 舶 结 构, 降 低 经 营 成 本 ; 疏 浚 业 务 方 面, 公 司 将 进 一 步 加 强 与 战 略 合 作 单 位 的 关 系, 巩 固 并 发 展 市 场 份 额, 同 时 加 强 成 本 管 控, 提 升 整 个 团 队 的 素 质 和 专 业 水 平, 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 生 存 并 不 断 发 展 3 成 本 风 险 燃 油 成 本 是 航 运 企 业 的 重 要 经 营 成 本, 如 国 际 原 油 价 格 上 涨, 将 导 致 公 司 船 舶 航 次 成 本 上 升, 进 而 直 接 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 同 时 燃 油 成 本 也 是 疏 浚 行 业 的 重 要 经 营 成 本, 挖 泥 船 工 作 的 主 要 动 力 就 是 燃 油, 油 价 高 低 直 接 影 响 到 盈 利 水 平 目 前 国 际 油 价 处 于 相 对 低 位, 但 后 续 存 在 油 价 上 涨 风 险, 进 而 增 加 经 营 压 力 针 对 这 一 风 险, 公 司 将 持 续 加 大 成 本 管 理 力 度, 进 一 步 改 进 和 完 善 燃 油 润 滑 油 和 备 件 集 中 采 购, 降 低 采 购 成 本 同 时 坚 持 科 学 运 营 船 舶, 有 效 降 低 燃 油 消 耗 量 4 船 舶 生 产 安 全 风 险 船 舶 面 临 着 特 殊 安 全 风 险, 恶 劣 天 气 台 风 海 啸 海 盗 等, 还 可 能 遭 遇 战 争 罢 工, 以 及 机 械 故 障 和 人 为 事 故, 对 公 司 的 正 常 营 运 产 生 不 利 影 响 船 舶 一 旦 遭 遇 安 全 风 险, 公 司 损 失 较 大 针 对 船 舶 可 能 出 现 的 事 故 险 情, 第 一, 公 司 在 日 常 运 营 中 做 好 气 象 监 测, 遇 到 恶 劣 天 气 及 时 停 止 生 产, 确 保 船 舶 及 人 员 安 全 ; 第 二, 公 司 加 强 做 好 船 舶 相 关 商 业 保 险 的 投 保, 规 避 风 险 ; 第 三, 公 司 日 常 运 营 中 都 要 制 定 相 应 的 应 急 预 案 和 防 范 措 施, 努 力 提 高 船 岸 人 员 的 操 作 技 能, 提 供 必 要 的 培 训, 加 强 责 任 心 教 育, 完 善 安 全 管 理 工 作 激 励 机 制 四 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 22 / 145

第 五 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 1 公 司 2014 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 负 值, 根 据 会 计 制 度 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 公 司 2014 年 利 润 分 配 方 案 为 不 分 配, 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2 2015 年 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 未 来 三 年 (2015-2017 年 ) 股 东 回 报 规 划 的 议 案, 并 经 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 3 经 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2015 年 度 公 司 母 公 司 实 现 净 利 润 -92,197,280.31 元, 公 司 2015 年 母 公 司 未 分 配 利 润 为 负, 按 照 公 司 章 程 的 规 定 和 公 司 实 际 情 况, 公 司 董 事 会 拟 定 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 : 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 本 预 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 进 行 审 议 4 公 司 的 现 金 分 红 政 策 符 合 公 司 章 程 规 定 和 股 东 大 会 决 议 要 求, 分 红 标 准 和 比 例 明 确 和 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 完 备, 独 立 董 事 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 得 到 了 充 分 维 护 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 合 并 占 合 并 报 表 中 每 10 股 送 每 10 股 派 现 金 分 红 分 红 每 10 股 转 报 表 中 归 属 于 归 属 于 上 市 公 红 股 数 息 数 ( 元 ) 的 数 额 年 度 增 数 ( 股 ) 上 市 公 司 股 东 司 股 东 的 净 利 ( 股 ) ( 含 税 ) ( 含 税 ) 的 净 利 润 润 的 比 率 (%) 2015 年 0 0 0 0 17,961,831.09 0 2014 年 0 0 0 0-329,899,871.85 0 2013 年 0 0 0 0-81,249,607.18 0 ( 三 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 23 / 145

( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 股 改 相 其 他 上 海 兴 铭 若 中 昌 海 运 利 益 因 非 流 通 股 持 续 有 效 是 是 关 的 承 诺 股 东 未 向 上 海 兴 铭 补 偿 股 改 对 价 而 受 到 损 害, 上 海 兴 铭 给 予 中 昌 海 运 等 额 补 偿 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 其 他 三 盛 宏 业 上 海 兴 铭 陈 立 军 承 诺 保 证 中 昌 海 运 的 资 产 独 立 完 整 财 务 独 立 机 构 独 立 业 务 独 立 和 人 员 独 立, 确 保 中 昌 海 运 的 独 立 运 作 持 续 有 效 是 是 与 重 大 资 解 决 三 盛 宏 业 承 诺 避 免 与 中 昌 海 运 潜 在 的 持 续 有 效 是 是 产 重 组 相 同 业 上 海 兴 铭 同 业 竞 争, 确 保 上 市 公 司 和 全 关 的 承 诺 竞 争 陈 立 军 体 股 东 的 利 益 与 重 大 资 解 决 三 盛 宏 业 承 诺 避 免 和 规 范 与 中 昌 海 运 持 续 有 效 是 是 产 重 组 相 关 联 上 海 兴 铭 可 能 发 生 的 关 联 交 易 关 的 承 诺 交 易 陈 立 军 其 他 三 盛 宏 业 在 今 后 的 公 司 管 理 和 运 营 中 持 续 有 效 是 是 陈 立 军 将 依 法 规 范 运 作, 积 极 采 取 措 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 施 避 免 中 昌 海 运 及 其 关 联 公 司 受 到 行 政 处 罚, 如 果 中 昌 海 运 因 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 影 响 而 受 到 行 政 处 罚 导 致 利 益 受 损 时, 由 控 股 股 东 补 偿 中 昌 海 运 经 济 损 失 解 决 三 盛 宏 业 1 在 中 昌 海 运 经 营 干 散 货 运 承 诺 期 限 从 是 是 同 业 上 海 兴 铭 输 业 务 期 间, 不 直 接 承 接 干 散 2015-2-11 竞 争 货 运 输 业 务, 同 时 将 交 易 标 的 至 三 盛 宏 经 营 的 所 有 干 散 货 船 舶 无 条 业 上 海 兴 件 以 市 场 价 格 光 租 给 中 昌 海 铭 不 再 是 中 其 他 承 诺 运 经 营 2 尽 一 切 可 能 之 努 力 不 与 中 昌 海 运 的 重 要 股 东 之 日 昌 海 运 有 相 同 或 者 类 似 的 生 终 止 产 经 营 业 务 3 出 让 相 关 商 业 机 会 以 确 保 中 昌 海 运 及 其 全 体 股 东 利 益 和 全 资 控 股 子 公 司 不 受 损 24 / 145

其 他 承 诺 其 他 承 诺 其 他 承 诺 其 他 承 诺 害, 除 非 中 昌 海 运 放 弃 其 他 三 盛 宏 业 不 减 持 中 昌 海 运 股 票 承 诺 期 限 从 2015-7-8 至 2015-12-31 其 他 公 司 董 事 增 持 中 昌 海 运 股 票 承 诺 期 限 从 长 黄 启 灶 2015-7-9 至 副 总 经 理 公 司 复 牌 之 马 建 军 职 日 起 五 个 交 工 监 事 于 易 日 内 大 海 其 他 中 昌 海 运 1 公 司 择 机 发 行 中 长 期 的 企 持 续 有 效 业 债 券, 来 补 充 公 司 的 营 运 资 金 ;2 向 银 行 申 请 中 长 期 的 流 动 资 金 贷 款 授 信, 减 少 公 司 短 期 流 动 资 金 偿 债 压 力 ;3 公 司 择 时 采 取 非 公 开 发 行 股 票 等 方 式 筹 集 资 金 补 充 公 司 流 动 资 金, 有 效 降 低 公 司 的 流 动 资 金 贷 款 余 额, 保 证 公 司 运 营 资 金 的 安 全 分 红 中 昌 海 运 公 司 应 当 优 先 采 用 现 金 的 利 持 续 有 效 润 分 配 方 式, 在 满 足 现 金 分 红 条 件 下, 现 金 分 红 在 利 润 分 配 中 所 占 比 例 不 低 于 20%, 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 原 则 上 应 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 是 是 是 是 是 是 是 是 三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 25 / 145

五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 70 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 15 名 称 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 30 报 酬 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 根 据 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 续 聘 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 的 财 务 审 计 机 构, 及 2015 年 度 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 审 计 机 构 六 面 临 暂 停 上 市 风 险 的 情 况 ( 一 ) 导 致 暂 停 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 情 形 的 措 施 公 司 因 2013 年 2014 年 连 续 两 个 会 计 年 度 经 审 计 的 净 利 润 为 负 值, 同 时 公 司 2014 年 年 度 报 告 中 净 资 产 为 负, 已 被 上 海 证 券 交 易 所 实 施 退 市 风 险 警 示 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 第 14.1.1 条 第 ( 一 ) ( 二 ) 项 等 的 规 定, 若 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 净 利 润 继 续 为 负 值 或 者 净 资 产 为 负 值, 上 海 证 券 交 易 所 可 能 暂 停 公 司 股 票 上 市 报 告 期 内, 公 司 管 理 层 狠 抓 经 营 管 理 尽 力 提 升 公 司 效 益, 全 体 员 工 齐 心 协 力, 通 过 多 项 举 措, 公 司 2015 年 度 实 现 扭 亏 为 盈 经 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2015 年 度 公 司 实 现 净 利 润 2,584.68 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,796.18 万 元, 化 解 了 公 司 股 票 可 能 被 暂 停 上 市 的 风 险 七 破 产 重 整 相 关 事 项 八 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 十 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 未 履 行 法 院 生 效 判 决 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 等 情 况 26 / 145

十 一 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 情 况 及 其 影 响 十 二 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 公 司 2015 年 7 月 7 日 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 查 询 索 引 临 2015-035 临 2015-036 通 过 了 关 于 向 关 联 方 光 租 4 艘 散 货 船 的 议 案, 嵊 泗 中 昌 向 关 联 方 上 海 兴 铭 下 属 的 上 海 中 昌 及 普 陀 中 昌 光 租 租 入 其 运 营 的 全 部 4 艘 散 货 船, 共 15.7 万 载 重 吨, 光 租 价 格 参 考 类 似 散 货 船 租 赁 合 约 的 市 场 价 格 确 定 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 无 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 ( 二 ) 资 产 或 股 权 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 公 司 2015 年 4 月 28 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 及 2015 年 5 月 20 日 召 开 的 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 转 让 全 资 子 公 司 及 孙 公 司 股 权 的 相 关 事 宜, 公 司 将 持 有 的 评 估 价 值 为 查 询 索 引 临 2015-008 临 2015-009 临 2015-025 临 2015-028 临 2015-032 -8,884.89 万 元 的 全 资 子 公 司 上 海 中 昌 100% 的 股 权 以 1 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 兴 铭, 同 时 将 持 有 的 评 估 价 值 为 8,787.43 万 元 的 全 资 孙 公 司 普 陀 中 昌 100% 的 股 权 以 8,787.43 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 兴 铭, 目 前 已 办 理 完 成 股 权 转 让 交 易 的 全 部 相 关 手 续 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 无 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 27 / 145

( 三 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 为 提 高 资 金 使 用 效 率, 控 股 股 东 三 盛 宏 业 将 其 对 中 昌 航 道 2 亿 元 的 应 收 账 款 债 权 转 让 给 华 澳 国 际 信 托 有 限 公 司 2015 年 4 月 17 日, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 控 股 股 东 转 让 查 询 索 引 临 2015-015 临 2015-016 临 2015-017 临 2015-019 临 2015-023 临 2015-024 公 司 控 股 子 公 司 债 权 及 修 改 部 分 条 款 的 议 案 关 于 对 公 司 控 股 子 公 司 债 务 提 供 担 保 的 议 案, 中 昌 航 道 与 三 盛 宏 业 及 华 澳 信 托 签 署 三 方 协 议 应 收 账 款 转 让 合 同, 中 昌 航 道 对 华 澳 信 托 履 行 该 合 同 中 规 定 的 权 利 义 务, 贷 款 利 率 与 原 合 同 一 致, 贷 款 期 限 为 一 年, 贷 款 本 金 分 6 个 月 后 和 12 个 月 后 两 笔 偿 还, 其 中 6 个 月 后 偿 还 的 资 金 金 额 由 公 司 根 据 公 司 资 金 情 况 自 行 决 定, 三 盛 宏 业 及 本 公 司 对 中 昌 航 道 履 行 在 应 收 账 款 转 让 合 同 项 下 的 任 何 义 务 和 责 任 提 供 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 公 司 通 过 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 ( 作 为 受 托 方 ) 临 2015-022 向 关 联 方 上 海 泰 慈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 作 为 委 托 方 ) 借 款 不 超 过 人 民 币 30,000 万 元, 用 于 补 充 公 司 运 营 流 动 资 金 借 款 期 限 为 6 个 月, 借 款 利 率 为 银 行 同 期 贷 款 利 率, 最 后 借 款 金 额 以 实 际 借 款 金 额 为 准 公 司 不 提 供 任 何 抵 押 或 担 保, 目 前 因 募 集 资 金 筹 措 较 为 困 难, 此 项 工 作 无 实 质 性 推 进 公 司 关 联 方 上 海 三 花 颐 景 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 花 颐 景 置 业 )( 作 为 承 租 人 出 卖 人 ) 自 愿 将 其 合 法 拥 有 所 有 权 并 有 权 处 分 的 资 产 上 海 三 花 颐 景 置 业 有 限 公 司 浦 东 新 区 3 号 地 块 商 业 店 铺 转 让 临 2015-056 临 2015-059 临 2015-060 临 2015-061 临 2015-066 给 富 嘉 融 资 租 赁 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 富 嘉 融 资 租 赁 )( 作 为 出 租 人 买 受 人 ), 再 由 富 嘉 融 资 租 赁 出 租 给 三 花 颐 景 置 业 及 公 司 控 股 子 公 司 上 海 中 昌 航 道 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 昌 航 道 )( 作 为 承 租 人 ) 使 用, 两 承 租 人 共 同 确 定, 由 中 昌 航 道 负 责 收 取 和 使 用 租 赁 物 购 买 价 款 以 及 承 担 租 金 支 付 义 务 租 赁 物 购 买 价 款 为 15000 万 元, 租 赁 期 限 为 18 个 月, 年 租 赁 利 率 为 10.5%, 租 赁 期 限 内, 如 遇 中 国 人 民 银 行 贷 款 基 准 利 率 调 整, 出 租 人 将 对 租 赁 利 率 作 出 同 方 向 同 幅 度 的 调 整 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 无 28 / 145

3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 适 用 不 适 用 向 关 联 方 提 供 资 关 联 方 向 上 市 公 司 关 联 方 关 联 关 系 期 初 余 额 金 提 供 资 金 发 生 期 末 额 余 额 期 初 期 末 发 生 额 余 额 余 额 上 海 三 盛 宏 业 控 股 股 东 462,568,049.21-445,134,149.17 17,433,900.04 ( 投 资 ) 集 团 有 限 责 任 公 司 上 海 世 方 建 母 公 司 的 控 股 132,984,358.34-31,152,048.8 101,832,309.54 筑 工 程 有 限 公 子 公 司 司 佛 山 三 盛 房 地 母 公 司 的 控 股 2,000,000.00-2,000,000.00 0 产 有 限 责 任 公 子 公 司 司 合 计 597,552,407.55-478,286,197.97 119,266,209.58 关 联 债 权 债 务 形 成 原 因 关 联 债 权 债 务 对 公 司 的 影 响 ( 四 ) 其 他 1 在 2015 年 7 月 资 本 市 场 发 生 较 大 震 荡 时, 控 股 股 东 三 盛 宏 业 为 表 示 对 上 市 公 司 的 支 持 以 及 稳 定 股 价 的 决 心, 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 及 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 三 盛 宏 业 关 联 方 佛 山 仕 景 铭 投 资 有 限 公 司 将 其 全 资 子 公 司 佛 山 三 盛 兰 亭 委 托 给 公 司 经 营 管 理, 托 管 期 限 为 一 年, 佛 山 三 盛 兰 亭 每 月 支 付 托 管 费 用 350 万 元 ; 托 管 合 同 签 订 之 日 起 一 个 月 内, 佛 山 三 盛 兰 亭 另 行 向 本 公 司 一 次 性 支 付 前 期 托 管 策 划 费 用 700 万 元 2 公 司 拟 以 8.7 亿 元 的 对 价 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 北 京 博 雅 立 方 科 技 有 限 公 司 100% 股 权, 同 时 以 锁 价 发 行 的 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 6 亿 元 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 三 盛 宏 业 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 上 海 申 炜 为 控 股 股 东 三 盛 宏 业 控 制 的 企 业, 与 公 司 存 在 关 联 关 系, 因 此 本 次 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 鉴 于 本 次 重 组 由 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分 组 成, 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易 目 前, 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 已 获 中 国 证 监 会 受 理, 中 国 证 监 会 已 出 具 一 次 反 馈 意 见 通 知 书, 公 司 及 相 关 中 介 机 构 正 按 照 上 述 通 知 书 的 要 求, 积 极 推 进 相 关 工 作, 在 规 定 期 限 内 及 时 将 有 关 材 料 报 送 至 中 国 证 监 会 行 政 许 可 受 理 部 门 本 次 重 大 资 产 重 组 尚 需 中 国 证 监 会 核 准, 能 否 获 得 核 准 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 审 批 的 进 展 情 况 持 续 履 行 信 息 披 露 义 务 29 / 145

十 三 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 适 用 不 适 用 1 托 管 情 况 适 用 不 适 用 委 托 方 名 称 佛 山 仕 景 铭 投 资 有 限 公 司 受 托 方 名 称 中 昌 海 运 股 份 有 限 公 司 托 管 情 况 说 明 托 管 资 产 情 况 佛 山 三 盛 兰 亭 房 地 产 有 限 责 任 公 司 托 管 资 托 管 起 托 管 终 产 涉 及 始 日 止 日 金 额 4900 万 2015 年 8 2016 年 8 元 月 8 日 月 7 日 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 托 管 托 管 收 益 确 托 管 收 益 对 关 联 关 联 收 益 定 依 据 公 司 影 响 关 系 交 易 2,450 托 管 合 同 条 对 2015 年 度 是 其 他 款 由 双 方 协 净 利 润 有 正 关 联 商 确 定, 经 面 影 响 人 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 在 2015 年 7 月 资 本 市 场 发 生 较 大 震 荡 时, 控 股 股 东 三 盛 宏 业 为 表 示 对 上 市 公 司 的 支 持 以 及 稳 定 股 价 的 决 心, 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 及 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 三 盛 宏 业 关 联 方 佛 山 仕 景 铭 投 资 有 限 公 司 将 其 全 资 子 公 司 佛 山 三 盛 兰 亭 委 托 给 公 司 经 营 管 理, 托 管 期 限 为 一 年, 佛 山 三 盛 兰 亭 每 月 支 付 托 管 费 用 350 万 元 ; 托 管 合 同 签 订 之 日 起 一 个 月 内, 佛 山 三 盛 兰 亭 另 行 向 本 公 司 一 次 性 支 付 前 期 托 管 策 划 费 用 700 万 元 托 管 相 关 详 细 情 况 请 见 公 司 临 时 公 告 临 2015-044 临 2015-045 临 2015-046 临 2015-049 2 承 包 情 况 3 租 赁 情 况 适 用 不 适 用 出 租 方 名 称 租 赁 方 名 称 租 赁 资 产 情 况 租 赁 资 产 涉 及 金 额 租 赁 起 始 日 租 赁 终 止 日 租 赁 收 益 租 赁 收 益 确 定 依 据 租 赁 收 益 对 公 司 影 响 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 舟 山 舟 山 中 昌 国 2011 2016 1,866,066. 市 场 定 是 其 他 中 昌 中 昌 际 大 厦 年 7 月 年 6 月 76 价 关 联 海 运 房 地 第 32 1 日 30 日 人 有 限 产 公 33 层 办 公 司 司 公 楼 30 / 145

租 赁 情 况 说 明 子 公 司 舟 山 中 昌 公 司 与 舟 山 中 昌 房 地 产 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 合 同 约 定 公 司 将 中 昌 国 际 大 厦 第 32 33 层 办 公 楼 ( 面 积 计 2,151.88m2) 租 给 舟 山 中 昌 房 产 公 司 办 公 使 用, 租 赁 期 间 2011 年 7 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 租 金 为 每 日 每 平 方 米 1.7 元, 年 租 金 1,335,241.50 元, 以 后 每 年 递 增 10% ( 二 ) 担 保 情 况 适 用 不 适 用 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 0 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 0 公 司 及 其 子 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 599,700,000 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 1,616,020,000 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 1,616,020,000 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 2523.18% 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 1,616,020,000 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 1,616,020,000 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 担 保 情 况 说 明 ( 三 ) 委 托 他 人 进 行 现 金 资 产 管 理 的 情 况 1 委 托 理 财 情 况 2 委 托 贷 款 情 况 3 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 ( 四 ) 其 他 重 大 合 同 1 解 除 4.75 万 吨 级 散 装 货 轮 的 建 造 合 同 31 / 145

公 司 全 资 子 公 司 舟 山 中 昌 向 民 生 金 融 租 赁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 民 生 租 赁 ) 以 融 资 租 赁 的 方 式 交 由 江 苏 东 方 重 工 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 重 工 ) 新 建 1 艘 4.75 万 吨 级 散 装 货 轮 由 于 2015 年 东 方 重 工 进 入 资 产 和 债 务 重 组, 触 发 了 JEHIC10-812 号 船 舶 建 造 合 同 中 的 卖 方 违 约 条 款, 民 生 租 赁 和 舟 山 中 昌 正 式 向 东 方 重 工 发 送 JEHIC10-812 船 解 除 合 同 通 告 函, 由 民 生 租 赁 向 东 方 重 工 及 其 履 约 保 函 开 具 银 行 建 设 银 行 靖 江 支 行 索 赔 全 部 预 付 款 项 及 相 应 的 利 息, 民 生 租 赁 在 索 赔 收 回 造 船 相 关 资 金 后 将 相 应 金 额 归 还 舟 山 中 昌 2015 年 12 月 16 日, 公 司 收 到 民 生 租 赁 关 于 在 建 47500 吨 级 散 装 货 轮 后 续 处 理 情 况 的 函, 上 述 1 艘 4.75 万 吨 级 散 装 货 轮 建 造 合 同 已 解 除, 民 生 租 赁 已 全 额 支 付 本 公 司 应 获 得 的 退 赔 款 项 共 37,841,822 元 另 外, 由 于 在 协 调 解 除 该 4.75 万 吨 船 舶 建 造 合 同 和 推 进 后 续 保 函 履 约 获 得 赔 付 资 金 过 程 中, 公 司 积 极 协 调 相 关 各 方, 做 了 大 量 工 作, 经 与 民 生 租 赁 沟 通 协 商, 民 生 租 赁 同 意 额 外 给 予 公 司 一 次 性 现 金 补 偿 相 关 公 告 查 询 索 引 : 临 2015-011 临 2015-101 2 部 分 债 务 免 除 事 项 非 关 联 方 宁 波 翔 海 燃 料 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 翔 海 燃 料 ) 根 据 2014 年 4 月 23 日 与 公 司 全 资 子 公 司 舟 山 铭 邦 贸 易 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 铭 邦 贸 易 ) 订 立 的 船 舶 油 料 供 应 协 议 向 公 司 所 经 营 船 舶 供 应 燃 油, 截 至 2015 年 9 月 1 日, 铭 邦 贸 易 应 向 翔 海 燃 料 支 付 油 料 款 合 计 人 民 币 28,940,195 元 经 过 协 商, 双 方 签 署 债 权 免 除 协 议, 约 定 由 铭 邦 贸 易 在 2015 年 10 月 30 日 前 一 次 性 支 付 前 述 应 付 油 料 款 中 的 18,000,000 元, 翔 海 燃 料 自 收 到 铭 邦 贸 易 该 笔 款 项 当 日, 免 除 铭 邦 贸 易 剩 余 应 付 油 料 款 人 民 币 10,940,195 元 的 支 付 义 务 本 事 项 相 关 议 案 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过, 目 前, 翔 海 燃 料 已 经 收 到 铭 邦 贸 易 的 油 料 款, 并 出 具 函 件 同 意 免 除 铭 邦 贸 易 剩 余 应 付 油 料 款 人 民 币 10,940,195 元 的 支 付 义 务 相 关 公 告 查 询 索 引 : 临 2015-073 临 2015-075 临 2015-078 十 四 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 非 公 开 发 行 事 项 公 司 2014 年 12 月 8 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 六 次 会 议 以 及 2014 年 12 月 29 日 召 开 的 2014 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 2015 年 4 月 8 日, 公 司 发 布 公 告 披 露 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 (150582 号 ), 中 国 证 监 会 决 定 对 公 司 非 公 开 发 行 事 项 申 请 予 以 受 理 32 / 145

2015 年 6 月 13 日, 公 司 发 布 公 告 披 露 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 (150582 号 ) 2015 年 7 月 7 日, 公 司 召 开 第 八 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 非 公 开 发 行 反 馈 意 见 回 复 相 关 的 事 项 2015 年 7 月 8 日, 公 司 发 布 中 昌 海 运 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 回 复 的 公 告, 根 据 要 求 对 反 馈 意 见 回 复 进 行 公 开 披 露, 并 按 照 要 求 将 上 述 反 馈 意 见 回 复 及 时 报 送 中 国 证 监 会 2015 年 8 月 19 日, 公 司 发 布 中 昌 海 运 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 补 充 反 馈 意 见 回 复 的 公 告, 公 司 根 据 要 求 对 补 充 反 馈 意 见 回 复 进 行 公 开 披 露, 并 按 照 要 求 将 上 述 反 馈 意 见 回 复 及 时 报 送 中 国 证 监 会 由 于 公 司 于 2015 年 8 月 18 日 起 正 式 进 入 重 大 资 产 重 组 停 牌, 鉴 于 该 重 大 资 产 重 组 事 项 对 非 公 开 发 行 股 票 的 影 响 具 有 不 确 定 性, 公 司 于 2015 年 8 月 26 日 向 中 国 证 监 会 申 请 中 止 审 查 公 司 非 公 开 发 行 股 票 事 项 2015 年 9 月 15 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 中 止 审 查 通 知 书 ( 第 150582 号 ), 中 国 证 监 会 同 意 公 司 中 止 审 查 申 请 2015 年 9 月 17 日, 公 司 发 布 中 昌 海 运 股 份 有 限 公 司 关 于 中 止 非 公 开 发 行 股 票 事 项 的 公 告 在 确 定 进 行 重 大 资 产 重 组 事 宜 后, 公 司 和 保 荐 机 构 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 向 中 国 证 监 会 报 送 了 撤 回 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 的 申 请 2015 年 11 月 17 日, 公 司 发 布 公 告 披 露 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 行 政 许 可 申 请 终 止 审 查 通 知 书 ( 2015 181 号 ), 中 国 证 监 会 决 定 终 止 对 公 司 非 公 开 发 行 股 票 行 政 许 可 申 请 的 审 查 相 关 公 告 查 询 索 引 : 临 2015-021 临 2015-033 临 2015-035 临 2015-037 临 2015-038 临 2015-039 临 2015-052 临 2015-067 临 2015-089 十 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 顺 应 国 家 和 社 会 的 全 面 发 展, 积 极 履 行 企 业 的 社 会 责 任, 充 分 尊 重 和 维 护 相 关 利 益 者 的 合 法 权 益, 加 强 与 各 方 的 沟 通 和 交 流, 实 现 股 东 员 工 社 会 等 各 方 利 益 的 协 调 平 衡, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 的 发 展 公 司 通 过 实 际 经 营 活 动, 从 各 个 方 面 诠 释 了 公 司 对 企 业 社 会 责 任 的 认 识 与 理 解 1 保 护 股 东 和 债 权 人 的 权 益 公 司 积 极 致 力 于 实 现 股 东 回 报 的 最 大 化, 提 高 公 司 的 价 值 2015 年, 公 司 一 方 面 加 强 经 营 管 理, 另 一 方 面 加 强 业 务 转 型 升 级, 实 现 公 司 的 长 远 发 展 公 司 股 东 按 其 所 持 有 的 股 份 行 使 自 己 的 权 利, 承 担 相 应 的 义 务, 控 股 股 东 对 公 司 和 公 司 社 会 股 东 负 有 诚 信 义 务, 保 证 公 司 所 有 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 权 益 公 司 股 东 大 会 的 召 集 召 开 和 表 决 程 序 规 范, 历 次 股 东 大 会 均 有 律 师 现 场 见 证, 确 保 所 有 股 东 对 公 司 重 大 事 项 的 知 情 权 参 与 权 和 表 决 权 33 / 145

公 司 在 追 求 股 东 利 益 最 大 化 的 同 时, 保 证 公 司 财 务 稳 健 与 公 司 资 产 资 金 安 全, 兼 顾 债 权 人 的 利 益 公 司 的 债 权 人 主 要 为 各 大 商 业 银 行 及 融 资 租 赁 公 司, 公 司 在 各 项 重 大 经 营 决 策 过 程 中, 均 充 分 考 虑 了 债 权 人 的 合 法 权 益, 并 及 时 向 债 权 人 通 报 与 其 债 权 权 益 相 关 的 重 大 信 息 2 保 护 职 工 权 益 公 司 根 据 劳 动 法 的 规 定, 与 每 位 职 工 签 订 劳 动 合 同, 为 员 工 按 时 足 额 缴 纳 社 会 养 老 医 疗 工 伤 失 业 生 育 等 各 项 保 险 ; 建 立 各 项 人 力 资 源 制 度, 对 员 工 的 聘 用 辞 退 培 训 和 考 核 各 方 面 进 行 规 范 管 理 ; 建 立 了 职 工 监 事 选 任 制 度, 在 公 司 监 事 会 3 名 成 员 中 设 有 一 名 职 工 监 事 名 额, 确 保 职 工 在 公 司 治 理 中 享 有 充 分 的 权 利 ; 根 据 国 家 规 定 行 业 标 准, 结 合 公 司 实 际 情 况 制 定 了 标 准 工 作 日 制 度 员 工 请 休 假 制 度 等, 每 位 员 工 按 国 家 规 定 享 受 带 薪 年 休 假 ; 关 心 员 工 的 健 康 安 全, 定 期 安 排 职 工 体 检, 针 对 船 员 要 求 每 次 上 船 工 作 前 必 须 进 行 健 康 体 检, 保 证 上 船 工 作 的 人 员 除 了 安 全 操 作 技 能 达 到 工 作 要 求 的 同 时, 体 力 也 能 够 满 足 繁 重 的 船 舶 工 作 要 求 ; 支 持 工 会 依 法 开 展 工 作, 对 工 资 福 利 劳 动 安 全 卫 生 社 会 保 险 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 事 项, 通 过 职 工 代 表 大 会 工 会 会 议 的 形 式 听 取 职 工 的 意 见, 关 心 和 重 视 职 工 的 合 理 需 求 公 司 积 极 致 力 于 增 强 企 业 凝 聚 力 和 向 心 力 工 作, 充 分 调 动 广 大 员 工 积 极 性, 保 障 员 工 依 法 享 有 劳 动 权 利 和 履 行 劳 动 义 务 3 保 护 客 户 与 供 应 商 权 益 公 司 加 强 客 户 与 供 应 商 的 沟 通 管 理, 妥 善 处 理 好 与 客 户 及 供 应 商 的 关 系, 充 分 保 护 了 广 大 客 户 与 供 应 商 的 合 法 利 益 公 司 将 客 户 视 为 长 期 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 长 期 共 存 精 诚 合 作 相 互 信 任 共 同 成 长, 在 经 营 过 程 中 公 司 坚 持 诚 信 经 营 利 益 共 享 互 惠 互 利 的 原 则, 注 重 保 护 客 户 的 合 法 权 益, 使 其 能 在 与 公 司 的 合 作 中 获 得 合 理 的 利 润, 与 公 司 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 共 同 发 展, 达 到 双 赢 的 局 面 4 注 重 环 保, 确 保 可 持 续 发 展 公 司 始 终 坚 持 全 面 落 实 科 学 发 展 观 和 环 境 保 护 的 基 本 国 策, 致 力 于 遵 守 和 执 行 国 家 相 关 行 业 环 境 保 护 标 准 和 排 放 指 标, 承 担 环 境 保 护 责 任, 加 强 节 能 降 耗 工 作, 接 受 有 关 政 府 环 保 部 门 的 监 督 公 司 以 船 舶 安 全 管 理 安 全 营 运 和 防 止 污 染 的 国 际 标 准 为 基 础, 制 定 了 各 部 门 各 岗 位 的 环 境 管 理 职 责, 提 升 员 工 环 境 保 护 认 知, 确 保 制 度 执 行 力 2015 年 度 公 司 无 环 境 污 染 事 故 发 生 2015 年, 公 司 社 会 责 任 工 作 取 得 了 一 定 的 进 步, 在 稳 健 经 营 创 造 经 济 效 益 的 同 时, 注 重 发 挥 社 会 效 益, 履 行 社 会 职 责 在 未 来 企 业 的 发 展 中, 公 司 将 在 加 快 经 营 发 展 的 同 时, 积 极 实 现 公 司 与 各 利 益 相 关 方 共 赢 的 局 面, 创 造 和 谐 可 持 续 的 发 展 空 间, 为 国 家 繁 荣 发 展 和 社 会 和 谐 做 出 应 有 的 贡 献 34 / 145

( 二 ) 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 不 适 用 十 六 可 转 换 公 司 债 券 情 况 35 / 145

第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 1 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 公 发 积 比 例 行 送 比 例 金 其 他 小 计 数 量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一 有 限 售 条 件 6,372,749 2.33-340,240-340,240 6,032,509 2.21 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 6,372,749 2.33-340,240-340,240 6,032,509 2.21 其 中 : 境 内 非 国 6,132,509 2.24-100,000-100,000 6,032,509 2.21 有 法 人 持 股 境 内 自 然 240,240 0.09-240,240-240,240 0 0 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 266,962,604 97.67 340,240 340,240 267,302,844 97.79 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 266,962,604 97.67 340,240 340,240 267,302,844 97.79 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 普 通 股 股 份 总 数 273,335,353 100.00 0 0 273,335,353 100.00 2 普 通 股 股 份 变 动 情 况 说 明 根 据 2014 年 11 月 10 日 (2014) 佛 南 法 桂 执 字 第 998 号 执 行 和 解 协 议, 佛 山 市 南 海 区 市 场 投 资 发 展 有 限 公 司 以 自 有 的 登 记 在 佛 山 市 南 海 金 叶 经 济 发 展 公 司 的 100,000 股 中 昌 海 运 股 份 股 票 抵 偿 拖 欠 佛 山 市 南 海 区 公 建 物 业 有 限 公 司 的 借 款 本 金 及 逾 期 利 息, 于 2014 年 12 月 24 日 在 中 国 36 / 145

证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 过 户 2015 年 4 月 10 日, 佛 山 市 南 海 区 公 建 物 业 有 限 公 司 向 上 海 兴 铭 偿 还 代 付 的 对 价 40,000 股 依 据 广 东 省 阳 江 市 中 级 人 民 法 院 已 经 发 生 法 律 效 力 的 (2015) 阳 中 法 执 恢 字 第 3-3 号 执 行 裁 定 书, 阳 江 市 商 贸 资 产 经 营 有 限 公 司 持 有 的 2,467,749 股 股 份 中 的 240,240 股 归 张 华 安 等 71 名 股 东 所 有, 余 下 的 2,227,509 股 仍 由 阳 江 市 商 贸 资 产 经 营 有 限 公 司 代 为 持 有 上 述 股 份 变 更 由 阳 江 市 中 级 人 民 法 院 强 制 执 行, 并 已 于 2015 年 4 月 24 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 司 法 划 扣 经 相 关 股 东 申 请, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 和 上 市 流 通 条 件 的 前 提 下, 公 司 安 排 佛 山 市 南 海 区 公 建 物 业 有 限 公 司 60,000 股 上 海 兴 铭 房 地 产 有 限 公 司 40,000 股 张 华 安 等 71 名 股 东 240,240 股 有 限 售 条 件 的 流 通 股 于 2015 年 8 月 5 日 上 市 流 通 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 股 股 东 名 称 佛 山 市 南 海 区 公 建 物 业 有 限 公 司 上 海 兴 铭 房 地 产 有 限 公 司 阳 江 市 商 贸 资 产 经 营 有 限 公 司 年 初 限 售 本 年 解 除 本 年 增 加 年 末 限 售 限 售 股 数 限 售 股 数 限 售 股 数 股 数 原 因 解 除 限 售 日 期 100,000 60,000-40,000 0 2015 年 8 月 5 日 0 40,000 40,000 0 2015 年 8 月 5 日 2,467,749 0-240,240 2,227,509 张 华 安 等 71 名 股 东 0 240,240 240,240 0 2015 年 8 月 5 日 合 计 2,567,749 340,240 0 2,227,509 / / 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 内 证 券 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 无 证 券 发 行 情 况 ( 二 ) 公 司 普 通 股 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 无 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 截 止 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 ( 户 ) 12,407 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 的 普 通 股 股 东 总 数 ( 户 ) 11,457 截 止 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 ( 户 ) 0 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 ( 户 ) 0 37 / 145

( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 单 位 : 股 前 十 名 股 东 持 股 情 况 持 有 有 限 质 押 或 冻 结 情 况 股 东 名 称 报 告 期 内 期 末 持 股 数 比 例 股 东 售 条 件 股 股 份 ( 全 称 ) 增 减 量 (%) 数 量 性 质 份 数 量 状 态 上 海 三 盛 宏 业 投 资 境 内 非 国 有 ( 集 团 ) 有 限 责 任 0 69,464,217 25.41 0 质 押 58,070,000 法 人 公 司 上 海 兴 铭 房 地 产 有 境 内 非 国 有 40,000 34,503,172 12.62 0 质 押 34,460,000 限 公 司 法 人 陈 立 军 0 29,841,311 10.92 0 质 押 29,840,000 境 内 自 然 人 阳 江 市 商 贸 资 产 经 营 有 限 公 司 -240,240 2,227,509 0.81 2,227,509 无 未 知 陈 芝 浓 0 1,768,786 0.65 0 无 境 内 自 然 人 北 京 恒 天 财 富 投 资 管 理 有 限 公 司 - 恒 天 盈 象 一 期 证 券 投 1,500,000 1,500,000 0.55 0 无 其 他 资 基 金 尹 小 航 1,436,000 1,436,000 0.53 0 无 境 内 自 然 人 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会 1,370,600 1,370,600 0.50 0 无 其 他 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 国 泰 价 值 经 典 混 合 型 证 券 1,317,717 1,317,717 0.48 0 无 其 他 投 资 基 金 (LOF) 上 海 盈 象 资 产 管 理 有 限 公 司 - 上 海 盈 象 大 象 回 报 私 募 证 1,200,000 1,200,000 0.44 0 无 其 他 券 投 资 基 金 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 种 类 及 数 量 流 通 股 的 数 量 种 类 数 量 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 69,464,217 人 民 币 普 通 股 69,464,217 上 海 兴 铭 房 地 产 有 限 公 司 34,503,172 人 民 币 普 通 股 34,503,172 陈 立 军 29,841,311 人 民 币 普 通 股 29,841,311 陈 芝 浓 1,768,786 人 民 币 普 通 股 1,768,786 北 京 恒 天 财 富 投 资 管 理 有 限 公 司 - 恒 天 盈 象 一 期 证 券 投 资 基 金 1,500,000 人 民 币 普 通 股 1,500,000 尹 小 航 1,436,000 人 民 币 普 通 股 1,436,000 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会 1,370,600 人 民 币 普 通 股 1,370,600 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 国 泰 价 值 经 典 混 合 型 证 券 投 资 基 金 (LOF) 1,317,717 人 民 币 普 通 股 1,317,717 38 / 145

上 海 盈 象 资 产 管 理 有 限 公 司 - 上 海 盈 象 大 象 回 报 私 募 证 券 投 资 基 金 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 - 国 泰 金 鹰 增 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 1,200,000 人 民 币 普 通 股 1,200,000 1,193,200 人 民 币 普 通 股 1,193,200 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 上 海 兴 铭 房 地 产 有 限 公 司 陈 立 军 为 一 致 行 动 人 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 单 位 : 股 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 持 有 的 有 限 售 易 情 况 限 售 条 件 股 份 数 量 可 上 市 交 新 增 可 上 市 交 条 件 易 时 间 易 股 份 数 量 1 阳 江 市 商 贸 资 产 经 营 有 限 公 司 2,227,509 2 阳 江 市 纺 织 品 进 出 口 集 团 公 司 600,000 3 阳 江 市 江 城 房 地 产 开 发 公 司 596,000 4 阳 江 市 粤 中 发 展 贸 易 公 司 500,000 5 阳 江 市 食 品 进 出 口 公 司 450,000 6 阳 江 市 五 金 矿 产 进 出 口 公 司 404,000 7 阳 江 市 燃 料 化 工 总 公 司 350,000 8 阳 江 市 物 资 回 收 公 司 290,000 9 北 京 市 利 海 公 司 200,000 10 阳 江 市 观 光 企 业 开 发 总 公 司 200,000 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 上 述 股 东 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 未 知 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 名 称 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 成 立 日 期 主 要 经 营 业 务 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 其 他 情 况 说 明 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 陈 建 铭 2002 年 9 月 20 日 企 业 投 资 实 业, 实 体 投 资, 五 金 交 电, 建 材, 日 用 百 货, 家 用 电 器, 对 物 业 管 理 行 业 投 资, 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 涉 及 许 可 证 凭 许 可 证 经 营 ) 未 控 股 其 他 境 内 外 上 市 公 司 39 / 145

2 公 司 与 控 股 股 东 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 主 要 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 陈 建 铭 中 国 否 担 任 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 董 事 长 过 去 10 年 未 控 股 其 他 境 内 外 上 市 公 司 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 40 / 145

五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 法 人 股 东 名 称 上 海 兴 铭 房 地 产 有 限 公 司 情 况 说 明 单 位 负 责 人 或 组 织 机 构 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 成 立 日 期 注 册 资 本 法 定 代 表 人 代 码 等 情 况 房 地 产 开 发 销 售, 室 内 2003 年 11 装 修 装 潢, 自 有 房 屋 租 陈 亚 维 75613822-9 131,000,000 月 17 日 赁 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 上 海 兴 铭 房 地 产 有 限 公 司 是 公 司 控 股 股 东 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 的 全 资 子 公 司 六 股 份 限 制 减 持 情 况 说 明 41 / 145

第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 42 / 145

第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 股 姓 名 职 务 ( 注 ) 性 别 报 告 期 内 从 是 否 在 年 度 内 股 年 任 期 起 始 日 任 期 终 止 日 年 初 持 年 末 持 股 公 司 获 得 的 公 司 关 份 增 减 变 增 减 变 动 原 因 龄 期 期 股 数 数 税 前 报 酬 总 联 方 获 动 量 额 ( 万 元 ) 取 报 酬 黄 启 灶 董 事 长 董 事 男 38 2015 年 2 月 2017 年 6 月 6 日 18 日 0 12,000 12,000 二 级 市 场 增 持 是 刘 青 董 事 总 经 理 男 36 2013 年 8 月 2017 年 6 月 20 日 18 日 0 0 0 无 60.17 否 丁 峰 董 事 男 46 2015 年 10 2017 年 6 月 月 16 日 18 日 0 0 0 无 是 郭 跃 权 董 事 男 36 2015 年 10 2017 年 6 月 月 16 日 18 日 0 0 0 无 是 王 霖 董 事 副 总 经 理 2011 年 8 月 2017 年 6 月 男 52 财 务 总 监 12 日 18 日 0 0 0 无 51.81 否 谢 晶 董 事 副 总 经 理 2011 年 8 月 2017 年 6 月 男 39 董 事 会 秘 书 12 日 18 日 0 0 0 无 51.44 否 严 法 善 独 立 董 事 男 65 2011 年 8 月 2017 年 6 月 12 日 18 日 0 0 0 无 5.00 否 刘 培 森 独 立 董 事 男 54 2014 年 6 月 2017 年 6 月 19 日 18 日 0 0 0 无 5.00 否 应 明 德 独 立 董 事 男 53 2014 年 6 月 2017 年 6 月 19 日 18 日 0 0 0 无 5.00 否 邬 海 波 监 事 会 主 席 监 事 男 46 2015 年 10 2017 年 6 月 月 16 日 18 日 0 0 0 无 是 胡 庭 发 监 事 男 34 2011 年 8 月 2017 年 6 月 0 0 0 无 是 43 / 145

12 日 18 日 于 大 海 职 工 监 事 男 30 2013 年 7 月 2017 年 6 月 31 日 18 日 0 1,200 1,200 二 级 市 场 增 持 15.29 否 章 旭 副 总 经 理 男 55 2011 年 8 月 2017 年 6 月 12 日 18 日 0 0 0 无 31.10 否 马 建 军 副 总 经 理 男 44 2015 年 4 月 2017 年 6 月 28 日 18 日 0 6,200 6,200 二 级 市 场 增 持 24.61 否 陈 胜 杰 ( 离 任 ) 董 事 长 董 事 男 55 2014 年 10 2015 年 9 月 月 10 日 28 日 0 0 0 无 43.50 否 徐 浩 ( 离 任 ) 董 事 男 42 2014 年 6 月 2015 年 1 月 19 日 15 日 0 0 0 无 是 胡 勇 ( 离 任 ) 董 事 男 46 2014 年 6 月 2015 年 9 月 19 日 28 日 0 0 0 无 是 王 荐 ( 离 任 ) 监 事 会 主 席 监 事 女 44 2011 年 8 月 2015 年 9 月 12 日 28 日 0 0 0 无 是 合 计 / / / / / 0 19,400 19,400 / 292.92 / 姓 名 黄 启 灶 刘 青 丁 峰 主 要 工 作 经 历 2008 年 至 2012 年 底 担 任 佛 山 三 盛 房 地 产 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ;2012 年 底 至 2014 年 3 月 担 任 杭 州 三 盛 房 地 产 有 限 公 司 总 经 理 ;2014 年 3 月 至 2015 年 3 月 担 任 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 总 裁 ;2015 年 3 月 至 今 担 任 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 董 事 长 2015 年 2 月 至 2015 年 10 月 担 任 公 司 副 董 事 长 ;2015 年 10 月 起 担 任 公 司 董 事 长 2009 年 7 月 至 2013 年 6 月 担 任 中 远 集 装 箱 有 限 公 司 全 球 销 售 部 副 总 经 理 ;2013 年 8 月 至 今 担 任 公 司 董 事 ;2013 年 8 月 至 2014 年 3 月 担 任 本 公 司 常 务 副 总 经 理 ;2014 年 3 月 至 今 担 任 本 公 司 总 经 理 2010 年 5 月 至 2012 年 8 月 担 任 中 舜 集 团 总 裁 ;2013 年 9 月 至 2014 年 6 月 担 任 浙 江 明 达 意 航 控 股 集 团 业 务 发 展 常 务 副 总 裁 市 政 集 团 总 裁 ;2014 年 7 月 至 今 任 职 于 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 集 团 ), 历 任 集 团 总 裁 助 理 创 新 发 展 事 业 部 总 经 理,2015 年 3 月 至 2015 年 11 月 担 任 集 团 副 总 裁 发 展 及 战 略 研 究 中 心 总 经 理,2015 年 11 月 起 担 任 集 团 副 总 裁 总 办 会 议 成 员 金 融 及 创 新 事 业 部 总 经 理 ( 兼 ) 2015 年 10 月 至 今 担 任 公 司 董 事 44 / 145

2008 年 6 月 至 2011 年 9 月 担 任 佛 山 三 盛 房 地 产 有 限 责 任 公 司 总 经 理 助 理 兼 工 程 部 经 理 ;2011 年 9 月 至 2013 年 9 月 担 任 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 经 营 ( 运 营 ) 管 理 中 心 副 经 理 ;2013 年 9 月 至 2014 年 2 月 担 任 上 海 信 戴 造 价 咨 询 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 ; 郭 跃 权 2014 年 2 月 至 今 担 任 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 成 本 合 约 部 总 经 理 ;2014 年 6 月 至 2014 年 9 月 担 任 公 司 董 事 ;2015 年 10 月 至 今 担 任 公 司 董 事 曾 任 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 资 本 运 营 部 海 运 项 目 经 理 ; 曾 任 舟 山 中 昌 海 运 股 份 有 限 公 司 ( 现 已 更 名 为 舟 山 中 昌 海 王 霖 运 有 限 责 任 公 司 ) 副 总 经 理, 董 事 会 秘 书 ;2009 年 7 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 ;2009 年 8 月 至 今 担 任 本 公 司 董 事 ; 上 海 市 普 陀 区 第 十 二 十 三 十 四 届 人 大 代 表 2008 年 2 月 至 今 担 任 公 司 副 总 经 理 ;2008 年 8 月 至 2009 年 7 月 兼 任 公 司 财 务 总 监 ;2009 年 7 月 至 今 担 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 ;2009 谢 晶 年 8 月 至 今 担 任 公 司 董 事 1987 年 4 月 至 今 担 任 复 旦 大 学 经 济 学 院 教 授 博 导 ;2009 年 8 月 至 今 担 任 泛 海 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 (000046) 独 立 董 事,2011 年 严 法 善 8 月 至 今 担 任 公 司 独 立 董 事 2001 年 1 月 至 今 担 任 上 海 英 达 国 际 人 才 有 限 公 司 总 经 理 ;2003 年 至 2009 年 兼 职 担 任 江 西 昌 河 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ;2014 年 刘 培 森 6 月 至 今 担 任 公 司 独 立 董 事 应 明 德 2008 年 至 今 担 任 上 海 应 明 德 会 计 师 事 务 所 主 任 会 计 师 ;2014 年 6 月 至 今 担 任 公 司 独 立 董 事 2009 年 10 月 任 职 于 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 审 计 副 总 监 兼 董 事 会 办 公 室 副 主 任,2013 年 8 月 至 今 担 任 上 海 三 盛 宏 邬 海 波 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 计 划 财 务 部 副 总 会 计 师 ;2015 年 10 月 至 今 担 任 公 司 监 事 会 主 席 2007 年 11 月 至 2012 年 7 月 任 职 于 公 司 综 合 管 理 部,2008 年 5 月 至 2013 年 7 月 担 任 公 司 职 工 代 表 监 事 ;2012 年 8 月 至 2015 年 7 月 胡 庭 发 担 任 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 集 团 ) 行 政 运 营 管 理 中 心 行 政 管 理 部 副 主 任,2015 年 7 月 至 今 担 任 集 团 人 力 资 源 部 总 经 理 ;2013 年 8 月 至 今 担 任 公 司 监 事 2010 年 7 月 至 2010 年 11 月 任 舟 山 中 昌 海 运 有 限 责 任 公 司 运 务 部 业 务 专 员 ;2010 年 11 月 至 2012 年 4 月 任 公 司 海 运 事 业 部 主 管 ;2012 于 大 海 年 4 月 至 2012 年 8 月 任 公 司 投 资 发 展 部 主 管 ;2012 年 9 月 至 2012 年 12 月 任 公 司 综 合 管 理 部 经 理 助 理 ;2013 年 1 月 至 今 任 上 海 中 昌 航 道 工 程 有 限 公 司 经 营 管 理 部 副 经 理 ;2013 年 7 月 至 今 担 任 公 司 职 工 监 事 章 旭 2008 年 7 月 至 2010 年 12 月 担 任 舟 山 中 昌 海 运 有 限 责 任 公 司 常 务 副 总 经 理 ;2010 年 12 月 至 今 担 任 公 司 副 总 经 理 马 建 军 2010 年 3 月 至 2010 年 12 月, 担 任 舟 山 中 昌 海 运 股 份 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 ;2010 年 12 月 至 2012 年 3 月, 担 任 舟 山 中 昌 海 运 有 限 45 / 145

陈 胜 杰 徐 浩 胡 勇 王 荐 责 任 公 司 常 务 副 总 经 理 ;2012 年 3 月 至 2014 年 3 月, 担 任 舟 山 中 昌 海 运 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ;2014 年 3 月 至 今, 担 任 舟 山 中 昌 海 运 有 限 责 任 公 司 董 事 长 2015 年 5 月 至 今 担 任 公 司 副 总 经 理 2004 年 至 2014 年 担 任 中 国 诚 通 再 生 资 源 开 发 利 用 公 司 总 经 理 ;2011 年 至 2014 年 担 任 香 港 瑞 东 集 团 执 行 董 事 ;2014 年 9 月 至 2015 年 9 月 担 任 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 董 事 长 ;2014 年 10 月 至 2015 年 9 月 担 任 公 司 董 事 长 2005 年 9 月 至 2012 年 10 月 担 任 中 国 中 投 证 券 副 总 裁 分 管 投 资 银 行 ;2012 年 11 月 至 2014 年 4 月 担 任 供 销 集 团 下 属 公 司 总 经 理 ;2014 年 4 月 至 2015 年 1 月 担 任 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 总 裁 ;2014 年 6 月 至 2014 年 10 月 担 任 公 司 董 事 长 ;2014 年 6 月 至 2015 年 1 月 担 任 公 司 董 事 2010 年 4 月 至 2011 年 1 月 担 任 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 集 团 ) 投 资 发 展 总 监 兼 经 理 ;2011 年 1 月 至 2015 年 9 月 担 任 集 团 资 金 计 划 部 总 监 兼 总 经 理 ;2015 年 1 月 至 2015 年 9 月 任 集 团 副 总 裁 ;2014 年 6 月 至 2015 年 9 月 担 任 公 司 董 事 2003 年 4 月 至 2015 年 9 月 先 后 担 任 上 海 钰 景 园 林 工 程 有 限 公 司 财 务 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 计 划 财 务 部 副 经 理 兼 成 本 管 理 中 心 主 任 财 务 总 监 兼 计 划 财 务 部 总 经 理,2008 年 6 月 至 2015 年 9 月 担 任 公 司 监 事,2013 年 8 月 至 至 2015 年 9 月 担 任 公 司 监 事 会 主 席 其 它 情 况 说 明 2015 年 7 月 9 日, 公 司 收 到 董 事 黄 启 灶 先 生 副 总 经 理 马 建 军 先 生 以 及 监 事 于 大 海 先 生 的 书 面 承 诺 函, 承 诺 将 以 个 人 自 筹 资 金 通 过 二 级 市 场 买 入 的 方 式 增 持 公 司 股 票 公 司 持 续 关 注 相 关 增 持 承 诺 的 实 施 情 况, 收 到 上 述 人 员 增 持 完 成 的 通 知 后 及 时 进 行 了 披 露 详 情 请 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 公 告 ( 临 2015-041 临 2015-043) ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 46 / 145

任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 黄 启 灶 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 董 事 长 2015 年 3 月 丁 峰 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 总 裁 2015 年 3 月 郭 跃 权 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 成 本 合 约 部 总 经 理 2014 年 2 月 邬 海 波 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 计 划 财 务 部 副 总 会 计 师 2013 年 8 月 胡 庭 发 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 人 力 资 源 部 总 经 理 2015 年 7 月 陈 胜 杰 ( 离 任 ) 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 董 事 长 2014 年 9 月 2015 年 9 月 徐 浩 ( 离 任 ) 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 总 裁 2014 年 4 月 2015 年 1 月 胡 勇 ( 离 任 ) 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 总 裁 2015 年 1 月 2015 年 9 月 王 荐 ( 离 任 ) 上 海 三 盛 宏 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 财 务 总 监 兼 计 划 财 务 部 总 经 理 2014 年 5 月 2015 年 9 月 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 严 法 善 泛 海 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 刘 培 森 上 海 英 达 国 际 人 才 有 限 公 司 总 经 理 应 明 德 上 海 应 明 德 会 计 师 事 务 所 主 任 会 计 师 在 其 他 单 位 任 职 情 况 的 说 明 泛 海 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 上 海 英 达 国 际 人 才 有 限 公 司 上 海 应 明 德 会 计 师 事 务 所 均 与 公 司 无 任 何 关 联 关 系 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 根 据 公 司 章 程 有 关 规 定, 董 事 监 事 报 酬 和 津 贴 由 公 司 股 东 大 会 决 定, 高 级 管 理 人 员 报 酬 由 公 司 董 事 会 决 定 根 据 年 度 工 作 目 标 和 经 营 计 划 的 完 成 情 况 结 合 个 人 绩 效 考 核 标 准, 对 公 司 高 级 管 理 人 员 进 行 考 核 并 发 放 年 度 绩 效 薪 酬 ; 独 立 董 事 的 薪 酬 每 人 每 年 5 万 元 ( 含 税 ); 除 职 工 监 事 在 公 司 领 取 薪 酬, 其 他 两 名 监 事 都 不 在 公 司 领 取 报 酬 47 / 145

董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 董 事 职 工 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 按 月 支 付, 独 立 董 事 薪 酬 按 年 支 付 公 司 所 披 露 的 报 酬 与 实 际 发 放 情 况 相 符 292.92 万 元 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 徐 浩 董 事 离 任 辞 职 黄 启 灶 董 事 选 举 股 东 大 会 选 举 马 建 军 副 总 经 理 聘 任 公 司 根 据 战 略 需 要 聘 任 陈 胜 杰 董 事 长 董 事 离 任 辞 职 胡 勇 董 事 离 任 辞 职 王 荐 监 事 长 监 事 离 任 辞 职 黄 启 灶 董 事 长 选 举 董 事 会 选 举 丁 峰 董 事 选 举 股 东 大 会 选 举 郭 跃 权 董 事 选 举 股 东 大 会 选 举 邬 海 波 监 事 选 举 股 东 大 会 选 举 邬 海 波 监 事 长 选 举 监 事 会 选 举 五 近 三 年 受 证 券 监 管 机 构 处 罚 的 情 况 说 明 48 / 145

六 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 28 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 406 在 职 员 工 的 数 量 合 计 434 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 302 销 售 人 员 4 技 术 人 员 49 财 务 人 员 16 行 政 人 员 63 合 计 434 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 本 科 及 以 上 84 大 专 184 大 专 以 下 166 合 计 434 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 以 岗 位 战 略 意 义 经 济 意 义 岗 位 对 员 工 的 素 质 要 求 完 成 岗 位 职 责 难 易 程 度 责 任 风 险 大 小 等 要 素 为 基 础, 合 理 确 定 员 工 工 资 水 平, 使 分 配 制 度 更 趋 科 学 合 理 2015 年, 公 司 为 提 高 员 工 福 利 待 遇 做 了 大 量 的 工 作, 员 工 的 岗 位 薪 资 水 平 得 到 了 一 定 的 上 调 公 司 在 2015 年 严 格 按 照 绩 效 考 核 制 度, 在 公 司 整 体 经 营 绩 效 评 价 体 系 之 下, 基 于 每 个 任 职 岗 位 员 工 的 评 价 体 系, 考 核 促 进 工 作 改 进 和 绩 效 提 升 一 方 面, 每 个 员 工 绩 效 结 果 与 所 获 得 的 奖 励 紧 密 联 系, 另 一 方 面 将 考 核 结 果 作 为 员 工 岗 位 任 职 提 升 的 重 要 依 据, 给 优 秀 的 员 工 更 多 的 发 展 机 会 日 益 完 善 的 考 核 激 励 体 系, 充 分 调 动 了 决 策 层 经 营 管 理 层 和 员 工 的 工 作 积 极 性 和 创 造 力, 员 工 与 公 司 荣 辱 与 共 勇 于 承 担 责 任 讲 贡 献 的 绩 效 文 化 深 入 员 工 的 思 想 意 识 ( 三 ) 培 训 计 划 长 期 以 来, 公 司 把 关 心 支 持 和 促 进 员 工 的 成 长 作 为 责 任, 对 待 每 一 个 员 工 每 一 个 岗 位, 确 保 人 尽 其 用, 充 分 发 挥 人 才 的 作 用, 并 尽 可 能 照 顾 员 工 的 利 益 每 年 年 初 制 定 年 度 培 训 计 划, 以 此 为 依 据 并 结 果 实 际 工 作 情 况, 组 织 员 工 参 加 集 中 授 课 自 学 研 讨 心 得 分 享 外 部 参 观 视 频 教 学 等 多 种 形 式 的 培 训, 为 员 工 提 供 培 训 机 会, 营 造 良 好 的 学 习 氛 围 和 工 作 环 境, 提 高 员 工 满 意 度, 与 企 业 共 同 成 长 49 / 145

( 四 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 0 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 0 50 / 145

第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 相 关 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 配 套 指 引 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 结 合 自 身 运 作 的 实 际 情 况, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 严 格 执 行 内 部 控 制 制 度, 规 范 公 司 运 作, 加 强 内 幕 信 息 管 理, 强 化 信 息 披 露 工 作 1 关 于 股 东 与 股 东 大 会 : 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定, 股 东 大 会 均 按 照 相 关 规 定 的 要 求 召 集 召 开, 确 保 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 保 证 所 有 股 东 享 有 平 等 地 位 和 充 分 行 使 自 己 的 权 利 2 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 司 : 公 司 控 股 股 东 行 为 规 范, 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 或 经 营 活 动 ; 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 方 面 人 员 方 面 资 产 方 面 机 构 方 面 财 务 方 面 都 相 互 独 立 ; 不 存 在 大 股 东 及 其 附 属 企 业 占 用 上 市 公 司 资 金 侵 害 上 市 公 司 利 益 的 情 形 在 关 联 交 易 上, 公 司 遵 循 公 开 公 平 的 原 则, 对 交 易 事 项 按 有 关 规 定 予 以 充 分 披 露, 关 联 方 在 表 决 时 均 进 行 了 回 避 3 关 于 董 事 与 董 事 会 : 公 司 董 事 会 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 公 司 现 有 9 名 董 事, 其 中 独 立 董 事 3 名, 占 董 事 人 数 的 三 分 之 一 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 和 考 核 委 员 会 公 司 董 事 会 能 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 公 司 章 程 及 其 它 有 关 法 规 制 度 进 行 运 作 公 司 董 事 勤 勉 尽 责, 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会, 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 了 解 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任 ; 独 立 董 事 能 够 按 照 独 立 董 事 制 度 的 要 求 开 展 工 作, 就 公 司 发 生 的 关 联 交 易 对 外 担 保 董 事 和 高 管 聘 任 等 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 维 护 了 广 大 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 利 益, 保 证 了 公 司 治 理 结 构 的 完 善 4 关 于 监 事 和 监 事 会 : 公 司 现 有 3 名 监 事, 其 中 职 工 监 事 1 名 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 等 有 关 法 律 法 规 开 展 工 作, 勤 勉 尽 责, 对 公 司 财 务 以 及 公 司 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 行 使 监 督 检 查 职 能, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 5 关 于 绩 效 评 价 与 激 励 机 制 : 公 司 建 立 了 公 正 透 明 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 评 价 标 准 与 激 励 机 制 ; 经 理 人 员 的 聘 任 公 开 透 明, 符 合 法 律 法 规 的 规 定 6 关 于 相 关 利 益 者 : 公 司 能 够 充 分 尊 重 和 依 法 维 护 债 权 人 员 工 客 户 等 其 他 相 关 利 益 者 的 合 法 权 益, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 的 发 展 7 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 : 公 司 严 格 遵 守 和 执 行 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 本 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 的 规 定, 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 及 时 公 平 地 披 露 有 关 信 息, 保 障 对 外 信 息 披 露 工 作 的 真 实 准 确 完 整, 保 护 公 司 投 资 者 债 权 人 和 其 他 利 益 相 关 人 的 合 法 权 益 公 司 不 断 完 善 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 积 极 接 待 股 东 来 访, 也 通 过 电 话 电 子 邮 箱 公 司 网 站 E 51 / 145

互 动 等 方 式 与 投 资 者 进 行 沟 通 交 流, 回 答 投 资 者 所 关 心 的 问 题, 同 时 也 及 时 了 解 投 资 者 对 公 司 的 关 注 重 点 评 价 事 项 改 进 建 议 等 8 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 要 求, 执 行 内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度, 认 真 做 好 内 幕 信 息 知 情 人 的 登 记 报 备 工 作, 对 公 司 定 期 报 告 和 重 大 事 项 建 立 内 幕 信 息 知 情 人 档 案, 并 按 规 定 及 时 报 送 备 案, 同 时 严 格 规 范 向 外 部 信 息 使 用 人 报 送 公 司 信 息 的 行 为 公 司 将 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求 进 一 步 规 范 公 司 的 各 项 制 度, 不 断 完 善 公 司 的 治 理 结 构, 切 实 维 护 全 体 股 东 利 益 公 司 治 理 与 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 是 否 存 在 重 大 差 异 ; 如 有 重 大 差 异, 应 当 说 明 原 因 公 司 治 理 与 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 不 存 在 重 大 差 异 二 股 东 大 会 情 况 简 介 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 指 定 网 站 的 查 询 索 引 决 议 刊 登 的 披 露 日 期 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 2 月 6 日 www.sse.com.cn 2015 年 2 月 7 日 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 4 月 17 日 www.sse.com.cn 2015 年 4 月 18 日 2014 年 年 度 股 东 大 会 2015 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 2015 年 5 月 21 日 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 8 月 7 日 www.sse.com.cn 2015 年 8 月 8 日 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 9 月 15 日 www.sse.com.cn 2015 年 9 月 16 日 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 10 月 16 日 www.sse.com.cn 2015 年 10 月 17 日 股 东 大 会 情 况 说 明 无 三 董 事 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 参 加 董 事 会 情 况 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 52 / 145 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 参 加 股 东 大 会 情 况 出 席 股 东 大 会 的 次 数 黄 启 灶 否 12 12 10 0 0 否 3 刘 青 否 13 13 11 0 0 否 3 丁 峰 否 3 3 3 0 0 否 0 郭 跃 权 否 3 3 3 0 0 否 0 王 霖 否 13 13 11 0 0 否 2 谢 晶 否 13 13 11 0 0 否 6 严 法 善 是 13 13 11 0 0 否 0 刘 培 森 是 13 13 11 0 0 否 3

应 明 德 是 13 13 11 0 0 否 4 陈 胜 杰 ( 离 任 ) 否 8 8 6 0 0 否 4 胡 勇 ( 离 任 ) 否 8 8 6 0 0 否 0 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 说 明 不 适 用 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 13 其 中 : 现 场 会 议 次 数 2 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 11 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 ( 二 ) 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 事 项 提 出 异 议 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 行 职 责 时 所 提 出 的 重 要 意 见 和 建 议, 存 在 异 议 事 项 的, 应 当 披 露 具 体 情 况 董 事 会 下 设 战 略 审 计 提 名 薪 酬 和 考 核 4 个 专 门 委 员 会 报 告 期 内, 根 据 中 国 证 监 会 上 交 所 要 求 及 公 司 章 程 专 门 委 员 会 工 作 制 度 等 相 关 规 定, 公 司 董 事 会 各 专 门 委 员 会 认 真 勤 勉 地 履 行 着 各 自 的 职 责, 充 分 发 挥 作 用, 对 公 司 科 学 决 策 规 范 运 作 起 到 了 很 好 的 推 动 作 用 各 专 门 委 员 会 在 履 行 职 责 时 均 对 所 审 议 议 案 表 示 赞 成, 未 提 出 其 他 意 见 和 建 议 五 监 事 会 发 现 公 司 存 在 风 险 的 说 明 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 六 公 司 就 其 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 存 在 的 不 能 保 证 独 立 性 不 能 保 持 自 主 经 营 能 力 的 情 况 说 明 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力, 不 存 在 不 能 保 证 独 立 性 不 能 保 持 自 主 经 营 能 力 的 情 况 七 报 告 期 内 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 机 制, 以 及 激 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 公 司 按 照 目 标 责 任 业 绩 相 统 一 的 要 求, 建 立 了 高 管 人 员 薪 酬 与 经 营 业 绩 激 励 约 束 机 制 相 结 合 的 考 核 制 度, 公 司 严 格 按 照 考 核 制 度 对 高 管 人 员 进 行 考 核 激 励 年 终 根 据 实 际 情 况 确 定 其 报 酬, 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 则 对 高 级 管 理 人 员 年 度 薪 酬 的 发 放 情 况 进 行 监 督 与 审 核 八 是 否 披 露 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 适 用 不 适 用 53 / 145

公 司 根 据 2015 年 的 内 部 控 制 实 施 情 况 编 制 了 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 报 告 期 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 情 况 的 说 明 九 内 部 控 制 审 计 报 告 的 相 关 情 况 说 明 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 有 效 性 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 内 部 控 制 审 计 报 告, 该 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 是 否 披 露 内 部 控 制 审 计 报 告 : 是 54 / 145

第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况 55 / 145

第 十 一 节 财 务 报 告 一 审 计 报 告 适 用 不 适 用 审 计 报 告 众 环 审 字 (2016)010076 号 中 昌 海 运 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 中 昌 海 运 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 昌 海 运 ) 财 务 报 表, 包 括 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2015 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 合 并 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 合 并 财 务 报 表 是 中 昌 海 运 管 理 层 的 责 任, 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 合 并 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 合 并 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 中 昌 海 运 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 中 昌 海 运 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 财 务 状 况 以 及 2015 年 度 的 合 并 经 营 成 果 和 合 并 现 金 流 量 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 肖 峰 中 国 注 册 会 计 师 付 平 中 国 武 汉 2016 年 3 月 29 日 56 / 145