<4D6963726F736F667420576F7264202D20B1B1BEA9BABAB0EEB8DFBFC6CAFDD7D6BCBCCAF5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB4B4D2B5B0E5CAD7B7A2D4A4CFC8C5FBC2B6CEC4BCFED5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E520B1A8CBCDC8D5C6DA32303134C4EA3132D4C23232C8D5A3A92E646F63>

声 明 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 北 京 汉 邦 高 科 数 字 技 术 股 份 有 限 公 司 Beijing Hanbang Technology Corp. ( 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 长 春 桥 路 11 号 4 号 楼 裙 房 四 层 南 侧 1-12 号 房 间 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 西 城 区 闹 市 口 大 街 9 号 院 1 号 楼 信 达 金 融 中 心 )

本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 1,770 万 股, 本 次 公 开 发 行 股 票 预 计 采 用 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 方 式 ; 公 司 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 之 和 为 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 即 不 超 过 1,770 万 股, 公 司 相 关 股 东 预 计 公 开 发 售 的 股 份 数 量 不 超 过 1,770 万 股 ( 公 司 股 东 预 计 公 开 发 售 的 股 份 数 量 低 于 本 次 公 开 发 行 的 股 份 数 量 ), 且 本 次 公 开 发 行 后 的 流 通 股 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 1.00 元 元 / 股 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 7,070 万 股 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 2014 年 月 日 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-3

重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 应 认 真 阅 读 本 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 除 重 大 事 项 提 示 外, 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 应 认 真 阅 读 本 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 一 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 立 群 承 诺 :(1) 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 ;(2) 在 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 所 持 有 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ;(3) 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 王 立 群 同 时 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员, 亦 同 时 承 诺 : 本 人 所 持 有 公 司 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 依 法 减 持 的, 其 减 持 价 格 ( 经 除 权 除 息 调 整 前 ) 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 经 除 权 除 息 调 整 前 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 ( 经 除 权 除 息 调 整 前 ) 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 份 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 承 诺 不 会 因 为 本 人 职 务 的 变 更 或 离 职 等 原 因 而 改 变 公 司 股 东 宁 波 汉 银 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 所 持 有 的 股 份 宁 波 汉 银 全 部 26 名 合 伙 人 王 立 群 李 坚 李 羿 贾 耕 垠 罗 桂 华 王 飞 郭 庆 钢 张 洪 峰 秦 彪 蔡 春 艳 骆 太 军 邓 斌 贾 玲 谢 海 军 丘 江 赵 佳 明 贺 胜 生 刘 腾 王 长 泉 王 刚 徐 凤 华 黄 建 民 魏 国 良 蔡 莹 范 新 院 和 李 霞 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 宁 波 汉 银 的 权 益, 也 不 由 公 司 或 宁 波 汉 银 回 购 其 所 持 有 的 宁 波 汉 银 的 权 益 1-1-4

公 司 法 人 股 东 启 迪 中 海 北 京 磐 谷 光 大 新 产 业 光 大 三 山 和 宁 波 熔 岩 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 所 持 有 的 股 份 自 然 人 股 东 张 海 峰 刘 毅 杨 晔 曹 爱 平 艾 奇 宫 兆 新 雷 雨 刘 泉 任 春 玲 仝 永 辉 魏 柯 和 朱 宏 展 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 所 持 有 的 股 份 自 然 人 股 东 刘 海 斌 承 诺 :(1) 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 所 持 有 的 公 司 股 份 (2) 其 于 2011 年 12 月 通 过 增 资 方 式 所 持 有 的 公 司 50 万 股 股 份, 自 前 述 增 资 完 成 之 日 起 ( 即 2011 年 12 月 21 日 ) 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 所 持 有 的 该 部 分 股 份 ; 并 且, 就 该 部 分 股 份, 自 公 司 本 次 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 二 十 四 个 月 内, 出 售 的 股 份 不 超 过 该 部 分 股 份 的 50%; 该 等 股 份 包 括 该 50 万 股 股 份 及 在 上 述 期 间 该 50 万 股 股 份 因 公 司 分 红 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 形 式 取 得 的 对 应 股 份 担 任 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 刘 海 斌 张 海 峰 刘 毅 杨 晔 曹 爱 平 秦 彪 李 坚 和 郭 庆 钢 承 诺 :(1) 在 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 所 持 有 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ;(2) 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ;(3) 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ;(4) 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 内 申 报 离 职 的, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 刘 海 斌 张 海 峰 刘 毅 秦 彪 李 坚 同 时 承 诺 : 本 人 所 持 有 公 司 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 依 法 减 持 的, 其 减 持 价 格 ( 经 除 权 除 息 调 整 前 ) 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 经 除 权 除 息 调 整 前 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 ( 经 除 权 除 息 调 整 前 ) 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 份 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 上 述 承 诺 不 会 因 为 本 人 职 务 的 变 更 或 离 职 等 原 因 而 改 变 1-1-5

二 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 ( 一 ) 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 已 披 露 财 务 报 告 载 列 的 每 股 净 资 产 ( 以 下 简 称 启 动 条 件 ), 则 公 司 应 按 本 预 案 的 相 关 规 定 启 动 并 执 行 相 关 稳 定 股 价 措 施 如 启 动 条 件 满 足 后 至 稳 定 股 价 措 施 尚 未 正 式 实 施 前 或 稳 定 股 价 措 施 实 施 后, 连 续 三 个 交 易 日 收 盘 价 均 达 到 或 高 于 最 近 一 期 已 披 露 财 务 报 告 载 列 的 每 股 净 资 产 ( 暂 停 条 件 ), 则 停 止 实 施 本 阶 段 的 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 1 控 股 股 东 增 持 为 稳 定 公 司 股 价 之 目 的, 公 司 控 股 股 东 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 控 股 股 东 每 次 用 于 增 持 的 资 金 总 额 不 应 少 于 人 民 币 200 万 元, 连 续 十 二 个 月 内 用 于 增 持 的 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 1,000 万 元 2 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 规 定 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 有 义 务 增 持 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 用 于 增 持 公 司 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 薪 酬 总 和 ( 税 前, 下 同 ) 的 20%, 但 不 超 过 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 的 薪 酬 总 和 公 司 在 上 市 后 三 年 内 新 聘 任 的 或 更 换 后 的 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 应 当 遵 守 本 预 案 关 于 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 义 务 及 责 任 的 规 定, 公 司 及 公 司 控 股 股 东 现 有 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 促 成 公 司 新 聘 任 的 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 遵 守 本 预 案 并 签 署 相 关 承 诺 1-1-6

3 公 司 回 购 为 稳 定 公 司 股 价 之 目 的, 公 司 应 在 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 控 股 股 东 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 公 司 每 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 不 应 少 于 人 民 币 800 万 元, 每 次 或 多 次 累 计 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 5,000 万 元 为 免 疑 义, 经 综 合 考 虑 公 司 经 营 发 展 情 况 整 体 行 业 状 况 公 司 股 价 的 二 级 市 场 表 现 情 况 公 司 现 金 流 情 况 及 资 金 成 本 等 因 素, 公 司 董 事 会 认 为 公 司 不 宜 或 暂 无 须 回 购 股 票 的, 经 董 事 会 决 议 通 过 并 经 半 数 以 上 独 立 董 事 同 意 后, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 且 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 后, 可 以 暂 时 不 回 购 股 票 以 稳 定 股 价 4 具 体 措 施 的 执 行 顺 序 前 述 三 项 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 应 按 照 如 下 顺 序 执 行, 在 启 动 条 件 成 就 后, 首 先 由 控 股 股 东 履 行 增 持 公 司 股 份 的 义 务, 若 控 股 股 东 增 持 到 承 诺 的 最 大 金 额 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 暂 停 条 件 的, 有 义 务 增 持 的 董 事 高 级 管 理 人 员 应 履 行 增 持 公 司 股 票 的 义 务 ; 若 有 义 务 增 持 的 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 到 承 诺 的 最 大 金 额 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 暂 停 条 件 的, 则 公 司 应 履 行 回 购 公 司 股 份 的 义 务 虽 有 前 述 顺 序 规 定, 若 控 股 股 东 违 反 本 方 案 的 约 定 未 履 行 或 足 额 履 行 增 持 义 务, 则 公 司 均 应 实 施 回 购 义 务 ; 若 控 股 股 东 及 公 司 均 违 反 本 方 案 的 约 定 未 履 行 或 足 额 履 行 增 持 / 回 购 义 务, 则 有 义 务 增 持 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 均 应 实 施 增 持 义 务 1-1-7

( 三 ) 稳 定 股 价 措 施 的 程 序 1 控 股 股 东 增 持 控 股 股 东 应 在 启 动 条 件 触 发 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 就 其 增 持 公 司 A 股 股 票 的 具 体 计 划 ( 应 包 括 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 ) 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告 控 股 股 东 应 在 增 持 公 告 作 出 之 日 起 下 一 个 交 易 日 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 履 行 完 毕 法 律 法 规 规 定 的 程 序 后 30 日 内 实 施 完 毕 2 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 有 义 务 增 持 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 应 在 启 动 条 件 触 发 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 就 其 增 持 公 司 A 股 股 票 的 具 体 计 划 ( 应 包 括 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 ) 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告 有 义 务 增 持 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 应 在 公 司 用 尽 最 大 回 购 资 金 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 暂 停 条 件 之 日 或 控 股 股 东 及 公 司 均 违 反 本 方 案 规 定 未 履 行 或 足 额 履 行 增 持 / 回 购 义 务 之 日 起 ( 以 孰 先 为 准 ) 下 一 个 交 易 日 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 履 行 完 毕 法 律 法 规 规 定 的 程 序 后 30 日 内 实 施 完 毕 3 公 司 回 购 公 司 董 事 会 应 在 启 动 条 件 触 发 之 日 起 的 10 个 交 易 日 内 做 出 实 施 回 购 股 份 或 不 实 施 回 购 股 份 的 决 议, 并 在 做 出 决 议 后 的 2 个 交 易 日 内 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 份 方 案 或 不 回 购 股 份 的 理 由, 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 经 股 东 大 会 决 议 决 定 实 施 回 购 的, 公 司 应 在 股 东 大 会 决 议 做 出 后, 于 控 股 股 东 用 尽 最 大 增 持 资 金 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 暂 停 条 件 之 日 或 控 股 股 东 违 反 本 方 案 规 定 未 履 行 或 足 额 履 行 增 持 义 务 之 日 起 ( 以 孰 先 为 准 ) 下 一 个 交 易 日 开 始 实 施 回 购 方 案 回 购, 并 应 按 照 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 进 行 股 份 回 购, 履 行 相 关 程 序, 并 按 照 规 定 如 实 进 行 信 息 披 露 1-1-8

( 四 ) 责 任 追 究 机 制 在 启 动 条 件 满 足 时, 如 公 司 控 股 股 东 有 义 务 增 持 的 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 公 司 控 股 股 东 有 义 务 增 持 的 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : 1 公 司 将 在 公 司 股 东 大 会 及 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 如 果 控 股 股 东 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 则 控 股 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 且 公 司 不 向 其 实 施 利 润 分 配, 直 至 其 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 ; 3 如 果 有 义 务 增 持 的 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 公 司 停 止 发 放 未 履 行 承 诺 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬, 同 时 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 三 本 次 公 开 发 行 募 集 及 上 市 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 相 关 承 诺 公 司 承 诺 : 中 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 按 届 时 二 级 市 场 价 格 与 发 行 价 孰 高 的 价 格 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 发 行 股 份 在 前 述 情 形 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 本 公 司 董 事 会 将 制 定 回 购 方 案 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 因 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 立 群 承 诺 : 中 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 汉 邦 高 科 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 按 届 时 二 级 市 场 价 格 与 发 行 价 孰 高 的 价 格 依 法 回 购 本 人 公 开 发 售 的 全 部 股 份 在 前 述 情 形 发 生 之 日 起 20 个 交 易 日 内, 本 人 将 制 定 回 购 计 划, 并 提 请 汉 邦 高 科 予 以 公 告 并 且, 在 前 述 情 形 发 生 后, 本 人 将 敦 促 汉 邦 高 科 依 法 回 购 其 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 因 中 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 1-1-9

损 失 上 述 承 诺 不 因 本 人 为 汉 邦 高 科 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 地 位 的 变 更 而 改 变 或 导 致 无 效 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 但 能 够 证 明 自 身 不 存 在 过 错 者 除 外 ) 以 上 承 诺 不 因 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 因 信 达 证 券 为 汉 邦 高 科 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 但 本 公 司 能 够 证 明 本 公 司 没 有 过 错 的 除 外 ) 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 如 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 证 券 而 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 并 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 我 们 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 但 本 所 能 够 证 明 本 所 没 有 过 错 的 除 外 ) 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 承 诺 : 因 本 所 为 汉 邦 高 科 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 但 本 所 能 够 证 明 本 所 没 有 过 错 的 除 外 ) 四 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 立 群 承 诺 : 若 本 人 持 有 汉 邦 高 科 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 汉 邦 高 科 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 汉 邦 高 科 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 以 保 持 本 人 汉 邦 高 科 实 际 控 制 人 地 位 为 前 提, 若 本 人 持 有 的 汉 邦 高 科 股 票 于 锁 定 期 届 满 后 24 个 月 内 进 行 减 持 的, 则 每 12 个 月 转 让 数 量 不 超 过 本 人 持 有 汉 邦 高 科 股 份 总 数 的 10% 且 减 持 价 格 ( 经 除 权 除 息 调 整 前 ) 不 低 于 汉 邦 高 科 公 司 首 次 公 开 并 上 市 的 股 票 发 行 价 格 本 公 司 股 东 刘 海 斌 承 诺 : 若 本 人 持 有 汉 邦 高 科 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 汉 邦 高 科 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 汉 邦 高 科 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 若 本 人 持 有 的 汉 邦 高 科 股 票 于 锁 定 期 届 满 后 24 个 月 内 进 行 减 持 的, 则 每 12 个 月 转 让 数 量 不 超 过 本 人 持 有 汉 邦 高 科 股 份 总 数 的 25% 且 减 持 价 格 ( 经 除 权 除 息 调 整 前 ) 不 低 于 汉 邦 高 科 公 司 首 次 公 开 并 上 市 的 股 票 发 行 价 格 1-1-10

本 公 司 股 东 光 大 新 产 业 承 诺 : 本 公 司 拟 于 本 公 司 所 持 有 汉 邦 高 科 股 票 锁 定 期 届 满 之 日 起 12 个 月 内 减 持 本 公 司 所 持 有 的 全 部 汉 邦 高 科 股 票, 该 等 减 持 将 通 过 合 法 方 式 进 行, 并 通 过 汉 邦 高 科 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 本 公 司 将 严 格 遵 守 中 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 本 公 司 股 东 启 迪 中 海 承 诺 : 本 公 司 拟 于 本 公 司 所 持 有 汉 邦 高 科 股 票 锁 定 期 届 满 之 日 起 12 个 月 内 减 持 本 公 司 所 持 有 的 全 部 汉 邦 高 科 股 票, 该 等 减 持 将 通 过 合 法 方 式 进 行, 并 通 过 汉 邦 高 科 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 本 公 司 将 严 格 遵 守 中 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 五 本 次 发 行 可 能 涉 及 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 预 计 采 用 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 以 下 简 称 老 股 转 让 ) 方 式 ; 公 司 发 行 新 股 与 老 股 转 让 的 数 量 之 和 为 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 即 不 超 过 1,770 万 股, 公 司 老 股 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 1,770 万 股 ( 老 股 转 让 的 股 份 数 量 低 于 本 次 公 开 发 行 的 股 份 数 量 ), 且 本 次 公 开 发 行 后 的 流 通 股 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% 新 股 发 行 与 老 股 转 让 数 量 的 确 定 机 制 如 下 : 1 新 股 发 行 的 数 量 根 据 募 投 项 目 资 金 需 求 和 询 价 结 果 合 理 确 定 根 据 询 价 结 果, 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 的, 公 司 将 减 少 新 股 发 行 数 量 使 新 股 发 行 的 募 集 资 金 净 额 等 于 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 同 时 调 整 公 司 老 股 转 让 的 数 量 ; 老 股 转 让 所 募 资 金 不 归 公 司 所 有 新 股 发 行 部 分 的 承 销 费 由 公 司 承 担, 老 股 转 让 的 承 销 费 由 股 东 自 行 承 担, 本 次 公 开 发 行 的 保 荐 费 等 其 他 费 用 由 公 司 承 担 2 老 股 转 让 的 持 股 股 东 为 截 至 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 召 开 日 2014 年 2 月 11 日 持 股 时 间 满 36 个 月 的 股 东, 截 至 2014 年 2 月 11 日, 持 有 期 限 不 满 36 月 的 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : (1) 王 立 群 2011 年 6 月 受 让 中 瑞 基 金 股 权 而 持 有 的 100 万 股 ; (2) 刘 海 斌 2011 年 6 月 受 让 的 中 瑞 基 金 而 持 有 50 万 股,2011 年 12 月 增 资 而 持 有 的 50 万 股 ; 1-1-11

(3) 宁 波 熔 岩 2011 年 6 月 受 让 中 瑞 基 金 和 屈 成 73.76 万 股 168.2943 万 股 而 持 有 的 242.0543 万 股 ; (4) 宁 波 汉 银 2011 年 12 月 增 资 持 有 的 250 万 股 3 本 次 老 股 转 让 的 分 配 原 则 : (1) 外 部 投 资 者 刘 海 斌 启 迪 中 海 北 京 磐 谷 光 大 新 产 业 和 光 大 三 山 承 诺 放 弃 参 与 本 次 公 开 发 售 ; (2) 本 次 公 开 发 行 ( 即 公 司 公 开 发 行 新 股 和 老 股 转 让 ) 完 成 后 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 立 群 持 股 比 例 不 低 于 30%; (3) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 老 股 转 让 比 例 不 超 过 其 持 股 数 的 25%; (4) 参 与 老 股 转 让 的 股 东 按 照 等 比 例 进 行 公 开 发 售 ; 若 某 一 股 东 按 照 前 述 原 则 公 开 发 售 的 股 份 超 过 前 述 关 于 保 持 控 股 股 东 地 位 及 / 或 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 减 持 比 例 限 制, 则 就 超 过 部 分 由 其 他 不 受 前 述 限 制 或 公 开 发 售 股 份 仍 未 超 过 前 述 限 制 的 现 有 股 东 按 照 相 应 的 等 比 例 进 行 按 照 上 述 原 则 公 司 拟 参 与 本 次 公 开 发 售 的 股 东 及 其 持 股 和 参 与 本 次 公 开 发 售 股 份 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 有 股 份 总 数 ( 万 股 ) 持 有 已 满 36 个 月 的 股 份 总 数 ( 万 股 ) 1 王 立 群 2,245.0350 2,145.0350 2 张 海 峰 230.6863 230.6863 3 雷 雨 171.8539 171.8539 4 杨 晔 115.0633 115.0633 5 刘 毅 115.0633 115.0633 6 魏 柯 126.4631 126.4631 7 朱 宏 展 56.0998 56.0998 8 仝 永 辉 54.9777 54.9777 9 艾 奇 54.9777 54.9777 10 宫 兆 新 54.9777 54.9777 11 曹 爱 平 54.9777 54.9777 12 任 春 玲 27.4888 27.4888 13 刘 泉 12.9710 12.9710 合 计 3,320.6353 3,220.6353 4 老 股 转 让 对 公 司 股 权 结 构 及 经 营 管 理 的 影 响 本 次 公 开 发 行 股 票 若 涉 及 老 股 转 让, 转 让 后 公 司 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 公 司 控 股 股 东 王 立 群 持 股 比 例 不 低 于 30%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 控 股 股 东 1-1-12

实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 公 司 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 不 会 因 本 次 老 股 转 让 而 发 生 变 化, 股 东 公 开 发 售 股 份 对 公 司 股 权 结 构 及 经 营 管 理 不 会 产 生 重 大 影 响 经 核 查, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 公 司 公 开 发 售 股 份 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 相 关 决 策 程 序, 所 公 开 发 售 的 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 或 存 在 质 押 冻 结 及 其 他 不 得 转 让 的 情 况, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 后 公 司 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响 六 公 司 及 相 关 主 体 未 能 及 时 履 行 承 诺 的 约 束 机 制 公 司 公 司 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 股 东 宁 波 汉 银 的 合 伙 人 就 其 所 作 出 的 各 项 承 诺 的 约 束 机 制 承 诺 如 下 : 1 由 公 司 于 该 等 承 诺 未 履 行 或 未 及 时 履 行 之 日 起 3 个 交 易 日 内 充 分 披 露 相 关 责 任 主 体 未 履 行 或 及 时 履 行 相 关 承 诺 的 原 因 ; 2 由 相 关 责 任 主 体 于 该 等 承 诺 未 履 行 或 未 及 时 履 行 之 日 起 5 个 交 易 日 内 做 出 合 法 合 理 有 效 的 补 充 承 诺 或 替 代 性 承 诺 ; 3 相 关 责 任 主 体 未 履 行 或 及 时 履 行 相 关 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有 ; 4 相 关 责 任 主 体 未 履 行 或 未 及 时 履 行 相 关 承 诺 导 致 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 的, 由 相 关 主 体 依 法 赔 偿 公 司 及 / 或 投 资 者 的 损 失 七 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况 公 司 所 处 行 业 属 于 安 防 行 业 中 的 视 频 监 控 行 业, 不 具 有 较 强 的 周 期 性 公 司 视 频 监 控 产 品 及 监 控 系 统 主 要 应 用 于 金 融 公 安 教 育 连 锁 经 营 医 疗 等 领 域, 由 于 受 上 述 行 业 预 算 管 理 制 度 的 影 响, 导 致 公 司 各 个 季 度 之 间 的 收 入 不 均 衡 公 司 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 经 营 状 况 良 好, 公 司 经 营 模 式 未 发 生 重 大 变 化 ; 主 要 原 材 料 采 购 情 况 正 常, 采 购 价 格 保 持 平 稳 ; 主 要 产 品 生 产 情 况 正 常, 销 售 正 常, 销 售 价 格 保 持 稳 定 ; 主 要 客 户 供 应 商 均 未 发 生 重 大 变 化 ; 税 收 政 策 保 持 稳 定, 未 出 现 重 大 不 利 变 化 1-1-13

八 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 2012 年 3 月 10 日, 公 司 召 开 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 政 策 议 案 的 决 议, 确 定 2011 年 度 可 分 配 利 润 中 的 1,390.00 万 元 由 老 股 东 享 有 截 至 本 签 署 之 日, 该 部 分 利 润 已 分 配 完 毕,2011 年 度 剩 余 未 分 配 利 润 与 2011 年 12 月 31 日 后 公 开 发 行 股 票 完 成 前 实 现 的 可 供 股 东 分 配 的 滚 存 利 润, 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 九 本 次 发 行 后 利 润 分 配 政 策 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 发 行 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 政 策 的 主 要 内 容 如 下 : 1 公 司 的 利 润 分 配 政 策 (1) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 的 利 润 分 配 政 策 将 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 兼 顾 公 司 的 实 际 经 营 情 况 及 可 持 续 发 展, 并 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 (2) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润, 原 则 上 每 年 进 行 至 少 一 次, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 提 议 公 司 进 行 中 期 分 红 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 (3) 公 司 拟 实 施 现 金 分 红 的, 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值, 且 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 (4) 现 金 分 红 比 例 : 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 15% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1-1-14

(a) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (b) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (c) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 公 司 目 前 发 展 阶 段 属 于 成 长 期 且 未 来 有 重 大 资 金 投 入 支 出 安 排, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 随 着 公 司 的 不 断 发 展, 公 司 董 事 会 认 为 公 司 的 发 展 阶 段 属 于 成 熟 期 的, 则 根 据 公 司 有 无 重 大 资 金 支 出 安 排 计 划, 由 董 事 会 按 照 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 调 整 的 程 序 提 请 股 东 大 会 决 议 提 高 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 的 最 低 比 例 若 公 司 业 绩 增 长 快 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 配 之 余, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 (5) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 (6) 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 2 公 司 进 行 利 润 分 配 应 履 行 的 决 策 程 序 (1) 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 需 求 提 出 和 拟 定, 经 董 事 会 审 议 通 过 并 经 半 数 以 上 独 立 董 事 同 意 后 提 请 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 及 监 事 会 对 提 请 股 东 大 会 审 议 的 利 润 分 配 预 案 进 行 审 核 并 出 具 书 面 意 见 ; (2) 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 ; 1-1-15

(3) 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表 决 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ; (4) 在 当 年 满 足 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 董 事 会 未 提 出 以 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 预 案 的, 还 应 说 明 原 因 并 在 年 度 报 告 中 披 露, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 同 时 在 召 开 股 东 大 会 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 ; (5) 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 并 应 对 年 度 内 盈 利 但 未 提 出 利 润 分 配 预 案 的, 就 相 关 政 策 规 划 执 行 情 况 发 表 专 项 说 明 和 意 见 ; (6) 股 东 大 会 应 根 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 预 案 进 行 表 决 3 利 润 分 配 政 策 调 整 公 司 根 据 生 产 经 营 需 要 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 事 先 征 求 独 立 董 事 及 监 事 会 的 意 见, 并 需 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 4 利 润 分 配 政 策 的 说 明 及 披 露 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : (1) 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; (2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; (3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; (4) 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; (5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 1-1-16

对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 公 司 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 发 行 后 股 利 分 配 政 策 股 东 分 红 回 报 规 划 等 具 体 情 况, 详 见 本 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 三 股 利 分 配 至 十 七 发 行 人 股 东 关 于 利 润 分 配 的 承 诺 十 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 和 承 诺 本 次 发 行 成 功 后, 当 年 公 司 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 等 指 标 与 上 年 同 期 相 比, 将 会 出 现 一 定 程 度 的 下 降 公 司 将 从 以 下 几 个 方 面 入 手, 不 断 提 高 公 司 的 收 入 和 盈 利 水 平, 减 少 本 次 发 行 对 公 司 上 述 财 务 指 标 的 影 响, 提 高 投 资 者 的 回 报 ( 一 ) 加 强 募 投 项 目 的 监 管, 保 证 募 集 资 金 合 法 合 理 使 用 公 司 制 定 了 募 集 资 金 管 理 办 法, 该 制 度 对 募 集 资 金 的 存 储 及 使 用 管 理 募 集 资 金 项 目 的 管 理 与 监 督 等 进 行 了 详 细 规 定 公 司 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用 在 使 用 募 集 资 金 时, 公 司 将 严 格 按 照 募 集 资 金 管 理 办 法 的 要 求 使 用 ( 二 ) 按 照 投 资 计 划 推 进 募 投 项 目 的 实 施, 争 取 早 日 实 现 项 目 的 预 期 收 益 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 主 要 包 括 安 防 数 字 监 控 产 品 产 业 化 扩 建 项 目 北 京 研 发 中 心 基 础 研 究 室 建 设 项 目 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 安 防 数 字 监 控 产 品 产 业 化 扩 建 项 目 实 施 完 成 后 将 进 一 步 扩 大 公 司 的 数 字 硬 盘 录 像 机 和 监 控 摄 像 机 的 生 产 能 力, 同 时 配 套 的 营 销 网 络 建 设 项 目 将 为 公 司 产 品 市 场 的 拓 展 提 供 有 力 支 持 北 京 研 发 中 心 基 础 研 究 室 建 设 项 目 为 基 础 技 术 研 究, 不 直 接 产 生 效 益, 有 利 于 提 高 公 司 的 技 术 实 力, 为 产 品 更 新 换 代 和 新 产 品 的 研 发 提 供 技 术 支 持 和 保 障 补 充 流 动 资 金 可 以 满 足 公 司 业 务 扩 展 带 来 的 资 金 需 求, 为 公 司 业 务 发 展 提 供 有 力 的 资 金 保 障 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设, 争 取 早 日 实 现 预 期 收 益 ( 三 ) 加 大 技 术 创 新, 提 高 产 品 的 市 场 竞 争 力 公 司 成 立 以 来 一 直 专 注 于 数 字 视 频 监 控 产 品 和 系 统 的 研 发 生 产 和 销 售, 经 过 多 年 的 积 累 和 不 断 的 进 步, 逐 步 成 为 我 国 安 防 数 字 视 频 监 控 产 品 主 要 供 应 商 之 1-1-17

一 经 过 多 年 的 积 累, 公 司 已 经 形 成 以 数 字 视 频 处 理 技 术 数 字 音 视 频 编 解 码 技 术 嵌 入 式 系 统 技 术 数 字 视 频 网 络 传 输 控 制 技 术 数 字 监 控 系 统 集 成 技 术 智 能 视 频 分 析 技 术 和 系 统 集 成 技 术 为 核 心 的 技 术 平 台, 构 建 了 该 行 业 完 整 的 技 术 体 系 目 前 公 司 ( 含 子 公 司 ) 拥 有 36 项 专 利,54 项 软 件 著 作 权 未 来 公 司 将 不 断 加 大 研 发 投 入, 推 动 技 术 创 新, 提 高 产 品 的 市 场 竞 争 力 ( 四 ) 完 善 利 润 分 配, 政 策, 优 化 投 资 者 回 报 机 制 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 有 关 公 司 利 润 分 配 政 策, 对 现 金 分 红 的 条 件 比 例 等 做 出 了 明 确 规 定, 完 善 了 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制, 并 对 利 润 分 配 政 策 的 调 整 做 出 了 规 定 着 眼 于 公 司 长 远 和 可 持 续 发 展, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制, 公 司 董 事 会 制 定 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 (2014-2016) 十 一 保 荐 机 构 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 报 告 期 内, 公 司 生 产 经 营 情 况 良 好, 收 入 和 规 模 逐 年 增 长, 盈 利 能 力 稳 定, 为 公 司 未 来 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 同 时, 公 司 未 来 也 将 面 临 市 场 经 营 技 术 政 策 等 方 面 的 风 险, 具 体 情 况 详 见 本 之 第 四 节 风 险 因 素 相 关 内 容 经 保 荐 机 构 核 查, 公 司 的 经 营 模 式 产 品 的 结 构 未 发 生 重 大 变 化 ; 公 司 的 行 业 地 位 及 所 处 行 业 的 经 营 环 境 未 发 生 重 大 变 化 ; 公 司 在 用 的 商 标 专 利 等 重 要 资 产 或 技 术 的 取 得 及 使 用 未 发 生 重 大 不 利 变 化 ; 公 司 不 存 在 最 近 一 年 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 有 重 大 不 确 定 性 的 客 户 产 生 重 大 依 赖 的 情 形 ; 公 司 不 存 在 最 近 一 年 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 的 情 形 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 虽 然 在 发 展 过 程 中 面 临 一 些 不 确 定 性 因 素, 但 经 过 几 年 的 发 展, 公 司 已 经 形 成 了 稳 定 的 盈 利 模 式 和 持 续 的 收 入 增 长 能 力, 公 司 具 有 良 好 的 持 续 盈 利 能 力 1-1-18

目 录 本 次 发 行 概 况... 2 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 目 录... 19 第 一 节 释 义... 24 一 普 通 术 语...24 二 专 业 术 语...26 第 二 节 概 览... 29 一 发 行 人 简 介...29 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 简 介...29 三 发 行 人 主 营 业 务 及 发 展 历 程...30 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据...31 五 本 次 募 集 资 金 主 要 用 途...32 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 34 一 发 行 人 本 次 发 行 的 基 本 情 况...34 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...35 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 人 员 的 权 益 关 系...37 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...37 第 四 节 风 险 因 素... 38 一 行 业 波 动 风 险...38 二 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险...38 三 宏 观 经 济 景 气 度 变 化 的 风 险...38 四 经 营 业 绩 风 险...39 五 生 产 经 营 及 管 理 风 险...41 六 技 术 风 险...42 七 财 务 风 险...43 1-1-19

八 税 收 风 险...44 九 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...45 十 股 市 风 险...45 第 五 节 公 司 基 本 情 况... 46 一 公 司 基 本 情 况...46 二 公 司 改 制 重 组 及 设 立 情 况...46 三 公 司 的 组 织 结 构...49 四 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...60 五 公 司 的 股 本 情 况...62 六 正 在 执 行 的 对 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 员 工 实 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况...72 七 公 司 的 员 工 情 况...72 八 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施...73 第 六 节 业 务 与 技 术... 75 一 公 司 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 主 营 业 务 收 入 构 成...75 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况...103 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...120 四 公 司 的 主 要 产 品 的 销 售 情 况...130 五 主 要 产 品 的 材 料 及 能 源 的 供 应 情 况...135 六 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产...144 七 公 司 的 技 术 和 研 发 情 况...164 八 公 司 未 来 发 展 规 划 及 拟 采 取 的 措 施...174 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 181 一 同 业 竞 争...181 二 关 联 方 及 关 联 关 系...182 三 关 联 交 易 情 况...184 1-1-20

四 公 司 报 告 期 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 独 立 董 事 意 见...187 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理... 188 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 简 介...188 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况...193 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况...194 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 最 近 一 年 在 公 司 领 取 薪 酬 的 情 况...196 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况...197 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 的 亲 属 关 系...200 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 签 署 的 协 议 和 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...200 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...201 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 变 动 情 况...201 十 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...203 十 一 发 行 人 近 三 年 内 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为...209 十 二 最 近 三 年 内 是 否 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 和 对 外 担 保 情 况...209 十 三 内 部 控 制 的 自 我 评 估 意 见 及 注 册 会 计 师 的 鉴 证 意 见...209 十 四 发 行 人 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 制 度 安 排 及 执 行 情 况...210 十 五 投 资 者 权 益 保 护...213 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析... 214 一 财 务 报 表...214 二 审 计 意 见...222 三 影 响 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 对 发 行 人 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标...222 四 财 务 报 告 审 计 基 准 日 至 签 署 日 之 间 的 经 营 情 况...224 五 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法...224 六 税 项...249 1-1-21

七 非 经 常 性 损 益 表...255 八 报 告 期 内 发 行 人 主 要 财 务 指 标...257 九 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...259 十 盈 利 能 力 分 析...260 十 一 财 务 状 况 分 析...302 十 二 现 金 流 量 分 析...345 十 三 股 利 分 配...350 十 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...353 十 五 发 行 人 股 东 分 红 回 报 规 划...353 十 六 发 行 人 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划...354 十 七 发 行 人 股 东 关 于 利 润 分 配 的 承 诺...355 第 十 节 募 集 资 金 运 用... 356 一 本 次 发 行 募 集 资 金 的 用 途 及 使 用 计 划...356 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目...357 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 未 来 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...391 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项... 397 一 正 在 履 行 的 重 大 合 同...397 二 对 外 担 保...407 三 对 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项...407 四 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...407 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 408 第 十 二 节 有 关 声 明... 409 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明...409 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明...410 三 发 行 人 律 师 声 明...411 四 会 计 师 事 务 所 声 明...412 1-1-22

五 资 产 评 估 机 构 声 明...413 六 验 资 机 构 声 明...414 第 十 三 节 附 件... 415 1-1-23

第 一 节 释 义 在 本 中, 除 上 下 文 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 汉 邦 高 科 发 行 人 本 公 司 公 司 或 股 份 公 司 指 北 京 汉 邦 高 科 数 字 技 术 股 份 有 限 公 司 北 京 汉 邦 有 限 公 司 指 北 京 汉 邦 高 科 数 字 技 术 有 限 公 司 银 河 伟 业 指 北 京 银 河 伟 业 数 字 技 术 有 限 公 司 南 方 汉 邦 指 深 圳 南 方 汉 邦 数 字 技 术 有 限 公 司 深 圳 汉 邦 指 深 圳 汉 邦 高 科 数 字 技 术 有 限 公 司 北 京 汉 邦 安 防 指 北 京 汉 邦 高 科 安 防 科 技 有 限 公 司 成 都 汉 邦 指 成 都 汉 邦 高 科 数 字 技 术 有 限 公 司 沈 阳 汉 邦 指 沈 阳 汉 邦 高 科 安 防 科 技 有 限 公 司 上 海 汉 邦 指 上 海 汉 邦 高 科 安 防 科 技 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 宝 安 分 公 司 成 都 高 新 分 公 司 超 宇 视 通 指 指 指 指 北 京 汉 邦 高 科 数 字 技 术 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 北 京 汉 邦 高 科 数 字 技 术 股 份 有 限 公 司 宝 安 分 公 司 北 京 银 河 伟 业 数 字 技 术 有 限 公 司 成 都 高 新 分 公 司 深 圳 市 超 宇 视 通 科 技 有 限 公 司 ( 深 圳 汉 邦 曾 用 名 ) 启 迪 中 海 指 启 迪 中 海 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 磐 谷 指 北 京 磐 谷 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 光 大 新 产 业 指 光 大 新 产 业 创 业 投 资 有 限 公 司 光 大 三 山 指 光 大 三 山 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 中 瑞 基 金 指 中 瑞 合 作 基 金 宁 波 熔 岩 指 宁 波 熔 岩 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 曾 用 名 浙 江 熔 岩 投 资 管 理 有 限 公 司 ) 宁 波 汉 银 指 宁 波 汉 银 投 资 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 关 村 担 保 公 司 中 关 村 担 保 指 北 京 中 关 村 科 技 担 保 有 限 公 司 江 苏 银 行 指 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 交 通 银 行 指 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 1-1-24

杭 州 银 行 指 杭 州 银 行 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 北 京 汉 邦 高 科 数 字 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 本 次 发 行 上 市 后 生 效 的 北 京 汉 邦 高 科 数 字 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) A 股 指 本 次 发 行 的 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 普 通 股 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 指 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 君 合 律 师 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 立 信 会 计 师 事 务 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 指 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 天 华 指 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 海 康 威 视 指 杭 州 海 康 威 视 数 字 技 术 股 份 有 限 公 司 大 立 科 技 指 浙 江 大 立 科 技 股 份 有 限 公 司 大 华 股 份 指 浙 江 大 华 技 术 股 份 有 限 公 司 元 指 人 民 币 元 报 告 期 近 三 年 一 期 指 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 1-6 月 北 京 市 工 商 局 指 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 安 防 指 安 全 防 范 的 简 称 安 防 协 会 指 安 全 防 范 产 品 行 业 协 会 MPEG LA IMS Research 指 指 MPEG LA, L.L.C. 的 简 称, 是 一 家 美 国 专 利 管 理 公 司, 对 H.264 专 利 进 行 全 球 授 权 英 国 敏 思 管 理 咨 询 有 限 公 司, 国 际 性 电 子 行 业 市 场 研 究 机 构, 每 年 出 版 超 过 一 百 五 十 种 行 业 研 究 报 告, 涵 盖 了 无 线 通 信 汽 车 电 子 消 费 电 子 电 力 和 电 源 工 控 和 安 防 等 将 近 20 个 电 子 细 分 行 业 安 防 行 业 已 上 市 公 司 大 华 股 份 (002236) 海 康 威 视 (002415) 英 飞 拓 (002528) 中 威 电 子 (300270) 在 其 招 股 说 明 书 中 均 引 用 了 IMS Research 出 具 的 研 究 报 告 1-1-25

IMS Research 研 究 报 告 A&S 安 全 自 动 化 BACL WL HD-CCTV 联 盟 指 指 指 指 指 IMS Research 中 国 CCTV 和 视 频 监 视 设 备 市 场 -2011 版 和 IMS Research 中 国 CCTV 和 视 频 监 视 设 备 市 场 -2012 版, 为 IMS Research 针 对 中 国 视 频 监 控 行 业 的 年 度 报 告, 分 别 于 2011 年 7 月 和 2012 年 5 月 出 版, 于 2012 年 1 月 10 日 和 2012 年 8 月 3 日 授 权 汉 邦 高 科 使 用 安 全 & 自 动 化 杂 志, 全 球 主 流 的 安 防 媒 体 和 安 防 信 息 平 台 之 一, 以 国 际 中 文 版 亚 洲 英 文 版 国 际 英 文 版 等 多 种 语 言 版 本 全 球 发 行 Bay Area Compliance Laboratories Corp. 的 简 称, 是 一 家 从 事 电 子 产 品 国 际 认 证 及 检 测 的 实 验 室 Washington Laboratories,Ltd 的 简 称, 是 一 家 从 事 电 子 产 品 国 际 认 证 及 检 测 的 实 验 室 HD-CCTV 联 盟 是 安 防 HD-SDI 标 准 制 定 发 布 和 技 术 推 广 组 织 二 专 业 术 语 CCTV 视 频 监 控 系 统 指 视 频 分 辨 率 硬 盘 录 像 机 / 数 字 硬 盘 录 像 机 硬 盘 录 像 卡 /DVR 板 卡 / 板 卡 PC 式 硬 盘 录 像 机 嵌 入 式 硬 盘 录 像 机 DVR NVR 混 合 硬 盘 录 像 机 指 指 指 Closed Circuit Television 的 简 称, 即 闭 路 电 视 监 控 系 统, 又 称 视 频 监 控 系 统, 由 摄 像 采 集 传 输 显 示 与 控 制 存 储 四 大 部 分 所 组 成 的 监 控 系 统 ; 数 字 视 频 监 控 系 统 是 指 以 数 字 技 术 为 核 心 的 视 频 监 控 系 统 视 频 图 像 的 解 析 度, 用 水 平 方 向 和 垂 直 方 向 的 线 数 来 标 识, 是 视 频 监 控 产 品 的 重 要 指 标, 决 定 了 产 品 图 像 清 晰 度 有 以 下 几 种 常 用 规 格 :CIF(352x288) 标 清 D1(720x576) 高 清 720P(1080x720) 高 清 1080P(1920x1080) 以 硬 盘 作 为 存 储 媒 介 的 存 储 和 管 理 摄 像 机 视 频 信 号 的 监 控 设 备 PC 式 硬 盘 录 像 机 的 核 心 部 件, 完 成 音 视 频 采 集 和 编 解 码 功 能, 与 PC 机 一 起 构 成 PC 式 硬 盘 录 像 机 指 由 硬 盘 录 像 卡 和 PC 机 组 成 的 硬 盘 录 像 机 指 指 指 嵌 入 式 硬 盘 录 像 机 是 采 用 嵌 入 式 技 术 设 计 的 硬 盘 录 像 机 Digital Video Recorder, 硬 盘 录 像 机 的 简 称, 一 般 特 指 嵌 入 式 硬 盘 录 像 机, 在 本 文 中 泛 指 硬 盘 录 像 机 Network Video Recorder, 即 网 络 硬 盘 录 像 机, 数 字 硬 盘 录 像 机 的 一 种, 与 网 络 摄 像 机 (IPC) 配 套 使 用 指 同 时 支 持 两 种 或 两 种 以 上 类 型 视 频 接 入 的 硬 盘 录 像 1-1-26

高 清 硬 盘 录 像 机 摄 像 机 / 监 控 摄 像 机 高 清 摄 像 机 / 数 字 高 清 摄 像 机 IPC/IP 摄 像 机 HD-SDI 摄 像 机 指 指 指 指 H.264 指 HD-CCTV HD-SDI ONVIF ASIC DSP CCD CMOS SMT PCB 机, 常 见 的 有 支 持 模 拟 和 数 字 视 频 接 入 的 混 合 硬 盘 录 像 机 支 持 高 清 视 频 信 号 接 入 的 硬 盘 录 像 机, 有 HD-SDI 高 清 硬 盘 录 像 机 PC 式 高 清 硬 盘 录 像 机 网 络 高 清 硬 盘 录 像 机 及 混 合 高 清 硬 盘 录 像 机 视 频 图 像 采 集 设 备, 形 态 上 分 为 枪 机 半 球 和 高 速 球, 类 型 上 分 为 模 拟 摄 像 机 网 络 摄 像 机 和 HD-SDI 摄 像 机 高 分 辨 率 的 数 字 摄 像 机, 分 为 高 清 网 络 摄 像 机 和 HD-SDI 摄 像 机, 支 持 720P 1080P 或 更 高 分 辨 率 Internet Protocol Camera, 网 络 摄 像 机 的 缩 写, 采 用 数 字 编 码 技 术, 通 过 网 络 传 输 的 摄 像 机 指 采 用 HD-SDI 接 口 标 准 的 高 清 摄 像 机 指 指 指 指 指 指 指 指 指 ITU-T 和 ISO/IEC 联 合 视 频 组 (JVT) 开 发 的 数 字 音 视 频 编 解 码 标 准, 在 ITU-T 中, 叫 H.264; 在 ISO /IEC 中, 被 称 为 MPEG4 的 第 10 部 分, 即 AVC H.264 是 目 前 视 频 监 控 的 主 要 编 码 标 准, 也 是 下 一 代 广 播 电 视 数 字 高 清 视 频 的 编 码 标 准 采 用 HD-SDI 技 术 的 视 频 监 控 系 统 HD-CCTV 联 盟 是 HD-SDI 标 准 制 定 发 布 和 技 术 推 广 组 织 High Definition Serial Digital Interface 的 缩 写, 即 高 清 串 行 数 字 接 口, 采 用 非 压 缩 方 式 在 同 轴 电 缆 上 传 输 高 清 数 字 视 频 信 号, 是 电 视 台 高 清 演 播 室 和 高 清 监 控 中 应 用 的 技 术 开 放 型 网 络 视 频 接 口 论 坛 的 缩 写, 一 个 国 际 开 放 型 网 络 视 频 产 品 标 准 网 络 接 口 开 发 论 坛, 制 定 了 网 络 视 频 设 备 之 间 的 信 息 交 换 通 用 协 议 Application Specific Integrated Circuits 的 缩 写, 即 专 用 集 成 电 路, 是 指 应 特 定 要 求 而 设 计 制 造 的 集 成 电 路 Digital Signal Processor 的 简 称, 即 数 字 信 号 处 理 器, 通 过 开 发 算 法 可 以 实 现 视 频 编 解 码 智 能 分 析 等 功 能 摄 像 机 感 光 器 件,CCD 采 用 半 导 体 单 晶 材 料, 普 遍 用 于 模 拟 摄 像 机 中 一 种 新 的 摄 像 机 感 光 器 件,CMOS 采 用 金 属 氧 化 物 半 导 体 材 料, 制 造 成 本 和 功 耗 更 低, 输 出 速 度 更 快 表 面 贴 装 技 术 (Surface Mounted Technology), 它 是 一 种 将 无 引 脚 或 短 引 线 表 面 组 装 元 器 件 安 装 在 印 制 电 路 板 表 面 或 其 它 基 板 的 表 面 上, 通 过 回 流 焊 或 浸 焊 等 方 法 加 以 焊 接 组 装 的 电 路 装 连 技 术 Printed Circuit Board, 中 文 名 称 为 印 制 电 路 板, 又 称 印 刷 电 路 板 印 刷 线 路 板, 是 电 子 元 器 件 的 支 撑 体 1-1-27

PCBA IQC BOM RoHS 认 证 CE 认 证 CCC 认 证 FCC 认 证 CQC PCB 空 板 进 行 SMT 上 件 和 DIP( 直 插 式 ) 插 件 的 整 指 个 制 作 过 程 (Printed Circuit Board Assembly) 此 外, 上 件 后 的 PCB 也 称 为 PCBA 指 生 产 质 量 控 制 术 语, 意 为 : 来 料 质 量 控 制 是 Bill of Material 的 缩 写, 指 产 品 所 需 要 的 零 部 件 的 指 清 单 及 组 成 结 构 是 生 产 一 件 产 品 所 需 的 零 件 型 号 及 其 数 量 的 完 全 组 合 清 单 电 气 电 子 设 备 中 限 制 使 用 某 些 有 害 物 质 指 令 指 的 认 证, 也 称 环 保 认 证, 符 合 欧 美 标 准 的 规 定 欧 洲 共 同 市 场 安 全 标 志, 是 产 品 进 入 欧 洲 市 场 的 强 指 制 安 全 认 证 标 志 可 以 由 制 造 厂 商 自 我 声 明, 也 可 以 由 第 三 方 认 证 机 构 测 试 后 发 证 Certificate for China Compulsory Product Certification 指 的 缩 写, 意 为 中 国 国 家 强 制 性 产 品 认 证, 简 称 3C 认 证 指 美 国 联 邦 通 信 委 员 会 认 证 指 China Quality Certification Center 的 简 称, 即 中 国 质 量 认 证 中 心 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 或 4 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-28

第 二 节 概 览 重 要 提 示 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 中 文 名 称 : 北 京 汉 邦 高 科 数 字 技 术 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Beijing Hanbang Technology Corp. 注 册 资 本 :5,300 万 元 法 定 代 表 人 : 王 立 群 有 限 公 司 成 立 日 期 :2004 年 10 月 9 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2011 年 11 月 4 日 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 长 春 桥 路 11 号 4 号 楼 裙 房 四 层 南 侧 1-12 号 房 间 邮 政 编 码 :100089 联 系 电 话 :010-57985711 传 真 :010-57985799 互 联 网 网 址 :http://www.hbgk.net 电 子 信 箱 :jianli@hbgk.net 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 简 介 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 王 立 群 王 立 群 持 有 本 公 司 2,245.035 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 42.3592%; 王 立 群 持 有 公 司 股 东 宁 波 汉 银 1.20% 的 出 资 额, 为 宁 波 汉 银 的 普 通 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人, 宁 波 汉 银 持 有 本 公 司 250 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 4.7170% 1-1-29

王 立 群,1962 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍,1997 年 取 得 美 国 永 久 居 留 权, 硕 士, 身 份 证 号 :11010819620718XXXX 三 发 行 人 主 营 业 务 及 发 展 历 程 公 司 主 要 从 事 安 防 行 业 数 字 视 频 监 控 产 品 和 系 统 的 研 发 生 产 和 销 售, 是 我 国 安 防 行 业 中 数 字 视 频 监 控 产 品 和 系 统 主 要 供 应 商 之 一 在 整 个 发 展 过 程 中 公 司 经 历 了 以 下 三 个 重 要 阶 段 : 2004 年 -2006 年 : 创 立 和 起 步 阶 段 公 司 专 注 于 硬 盘 录 像 卡 和 嵌 入 式 硬 盘 录 像 机 的 开 发 生 产 和 销 售, 在 业 内 首 推 单 芯 四 路 和 单 芯 八 路 编 码 技 术, 产 品 得 到 市 场 认 可, 市 场 占 有 率 稳 步 提 升 2007 年 -2008 年 : 成 长 阶 段 公 司 第 二 代 嵌 入 式 硬 盘 录 像 机 和 第 三 代 硬 盘 录 像 卡 凭 借 一 芯 多 能 的 技 术 创 新, 竞 争 力 得 到 了 迅 速 加 强, 市 场 占 有 率 进 一 步 扩 大 2007 年 成 立 南 方 汉 邦, 建 立 了 深 圳 研 发 中 心 ; 同 年 完 成 对 银 河 伟 业 的 业 务 整 合, 扩 展 了 行 业 定 制 视 频 监 控 系 统 业 务, 使 公 司 业 务 从 产 品 供 应 延 伸 到 行 业 解 决 方 案 2009 年 至 今 : 发 展 壮 大 阶 段 公 司 在 数 字 视 频 监 控 产 品 业 务 上 得 到 了 快 速 发 展, 后 端 设 备 嵌 入 式 数 字 硬 盘 录 像 机 形 成 了 从 CIF 到 高 清 分 辨 率 的 全 系 列 产 品, 行 业 解 决 方 案 拓 展 到 了 金 融 智 能 楼 宇 连 锁 经 营 等 多 个 细 分 市 场 2010 年 公 司 调 整 产 品 战 略 布 局, 进 入 前 端 监 控 摄 像 机 领 域, 陆 续 推 出 高 清 智 能 监 控 系 列 产 品 目 前, 公 司 后 端 设 备 数 字 硬 盘 录 像 机 涵 盖 了 高 清 分 辨 率 的 全 系 列 产 品, 前 端 设 备 摄 像 机 形 成 了 IP/HD-SDI 高 清 分 辨 率 的 全 系 列 数 字 高 清 摄 像 机 产 品, 行 业 解 决 方 案 继 续 在 细 分 市 场 深 化, 并 针 对 移 动 互 联 网 的 发 展 方 向 建 立 了 互 联 网 服 务 平 台, 形 成 了 以 后 端 设 备 为 稳 定 基 础, 前 端 产 品 和 视 频 监 控 系 统 为 新 的 增 长 动 力 的 三 大 业 务 板 块 体 系 公 司 是 高 新 技 术 企 业, 是 中 国 安 防 行 业 协 会 副 理 事 长 单 位 2009 年 公 司 入 围 中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区 创 新 型 试 点 企 业 2010 年 公 司 获 得 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 称 号 ;HB7016 嵌 入 式 数 字 硬 盘 录 像 机 产 品 荣 获 国 家 重 点 产 品 称 号 1-1-30

四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 报 告 期 内, 公 司 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 单 位 : 元 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 555,967, 886.91 571,650,405.86 429,720,116.16 340,609,525.27 负 债 总 额 271,311,434.82 308,076,210.57 218,758,195.95 163,461,384.24 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 股 东 权 益 合 计 284,656,452.09 263,574,195.29 210,961,920.21 177,148,141.03 284,656,452.09 263,574,195.29 210,961,920.21 177,148,141.03 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 227,027,150.56 556,610,079.52 449,448,888.69 380,940,233.33 营 业 利 润 16,639,462.14 48,565,834.55 51,146,778.57 42,772,232.44 利 润 总 额 22,881,799.37 62,264,979.83 58,216,124.11 46,468,685.79 净 利 润 21,082,256.80 52,612,275.08 47,713,779.18 42,143,894.17 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 21,082,256.80 52,612,275.08 47,713,779.18 42,143,894.17 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -175,500,328.77 20,939,074.28 43,153,163.54 24,386,984.90-642,146.94-4,116,464.95-5,341,719.73-10,757,835.16 20,888,342.96 41,673,499.94-8,170,727.73 28,144,497.11 65,785.06-353,914.90 144,284.65 182,995.81-155,188,347.69 58,142,194.37 29,785,000.73 41,956,642.66 1-1-31

( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 1 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.96 1.78 1.86 1.96 2 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.62 1.51 1.54 1.56 3 资 产 负 债 率 (%)( 母 公 司 ) 48.32% 55.96% 50.86% 51.47% 4 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 1.51% 1.71% 2.12% 3.28% 5 每 股 净 资 产 ( 元 ) 5.37 4.97 3.98 3.34 主 要 财 务 指 标 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 1 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 1.56( 年 化 ) 2.90 3.51 4.22 2 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 3.28( 年 化 ) 4.80 4.08 3.02 3 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 2,925.36 7,287.65 6,680.30 5,286.12 4 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 7.34 12.69 14.63 14.72 5 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) -3.31 0.40 0.81 0.46 6 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) -2.93 1.10 0.56 0.79 7 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 7.69% 22.17% 24.59% 30.50% 8 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.40 0.99 0.90 0.84 9 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 10 归 属 于 母 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 五 本 次 募 集 资 金 主 要 用 途 2,108.23 5,261.23 4,771.38 4,214.39 1,971.52 5,032.23 4,671.32 4,183.83 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 1,770 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 公 司 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 顺 序 依 次 投 资 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 投 资 额 项 目 核 准 文 号 环 评 批 复 文 号 1 2 安 防 数 字 监 控 产 品 产 业 化 扩 建 项 目 北 京 研 发 中 心 基 础 研 究 室 建 设 项 目 16,240.00 深 发 改 核 准 [2012]0032 号 4,243.00 海 发 改 [2012]82 号 深 宝 环 水 批 [2012]600294 号 海 环 保 不 受 理 [2012]018 号 3 补 充 流 动 资 金 6,500 -- -- 4 偿 还 银 行 贷 款 11,500 -- -- 注 : 北 京 研 发 中 心 基 础 研 究 室 建 设 项 目 为 软 件 研 发, 不 需 要 进 行 项 目 环 境 影 响 评 价 如 果 本 次 发 行 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 公 司 将 以 自 筹 资 金 方 式 解 决 项 目 资 金 缺 口 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 投 资 项 目 的 1-1-32

实 际 付 款 进 度, 通 过 自 有 资 金 或 银 行 借 款 支 付 项 目 款 项 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 部 分 募 集 资 金 将 用 于 支 付 项 目 剩 余 款 项 并 置 换 通 过 自 有 资 金 或 银 行 借 款 支 付 的 项 目 款 项 2013 年 8 月 25 日, 经 公 司 2013 年 第 二 次 董 事 会 批 准, 公 司 自 筹 资 金 投 入 北 京 研 发 中 心 基 础 研 究 室 建 设 项 目, 截 至 2014 年 6 月 30 日, 项 目 总 计 投 入 资 金 270.94 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 入 43.40 万 元, 研 发 费 投 入 227.54 万 元 1-1-33

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 1.00 元 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 预 计 采 用 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 以 下 简 称 老 股 转 让 ) 方 式 ; 公 司 发 行 新 股 与 老 股 转 让 的 数 量 之 和 为 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 即 不 超 过 1,770 万 股, 公 司 老 股 转 让 的 股 份 数 量 不 超 过 1,770 万 股 ( 公 司 老 股 转 让 的 股 份 数 量 低 于 本 次 公 开 发 行 的 股 份 数 量 ), 且 本 次 公 开 发 行 后 的 流 通 股 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% 新 股 发 行 与 老 股 转 让 数 量 的 确 定 机 制 详 见 重 大 事 项 提 示 每 股 发 行 价 : 发 行 后 每 股 收 益 : 发 行 市 盈 率 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 元 ( 按 照 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 较 低 者 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 按 询 价 后 确 定 的 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 确 定 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 5.37 元 ( 按 2014 年 6 月 30 日 经 审 计 的 数 据 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 扣 除 发 行 费 用 ) 发 行 市 净 率 : 发 行 方 式 : 倍 ( 按 询 价 后 确 定 的 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 1-1-34

承 销 方 式 : 发 行 对 象 : 募 集 资 金 总 额 : 募 集 资 金 净 额 : 发 行 费 用 分 摊 原 则 余 额 包 销 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 具 备 创 业 板 交 易 资 格 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 万 元 万 元 本 次 公 开 发 行 股 票 的 承 销 费 由 发 行 人 和 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 照 各 自 公 开 发 行 或 发 售 股 份 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 的 比 例 进 行 分 摊 本 次 发 行 的 保 荐 费 审 计 费 律 师 费 等 其 他 发 行 费 用 由 发 行 人 承 担 发 行 费 用 概 算 : 其 中 : 承 销 费 用 : 保 荐 费 用 : 审 计 费 用 : 律 师 费 用 : 发 行 手 续 费 用 : 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 北 京 汉 邦 高 科 数 字 技 术 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 王 立 群 北 京 市 海 淀 区 长 春 桥 路 11 号 4 号 楼 裙 房 四 层 南 侧 1-12 号 房 间 电 话 : 010-57985711 传 真 : 010-57985799 联 系 人 : 李 坚 2 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 张 志 刚 北 京 市 西 城 区 闹 市 口 大 街 9 号 院 1 号 楼 信 达 金 融 中 心 电 话 : 010-63081056 传 真 : 010-63081071 1-1-35

保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 周 绪 凯 徐 克 非 冯 军 飞 李 瑾 胡 文 斐 邵 佳 金 龑 史 学 婷 谢 娟 李 文 涛 江 颖 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 负 责 人 : 地 址 : 刘 大 力 北 京 市 东 城 区 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 电 话 : 010-85191300 传 真 : 010-85191350 经 办 律 师 : 赵 锡 勇 张 亚 萍 4 财 务 审 计 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 地 址 : 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 电 话 : 010-68286868( 北 京 ) 021-63391166( 上 海 ) 传 真 : 010-88210608( 北 京 ) 021-63392558( 上 海 ) 经 办 会 计 师 : 朱 锦 梅 王 可 5 验 资 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 地 址 : 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 电 话 : 010-68286868( 北 京 ) 021-63391166( 上 海 ) 传 真 : 010-88210608( 北 京 ) 021-63392558( 上 海 ) 经 办 会 计 师 : 朱 锦 梅 王 可 6 评 估 机 构 : 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 李 晓 红 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 9 号 院 五 栋 大 楼 B1 栋 13 层 电 话 : 010-88395166 传 真 : 010-88395661 经 办 评 估 师 : 孙 彦 君 赵 俊 斌 7 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 1-1-36

地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 8 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 地 址 : 宋 丽 萍 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 0755-82083333 传 真 : 0755-82083164 9 收 款 银 行 : 地 址 : 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 人 员 的 权 益 关 系 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 1 刊 登 发 行 公 告 日 期 年 月 日 2 询 价 推 介 时 间 年 月 日 年 月 日 3 定 价 公 告 刊 登 日 期 年 月 日 4 申 购 日 期 年 月 日 5 缴 款 日 期 年 月 日 6 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日 1-1-37

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 : 一 行 业 波 动 风 险 根 据 中 国 安 防 行 业 十 二 五 (2011 2015) 发 展 规 划 制 定 的 产 业 发 展 目 标,2015 年 我 国 安 防 行 业 总 产 值 达 到 5,000 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 到 20% 目 前 国 家 颁 布 了 大 量 政 策 积 极 推 动 安 防 行 业 的 发 展, 安 防 行 业 未 来 市 场 容 量 巨 大, 但 就 目 前 而 言, 整 个 安 防 行 业 正 处 于 成 长 期, 行 业 规 模 和 行 业 秩 序 正 在 逐 步 形 成, 未 来 的 发 展 态 势 仍 存 在 较 多 的 不 确 定 性, 公 司 的 发 展 面 临 着 一 定 的 行 业 波 动 风 险 二 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 目 前, 我 国 安 防 行 业 的 市 场 较 为 分 散, 行 业 集 中 度 低, 市 场 竞 争 较 为 激 烈 根 据 中 国 安 全 防 范 行 业 年 鉴 (2012 年 ) 的 统 计, 截 至 2012 年 年 底, 我 国 安 防 企 业 已 达 3 万 余 家, 从 业 人 员 约 为 150 万 人, 安 防 行 业 总 产 值 达 到 3,200 亿 元 左 右, 中 国 安 防 协 会 会 员 单 位 中, 年 产 值 超 过 1 亿 元 的 企 业 约 有 100 家 公 司 近 年 来 不 断 加 大 研 发 投 入, 推 出 具 有 市 场 竞 争 力 的 产 品, 市 场 份 额 逐 步 提 高, 但 是 安 防 行 业 的 快 速 发 展, 可 能 吸 引 更 多 企 业 的 进 入, 公 司 在 市 场 中 可 能 面 对 更 多 的 竞 争 主 体 如 果 未 来 市 场 竞 争 主 体 数 量 增 加, 则 市 场 竞 争 程 度 可 能 进 一 步 加 大, 进 而 对 公 司 经 营 造 成 一 定 影 响 三 宏 观 经 济 景 气 度 变 化 的 风 险 目 前, 我 国 经 济 处 于 结 构 调 整 的 转 型 过 程 中, 经 济 增 长 幅 度 逐 渐 放 缓, 未 来 宏 观 经 济 的 景 气 度 面 临 一 定 的 不 确 定 性 若 我 国 经 济 增 速 放 缓, 金 融 公 安 教 育 连 锁 经 营 医 疗 等 视 频 监 控 产 品 及 监 控 系 统 应 用 领 域 的 需 求 将 受 到 不 利 影 响, 1-1-38

从 而 导 致 公 司 经 营 业 绩 大 幅 波 动 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 宏 观 经 济 景 气 度 变 化 导 致 公 司 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 四 经 营 业 绩 风 险 ( 一 ) 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 来 源 于 中 国 中 铁 下 属 各 公 司 的 监 控 系 统 业 务 收 入 分 别 为 2,722.79 万 元 9,559.34 万 元 15,761.04 万 元 5,978.52 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 比 例 分 别 为 7.15% 21.36% 28.32% 26.33%; 来 源 于 中 国 农 业 银 行 的 监 控 系 统 业 务 收 入 分 别 为 10,241.19 万 元 3,345.09 万 元 3,605.98 万 元 779.92 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 26.88% 7.44% 6.48% 3.44% 公 司 监 控 系 统 业 务 收 入 客 户 集 中 度 相 对 较 高 随 着 业 务 的 不 断 发 展, 公 司 将 不 断 开 拓 新 的 客 户 如 公 司 未 能 采 取 有 效 应 对 措 施 降 低 失 去 重 要 客 户 的 风 险, 将 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 成 长 性 风 险 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧 以 及 客 户 对 产 品 个 性 化 需 求 的 不 断 提 高, 新 技 术 新 产 品 不 断 涌 现, 持 续 创 新 能 力 成 为 视 频 监 控 系 统 供 应 商 的 核 心 竞 争 力 中 最 重 要 的 组 成 部 分 2011 年 2012 年 2013 年, 公 司 研 发 投 入 累 计 达 到 10,678.01 万 元, 营 业 收 入 净 利 润 均 有 较 大 增 长, 年 复 合 增 长 率 分 别 为 20.88% 和 11.73% 根 据 IMS Research 研 究 报 告, 预 计 2012 年 至 2016 年 中 国 安 防 数 字 监 控 市 场 将 保 持 持 续 快 速 增 长 态 势, 年 复 合 增 长 率 为 20.40% 但 受 市 场 环 境 的 变 化 等 因 素 影 响, 若 公 司 不 能 紧 跟 国 内 外 视 频 监 控 技 术 的 发 展 趋 势, 充 分 关 注 客 户 多 样 化 的 个 性 需 求, 则 仍 将 面 临 无 法 保 持 较 高 成 长 性 的 风 险 ( 三 ) 业 绩 季 节 性 变 化 的 风 险 公 司 产 品 主 要 应 用 于 金 融 公 安 教 育 连 锁 经 营 医 疗 等 领 域, 由 于 受 上 述 行 业 预 算 管 理 制 度 的 影 响, 公 司 各 个 季 度 之 间 的 收 入 不 均 衡 受 此 影 响, 公 司 2011 年 至 2013 年 中, 各 年 上 半 年 实 现 的 销 售 收 入 占 全 年 的 比 例 分 别 为 39.52% 41.95% 43.94% 由 于 收 入 季 节 性 波 动 的 特 征, 存 在 影 响 公 司 财 务 状 况 持 续 稳 定 的 风 险 1-1-39

( 四 ) 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 报 告 期 内 各 年 度, 公 司 的 经 营 业 绩 持 续 增 长,2011 年 2012 年 2013 年 公 司 营 业 收 入 净 利 润 均 有 较 大 增 长, 年 复 合 增 长 率 分 别 达 到 20.88% 11.73% 公 司 2013 年 度 营 业 收 入 为 55,661.01 万 元 净 利 润 为 5,261.23 万 元, 分 别 较 上 年 增 长 23.84% 10.27%, 受 宏 观 经 济 形 势 影 响, 市 场 竞 争 加 剧 及 公 司 研 发 投 入 的 持 续 增 加, 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 未 来 年 度 经 营 业 绩 可 能 会 出 现 增 速 放 缓 甚 至 下 滑 的 风 险 ( 五 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 风 险 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 10,178.56 万 元 15,430.59 万 元 22,962.56 万 元 35,111.03 万 元, 其 中, 账 龄 1 年 以 上 的 应 收 账 款 余 额 分 别 为 1,482.85 万 元 2,681.92 万 元 3,804.93 万 元 3,099.29 万 元, 占 应 收 账 款 余 额 的 比 例 分 别 为 14.57% 17.38% 16.57% 8.83% 应 收 账 款 余 额 较 大 将 影 响 公 司 的 资 金 周 转 速 度 和 经 营 活 动 的 现 金 流 量, 给 公 司 的 营 运 资 金 带 来 一 定 压 力 如 果 出 现 催 收 不 力 或 主 要 客 户 财 务 状 况 恶 化, 公 司 将 面 临 坏 账 风 险 ( 六 ) 产 品 价 格 下 降 的 风 险 报 告 期 内, 受 产 品 小 型 化 产 品 结 构 变 化 以 及 市 场 竞 争 加 剧 的 影 响, 公 司 视 频 监 控 产 品 数 字 硬 盘 录 像 机 和 监 控 摄 像 机 的 平 均 销 售 单 价 及 单 位 营 业 成 本 呈 下 降 趋 势, 报 告 期 内 平 均 单 价 及 单 位 营 业 成 本 情 况 如 下 : 单 位 : 元 类 别 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 数 字 硬 盘 平 均 单 价 431.10 520.49 649.19 826.63 录 像 机 单 位 营 业 成 本 252.54 305.18 388.63 503.04 摄 像 机 平 均 单 价 225.62 237.36 223.05 384.60 单 位 营 业 成 本 172.39 173.73 158.84 256.54 如 果 未 来 公 司 监 控 产 品 价 格 持 续 下 降 而 公 司 未 能 采 取 有 效 应 对 措 施 控 制 成 本, 将 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 1-1-40

五 生 产 经 营 及 管 理 风 险 ( 一 ) 外 协 加 工 不 能 满 足 公 司 生 产 要 求 的 风 险 公 司 生 产 硬 盘 录 像 机 和 监 控 摄 像 机, 需 要 SMT 加 工 企 业 为 公 司 提 供 大 量 的 元 器 件 贴 片 加 工 服 务 报 告 期 内, 发 行 人 外 协 加 工 总 成 本 分 别 为 860.85 万 元 1,134.80 万 元 1,286.29 万 元 和 548.84 万 元, 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 3.38% 4.10% 3.52% 3.81% 为 了 保 证 外 协 加 工 程 序 的 连 续 性 和 稳 定 性, 公 司 对 大 量 SMT 外 协 加 工 企 业 进 行 了 严 格 考 察, 通 过 综 合 评 估 选 择 了 多 家 信 用 良 好 产 品 质 量 高 的 企 业 作 为 合 作 方, 并 签 订 长 期 合 作 框 架 协 议, 以 降 低 外 协 加 工 厂 商 不 稳 定 的 可 能 性 同 时, 公 司 委 派 品 管 专 员 在 外 协 加 工 企 业 长 期 驻 场, 监 督 生 产 流 程, 保 证 产 品 供 应 和 外 协 加 工 的 质 量 尽 管 公 司 做 了 大 量 的 风 险 控 制 工 作, 但 依 然 存 在 外 协 加 工 企 业 不 能 按 期 履 约, 从 而 产 生 影 响 公 司 自 身 正 常 生 产 经 营 的 风 险 ( 二 ) 生 产 经 营 场 地 租 赁 的 风 险 公 司 目 前 主 要 生 产 经 营 场 所 均 为 租 赁 取 得 其 中, 用 于 主 要 办 公 场 所 的 房 产 两 处, 租 赁 面 积 分 别 为 3,670 m2 3,115 m2, 租 期 分 别 为 2010 年 10 月 15 日 至 2021 年 2 月 14 日 2013 年 3 月 15 日 至 2017 年 7 月 9 日 ; 用 于 生 产 的 厂 房 两 处, 租 赁 面 积 分 别 为 6,043.89 m2 3,626 m2, 租 期 分 别 为 2011 年 3 月 1 日 至 2016 年 2 月 28 日 2014 年 3 月 25 日 至 2016 年 10 月 31 日 虽 然 以 上 四 处 房 产 的 租 赁 合 同 的 签 订 合 法 真 实 有 效, 并 取 得 优 先 续 租 权, 但 若 出 现 出 租 方 违 约, 而 公 司 又 未 能 及 时 重 新 选 择 经 营 场 所 的 情 形, 将 对 公 司 正 常 经 营 活 动 产 生 一 定 影 响 ( 三 ) 公 司 快 速 发 展 带 来 的 管 理 风 险 报 告 期 内 公 司 资 产 规 模 增 长 较 快,2012 年 末 同 比 增 长 26.16% 2013 年 末 同 比 增 长 33.03% 本 次 公 开 发 行 股 票 后, 公 司 资 产 规 模 将 在 原 有 基 础 上 大 幅 增 加 虽 然 公 司 已 经 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 严 格 按 照 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 的 职 权 分 工 进 行 运 作, 同 时 通 过 一 系 列 内 部 控 制 制 度 的 实 施 和 完 善, 有 效 地 提 高 了 公 司 的 管 理 水 平, 取 得 了 较 好 的 经 营 效 果 但 是, 随 着 公 司 发 行 上 市 后 资 产 和 经 营 规 模 的 快 速 增 长, 公 司 的 管 理 能 力 将 有 可 能 跟 不 上 业 务 发 展 的 步 伐 1-1-41

如 果 公 司 不 能 在 组 织 架 构 管 理 决 策 执 行 监 督 以 及 运 作 效 率 团 队 建 设 等 方 面 及 时 调 整 和 完 善, 将 对 公 司 发 展 造 成 不 利 影 响 六 技 术 风 险 ( 一 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 和 不 足 的 风 险 安 防 视 频 监 控 行 业 属 于 技 术 和 智 力 密 集 行 业, 人 力 资 源 是 企 业 核 心 竞 争 力 的 集 中 体 现 核 心 技 术 人 员 是 公 司 获 得 持 续 竞 争 优 势 的 基 础, 经 过 长 期 发 展 和 业 务 积 累, 本 公 司 已 培 养 出 一 支 具 有 较 高 素 质 拥 有 持 续 创 新 能 力 的 研 发 团 队 虽 然 公 司 已 经 实 施 了 针 对 公 司 核 心 技 术 人 员 的 多 种 绩 效 激 励 制 度, 但 随 着 市 场 竞 争 的 不 断 加 剧, 安 防 视 频 监 控 行 业 对 专 业 人 才 需 求 的 与 日 俱 增, 同 时, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 资 产 和 经 营 规 模 将 迅 速 扩 张, 必 然 扩 大 对 技 术 人 才 的 需 求, 公 司 或 将 面 临 技 术 人 才 流 失 和 不 足 的 风 险 ( 二 ) 新 产 品 开 发 的 风 险 公 司 以 产 品 优 先 为 原 则, 致 力 于 为 客 户 提 供 最 符 合 其 需 求 的 产 品 面 对 不 断 变 化 的 市 场 环 境, 公 司 需 要 持 续 提 升 研 发 能 力, 保 持 产 品 的 市 场 竞 争 力 尽 管 公 司 逐 年 增 大 了 对 研 发 的 投 入, 但 是 公 司 依 然 存 在 不 能 及 时 准 确 推 出 适 应 市 场 需 求 新 产 品 的 风 险 ( 三 ) 核 心 技 术 失 密 的 风 险 经 过 多 年 发 展, 公 司 积 累 了 数 字 视 频 处 理 技 术 数 字 音 视 频 编 解 码 技 术 嵌 入 式 系 统 技 术 数 字 视 频 网 络 传 输 控 制 技 术 智 能 视 频 分 析 技 术 系 统 安 全 稳 定 技 术 和 系 统 集 成 技 术 等 多 项 关 键 核 心 技 术, 拥 有 专 利 权 36 项, 软 件 著 作 权 54 项 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 研 发 人 员 均 与 公 司 签 订 了 保 密 协 议 截 至 本 签 署 日, 公 司 已 申 请 的 专 利 还 未 出 现 第 三 方 的 侵 权 行 为, 已 与 公 司 签 署 保 密 协 议 的 相 关 人 士 也 未 发 生 违 反 其 所 应 遵 守 的 保 密 责 任 的 行 为 核 心 技 术 是 公 司 产 品 竞 争 力 的 关 键 所 在, 如 果 发 生 核 心 技 术 泄 露, 则 可 能 会 对 本 公 司 的 发 展 造 成 不 利 影 响 1-1-42

七 财 务 风 险 ( 一 ) 折 旧 摊 销 研 发 费 大 量 增 加 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 本 次 募 集 资 金 项 目 中, 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 金 额 较 大 项 目 实 施 后 的 第 三 年 起 新 增 折 旧 摊 销 总 额 为 2,540.80 万 元, 按 照 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 计 算, 相 应 减 少 各 年 的 净 利 润 2,159.68 万 元 北 京 研 发 中 心 项 目 研 发 的 重 点 是 开 展 公 司 产 品 技 术 核 心 领 域 的 基 础 技 术 研 究 在 不 考 虑 资 本 化 的 情 形 下, 研 发 费 用 将 计 入 公 司 的 当 年 损 益 预 计 2014 年 2015 年 研 发 费 用 投 入 将 分 别 增 加 1,324.81 万 元 1,743.50 万 元, 相 应 减 少 公 司 的 利 润 总 额 按 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 计 算, 相 应 减 少 2014 年 2015 年 的 净 利 润 1,126.09 万 元 1,481.98 万 元 尽 管 上 述 费 用 占 新 增 营 业 收 入 的 比 例 较 低, 新 增 折 旧 摊 销 研 发 费 用 亦 能 完 全 被 新 增 收 益 所 消 化, 但 是, 若 项 目 实 施 过 程 中 发 生 重 大 不 利 变 化, 未 能 如 期 实 现 收 益, 则 公 司 存 在 因 折 旧 摊 销 研 发 费 用 大 量 增 加 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2011 年 2012 年 2013 年, 公 司 加 权 平 均 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 分 别 为 30.32% 24.13% 21.31%, 尽 管 公 司 净 利 润 保 持 了 较 高 的 增 长 水 平, 但 因 公 司 主 营 业 务 收 入 结 构 变 化 及 净 资 产 规 模 的 不 断 扩 大, 使 净 资 产 收 益 率 逐 年 下 降 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 将 会 比 发 行 前 有 较 大 幅 度 的 增 加 虽 然 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 经 过 科 学 论 证, 预 期 效 益 良 好, 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期, 可 能 导 致 公 司 短 期 内 净 资 产 收 益 率 较 大 幅 度 的 下 降 公 司 提 请 投 资 者 注 意 未 来 公 司 净 资 产 收 益 率 持 续 下 降 及 募 集 资 金 到 位 后 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 1-1-43