称 证 监 会 ) 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过, 并 取 得 证 监 会 的 发 行 批 文, 且 获 得 中 国 证 监 会 发 行 批 文 后, 本 行 实 施 非 公 开 发 行 股 票 尚 需 要 一 定 的 时 间 为 确 保 非 公 开 发 行 股 票 的 顺 利 完 成

A 股 证 券 代 码 :601998 A 股 股 票 简 称 : 中 信 银 行 编 号 : 临 2015-46 H 股 证 券 代 码 :998 H 股 股 票 简 称 : 中 信 银 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 会 议 决 议 公 告 本 行 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 行 ) 于 2015 年 10 月 8 日 发 出 有 关 会 议 通 知,2015 年 10 月 27 日 以 现 场 形 式 完 成 一 次 董 事 会 会 议 召 开 并 形 成 决 议 会 议 应 参 会 董 事 9 名, 实 际 参 会 董 事 9 名, 常 振 明 董 事 长 因 另 有 公 务 委 托 李 庆 萍 董 事 代 为 出 席 和 表 决, 李 哲 平 董 事 袁 明 董 事 因 事 分 别 委 托 王 联 章 董 事 吴 小 庆 董 事 代 为 出 席 和 表 决 根 据 本 行 公 司 章 程, 因 常 振 明 董 事 长 另 有 公 务 无 法 主 持 会 议, 且 本 行 副 董 事 长 人 选 空 缺, 经 董 事 会 过 半 数 董 事 推 举, 执 行 董 事 兼 行 长 李 庆 萍 女 士 主 持 本 次 会 议 会 议 的 召 开 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 本 行 公 司 章 程 的 相 关 规 定 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 一 审 议 通 过 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 表 决 结 果 : 赞 成 9 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 本 行 2015 年 第 三 季 度 报 告 已 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 和 本 行 网 站 (bank.ecitic.com) 二 审 议 通 过 关 于 延 长 非 公 开 发 行 股 票 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 表 决 结 果 : 赞 成 9 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 本 行 于 2014 年 12 月 16 日 召 开 了 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 及 2014 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会, 审 议 通 过 了 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案, 同 意 非 公 开 发 行 股 票 的 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 该 次 非 公 开 发 行 股 票 申 请 尚 需 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 简 1

称 证 监 会 ) 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过, 并 取 得 证 监 会 的 发 行 批 文, 且 获 得 中 国 证 监 会 发 行 批 文 后, 本 行 实 施 非 公 开 发 行 股 票 尚 需 要 一 定 的 时 间 为 确 保 非 公 开 发 行 股 票 的 顺 利 完 成, 董 事 会 同 意 将 该 次 非 公 开 发 行 股 票 的 决 议 有 效 期 延 长 一 年 至 2016 年 12 月 15 日 除 上 述 非 公 开 发 行 股 票 的 决 议 有 效 期 延 长, 以 及 本 行 于 2015 年 8 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( www.sse.com.cn ) 和 本 行 网 站 (bank.ecitic.com) 发 布 的 关 于 非 公 开 发 行 股 票 预 案 修 订 情 况 说 明 的 公 告 所 述 有 关 情 况 外, 该 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 内 容 不 变 本 项 议 案 尚 需 提 交 本 行 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 二 次 A 股 类 别 股 东 会 和 2015 年 第 二 次 H 股 类 别 股 东 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过 三 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 延 长 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 有 效 期 的 议 案 表 决 结 果 : 赞 成 9 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 本 项 议 案 尚 需 提 交 本 行 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过 四 审 议 通 过 中 信 银 行 2014 年 职 工 薪 酬 决 算 方 案 表 决 结 果 : 赞 成 9 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 五 审 议 通 过 中 信 银 行 战 略 管 理 办 法 (1.0 版,2015 年 ) 表 决 结 果 : 赞 成 9 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 六 审 议 通 过 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 信 息 科 技 风 险 管 理 办 法 (2.0 版, 2015 年 ) 表 决 结 果 : 赞 成 9 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 七 审 议 通 过 关 于 给 予 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 关 联 方 企 业 授 信 额 度 的 议 案 董 事 会 同 意 给 予 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 中 信 集 团 ) 关 联 方 企 业 124.85 亿 元 人 民 币 和 1 亿 美 元 的 授 信 额 度 上 述 额 度 扣 除 中 国 银 监 会 规 定 的 以 全 额 保 证 金 国 债 或 全 额 本 外 币 定 期 存 单 质 押 等 低 风 险 额 度, 以 及 原 批 复 续 作 项 目, 2

实 际 新 增 折 合 36.36 亿 元 人 民 币 授 信 额 度, 纳 入 2015 年 度 中 信 集 团 关 联 方 企 业 授 信 额 度 上 限 管 理 本 行 董 事 常 振 明 先 生 朱 小 黄 先 生 李 庆 萍 女 士 孙 德 顺 先 生 因 与 本 议 案 表 决 事 项 存 在 利 害 关 系, 需 回 避 表 决, 本 议 案 有 效 表 决 票 数 为 5 票 表 决 结 果 : 赞 成 5 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 本 授 信 交 易 涉 及 的 中 信 集 团 关 联 方 企 业 具 体 情 况 请 参 见 附 件 1 本 行 独 立 董 事 李 哲 平 先 生 吴 小 庆 女 士 王 联 章 先 生 袁 明 先 生 关 于 本 关 联 交 易 的 独 立 意 见 函 请 参 见 附 件 2 八 审 议 通 过 关 于 提 名 张 燕 玲 女 士 为 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 的 议 案 表 决 结 果 : 赞 成 9 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 董 事 会 同 意 提 名 张 燕 玲 女 士 为 本 行 独 立 董 事 候 选 人, 并 同 意 将 该 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 本 行 独 立 董 事 李 哲 平 先 生 吴 小 庆 女 士 王 联 章 先 生 袁 明 先 生 已 签 署 独 立 意 见 函, 同 意 上 述 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 提 名 根 据 本 行 2014 年 年 度 股 东 大 会 通 过 的 第 四 届 董 事 会 董 事 津 贴 政 策, 张 燕 玲 女 士 担 任 本 行 独 立 董 事 期 间, 将 领 取 相 应 的 独 立 董 事 津 贴 根 据 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 相 关 议 案, 钱 军 先 生 将 担 任 本 行 独 立 董 事, 在 中 国 银 监 会 核 准 任 职 资 格 后 就 任 在 钱 军 先 生 就 任 前, 李 哲 平 先 生 将 继 续 履 行 独 立 董 事 职 责 李 哲 平 先 生 因 在 本 行 担 任 独 立 董 事 已 超 过 6 年, 在 钱 军 先 生 或 本 次 新 任 独 立 董 事 张 燕 玲 女 士 就 任, 且 本 行 董 事 人 数 和 结 构 符 合 监 管 要 求 的 情 况 下, 将 依 据 公 司 章 程 的 规 定 办 理 离 任 手 续 独 立 董 事 提 名 人 声 明 独 立 董 事 候 选 人 声 明 及 简 历, 以 及 本 行 独 立 董 事 关 于 独 立 董 事 候 选 人 提 名 的 独 立 意 见 函 参 见 附 件 3 4 5 6 九 审 议 通 过 关 于 修 订 < 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 > 的 议 案 3

表 决 结 果 : 赞 成 9 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 十 审 议 通 过 关 于 召 集 中 信 银 行 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 及 2015 年 第 二 次 A 股 类 别 股 东 会 和 H 股 类 别 股 东 会 的 议 案 表 决 结 果 : 赞 成 9 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 董 事 会 同 意 于 2015 年 12 月 16 日 ( 周 三 ) 以 现 场 方 式 召 开 本 行 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 二 次 A 股 类 别 股 东 会 以 及 2015 年 第 二 次 H 股 类 别 股 东 会, 股 东 大 会 通 知 另 行 发 出 特 此 公 告 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 十 月 二 十 八 日 4

附 件 1 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 关 联 方 企 业 具 体 情 况 第 四 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 给 予 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 关 联 方 企 业 授 信 额 度 的 议 案 项 下 授 信 交 易 所 涉 及 的 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 集 团 ) 关 联 方 企 业 具 体 情 况 如 下 : 1. 中 信 资 产 管 理 有 限 公 司 中 信 资 产 管 理 有 限 公 司 是 中 信 集 团 下 属 控 股 子 公 司, 注 册 地 址 为 北 京 市 东 城 区 东 中 街 9 号 A 座 写 字 楼 3 层, 法 定 代 表 人 刘 志 强, 注 册 资 本 14.80 亿 人 民 币, 股 权 结 构 为 中 信 集 团 100% 控 股 公 司 经 营 范 围 包 括 资 产 受 托 管 理 企 业 管 理 企 业 资 产 界 定 与 重 组 实 业 投 资 财 务 咨 询 及 顾 问 投 资 管 理 及 咨 询 ( 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 除 外 ) 2015 年 6 月 末, 中 信 资 产 总 资 产 124.82 亿 元, 总 负 债 中 刚 性 负 债 为 64.28 亿 元, 占 总 负 债 的 71%;2015 年 上 半 年, 公 司 实 现 收 入 5.17 亿 元, 净 利 润 1.45 亿 元 2. 中 博 世 金 科 贸 有 限 责 任 公 司 中 博 世 金 科 贸 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2003 年 5 月, 注 册 地 址 为 北 京 市 丰 台 区 科 兴 路 7 号 105 室, 法 定 代 表 人 康 兴 洲, 注 册 资 本 5000 万 美 元 公 司 股 权 结 构 为 中 信 ( 深 圳 ) 铂 业 科 技 开 发 有 限 公 司 持 股 52%, 最 终 实 际 控 制 人 为 中 信 集 团 公 司 主 营 铂 金 属 材 料 等 的 进 口 贸 易 业 务, 是 上 海 黄 金 交 易 所 指 定 的 唯 一 铂 金 卖 出 方, 在 行 业 中 有 非 常 重 要 的 市 场 影 响 力 2014 年 末, 中 博 世 金 总 资 产 21.17 亿 元,2014 年 公 司 实 现 收 入 99.5 亿 元, 利 润 总 额 为 3.49 亿 元 3. 白 银 有 色 集 团 股 份 有 限 公 司 白 银 有 色 集 团 股 份 有 限 公 司 于 2008 年 11 月 由 中 信 国 安 集 团 有 限 公 司 甘 肃 省 国 资 委 甘 肃 省 国 资 公 司 和 中 信 集 团 发 起 设 立 注 册 地 址 为 甘 肃 省 白 银 市 白 银 区 友 好 路 96 号, 法 定 代 表 人 廖 明, 注 册 资 本 62.75 亿 元 人 民 币 公 司 股 权 结 构 为 中 信 国 安 集 团 有 限 公 司 持 股 35.86%, 甘 肃 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 持 股 34.40%, 5

瑞 源 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 股 12.75%, 甘 肃 省 新 业 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 股 6.38%, 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 持 股 5.98%, 中 信 集 团 持 股 3.19%, 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 持 股 0.70%, 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 持 股 0.33%, 甘 肃 省 经 济 合 作 总 公 司 持 股 0.31%, 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 持 股 0.1% 公 司 经 营 范 围 包 括 : 铜 铅 锌 等 有 色 金 属 冶 炼 及 压 延 等 2015 年 6 月 末, 该 企 业 资 产 总 计 385.75 亿 元 ;2015 年 上 半 年 公 司 实 现 营 业 收 入 290.41 亿 元, 净 利 润 1.53 亿 元 4. 信 诚 基 金 管 理 有 限 公 司 信 诚 基 金 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 9 月, 中 信 集 团 负 责 日 常 经 营 管 理, 注 册 地 址 为 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 8 号 上 海 国 金 中 心 汇 丰 银 行 大 楼 9 层, 法 定 代 表 人 张 翔 燕, 注 册 资 本 2 亿 元 人 民 币 公 司 股 权 结 构 为 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 持 股 49% 英 国 保 诚 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 49% 中 新 苏 州 工 业 园 区 创 业 投 资 有 限 公 司 持 股 2% 公 司 经 营 范 围 包 括 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 境 外 证 券 投 资 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 2015 年 6 月 末, 申 请 人 资 产 总 计 6.98 亿 元, 2015 年 上 半 年 公 司 实 现 营 业 收 入 2.80 亿 元,2014 年 实 现 净 利 润 1.36 亿 元 5. 中 信 锦 州 金 属 股 份 有 限 公 司 中 信 锦 州 金 属 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2000 年 5 月, 注 册 地 址 为 辽 宁 省 锦 州 市 太 和 区 合 金 里 59 号, 法 定 代 表 人 齐 牧, 注 册 资 本 7.62 亿 元 人 民 币 公 司 股 权 结 构 为 中 信 有 色 金 属 投 资 有 限 公 司 持 股 70.16% 北 京 裕 联 企 业 管 理 有 限 公 司 持 股 12.66 锦 州 亚 矿 资 源 有 限 公 司 4.12% 公 司 主 营 中 碳 锰 铁 及 硅 锰 合 金 的 生 产 销 售 2014 年 末, 公 司 总 资 产 43.9 亿 元, 净 资 产 13.5 亿 元, 资 产 负 债 率 69% 因 政 府 补 助 减 少,2014 年 公 司 利 润 总 额 为 -5439 万 元 6. 中 信 金 属 香 港 有 限 公 司 中 信 金 属 香 港 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 12 月, 注 册 地 址 为 UNIT1105,11/F,TOWER 1,LIPPO CENTRE,HONGKONG, 注 册 资 本 642.05 万 美 元, 法 定 代 表 人 孙 玉 峰, 股 权 结 构 为 中 信 金 属 有 限 公 司 持 股 100%, 业 务 范 围 包 括 有 色 煤 炭 等 大 宗 商 品 贸 易 2014 年 末, 公 司 净 资 产 3381 万 美 元,2014 年 实 现 6

营 业 收 入 13.30 亿 美 元, 净 利 润 367 万 美 元 7

附 件 2 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 关 联 交 易 的 独 立 意 见 函 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 银 行 ) 拟 向 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 集 团 ) 关 联 方 企 业 提 供 额 度 为 124.85 亿 元 人 民 币 和 1 亿 美 元 的 关 联 授 信 上 述 额 度 扣 除 中 国 银 监 会 规 定 的 以 全 额 保 证 金 国 债 或 全 额 本 外 币 定 期 存 单 质 押 等 低 风 险 额 度, 以 及 原 批 复 续 作 项 目, 实 际 新 增 折 合 36.36 亿 元 人 民 币 授 信 额 度, 纳 入 2015 年 度 中 信 集 团 关 联 方 企 业 授 信 额 度 上 限 管 理 根 据 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 要 求 和 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 我 们 作 为 银 行 的 独 立 董 事, 事 前 认 真 审 阅 了 相 关 议 案 及 文 件, 现 就 上 述 关 联 交 易 事 项 发 表 如 下 意 见 : 一 中 信 银 行 向 中 信 集 团 下 属 公 司 进 行 授 信 的 相 关 议 案 已 经 中 信 银 行 第 四 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 在 提 交 董 事 会 会 议 审 议 前, 已 经 我 们 事 前 认 可 董 事 会 会 议 在 审 议 与 本 次 关 联 交 易 有 关 的 议 案 时, 有 利 益 冲 突 的 关 联 董 事 依 法 回 避 表 决, 本 次 董 事 会 会 议 召 开 程 序 及 决 议 合 法 有 效 二 中 信 银 行 向 中 信 集 团 下 属 公 司 进 行 授 信 的 相 关 议 案 符 合 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 要 求, 符 合 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 及 其 他 相 关 规 定, 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 三 中 信 银 行 上 述 关 联 交 易 系 依 据 市 场 定 价 原 则 和 一 般 商 业 条 款 于 中 信 银 行 日 常 业 务 过 程 中 进 行, 公 平 合 理 且 符 合 中 信 银 行 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 中 信 银 行 及 中 小 股 东 利 益 的 情 况, 不 会 对 中 信 银 行 本 期 及 未 来 的 财 务 状 况 产 生 不 8

利 影 响, 也 不 会 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 李 哲 平 吴 小 庆 王 联 章 袁 明 2015 年 10 月 9

附 件 3 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 提 名 人 声 明 提 名 人 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 现 就 提 名 张 燕 玲 女 士 为 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 发 表 公 开 声 明, 被 提 名 人 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 被 提 名 人 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 本 次 提 名 是 在 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 学 历 职 称 详 细 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况 后 作 出 的, 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 该 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为 : 一 被 提 名 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 中 国 证 券 业 协 会 发 布 证 券 研 究 报 告 执 业 规 范 关 于 证 券 分 析 师 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 七 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : 10

( 一 ) 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 对 照 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 ( 香 港 上 市 规 则 )3.13 条 有 关 内 容, 被 提 名 人 符 合 以 下 情 况 : ( 一 ) 被 提 名 人 现 时 并 未 持 有 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 的 已 发 行 股 本 总 额 超 过 1% 的 股 份 权 益 ; ( 二 ) 被 提 名 人 不 曾 接 受 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 本 身 或 其 关 连 人 士 以 送 赠 或 其 他 财 务 资 助 形 式 提 供 该 公 司 任 何 证 劵 中 的 权 益 ; ( 三 ) 被 提 名 人 现 时 及 于 自 其 被 委 任 的 日 期 起 一 年 前 内, 不 是 以 下 专 业 顾 问 的 董 事 合 伙 人 领 导 人 或 雇 员 该 等 专 业 顾 问 指 现 时 向 或 于 自 被 提 名 人 被 委 任 的 日 期 起 计 一 年 前 内 曾 向 (a) 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 其 控 股 公 司 或 它 们 各 自 的 附 属 公 司 或 关 连 人 士 ; 或 (b) 自 被 提 名 人 被 委 任 的 日 期 起 计 一 年 前 内 为 中 信 银 行 11

股 份 有 限 公 司 的 控 股 股 东 或 ( 如 没 有 控 股 股 东 ) 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 的 最 高 行 政 人 员 或 董 事 ( 独 立 非 执 行 董 事 除 外 ) 或 他 们 的 联 系 人 提 供 服 务 的 专 业 顾 问 ; ( 四 ) 被 提 名 人 不 曾 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 其 控 股 公 司 它 们 各 自 的 附 属 公 司 或 任 何 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 的 关 连 人 士 的 主 要 经 营 业 务 中 拥 有 重 大 权 益 或 涉 及 任 何 重 大 业 务 交 易 ; ( 五 ) 被 提 名 人 不 是 被 委 派 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 的 董 事 会 中 以 保 障 某 团 体 的 利 益, 而 该 团 体 的 权 益 是 与 整 体 的 股 东 利 益 不 相 同 的 ; ( 六 ) 自 被 提 名 人 的 委 任 日 期 起 计 两 年 前 内, 被 提 名 人 不 曾 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 的 董 事 最 高 行 政 人 员 主 要 股 东 有 任 何 关 连 关 系 ; ( 七 ) 被 提 名 人 不 是 或 不 曾 自 被 提 名 人 委 任 日 期 起 计 两 年 前 内 的 任 何 时 期 担 任 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 其 控 股 公 司 它 们 各 自 的 附 属 公 司 或 公 司 的 关 连 人 士 的 行 政 人 员 ( 包 括 任 何 担 任 该 公 司 管 理 职 责 或 公 司 秘 书 职 务 的 人 员 ) 或 董 事 ( 独 立 非 执 行 董 事 除 外 ) 职 务 ; ( 八 ) 于 财 政 上, 被 提 名 人 并 不 依 赖 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 其 控 股 公 司 它 们 各 自 的 附 属 公 司 或 公 司 的 关 连 人 士 ; ( 九 ) 被 提 名 人 于 过 去 或 现 时 于 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 或 其 附 属 公 司 业 务 中 并 无 任 何 财 务 或 其 他 权 益, 或 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 的 任 何 关 连 人 士 ( 定 义 见 香 港 上 巿 规 则 ) 有 任 何 关 连 ; ( 十 ) 被 提 名 人 并 未 发 现 有 任 何 因 素 会 影 响 或 可 能 影 响 被 提 名 人 作 为 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 的 独 立 性 ; 及 ( 十 一 ) 没 有 其 他 香 港 联 合 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 五 被 提 名 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; 12

( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 六 包 括 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 被 提 名 人 在 该 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 七 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 被 提 名 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 做 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 提 名 人 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 10 月 27 日 13

附 件 4 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 声 明 本 人 张 燕 玲, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 为 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 该 公 司 ) 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 该 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 本 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 本 人 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 中 国 证 券 业 协 会 发 布 证 券 研 究 报 告 执 业 规 范 关 于 证 券 分 析 师 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 七 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 该 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 14

系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 该 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 该 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 该 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 该 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 该 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 该 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 对 照 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 ( 香 港 上 市 规 则 )3.13 条 有 关 内 容, 本 人 确 认 如 下 情 况 : ( 一 ) 本 人 现 时 并 未 持 有 该 公 司 的 已 发 行 股 本 总 额 超 过 1% 的 股 份 权 益 ; ( 二 ) 本 人 不 曾 接 受 该 公 司 本 身 或 其 关 连 人 士 以 送 赠 或 其 他 财 务 资 助 形 式 提 供 该 公 司 任 何 证 劵 中 的 权 益 ; ( 三 ) 本 人 现 时 不 是, 及 于 自 本 人 被 委 任 的 日 期 起 计 一 年 前 内, 本 人 不 是 以 下 专 业 顾 问 的 董 事 合 伙 人 领 导 人 或 雇 员, 该 等 专 业 顾 问 指 现 时 向 或 于 自 本 人 被 委 任 的 日 期 起 计 一 年 前 内 曾 向 (a) 该 公 司 其 控 股 公 司 或 它 们 各 自 的 附 属 公 司 或 关 连 人 士 ; 或 (b) 自 本 人 被 委 任 的 日 期 起 计 一 年 前 内 为 该 公 司 的 控 股 股 东 或 ( 如 没 有 控 股 股 东 ) 该 公 司 的 最 高 行 政 人 员 或 董 事 ( 独 立 非 执 行 董 事 除 外 ) 或 他 们 的 联 系 人 提 供 服 务 的 专 业 顾 问 ; 15

( 四 ) 本 人 不 曾 在 该 公 司 其 控 股 公 司 它 们 各 自 的 附 属 公 司 或 任 何 公 该 司 的 关 连 人 士 的 主 要 经 营 业 务 中 拥 有 重 大 权 益 或 涉 及 任 何 重 大 业 务 交 易 ; ( 五 ) 本 人 不 是 被 委 派 在 该 公 司 的 董 事 会 中 以 保 障 某 团 体 的 利 益, 而 该 团 体 的 权 益 是 与 整 体 的 股 东 利 益 不 相 同 的 ; ( 六 ) 自 本 人 的 委 任 日 期 起 计 两 年 前 内, 本 人 不 曾 与 公 司 的 董 事 最 高 行 政 人 员 主 要 股 东 有 任 何 关 连 关 系 ; ( 七 ) 本 人 不 是 或 不 曾 自 本 人 委 任 日 期 起 计 两 年 前 内 的 任 何 时 期 担 任 该 公 司 其 控 股 公 司 它 们 各 自 的 附 属 公 司 或 公 司 的 关 连 人 士 的 行 政 人 员 ( 包 括 任 何 担 任 该 公 司 管 理 职 责 或 公 司 秘 书 职 务 的 人 员 ) 或 董 事 ( 独 立 非 执 行 董 事 除 外 ) 职 务 ; ( 八 ) 于 财 政 上, 本 人 并 不 依 赖 该 公 司 其 控 股 公 司 它 们 各 自 的 附 属 公 司 或 公 司 的 关 连 人 士 ; ( 九 ) 本 人 于 过 去 或 现 时 于 该 公 司 或 其 附 属 公 司 业 务 中 并 无 任 何 财 务 或 其 他 权 益, 或 与 该 公 司 的 任 何 关 连 人 士 ( 定 义 见 香 港 上 巿 规 则 ) 有 任 何 关 连 ; ( 十 ) 本 人 并 未 发 现 有 任 何 因 素 会 影 响 或 可 能 影 响 本 人 作 为 公 司 独 立 非 执 行 董 事 的 独 立 性 ; 及 ( 十 一 ) 没 有 其 他 香 港 联 合 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 五 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 六 包 括 该 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 该 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 16

本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 承 诺 : 在 担 任 该 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 做 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 张 燕 玲 2015 年 10 月 27 日 17

附 件 5 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 简 历 张 燕 玲 女 士,64 岁, 中 国 国 籍, 现 为 国 际 商 会 执 行 董 事, 中 国 人 民 大 学 重 阳 金 融 研 究 院 高 级 研 究 员, 中 国 政 法 大 学 票 据 法 研 究 中 心 主 任 张 女 士 于 1977 年 加 入 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 中 国 银 行 ),2000 年 10 月 至 2002 年 3 月 任 中 国 银 行 行 长 助 理 ;2002 年 3 月 至 2010 年 7 月 任 中 国 银 行 副 行 长,2011 年 9 月 从 中 国 银 行 退 休 在 中 国 银 行 工 作 期 间, 张 女 士 还 曾 兼 任 中 银 国 际 控 股 有 限 公 司 董 事 长 副 董 事 长, 中 国 银 行 ( 英 国 ) 有 限 公 司 董 事 长, 中 银 航 空 租 赁 私 人 有 限 公 司 董 事 长, 中 银 香 港 控 股 公 司 以 及 中 国 银 行 香 港 分 行 非 执 行 董 事 等 职 务 2014 年 1 月 至 2014 年 5 月, 张 女 士 担 任 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 非 执 行 董 事 张 女 士 拥 有 34 年 银 行 业 工 作 经 历, 在 风 险 管 理 国 际 业 务 公 司 银 行 法 律 合 规 等 领 域 具 有 丰 富 的 行 业 实 践 经 验 张 燕 玲 女 士 1977 年 毕 业 于 辽 宁 大 学 英 语 系,1999 年 获 武 汉 大 学 金 融 学 硕 士 学 位, 同 年 获 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴 18

附 件 6 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 提 名 的 独 立 意 见 函 经 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 银 行 ) 第 四 届 董 事 会 提 名 与 薪 酬 委 员 会 第 三 次 会 议 预 审, 第 四 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议, 本 行 董 事 会 同 意 提 名 张 燕 玲 女 士 为 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 上 述 新 任 独 立 董 事 候 选 人 尚 需 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 准 其 任 职 资 格 方 可 就 任 李 哲 平 先 生 在 钱 军 先 生 或 上 述 新 任 独 立 董 事 张 燕 玲 女 士 就 任, 且 银 行 董 事 人 数 和 结 构 符 合 监 管 要 求 的 情 况 下, 将 依 据 公 司 章 程 的 规 定 办 理 离 任 手 续 新 任 董 事 任 期 自 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 准 其 任 职 资 格 之 日 起 开 始 计 算, 任 期 至 银 行 第 四 届 董 事 会 任 期 届 满 之 日 止 独 立 董 事 在 银 行 连 续 任 职 将 不 超 六 年 新 任 独 立 董 事 津 贴 执 行 银 行 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 第 四 届 董 事 会 董 事 津 贴 政 策 作 为 银 行 的 独 立 董 事, 依 据 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 我 们 在 对 上 述 独 立 董 事 候 选 人 的 提 名 审 查 表 决 的 全 过 程 参 与 及 进 行 充 分 了 解 后 认 为 : 一 本 次 提 名 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 的 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 有 关 规 定 二 本 次 被 提 名 的 银 行 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 具 备 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 担 任 上 市 公 司 董 事 的 资 格 和 任 职 条 件, 拥 有 履 行 董 事 职 责 所 应 具 备 的 能 力 ; 独 立 董 事 候 选 人 具 备 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 简 称 中 国 证 监 会 ) 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 规 定 要 求 的 独 立 性, 且 不 存 在 公 司 法 规 定 禁 止 任 职 或 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 的 情 形 三 同 意 张 燕 玲 女 士 作 为 银 行 独 立 董 事 候 选 人 提 交 银 行 董 事 会 审 议 并 经 上 海 证 券 交 易 所 对 其 任 职 资 格 和 独 立 性 审 核 无 异 议 后, 提 交 银 行 股 东 大 会 进 行 审 议 19

中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 李 哲 平 吴 小 庆 王 联 章 袁 明 二 〇 一 五 年 十 月 20