(SH.600193) 2015 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 路 1388 号 2 楼 电 话 :021-58125999 传 真 :021-58125066 1.
目 录 一 会 议 议 程 表 ; 03 二 本 次 股 东 大 会 表 决 办 法 的 说 明 ; 04 三 本 次 股 东 大 会 审 议 的 议 案 文 件 1. 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 05 2. 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 15 3. 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 18 4. 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 议 案 ; 19 5. 公 司 2015 年 度 报 告 及 其 摘 要 ; 20 6. 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 ; 21 7. 关 于 增 补 公 司 独 立 董 事 的 议 案 ; 22 8. 关 联 交 易 管 理 制 度 23 四 独 立 董 事 作 2015 年 度 述 职 报 告 24 2.
2015 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 会 议 名 称 : 2015 年 度 股 东 大 会 会 议 时 间 :2016 年 5 月 19 日 下 午 14:30, 会 期 半 天 会 议 地 点 : 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 路 1388 号 2 楼 会 议 室 会 议 召 集 人 : 公 司 董 事 会 会 议 主 持 人 : 董 事 长 翟 金 水 见 证 律 师 所 : 上 海 市 上 正 律 师 事 务 所 会 议 议 程 : 一 主 持 人 介 绍 来 宾 ; 二 主 持 人 宣 布 2015 年 度 股 东 大 会 正 式 开 始 ; 三 宣 读 本 次 股 东 大 会 表 决 办 法 介 绍 监 票 人 四 提 请 股 东 大 会 审 议 如 下 议 案 : 1. 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 2. 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 3. 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 4. 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 议 案 ; 5. 公 司 2015 年 度 报 告 及 其 摘 要 ; 6. 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 ; 7. 关 于 增 补 公 司 独 立 董 事 的 议 案 ; 8. 关 联 交 易 管 理 制 度 五 听 取 独 立 董 事 作 2015 年 度 述 职 报 告 ; 六 与 会 股 东 或 股 东 代 表 发 言 ; 七 主 持 人 宣 布 对 以 上 议 案 进 行 投 票 表 决 ; 八 与 会 股 东 或 股 东 代 表 对 本 次 股 东 大 会 的 议 案 进 行 投 票 表 决 ; 九 休 会, 工 作 人 员 统 计 表 决 票 ; 十 复 会, 监 票 人 代 表 宣 布 议 案 表 决 结 果 ; 十 一 主 持 人 宣 布 本 次 股 东 大 会 决 议 ; 十 二 律 师 宣 布 法 律 意 见 书 ; 十 三 大 会 结 束 3.
本 次 股 东 大 会 表 决 办 法 的 说 明 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 现 在 宣 读 本 次 股 东 大 会 表 决 办 法 : 一 本 次 股 东 大 会 将 对 以 下 事 项 进 行 审 议 表 决 : 1. 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 2. 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 3. 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 4. 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 议 案 ; 5. 公 司 2015 年 度 报 告 及 其 摘 要 ; 6. 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 ; 7. 关 于 增 补 公 司 独 立 董 事 的 议 案 ; 8. 关 联 交 易 管 理 制 度 根 据 本 公 司 章 程 的 规 定, 本 次 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 每 位 股 东 拥 有 一 套 表 决 票, 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 填 写 表 决 票 前 仔 细 阅 读 每 页 所 附 加 的 说 明 若 仍 有 疑 惑, 可 向 本 次 大 会 秘 书 处 询 问 二 表 决 的 组 织 工 作 由 大 会 秘 书 处 负 责 根 据 公 司 章 程 规 定, 大 会 设 监 票 人 三 名, 由 股 东 代 表 先 生 / 女 士 ( 根 据 公 司 章 程 规 定, 另 一 位 股 东 代 表 尽 可 能 从 到 会 的 小 股 东 中 产 生 ) 监 事 先 生 组 成, 对 投 票 计 票 进 行 监 督 监 票 人 的 职 责 : 1) 负 责 检 查 股 东 代 表 出 席 人 数 ; 2) 清 点 票 数, 检 查 每 张 表 决 票 是 否 符 合 规 定 要 求 ; 3) 组 织 股 东 或 股 东 代 表 按 顺 序 投 票 ; 4) 监 票 人 代 表 宣 布 表 决 结 果 三 投 票 结 束 后, 当 场 打 开 票 箱, 取 出 表 决 票 由 监 票 人 组 织 统 一 清 点 票 数, 并 向 大 会 报 告 2016 年 5 月 19 日 4.
议 案 一 : 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 公 司 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 如 下 : 一 报 告 期 内 的 整 体 经 营 情 况 报 告 期 内, 铁 矿 石 价 格 继 续 下 探 寻 底, 全 球 铁 矿 石 主 要 参 考 指 数 -- 普 氏 62% 铁 矿 石 指 数 由 2015 年 初 71.15 美 元 / 吨 跌 至 2015 年 末 的 43.25 美 元 / 吨, 全 年 累 计 下 跌 27.90 美 元 / 吨, 跌 幅 为 39.21% 鉴 于 铁 矿 石 行 业 低 靡 的 局 势 仍 在 延 续, ( 以 下 简 称 公 司 或 创 兴 资 源 ) 董 事 会 在 报 告 期 初 提 出 了 2015 年 的 主 要 工 作 目 标 为 将 对 全 资 子 公 司 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 神 龙 矿 业 ) 采 取 包 括 但 不 限 于 重 组 整 体 出 售 等 处 置 措 施 以 避 免 公 司 持 续 亏 损, 并 将 结 合 公 司 的 资 产 规 模, 投 资 并 购 有 发 展 前 景 和 盈 利 潜 力 的 项 目, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 报 告 期 内, 公 司 经 营 管 理 层 认 真 贯 彻 落 实 董 事 会 制 定 的 战 略 部 署, 在 董 事 会 的 指 导 下 重 点 围 绕 以 下 事 项 有 序 开 展 工 作 : 1 2015 年 上 半 年, 公 司 管 理 层 客 观 面 对 铁 矿 石 行 业 持 续 低 靡 的 不 利 影 响, 对 神 龙 矿 业 持 续 停 产 暂 停 对 其 后 续 的 重 大 投 资 性 投 入, 妥 善 协 调 安 置 员 工 供 应 商 等 相 关 方 2 为 改 善 公 司 财 务 状 况 提 升 公 司 盈 利 能 力 和 综 合 竞 争 力, 公 司 于 2015 年 7 月 15 日 启 动 重 大 资 产 重 组, 本 次 重 组 包 括 了 出 售 资 产 和 收 购 资 产 两 个 方 面, 具 体 为 : (1) 本 次 重 大 资 产 重 组 出 售 的 标 的 为 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 100% 股 权 报 告 期 内, 根 据 公 司 董 事 会 审 议 批 准, 公 司 通 过 公 开 拍 卖 的 方 式 出 售 公 司 所 持 有 的 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 100% 股 权, 该 股 权 由 自 然 人 李 春 晓 于 2015 年 12 月 13 日 以 人 民 币 一 千 元 竞 得 本 次 交 易 已 经 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 于 2015 年 12 月 31 日 与 交 易 对 方 李 春 晓 进 行 了 标 的 资 产 的 交 割 与 交 接 详 细 请 查 阅 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 中 ( 六 ) 公 司 重 大 资 产 和 股 权 出 售 部 分 的 内 容 (2) 本 次 重 大 资 产 重 组 收 购 的 标 的 为 海 南 港 澳 资 讯 产 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 港 澳 资 讯 )100% 股 权 公 司 于 2015 年 10 月 9 日 与 海 南 港 澳 资 讯 产 业 股 份 有 限 公 司 的 股 东 上 海 弘 扬 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 弘 扬 投 资 ) 签 订 关 于 海 南 港 澳 资 讯 产 业 股 份 有 限 公 司 之 重 大 资 产 重 组 框 架 协 议, 根 据 该 框 架 协 议, 公 司 拟 以 向 港 澳 资 讯 所 有 股 东 发 行 股 票 的 方 式, 购 买 港 澳 资 讯 100% 股 份, 弘 扬 投 资 负 责 协 调 港 澳 资 讯 其 他 股 东 的 一 致 立 场 2015 年 11 月 中 旬, 根 据 弘 扬 投 资 的 通 知, 经 与 港 澳 资 讯 其 他 股 东 沟 通, 弘 扬 投 资 与 部 5.
分 港 澳 资 讯 其 他 股 东 暂 时 未 能 就 本 公 司 提 出 的 定 价 基 准 日 对 价 支 付 方 式 等 事 项 达 成 一 致, 预 计 不 能 按 照 本 公 司 的 时 间 要 求 如 期 推 进 重 组 港 澳 资 讯 事 宜 经 慎 重 考 虑, 弘 扬 投 资 决 定 与 本 公 司 协 商 终 止 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 公 司 因 此 终 止 本 次 收 购 事 项 3 为 扭 转 公 司 主 业 停 顿 局 面 盘 活 公 司 资 产 提 升 公 司 盈 利 能 力, 以 保 障 公 司 持 续 经 营 发 展, 公 司 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 岳 衡 ) 于 2015 年 8 月 修 改 经 营 范 围, 增 加 了 房 屋 建 设 工 程 施 工 建 筑 装 修 装 饰 建 设 工 程 施 工 园 林 绿 化 工 程 等 业 务 范 围 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 和 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 于 报 告 期 内 与 关 联 方 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 签 署 了 空 调 采 购 合 同 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 及 中 央 空 调 安 装 合 同 等 4 个 相 关 协 议, 合 同 预 算 金 额 总 计 为 10,900 万 元 为 促 进 公 司 建 筑 装 修 装 饰 业 务 的 快 速 发 展, 公 司 计 划 在 董 事 会 权 限 范 围 内 收 购 并 控 股 一 家 具 有 建 筑 装 修 装 饰 资 质 的 公 司 报 告 期 内, 上 海 岳 衡 上 述 相 关 业 务 已 陆 续 开 展,2015 年 度 该 业 务 实 现 营 业 收 入 17,178,196.47 元 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 总 收 入 18,551,918.97 元, 其 中 上 海 岳 衡 开 展 建 材 贸 易 实 现 营 业 收 入 17,178,196.47 元 神 龙 矿 业 库 存 铁 精 矿 销 售 实 现 营 业 收 入 1,373,722.50 元, 较 上 年 同 期 减 少 63.79 %, 主 要 系 原 公 司 子 公 司 神 龙 矿 业 停 产 所 致 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 约 为 64,364,934.81 元, 较 上 年 同 期 扭 亏 为 盈, 主 要 系 公 司 于 报 告 期 内 出 售 神 龙 矿 业 100% 股 权 以 及 全 额 收 回 渤 海 信 托 博 盈 投 资 定 增 集 合 资 金 信 托 计 划 优 先 份 额 本 息 实 现 投 资 收 益 所 致 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 18,551,918.97 51,237,988.15-63.79 营 业 成 本 16,332,798.27 58,491,972.18-72.08 销 售 费 用 606,163.15 2,720,564.94-77.72 管 理 费 用 21,179,206.81 25,124,101.74-15.70 财 务 费 用 -1,984,326.14 11,441,630.42-117.34 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -28,208,760.48-540,518.10 不 适 用 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 168,871,591.14-8,322,472.74 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -234,902,023.35 6,363,877.73-3,791.18 研 发 支 出 0 0 1. 收 入 和 成 本 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 为 18,551,918.97 元 营 业 成 本 为 16,332,798.27 元 分 别 同 比 减 少 -97.32% 98.31%, 主 要 是 由 于 公 司 原 全 资 子 公 司 神 龙 矿 业 自 2014 年 7 月 起 持 续 停 产 所 致 (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 6.
主 营 业 务 分 行 业 情 况 营 业 收 入 比 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 年 增 上 年 增 减 (%) 减 (%) 增 加 51.65 个 百 铁 矿 石 行 业 1,373,722.50 986,493.16 39.25-97.32-98.31 分 点 贸 易 17,178,196.47 15,346,305.11 11.94 不 适 用 不 适 用 不 适 用 主 营 业 务 分 产 品 情 况 营 业 收 入 比 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 年 增 上 年 增 减 (%) 减 (%) 铁 精 粉 销 售 1,373,722.50 986,493.16 39.25-97.32-98.31 增 加 51.65 个 百 分 点 建 筑 材 料 销 售 10,524,039.33 10,022,894.46 5.00 不 适 用 不 适 用 不 适 用 软 装 饰 材 料 销 售 1,924,620.06 1,539,700.85 25.00 不 适 用 不 适 用 不 适 用 智 能 家 居 及 家 电 销 售 4,729,537.08 3,783,709.80 25.00 不 适 用 不 适 用 不 适 用 主 营 业 务 分 地 区 情 况 营 业 收 入 比 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 年 增 上 年 增 减 (%) 减 (%) 增 加 51.65 个 百 湖 南 地 区 1,373,722.50 986,493.16 39.25-97.32-98.31 分 点 上 海 地 区 17,178,196.47 15,346,305.11 11.94 不 适 用 不 适 用 不 适 用 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 的 说 明 公 司 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 于 报 告 期 内 开 展 了 建 材 贸 易 业 务, 实 现 销 售 收 入 17,178,196.47 元, 上 年 同 期 无 此 类 收 入 (2). 产 销 量 情 况 分 析 表 销 售 量 比 生 产 量 比 上 库 存 量 比 上 主 要 产 品 生 产 量 销 售 量 库 存 量 上 年 增 减 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) (%) 铁 精 粉 销 售 0 0-100.00% -97.32-100.00% 产 销 量 情 况 说 明 本 报 告 期 内, 神 龙 矿 业 持 续 停 产, 产 品 销 售 主 要 系 仓 库 尾 货 清 理 销 售 上 海 岳 衡 的 建 材 贸 易 非 公 司 自 产 品 (3). 成 本 分 析 表 单 位 : 元 分 行 业 情 况 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 上 年 同 期 本 期 金 额 较 本 期 占 总 成 上 年 同 期 金 额 占 总 成 本 上 年 同 期 变 本 比 例 (%) 比 例 (%) 动 比 例 (%) 铁 矿 石 行 业 铁 精 粉 986,493.16 6.04% 58,491,972.18 100.00% -98.31% 情 况 说 明 7.
贸 易 商 品 15,346,305.11 93.96% 0 0 100.00% 分 产 品 情 况 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 上 年 同 期 本 期 金 额 较 本 期 占 总 成 上 年 同 期 金 额 占 总 成 本 上 年 同 期 变 本 比 例 (%) 比 例 (%) 动 比 例 (%) 铁 精 粉 销 售 铁 精 粉 986,493.16 6.04% 58,491,972.18 100.00% -98.31% 建 筑 材 料 销 售 商 品 10,022,894.46 61.37% 0 100.00% 100.00% 软 装 饰 材 料 销 售 商 品 1,539,700.85 9.43% 0 100.00% 100.00% 智 能 家 居 及 家 电 销 售 商 品 3,783,709.80 23.17% 0 100.00% 100.00% 情 况 说 明 成 本 分 析 其 他 情 况 说 明 (1) 本 报 告 期 销 售 的 铁 精 粉 主 要 系 仓 库 尾 货 清 理 销 售 ;(2) 本 报 告 期 贸 易 商 品 均 由 公 司 采 购, 无 自 制 品 2 费 用 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 同 比 增 减 比 项 目 报 告 期 上 年 同 期 例 销 售 费 用 606,163.15 2,720,564.94-77.72% 管 理 费 用 21,179,206.81 25,124,101.74-15.70% 财 务 费 用 -1,984,326.14 11,441,630.42-117.34% (1) 销 售 费 用 同 比 减 少 了 77.72%, 主 要 系 本 期 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 停 产, 铁 精 粉 销 量 同 比 大 幅 减 少 所 致 (2) 管 理 费 用 同 比 减 少 了 15.70%, 主 要 为 神 龙 矿 业 停 产, 职 工 薪 酬 支 出 减 少 所 致 (3) 财 务 费 用 同 比 增 加 了 16.64%, 主 要 系 公 司 于 报 告 期 内 归 还 银 行 借 款, 利 息 支 出 同 比 减 少, 以 及 利 息 收 入 增 加 所 致 3 研 发 投 入 研 发 投 入 情 况 表 本 期 费 用 化 研 发 投 入 0 本 期 资 本 化 研 发 投 入 0 研 发 投 入 合 计 0 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 0 公 司 研 发 人 员 的 数 量 0 研 发 人 员 数 量 占 公 司 总 人 数 的 比 例 (%) 0 研 发 投 入 资 本 化 的 比 重 (%) 0 单 位 : 元 4 现 金 流 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 报 告 期 上 年 同 期 同 比 增 减 比 例 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -28,208,760.48-540,518.10 不 适 用 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 168,871,591.14-8,322,472.74 不 适 用 8.
筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -234,902,023.35 6,363,877.73-3791.18% 变 动 原 因 : (1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 大 幅 减 少 主 要 系 本 期 公 司 支 付 的 各 项 税 费 大 幅 增 加 所 致 (2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 大 幅 增 长, 主 要 系 公 司 已 于 2015 年 6 月 30 日 全 额 收 回 渤 海 信 托 博 盈 投 资 定 增 集 合 资 金 信 托 计 划 优 先 份 额 本 息 所 致 (3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 大 幅 减 少, 主 要 系 公 司 归 还 银 行 借 款 所 致 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 适 用 不 适 用 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 2015 年 度 2014 年 度 项 目 占 利 润 总 额 比 占 利 润 总 额 比 金 额 金 额 例 例 营 业 收 入 18,551,918.97 25.71 51,237,988.15-12.91% 投 资 收 益 161,377,324.66 223.65-13,691,987.49 3.45% 资 产 减 值 损 失 83,605,630.56 115.87 314,899,413.78-79.36% 营 业 利 润 60,145,165.66 83.35-377,361,031.04 95.10% 营 业 外 收 支 净 额 12,012,428.82 16.65-19,436,768.80 4.90% 利 润 总 额 72,157,594.48 100.00-396,797,799.84 100.00% 利 润 构 成 与 上 年 同 期 相 比 发 生 重 大 变 化 的 主 要 原 因 : 1 营 业 收 入 占 利 润 总 额 比 例 与 上 年 同 期 相 比 减 少, 主 要 系 神 龙 矿 业 持 续 停 产,2015 年 度 铁 精 粉 销 售 收 入 相 应 同 比 大 幅 减 少 所 致 2 投 资 收 益 占 利 润 总 额 比 例 与 上 年 同 期 相 比 大 幅 增 加, 主 要 系 报 告 期 内 出 售 神 龙 矿 业 100% 股 权 以 及 全 额 收 回 渤 海 信 托 博 盈 投 资 定 增 集 合 资 金 信 托 计 划 优 先 份 额 本 息 实 现 投 资 收 益 所 致 3 资 产 减 值 损 失 占 利 润 总 额 比 例 与 上 年 度 相 比 大 幅 减 少, 主 要 系 神 龙 矿 业 持 续 停 产, 本 公 司 已 于 上 年 同 期 根 据 会 计 准 则 的 有 关 规 定 对 神 龙 矿 业 采 矿 权 及 库 存 铁 精 粉 计 提 减 值 准 备 所 致 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 资 产 及 负 债 状 况 单 位 : 元 本 期 期 末 上 期 期 末 本 期 期 末 项 目 名 称 本 期 期 末 数 数 占 总 资 数 占 总 资 金 额 较 上 上 期 期 末 数 产 的 比 例 产 的 比 例 期 期 末 变 情 况 说 明 (%) (%) 动 比 例 (%) 货 币 资 金 66,129,969.94 16.40 161,020,355.63 19.42-3.02 主 要 系 公 司 归 还 银 行 借 款 所 致 应 收 票 据 - - 1,400,000.00 0.17-0.17 系 公 司 用 银 行 汇 票 支 付 工 程 款 所 9.
致 应 收 账 款 88,558.31 0.02 7,598,478.21 0.92-0.89 主 要 系 上 海 岳 衡 收 到 赊 销 的 铁 精 粉 货 款 所 致 主 要 系 参 股 子 公 司 崇 左 稀 土 股 东 应 收 股 利 5,313,522.29 1.32 - - 1.32 大 会 通 过 了 现 金 分 红 方 案, 公 司 尚 未 全 款 收 到 相 应 的 股 利 款 所 致 主 要 系 神 龙 矿 业 严 重 资 不 抵 债, 公 其 他 应 司 对 应 收 神 龙 矿 业 全 部 债 权 预 计 95,000.00 0.02 382,235.21 0.05-0.02 收 款 全 部 无 法 收 回, 对 其 全 额 计 提 减 值 所 致 存 货 - - 6,580,306.71 0.79-0.79 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100% 股 权 相 应 转 出 所 致 主 要 系 公 司 全 额 收 回 渤 海 信 托 博 其 他 流 动 116,957.32 0.03 145,005,321.58 17.49-17.46 盈 投 资 定 增 集 合 资 金 信 托 计 划 优 资 产 先 份 额 本 息 所 致 流 动 资 产 主 要 系 货 币 资 金 和 其 他 流 动 资 产 71,805,487.59 17.81 322,871,943.35 38.94-21.13 合 计 减 少 所 致 主 要 系 公 司 权 益 法 确 认 崇 左 稀 土 长 期 股 权 135,144,716.16 33.51 153,348,608.31 18.49 15.02 投 资 损 益 及 崇 左 稀 土 分 红 款 未 全 投 资 额 收 到 所 致 主 要 系 报 告 期 内 公 司 根 据 经 营 情 固 定 资 产 12,845.28 0.003 110,628,274.94 13.34-13.34 况 对 神 龙 矿 业 资 产 组 追 加 计 提 减 值 准 备, 及 因 出 售 神 龙 矿 业 100% 股 权 而 相 应 转 出 所 致 在 建 工 程 - - 650,348.71 0.08-0.08 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100% 股 权 相 应 转 出 所 致 无 形 资 产 - - 8,779,553.48 1.06-1.06 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100% 股 权 相 应 转 出 所 致 递 延 所 得 税 资 产 19,736,037.63 4.89 28,730,636.98 3.47 1.43 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100% 股 权 相 应 转 出 所 致 其 他 非 流 动 资 产 - - 23,454,030.30 2.83-2.83 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100% 股 权 相 应 转 出 所 致 非 流 动 资 产 合 计 331,452,378.47 82.19 506,267,023.69 61.06 21.13 主 要 系 固 定 资 产 和 其 他 非 流 动 资 产 减 少 所 致 资 产 总 计 403,257,866.06 100.00 829,138,967.04 100.00 - 主 要 系 出 售 神 龙 矿 业 100% 股 权, 相 应 转 出 神 龙 矿 业 相 关 资 产 所 致 短 期 借 款 - - 40,000,000.00 4.82-4.82 归 还 银 行 借 款 所 致 应 付 账 款 4,551,896.85 1.13 27,684,377.61 3.34-2.21 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100% 股 权 相 应 转 出 所 致 预 收 款 项 4,520,543.08 1.12 46,922.47 0.01 1.12 主 要 系 上 海 岳 衡 收 到 建 材 贸 易 预 付 款 项 所 致 应 付 职 工 主 要 系 支 付 神 龙 矿 业 员 工 离 职 安 184,307.60 0.05 4,864,681.55 0.59-0.54 薪 酬 置 费 用 所 致 应 交 税 费 - - 33,660,775.65 4.06-4.06 主 要 系 公 司 缴 纳 税 款 所 致 10.
其 他 应 付 款 9,257,147.23 2.30 92,807,693.02 11.19-8.90 主 要 系 公 司 归 还 其 他 应 付 款 所 致 一 年 内 到 期 的 非 流 - - 130,000,000.00 15.68-15.68 主 要 系 公 司 归 还 银 行 借 款 所 致 动 负 债 其 他 流 动 负 债 750,000.00 0.19 0 0 0 主 要 系 预 提 投 资 者 损 失 赔 偿 及 相 关 费 用 所 致 流 动 负 债 主 要 系 公 司 归 还 银 行 借 款 和 往 来 19,263,894.76 4.78 329,064,450.30 39.69-34.91 合 计 款 所 致 长 期 应 付 款 - - 164,500,000.00 19.84-19.84 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100% 股 权 相 应 转 出 所 致 非 流 动 负 债 合 计 - - 164,500,000.00 19.84-19.84 长 期 应 付 款 减 少 所 致 负 债 合 计 19,263,894.76 4.78 493,564,450.30 59.53-54.75 主 要 系 公 司 偿 还 借 款 及 出 售 神 龙 矿 业 100% 股 权 相 应 转 出 所 致 专 项 储 备 - - 13,851,815.36 1.67-1.67 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100% 股 权 相 应 转 出 所 致 未 分 配 利 润 -226,623,307.88-56.20-290,988,242.6 9-35.10-21.10 公 司 本 报 告 期 盈 利 所 致 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 383,993,971.30 95.22 335,574,516.74 40.47 54.75 公 司 本 报 告 期 盈 利 所 致 ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 报 告 期 内, 公 司 将 持 有 的 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 ( 自 2014 年 7 月 起 持 续 停 产 )100% 股 权 通 过 公 开 拍 卖 的 方 式 出 售, 退 出 铁 矿 石 采 选 行 业 为 扭 转 公 司 主 业 停 顿 局 面 盘 活 公 司 资 产 提 升 公 司 盈 利 能 力, 以 保 障 公 司 持 续 经 营 发 展, 公 司 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 于 2015 年 8 月 修 改 经 营 范 围, 增 加 了 房 屋 建 设 工 程 施 工 建 筑 装 修 装 饰 建 设 工 程 施 工 园 林 绿 化 工 程 等 业 务 范 围 建 材 贸 易 行 业 和 建 筑 装 修 行 业 市 场 集 中 度 低, 竞 争 激 烈, 公 司 刚 涉 足 该 行 业, 现 阶 段 客 户 相 对 稳 定 单 一, 行 业 影 响 力 微 弱 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 公 司 长 期 股 权 投 资 本 报 告 期 末 金 额 为 135,144,716.16 元, 较 本 报 告 期 初 减 少 11.87% 报 告 期 内, 公 司 根 据 第 六 届 董 事 会 第 5 次 会 议 决 议 审 议 通 过 的 关 于 设 立 并 购 基 金 的 议 案, 成 立 了 上 海 昱 冠 资 产 管 理 有 限 公 司 公 司, 注 册 资 本 为 1000 万 元 (1) 重 大 的 股 权 投 资 不 适 用 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 不 适 用 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 不 适 用 11.
( 六 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 公 司 于 2015 年 7 月 15 日 停 牌 并 启 动 重 大 资 产 重 组 2015 年 11 月 15 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 重 大 资 产 出 售 事 宜 的 议 案 关 于 审 议 < 重 大 资 产 出 售 预 案 > 及 摘 要 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 公 司 委 托 上 海 信 元 拍 卖 有 限 公 司 将 公 司 所 持 有 的 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 100% 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ) 通 过 公 开 拍 卖 的 方 式 出 售 根 据 中 联 评 估 出 具 的 评 估 报 告, 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 出 售 资 产 的 总 资 产 评 估 值 为 17,627.66 万 元, 总 负 债 评 估 值 为 43,370.08 万 元, 净 资 产 评 估 值 为 -25,742.42 万 元 为 了 维 护 上 市 公 司 利 益, 上 市 公 司 结 合 市 场 调 研 情 况, 以 该 评 估 结 果 作 为 参 考 依 据, 设 定 拍 卖 底 价 为 50 万 元 应 本 公 司 委 托, 上 海 信 元 于 2015 年 12 月 2 日 在 浦 东 新 区 商 城 路 660 号 12 楼 ( 上 海 信 元 拍 卖 厅 ) 举 行 上 述 标 的 资 产 的 第 一 次 拍 卖 会, 本 次 拍 卖 会 因 无 人 应 价 而 流 拍 2015 年 12 月 2 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 再 次 委 托 上 海 信 元 拍 卖 有 限 公 司 拍 卖 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案 和 关 于 调 整 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 100% 股 权 拍 卖 底 价 的 议 案 等 议 案 同 意 公 司 再 次 委 托 上 海 信 元 拍 卖 有 限 公 司 拍 卖 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 100% 股 权, 同 意 调 整 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 100% 股 权 拍 卖 底 价, 由 50 万 元 调 整 为 1 元 应 本 公 司 委 托, 上 海 信 元 于 2015 年 12 月 13 日 上 午 在 浦 东 新 区 商 城 路 660 号 12 楼 ( 上 海 信 元 拍 卖 厅 ) 举 行 关 于 上 述 标 的 资 产 的 第 二 次 股 权 拍 卖 会 自 然 人 李 春 晓 先 生 以 人 民 币 一 千 元 竞 得 上 述 标 的 资 产 同 日, 公 司 与 交 易 对 方 李 春 晓 签 署 了 附 生 效 条 件 的 股 权 转 让 协 议 2015 年 12 月 15 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 本 次 交 易 的 正 式 方 案 及 相 关 议 案 ;2015 年 12 月 31 日, 公 司 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 批 准 本 次 交 易 的 正 式 方 案 及 相 关 议 案 2015 年 12 月 31 日, 创 兴 资 源 与 李 春 晓 进 行 了 标 的 资 产 的 交 割 与 交 接, 并 签 署 了 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 交 割 及 交 接 确 认 书 根 据 该 确 认 书, 双 方 约 定 股 权 转 让 协 议 项 下 的 交 割 日 为 2015 年 12 月 31 日, 自 交 割 日 之 日 起, 李 春 晓 享 有 并 承 担 神 龙 矿 业 项 下 的 法 定 权 利 和 法 定 义 务, 创 兴 资 源 不 再 享 有 和 承 担 该 等 权 利 和 义 务, 神 龙 矿 业 项 下 的 法 定 权 利 和 法 定 义 务 将 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 和 神 龙 矿 业 章 程 等 文 件 的 规 定 确 定 创 兴 资 源 与 李 春 晓 于 同 日 办 理 了 神 龙 矿 业 证 照 印 章 资 料 和 文 件 的 交 付, 李 春 晓 确 认 创 兴 资 源 已 经 按 照 股 权 转 让 协 议 约 定 完 成 了 全 部 交 付 义 务 经 祁 东 县 工 商 行 政 管 理 局 登 记, 公 司 持 有 的 神 龙 矿 业 100% 股 权 已 于 2015 年 12 月 31 日 过 户 至 交 易 对 方 李 春 晓 名 下 详 细 请 查 阅 2015 年 11 月 16 日 至 2016 年 1 月 21 日 期 间 公 司 就 本 次 重 大 资 产 出 售 事 项 在 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 刊 载 的 重 大 资 产 重 组 预 案 重 大 资 产 重 组 草 案 重 大 资 产 重 组 实 施 结 果 公 告 独 立 第 三 方 中 介 机 构 出 具 的 报 告 ( 包 括 财 务 顾 问 核 查 意 见 审 计 报 告 评 估 报 告 法 律 意 见 书 ) 公 司 董 事 会 相 关 决 议 公 告 及 相 关 进 展 公 告 公 司 名 称 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 ( 七 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 (1) 主 要 控 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 主 要 产 品 或 服 务 金 属 矿 销 售 实 业 投 资 货 物 技 术 进 出 口 注 册 资 本 报 告 期 末 总 资 产 报 告 期 末 净 资 产 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 2015 年 度 营 业 总 收 入 2015 年 度 营 业 利 润 2015 年 度 净 利 润 3,000 2,330.84-19,685.68 1,717.82-5,580.71-5,580.66 桑 日 县 金 冠 矿 业 有 限 公 司 矿 业 投 资 矿 产 品 的 科 研 与 销 售 有 色 金 属 的 销 售 3,000 13,934.74 2,687.77 0-1,089.22-1,089.22 12.
上 海 利 久 国 际 贸 易 有 限 公 司 进 出 口 业 务, 投 资 管 理 1,000 1,000.13 994.79 0-2.25-2.25 上 海 睿 贯 投 资 发 展 有 限 公 司 上 海 圣 信 投 资 管 理 有 限 公 司 进 出 口 业 务, 实 业 投 资, 咨 询 业 务 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 资 产 管 理 1,000 1,000.2 995.4 0-2.19-2.19 1,000 995.43 995.43 0-2.36-2.36 上 海 昱 冠 资 产 管 理 有 限 公 司 资 产 管 理 1,000 1,000.33 1,000.18 0 0.18 0.18 公 司 名 称 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 (2) 主 要 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 报 告 期 末 总 资 产 报 告 期 末 净 资 产 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 2015 年 度 营 业 总 收 入 2015 年 度 营 业 利 润 2015 年 度 净 利 润 商 品 房 开 发 销 售 67,188 556,364.21 94,247.4 19,358.69 2,576.19 502.33 中 铝 广 西 有 色 崇 左 稀 土 开 发 有 限 公 司 稀 土 开 采, 稀 土 矿 业 权 投 资 稀 土 矿 业 股 权 投 资 6,800 20,494.02 9,301.81 57,001.78 597.5 1,511.37 上 海 夏 宫 房 地 产 开 发 有 限 公 司 商 品 房 开 发 销 售 2,500 4,923.81 2,754.66 0-86.23-86.23 注 : 中 铝 广 西 有 色 崇 左 稀 土 开 发 有 限 公 司 相 关 财 务 数 据 引 自 其 2015 年 度 审 计 报 告, 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 夏 宫 房 地 产 开 发 有 限 公 司 相 关 财 务 数 据 未 经 审 计 报 告 期 内 无 投 资 收 益 对 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 参 股 子 公 司 的 情 况 ( 八 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 不 适 用 二 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 建 材 贸 易 建 筑 装 修 装 饰 行 业 进 入 壁 垒 较 低, 市 场 竞 争 激 烈 随 着 我 国 新 型 城 镇 化 进 程 不 断 深 入, 给 建 材 贸 易 建 筑 装 修 装 饰 行 业 带 来 较 大 的 发 展 空 间 和 机 遇, 行 业 与 互 联 网 的 融 合 愈 演 愈 烈, 智 能 建 筑 和 家 居 逐 渐 成 为 行 业 发 展 方 向 公 司 现 刚 刚 涉 足 该 领 域, 专 业 性 不 足 市 场 影 响 力 微 弱, 立 足 于 扎 实 做 好 存 量 业 务, 不 断 积 累 技 术 与 管 理 经 验, 徐 图 发 展 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 盘 活 公 司 资 产, 扎 实 做 好 建 材 贸 易 建 筑 装 修 等 经 营 业 务, 保 障 公 司 持 续 经 营 与 发 展 依 托 资 本 市 场 优 势, 结 合 公 司 现 阶 段 的 资 产 规 模 运 营 管 理 经 验, 投 资 并 购 有 发 展 前 景 和 盈 利 潜 力 的 项 目, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 促 进 公 司 多 元 化 发 展 ( 三 ) 经 营 计 划 2016 年, 公 司 经 营 管 理 团 队 将 在 董 事 会 的 领 导 下, 重 点 做 好 以 下 几 项 工 作 :( 1) 按 协 13.
议 进 度 约 定, 扎 实 做 好 承 接 的 亲 水 湾 - 雅 颂 高 层 精 装 修 住 宅 建 材 贸 易 建 筑 装 修 业 务, 2016 年 度 计 划 实 现 营 业 收 入 约 为 1.2 亿 元 (2) 在 资 金 管 理 上 将 继 续 做 好 总 量 控 制 与 调 节, 确 保 公 司 各 项 业 务 运 营 的 资 金 需 求 (3) 审 慎 甄 选 投 资 项 目, 培 育 新 的 收 入 利 润 增 长 点 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 市 场 或 业 务 经 营 风 险 剥 离 铁 矿 石 业 务 后, 公 司 主 要 通 过 上 海 岳 衡 开 展 建 材 贸 易 建 筑 装 修 等 业 务, 现 阶 段 目 标 客 户 相 对 稳 定 单 一 业 务 规 模 偏 小, 对 市 场 大 幅 波 动 的 抗 风 险 能 力 偏 弱 公 司 在 保 障 建 材 贸 易 建 筑 装 修 等 业 务 稳 定 开 展 的 同 时, 将 继 续 积 极 寻 求 并 购 有 发 展 前 景 和 盈 利 潜 力 的 项 目, 以 实 现 公 司 的 持 续 稳 定 发 展 2 财 务 风 险 公 司 已 于 2015 年 12 月 31 日 与 交 易 对 方 李 春 晓 进 行 了 神 龙 矿 业 100% 股 权 的 交 割 与 交 接, 避 免 了 公 司 持 续 亏 损 公 司 目 前 财 务 状 况 良 好, 无 重 大 到 期 未 清 偿 债 务 3 管 理 风 险 公 司 刚 涉 足 建 材 贸 易 建 筑 装 修 等 业 务, 专 业 性 管 理 经 验 有 待 提 升, 无 法 完 全 避 免 因 此 对 公 司 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响, 公 司 将 通 过 培 养 和 吸 收 行 业 优 秀 人 才, 提 高 公 司 运 营 管 理 能 力 提 请 各 位 股 东 审 议 董 事 会 2016 年 5 月 19 日 14.
议 案 二 : 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 公 司 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 如 下 : ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 召 开 会 议 的 次 数 7 监 事 会 会 议 情 况 第 六 届 监 事 会 第 4 次 会 议 决 议 公 告 监 事 会 会 议 议 题 审 议 通 过 了 : 1 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 2 公 司 2014 年 度 报 告 及 其 摘 要 ; 3 关 于 公 司 2014 年 度 计 提 资 产 减 值 准 备 及 对 部 分 固 定 资 产 报 废 的 议 案 ; 4 关 于 上 市 公 司 母 公 司 对 全 资 子 公 司 计 提 资 产 减 值 准 备 的 议 案 ; 5 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 及 其 正 文 ; 6 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 ; 7 关 于 董 事 会 对 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 审 计 报 告 的 专 项 说 明 的 意 见 第 六 届 监 事 会 第 5 次 次 会 议 决 议 公 告 审 议 通 过 了 : 关 于 公 司 监 事 会 改 选 的 议 案 第 六 届 监 事 会 第 6 次 会 议 决 议 公 告 审 议 通 过 了 : 关 于 选 举 公 司 第 六 届 监 事 会 主 席 的 议 案 第 六 届 监 事 会 第 7 次 会 议 决 议 公 告 审 议 通 过 了 : 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 及 其 摘 要 第 六 届 监 事 会 第 8 次 会 议 决 议 公 告 审 议 通 过 了 : 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 全 文 及 其 正 文 审 议 通 过 了 : 1 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 出 售 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 议 案 ; 2 关 于 公 司 重 大 资 产 出 售 事 宜 的 议 案 ;( 逐 项 审 议 子 议 案 ) 3 关 于 审 议 重 大 资 产 出 售 预 案 的 议 案 ; 4 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 规 定 的 议 案 ; 第 六 届 监 事 会 第 9 次 会 议 决 议 公 告 5 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 议 案 ; 6 关 于 批 准 本 次 重 大 资 产 出 售 所 涉 及 的 审 计 报 告 的 议 案 ; 7 关 于 批 准 本 次 重 大 资 产 出 售 所 涉 及 的 评 估 报 告 的 议 案 ; 8 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 和 提 交 的 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 的 议 案 审 议 通 过 了 : 1 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 出 售 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 议 案 ; 2 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 构 成 重 大 资 产 重 组 的 议 案 ; 3 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 不 构 成 关 联 交 易 的 议 案 ; 第 六 届 监 事 会 第 10 次 会 议 决 议 公 告 4 关 于 公 司 重 大 资 产 出 售 事 宜 的 议 案, 含 八 个 子 议 题 (1) 至 (8); 5 关 于 审 议 重 大 资 产 出 售 报 告 书 ( 草 案 ) 及 摘 要 的 议 案 ; 6 关 于 公 司 与 交 易 对 方 签 署 附 生 效 条 件 的 股 权 转 让 协 议 的 议 案 ; 7 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 15.
( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 干 问 题 的 规 定 第 四 条 规 定 的 议 案 ; 8 关 于 批 准 本 次 重 大 资 产 出 售 所 涉 及 的 审 计 报 告 和 资 产 评 估 报 告 的 议 案 ; 9 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 议 案 ; 10 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 和 提 交 的 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 的 议 案 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 通 过 参 加 股 东 大 会 列 席 董 事 会 会 议 日 常 监 督 等 方 式 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 程 序, 决 议 事 项, 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况, 公 司 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 的 情 况 及 公 司 管 理 制 度 等 进 行 了 监 督 公 司 监 事 会 认 为 :2015 年 度 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 能 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 其 他 有 关 法 规 制 度 进 行 规 范 运 作, 经 营 决 策 科 学 合 理, 没 有 发 现 损 害 公 司 利 益 和 股 东 利 益 的 行 为 发 生, 公 司 建 立 了 逐 步 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 信 息 披 露 工 作 合 法 规 范 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 公 司 监 事 会 对 公 司 的 财 务 制 度 和 财 务 状 况 进 行 了 认 真 细 致 的 检 查, 认 为 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 能 够 真 实 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 能 客 观 公 正 地 反 映 公 司 的 实 际 情 况 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 2015 年 度 公 司 无 募 集 资 金 使 用 情 况 ( 五 ) 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 发 生 的 收 购 出 售 资 产 行 为 依 照 有 关 规 定 履 行 了 决 策 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 不 存 在 违 法 违 规 的 情 况 ( 六 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 发 生 的 关 联 交 易 依 照 有 关 规 定 履 行 了 决 策 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 交 易 定 价 符 合 市 场 定 价 原 则, 交 易 公 开 公 平 公 正, 没 有 损 害 上 市 公 司 和 股 东 利 益 ( 七 ) 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 意 见 的 独 立 意 见 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 客 观 反 映 了 公 司 2015 年 度 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 公 司 监 事 会 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 无 异 议 ( 八 ) 监 事 会 对 公 司 利 润 分 配 的 独 立 意 见 16.
报 告 期 内, 公 司 利 润 分 配 方 案 符 合 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 相 应 的 决 策 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 请 各 位 股 东 审 议 监 事 会 2016 年 5 月 19 日 17.
议 案 三 : 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 公 司 的 财 务 报 表 已 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告,2015 年 度 公 司 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : 一 损 益 情 况 (1)2015 年 公 司 实 现 营 业 收 入 18,551,918.97 元, 同 比 减 少 63.79 %; (2)2015 年 公 司 实 现 投 资 收 益 161,377,324.66 元, 上 年 同 期 为 -13,691,987.49 元 ; (3)2015 年 公 司 实 现 营 业 利 润 60,145,165.66 元, 上 年 同 期 为 -377,361,031.04 元 ; (4)2015 年 公 司 实 现 利 润 总 额 72,157,594.48 元, 上 年 同 期 为 -396,797,799.84 元 ; (5)2015 年 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 64,364,934.81 元, 上 年 同 期 为 -398,202,453.22 元 二 资 产 负 债 情 况 (1)2015 年 末, 公 司 资 产 总 额 403,257,866.06 元, 比 年 初 减 少 51.36 %; (2)2015 年 末, 公 司 负 债 总 额 19,263,894.76 元, 比 年 初 减 少 96.10%; (3)2015 年 末, 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 383,993,971.30 元, 比 年 初 增 加 14.43 % 三 主 要 财 务 指 标 (1) 每 股 收 益 : 基 本 每 股 收 益 0.15 元 稀 释 每 股 收 益 0.15 元 ; (2) 净 资 产 收 益 率 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 9.78%; 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 -12.68% (3) 经 营 性 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 :-28,208,760.48 元, 上 年 同 期 为 -540,518.10 元 请 各 位 股 东 审 议 2016 年 5 月 19 日 18.
议 案 四 : 2015 年 度 利 润 分 配 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 公 司 2015 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 64,364,934.81 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -290,988,242.69 元, 扣 除 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 金 0 元 2015 年 分 配 普 通 股 现 金 股 利 0 元 2015 年 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 0 元 后, 本 公 司 2015 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -226,623,307.88 元 鉴 于 公 司 2015 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 负 数, 根 据 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 为 保 障 公 司 未 来 发 展 的 现 金 需 要, 公 司 2015 年 度 拟 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 请 各 位 股 东 审 议 2016 年 5 月 19 日 19.
议 案 五 : 公 司 2015 年 度 报 告 及 其 摘 要 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 本 公 司 2015 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 已 于 2016 年 3 月 24 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 检 索 路 径 为 : 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 首 页 的 右 上 角 中 输 入 600193 查 询 请 各 位 股 东 审 议 2016 年 5 月 19 日 20.
议 案 六 : 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 自 首 次 签 约 至 今, 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 为 公 司 年 度 报 告 提 供 审 计 服 务 15 年, 其 工 作 成 果 客 观 公 正, 能 够 实 事 求 是 地 对 公 司 的 年 度 财 务 状 况 和 经 营 成 果 进 行 评 价 根 据 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 的 提 议, 本 公 司 拟 续 聘 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 2016 年 度 的 财 务 审 计 机 构, 为 公 司 提 供 财 务 报 告 审 计 内 部 控 制 审 计 及 其 他 相 关 咨 询 业 务, 聘 期 1 年, 并 授 权 董 事 会 决 定 其 报 酬 请 各 位 股 东 审 议 2016 年 5 月 19 日 21.
议 案 七 : 关 于 增 补 公 司 独 立 董 事 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : ( 以 下 简 称 公 司 本 公 司 ) 独 立 董 事 顾 建 生 先 生 于 2016 年 1 月 向 公 司 申 请 辞 去 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 及 其 在 董 事 会 专 业 委 员 会 的 相 关 职 务 公 司 对 顾 建 生 先 生 任 职 期 间 勤 勉 尽 责 的 工 作 和 对 公 司 发 展 所 作 贡 献 表 示 衷 心 感 谢! 顾 建 生 先 生 的 辞 职 将 导 致 公 司 独 立 董 事 人 数 少 于 董 事 会 总 人 数 的 三 分 之 一, 根 据 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 公 司 章 程 等 规 定, 在 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 新 的 独 立 董 事 之 前, 顾 建 生 先 生 将 依 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 继 续 履 行 独 立 董 事 及 其 在 董 事 会 专 业 委 员 会 的 职 责 为 了 促 进 公 司 规 范 健 康 稳 定 发 展, 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 17 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 董 事 会 提 名 廖 建 宁 先 生 为 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 独 立 董 事 侯 选 人 简 历 : 廖 建 宁, 男,1970 年 出 生, 研 究 生 学 历 历 任 英 国 atkins 集 团 资 深 顾 问 美 国 aecom 集 团 中 国 区 开 发 总 监, 现 任 上 海 千 川 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 总 经 理 东 方 文 旅 集 团 有 限 公 司 董 事 长 请 各 位 股 东 审 议 2016 年 5 月 19 日 22.
议 案 八 : 关 联 交 易 管 理 制 度 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 本 公 司 已 于 2016 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 了 上 海 创 兴 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 检 索 路 径 为 : 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 首 页 的 右 上 角 中 输 入 600193 查 询 请 各 位 股 东 审 议 2016 年 5 月 19 日 23.
2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 作 为 公 司 独 立 董 事, 在 2015 年, 我 们 根 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 公 司 章 程 公 司 独 立 董 事 制 度 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求, 积 极 出 席 了 年 度 内 的 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 检 查 和 指 导 公 司 经 营 管 理 工 作, 在 董 事 会 日 常 工 作 及 重 要 决 策 中 尽 职 尽 责, 并 对 董 事 会 的 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 以 维 护 公 司 和 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 的 利 益 现 将 我 们 在 2015 年 度 履 职 情 况 报 告 如 下 : 一 2015 年 度 出 席 董 事 会 股 东 大 会 情 况 2015 年 度, 积 极 参 加 公 司 召 开 的 董 事 会 股 东 大 会 会 议 及 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议, 认 真 仔 细 审 阅 会 议 报 告 及 相 关 材 料, 积 极 参 与 各 项 议 题 的 讨 论 并 提 出 合 理 建 议, 为 董 事 会 的 正 确 科 学 决 策 发 挥 积 极 作 用 ( 一 ) 董 事 会 会 议 2015 年 度 公 司 董 事 会 召 开 了 12 次 会 议, 独 立 董 事 出 席 会 议 情 况 如 下 : 本 年 应 参 加 亲 自 出 席 以 通 讯 方 式 委 托 出 席 缺 席 董 事 姓 名 董 事 会 次 数 次 数 参 加 次 数 次 数 次 数 毕 凤 仙 2 2 0 0 0 汪 月 祥 2 1 1 0 0 顾 建 生 10 7 2 1 0 叶 峰 10 8 2 0 0 对 各 次 董 事 会 会 议 审 议 的 相 关 议 案 均 投 了 赞 成 票, 未 有 提 出 异 议 的 情 况 ( 二 ) 股 东 大 会 会 议 2015 年 度 公 司 股 东 大 会 召 开 了 5 次 会 议, 独 立 董 事 出 席 会 议 情 况 如 下 : 独 立 董 事 姓 名 应 出 席 次 数 出 席 次 数 毕 凤 仙 2 2 汪 月 祥 2 1 顾 建 生 3 3 叶 峰 3 3 二 发 表 独 立 意 见 情 况 按 照 上 市 公 司 治 理 准 则 公 司 独 立 董 事 制 度 及 公 司 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 等 的 规 定, 在 报 告 期 内 我 们 诚 信 勤 勉 履 行 义 务, 对 公 司 的 关 联 交 易 定 期 报 告 重 大 事 项 发 表 了 专 业 意 见, 以 切 实 维 护 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 2015 年, 我 们 就 以 下 事 项 发 表 24.
了 独 立 意 见 : 1. 对 公 司 2015 年 度 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定, 我 们 对 公 司 2015 年 对 外 担 保 情 况 进 行 了 认 真 审 查, 发 表 如 下 独 立 意 见 : 经 我 们 审 慎 调 查, 截 止 本 报 告 期 末, 没 有 发 现 公 司 为 控 股 股 东 及 本 公 司 持 股 50% 以 下 的 其 他 关 联 方 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 的 情 况 我 们 认 为, 公 司 严 格 遵 守 公 司 章 程 及 证 监 发 [2003]56 号 文 的 规 定, 规 范 公 司 对 外 担 保 审 批 程 序, 严 格 控 制 公 司 对 外 担 保 风 险 2. 对 提 名 任 免 董 事 及 聘 任 解 聘 高 级 管 理 人 员 的 独 立 意 见 (1) 公 司 第 六 届 董 事 会 第 6 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 改 选 公 司 董 事 会 非 独 立 董 事 的 议 案 关 于 改 选 公 司 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案, 同 意 提 名 翟 金 水 阙 江 阳 郑 再 杰 顾 建 生 叶 峰 为 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人, 其 中 顾 建 生 叶 峰 为 独 立 董 事 候 选 人, 我 们 发 表 独 立 意 见 如 下 : 一 公 司 董 事 会 提 名 董 事 会 董 事 候 选 人 的 程 序 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 二 经 审 阅, 翟 金 水 阙 江 阳 郑 再 杰 顾 建 生 叶 峰 的 个 人 简 历, 未 发 现 该 等 候 选 人 存 在 公 司 法 第 147 条 和 公 司 章 程 第 94 条 规 定 的 情 况, 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 或 者 禁 入 尚 未 解 除 的 情 况 我 们 认 为, 上 述 人 员 的 任 职 资 格 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 具 有 履 行 董 事 职 责 所 必 须 的 业 务 技 能 及 工 作 经 验 ; 三 我 们 同 意 提 名 翟 金 水 阙 江 阳 郑 再 杰 为 公 司 第 六 届 董 事 会 非 独 立 董 事 候 选 人, 同 意 提 名 增 补 顾 建 生 叶 峰 为 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 (2) 公 司 第 六 届 董 事 会 第 7 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 聘 任 公 司 总 裁 的 议 案 聘 任 阙 江 阳 先 生 为 公 司 总 裁, 我 们 发 表 独 立 意 见 如 下 : 1 本 次 公 司 提 名 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 程 序 规 范, 符 合 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 2 本 次 公 司 提 名 聘 任 的 公 司 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 合 法, 未 发 现 有 公 司 法 第 57 条 58 条 规 定 的 情 况, 也 未 发 现 有 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 的 情 况 ; 3 同 意 公 司 聘 任 阙 江 阳 担 任 公 司 总 裁, 同 意 免 去 阙 江 阳 所 担 任 的 公 司 执 行 总 裁 职 务 3. 对 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 的 独 立 意 见 (1) 公 司 第 六 届 董 事 会 第 10 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 25.
限 公 司 与 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 签 订 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 软 硬 精 装 修 合 同 空 调 采 购 及 安 装 合 同 暨 关 联 交 易 的 议 案, 我 们 在 董 事 会 前 对 本 次 关 联 交 易 进 行 了 事 前 认 真 审 查, 同 意 将 该 事 项 提 交 至 公 司 董 事 会 审 议, 并 对 该 关 联 交 易 事 项 发 表 如 下 独 立 意 见 : 本 次 关 联 交 易 事 项 的 决 策 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 本 次 关 联 交 易 价 格 按 市 场 价 格 确 定, 定 价 方 法 公 开 公 平 公 正, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 的 情 形 本 次 关 联 交 易 符 合 双 方 业 务 经 营 的 需 要, 是 在 价 格 公 允 的 基 础 上 一 种 对 等 的 互 利 性 经 营 行 为, 有 利 于 公 司 持 续 经 营 发 展, 我 们 同 意 本 次 关 联 交 易 事 项, 同 意 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 将 其 提 交 至 公 司 股 东 大 会 审 议 (2) 公 司 第 六 届 董 事 会 第 13 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 同 意 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 与 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 签 订 < 关 于 亲 水 湾 - 雅 颂 高 层 精 装 修 住 宅 项 目 合 同 的 补 充 协 议 > 暨 关 联 交 易 的 议 案, 我 们 在 董 事 会 前 对 本 次 关 联 交 易 进 行 了 事 前 认 真 审 查, 同 意 将 该 事 项 提 交 至 公 司 董 事 会 审 议, 并 对 该 关 联 交 易 事 项 发 表 如 下 独 立 意 见 : 本 次 关 联 交 易 事 项 的 决 策 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 本 次 关 联 交 易 所 涉 及 的 合 同 条 款 修 订 不 变 更 原 有 的 定 价 原 则, 价 格 仍 按 市 场 价 格 确 定, 定 价 方 法 公 开 公 平 公 正, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 的 情 形 本 次 关 联 交 易 是 为 了 保 障 双 方 已 签 订 合 同 约 定 业 务 的 顺 利 开 展, 有 利 于 公 司 拓 宽 主 营 业 务 提 升 盈 利 能 力, 实 现 公 司 的 持 续 经 营 与 发 展, 我 们 同 意 本 次 关 联 交 易 事 项, 同 意 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 将 其 提 交 至 公 司 股 东 大 会 审 议 4. 对 报 告 期 内 发 生 的 委 托 理 财 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 未 有 发 生 委 托 理 财 事 项 5. 对 公 司 2015 年 重 大 资 产 重 组 事 项 发 表 的 相 关 独 立 董 事 意 见 (1) 对 公 司 第 六 届 董 事 会 第 9 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 议 案 发 表 如 下 意 见 : 1 审 议 议 案 时, 相 关 表 决 程 序 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 形 成 的 决 议 合 法 有 效 2 因 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 所 涉 及 的 尽 职 调 查 审 计 评 估 等 相 关 的 工 作 正 在 进 行 中, 26.
有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 方 案 交 易 对 方 标 的 资 产 等 尚 在 进 一 步 论 证 和 沟 通 中, 尚 未 签 订 重 组 框 架 或 意 向 协 议, 相 关 事 项 仍 存 在 不 确 定 性, 为 避 免 公 司 股 价 异 常 波 动, 公 司 拟 向 监 管 部 门 申 请 公 司 股 票 自 2015 年 9 月 17 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 1 个 月, 上 述 事 项 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 我 们 同 意 本 次 董 事 会 会 议 审 议 的 议 案 (2) 对 公 司 第 六 届 董 事 会 第 11 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 议 案 发 表 如 下 意 见 : 1 审 议 议 案 时, 相 关 表 决 程 序 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 形 成 的 决 议 合 法 有 效 2 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 中 同 时 涉 及 收 购 资 产 出 售 资 产, 交 易 金 额 较 大, 涉 及 面 广, 涉 及 的 交 易 对 方 较 多, 相 关 尽 职 调 查 审 计 评 估 等 工 作 量 大, 交 易 方 案 涉 及 的 相 关 问 题 需 进 一 步 论 证 和 完 善, 公 司 预 计 无 法 按 期 复 牌 为 避 免 公 司 股 价 异 常 波 动, 公 司 拟 向 监 管 部 门 申 请 公 司 股 票 自 2015 年 10 月 17 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 2 个 月 上 述 事 项 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 我 们 同 意 本 次 董 事 会 会 议 审 议 的 关 于 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 议 案 (3) 对 公 司 第 六 届 董 事 会 第 14 次 会 议 所 审 议 的 关 于 公 司 出 售 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 神 龙 矿 业 )100% 股 权 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 事 项 发 表 如 下 独 立 意 见 : 一 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 14 次 会 议 审 议 披 露 预 案 的 程 序 符 合 规 定 本 次 重 大 资 产 出 售 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 颁 布 的 规 范 性 文 件 的 规 定, 具 备 重 大 资 产 重 组 的 实 质 条 件 二 本 次 交 易 将 采 用 公 开 拍 卖 的 方 式 进 行, 交 易 方 式 遵 循 了 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 符 合 市 场 规 则, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 三 公 司 就 本 次 重 大 资 产 出 售 聘 请 了 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 联 评 估 ) 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 价 值 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 中 联 评 报 字 [2015] 第 1434 号 上 海 创 兴 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 所 持 有 的 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 全 部 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告, 全 体 独 立 董 事 认 为 : 1 公 司 聘 请 中 联 评 估 承 担 本 次 交 易 的 评 估 工 作, 并 签 署 了 相 关 协 议, 选 聘 程 序 合 法 有 效 2 公 司 聘 请 的 评 估 机 构 具 有 相 关 资 格 证 书 和 证 券 期 货 业 务 资 格, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 具 备 胜 任 能 力, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 及 其 关 联 方 之 间 除 正 常 业 务 关 系 外, 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 利 益 或 冲 突, 具 有 独 立 性 3 评 估 机 构 设 定 的 评 估 假 设 的 前 提 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定 并 可 以 实 现, 遵 循 27.
了 市 场 通 用 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 4 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 交 易 标 的 神 龙 矿 业 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 评 估 机 构 在 评 估 方 法 选 取 方 面, 综 合 考 虑 了 交 易 标 的 行 业 特 点 和 资 产 的 实 际 状 况, 最 终 选 择 了 资 产 基 础 法 对 神 龙 矿 业 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 评 估 方 法 选 择 恰 当 合 理, 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 5 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 目 标 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 四 本 次 交 易 的 标 的 资 产 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 评 估, 并 将 以 公 开 拍 卖 的 方 式 确 定 交 易 价 格, 最 终 交 易 价 格 以 公 开 拍 卖 结 果 为 准, 定 价 原 则 充 分 保 护 了 上 市 公 司 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 五 本 次 重 大 资 产 出 售 有 利 于 改 善 公 司 财 务 状 况 增 强 持 续 经 营 能 力, 有 利 于 公 司 增 强 抗 风 险 能 力, 并 不 会 影 响 公 司 的 独 立 性, 不 会 形 成 新 的 同 业 竞 争, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 六 鉴 于 本 次 重 大 资 产 出 售 拟 通 过 公 开 拍 卖 方 式 确 定 交 易 对 方, 公 司 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 实 际 控 制 人 均 已 出 具 承 诺, 公 司 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 不 参 与 本 次 公 开 拍 卖 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 七 本 次 董 事 会 会 议 的 召 集 召 开 和 表 决 程 序, 以 及 本 次 交 易 目 前 已 履 行 的 其 他 各 项 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 遵 循 了 公 开 公 平 公 正 的 准 则, 不 存 在 损 害 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 有 利 于 公 司 的 长 远 持 续 发 展 我 们 同 意 本 次 重 大 资 产 出 售 的 相 关 事 项 及 总 体 安 排 (4) 对 公 司 第 六 届 董 事 会 第 16 次 会 议 所 审 议 的 关 于 公 司 出 售 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 神 龙 矿 业 )100% 股 权 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 事 项, 在 认 真 审 阅 了 公 司 本 次 交 易 相 关 的 重 大 资 产 出 售 报 告 书 ( 草 案 ) 及 评 估 报 告 等 相 关 文 件, 发 表 如 下 独 立 意 见 : 一 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 16 次 会 议 审 议 重 大 资 产 出 售 报 告 书 ( 草 案 ) 的 程 序 符 合 相 关 规 定 本 次 重 大 资 产 出 售 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 颁 布 的 规 范 性 文 件 的 规 定, 具 备 重 大 资 产 重 组 的 实 质 条 件 二 本 次 交 易 采 用 公 开 拍 卖 的 方 式 进 行, 交 易 方 式 遵 循 了 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 符 28.
合 市 场 规 则, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 三 公 司 就 本 次 重 大 资 产 出 售 聘 请 了 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 联 评 估 ) 对 拟 出 售 资 产 在 评 估 基 准 日 的 价 值 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 中 联 评 报 字 [2015] 第 1434 号 上 海 创 兴 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 所 持 有 的 湖 南 神 龙 矿 业 有 限 公 司 全 部 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告, 全 体 独 立 董 事 认 为 : 效 1 公 司 聘 请 中 联 评 估 承 担 本 次 交 易 的 评 估 工 作, 并 签 署 了 相 关 协 议, 选 聘 程 序 合 法 有 2 公 司 聘 请 的 评 估 机 构 具 有 相 关 资 格 证 书 和 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 具 备 胜 任 能 力, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 及 其 关 联 方 之 间 除 正 常 业 务 关 系 外, 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 利 益 或 冲 突, 具 有 独 立 性 3 评 估 机 构 设 定 的 评 估 假 设 的 前 提 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定 并 可 以 实 现, 遵 循 了 市 场 通 用 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 4 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 交 易 标 的 神 龙 矿 业 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 评 估 机 构 在 评 估 方 法 选 取 方 面, 综 合 考 虑 了 交 易 标 的 行 业 特 点 和 资 产 的 实 际 状 况, 最 终 选 择 了 资 产 基 础 法 对 神 龙 矿 业 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 评 估 方 法 选 择 恰 当 合 理, 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 5 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 拟 出 售 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 四 本 次 交 易 的 标 的 资 产 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 评 估, 以 评 估 结 果 作 为 参 考 依 据, 并 以 公 开 拍 卖 的 方 式 确 定 交 易 价 格 第 一 次 拍 卖 会 的 拍 卖 底 价 设 定 为 50 万 元, 因 2015 年 12 月 2 日 上 海 信 元 第 一 次 拍 卖 会 无 人 应 拍 而 流 拍, 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 15 次 会 议 审 议, 第 二 次 拍 卖 会 的 拍 卖 底 价 调 整 为 1 元, 根 据 2015 年 12 月 13 日 上 海 信 元 第 二 次 拍 卖 会 的 拍 卖 结 果, 成 交 价 格 确 定 为 1,000 元, 定 价 原 则 充 分 保 护 了 上 市 公 司 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 五 根 据 公 开 拍 卖 的 结 果, 本 次 交 易 对 方 为 自 然 人 李 春 晓, 依 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 29.
上 市 规 则 的 相 关 规 定, 经 核 查, 李 春 晓 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 重 大 资 产 出 售 有 利 于 改 善 公 司 财 务 状 况 增 强 持 续 经 营 能 力, 有 利 于 公 司 增 强 抗 风 险 能 力, 并 不 会 影 响 公 司 的 独 立 性, 不 会 形 成 新 的 同 业 竞 争, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 七 本 次 董 事 会 会 议 的 召 集 召 开 和 表 决 程 序, 以 及 本 次 交 易 目 前 已 履 行 的 其 他 各 项 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 遵 循 了 公 开 公 平 公 正 的 准 则, 不 存 在 损 害 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 有 利 于 公 司 的 长 远 持 续 发 展 我 们 同 意 本 次 重 大 资 产 出 售 的 相 关 事 项 及 总 体 安 排 三 2015 年 年 报 工 作 情 况 根 据 中 国 证 监 会 公 告 [2008]48 号 的 有 关 要 求 和 公 司 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 的 规 定, 为 切 实 履 行 独 立 董 事 的 责 任 和 义 务 勤 勉 尽 职, 公 司 独 立 董 事 在 公 司 2015 年 度 报 告 编 制 和 披 露 过 程 中 开 展 了 相 关 工 作 : 1 在 2016 年 1 月 29 日, 我 们 听 取 了 公 司 管 理 层 对 公 司 2015 年 度 的 经 营 情 况 以 及 重 大 事 项 进 展 情 况 的 汇 报, 审 阅 了 公 司 编 制 的 财 务 报 表 2 在 年 度 审 计 机 构 进 场 后, 召 开 与 年 审 注 册 会 计 师 的 见 面 会, 听 取 了 年 审 注 册 会 计 师 关 于 本 年 度 财 务 报 表 审 计 的 工 作 重 点 领 域 和 审 计 策 略 现 场 审 计 工 作 安 排 等 事 项 汇 报, 并 就 我 们 关 心 的 本 年 度 审 计 重 点 互 相 交 流 了 意 见 3 2016 年 3 月 8 日, 在 年 审 注 册 会 计 师 对 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 出 具 初 步 审 计 意 见 后, 召 开 与 年 审 注 册 会 计 师 的 见 面 会, 就 公 司 2015 年 度 财 务 审 计 工 作 情 况 及 初 审 意 见 进 行 了 沟 通 四 2015 年 度 日 常 工 作 情 况 为 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 我 们 积 极 关 注 公 司 日 常 经 营 管 理 及 财 务 状 况, 通 过 参 加 公 司 会 议 不 定 期 与 公 司 相 关 人 员 沟 通 等 方 式, 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 五 其 他 工 作 1.2015 年 度, 我 们 未 有 提 议 召 开 董 事 会 情 况 发 生 ; 2.2015 年 度, 我 们 未 有 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 发 生 ; 3.2015 年 度, 我 们 未 有 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 情 况 30.
2016 年, 我 们 将 继 续 本 着 认 真 勤 勉 谨 慎 的 精 神, 按 照 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 等 的 规 定 和 要 求, 履 行 独 立 董 事 的 义 务, 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 维 护 公 司 的 整 体 利 益 及 全 体 股 东 的 合 法 权 益 特 此 报 告 独 立 董 事 : 叶 峰 顾 建 生 2016 年 5 月 19 日 31.