目 录 股 东 大 会 会 议 须 知... 2 股 东 大 会 会 议 议 程... 3 议 案 1 关 于 公 司 申 请 发 行 短 期 融 资 券 的 议 案... 4 议 案 2 关 于 广 州 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 换 聘 的 议 案... 6 1

广 州 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.,LTD. (A 股 股 票 代 码 :601238 H 股 股 票 代 码 :2238) 2013 年 第 2 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 二 〇 一 三 年 十 一 月

目 录 股 东 大 会 会 议 须 知... 2 股 东 大 会 会 议 议 程... 3 议 案 1 关 于 公 司 申 请 发 行 短 期 融 资 券 的 议 案... 4 议 案 2 关 于 广 州 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 换 聘 的 议 案... 6 1

股 东 大 会 会 议 须 知 为 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 确 保 公 司 股 东 大 会 正 常 秩 序 和 顺 利 召 开, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 特 制 定 如 下 会 议 须 知, 望 出 席 股 东 大 会 的 全 体 人 员 遵 照 执 行 一 为 保 证 股 东 大 会 的 严 肃 性 和 正 常 秩 序, 切 实 维 护 与 会 股 东 ( 或 股 东 授 权 代 表 ) 的 合 法 权 益, 公 司 董 事 会 办 公 室 具 体 负 责 股 东 大 会 的 程 序 安 排 和 会 务 工 作 二 除 出 席 会 议 的 股 东 ( 或 股 东 授 权 代 表 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 聘 请 的 律 师 董 事 会 邀 请 的 人 员 及 相 关 工 作 人 员 外, 公 司 有 权 依 法 拒 绝 其 他 人 进 入 会 场 三 参 会 股 东 及 股 东 授 权 代 表 须 携 带 身 份 证 明 ( 股 东 身 份 证 及 / 或 公 司 营 业 执 照, 股 票 账 户 卡 ( 法 人 ) 授 权 书 等 ) 于 2013 年 12 月 16 日 上 午 7:30 8:30 在 股 东 大 会 召 开 前 办 理 会 议 登 记 手 续 四 会 议 期 间, 请 遵 守 会 场 秩 序, 谢 绝 个 人 录 音 拍 照 及 录 像, 对 干 扰 会 议 正 常 秩 序 寻 衅 滋 事 或 侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 会 议 工 作 人 员 有 权 予 以 制 止, 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 五 股 东 要 求 发 言 或 就 有 关 问 题 提 出 质 询 时, 请 先 报 告 所 持 股 份 数 量 ; 每 位 股 东 发 言 时 间 一 般 不 超 过 5 分 钟 六 股 东 发 言 主 题 应 与 本 次 股 东 大 会 表 决 事 项 有 关, 与 本 次 股 东 大 会 议 题 无 关 或 将 泄 露 公 司 商 业 秘 密 或 可 能 损 害 公 司 股 东 共 同 利 益 的 质 询, 大 会 主 持 人 或 其 指 定 的 有 关 人 员 有 权 拒 绝 回 答 七 大 会 投 票 表 决 采 用 现 场 记 名 投 票 方 式 八 股 东 提 问 和 回 答 后, 宣 布 投 票 表 决 结 果, 并 由 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 2

股 东 大 会 会 议 议 程 会 议 时 间 :2013 年 12 月 16 日 ( 星 期 一 ) 上 午 8:30 会 议 地 点 : 广 东 省 广 州 市 广 州 大 道 中 988 号 圣 丰 广 场 10 楼 多 功 能 会 议 室 主 持 人 : 张 房 有 董 事 长 会 议 议 程 一 会 议 开 始, 介 绍 会 议 出 席 情 况 二 通 过 大 会 计 票 人 监 票 人 名 单 三 审 议 议 案 四 股 东 投 票 表 决 五 股 东 发 言 提 问 及 回 答 六 大 会 休 会 ( 统 计 表 决 结 果 ) 七 宣 布 会 议 表 决 结 果 及 会 议 决 议 八 律 师 宣 读 见 证 意 见 九 会 议 结 束 3

议 案 1 20013 年 第 2 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 关 于 公 司 申 请 发 行 短 期 融 资 券 的 议 案 各 位 股 东 : 2013 年 1-9 月 广 汽 集 团 汽 车 累 计 产 销 量 约 68.75 万 辆 和 66.76 万 辆, 分 别 较 去 年 同 期 上 涨 20.84% 及 21.76% 国 内 汽 车 市 场 正 在 逐 渐 呈 现 复 苏 迹 象, 加 之 今 年 公 司 推 出 了 全 新 第 九 代 雅 阁 2014 款 星 耀 版 凯 美 瑞 菲 翔 周 年 纪 念 版 等 多 款 新 车 及 换 代 车 型, 集 团 销 量 逐 步 提 升 整 车 销 量 的 提 升 也 拉 动 了 汽 车 零 部 件 汽 车 服 务 金 融 等 业 务 的 增 长 公 司 业 务 规 模 的 扩 大 也 需 要 公 司 营 运 资 金 保 持 适 度 的 增 长 截 止 2013 年 9 月 底, 广 汽 集 团 资 产 总 额 557.85 亿 元, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 合 计 328.20 亿 元, 其 中 流 动 负 债 166.99 亿 元 由 于 短 期 融 资 券 相 对 于 银 行 贷 款 等 其 他 融 资 渠 道, 具 有 融 资 成 本 低 滚 动 发 行 灵 活 便 利 等 优 势 因 此, 为 进 一 步 拓 宽 公 司 融 资 渠 道, 优 化 融 资 结 构, 降 低 融 资 成 本, 增 强 公 司 资 金 管 理 的 灵 活 性, 根 据 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 公 司 拟 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 申 请 注 册 发 行 短 期 融 资 券, 具 体 发 行 方 案 如 下 : 1 注 册 规 模 : 本 次 短 期 融 资 券 规 模 为 不 超 过 人 民 币 110 亿 元 ; 2 发 行 时 间 : 在 短 期 融 资 券 注 册 有 效 期 (2 年 ) 内 分 期 择 机 发 行 ; 3 发 行 期 限 : 本 次 发 行 的 短 期 融 资 券 期 限 不 超 过 1 年 ; 4 发 行 方 式 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 ; 5 综 合 成 本 : 由 票 面 利 率 和 发 行 费 用 组 成 票 面 利 率 取 决 于 发 行 人 信 用 评 级 及 发 行 时 点 的 债 券 市 场 情 况 ; 发 行 费 用 由 登 记 托 管 费 兑 付 手 续 费 中 介 机 构 服 务 费 等 组 成 ; 6 发 行 对 象 : 本 次 短 期 融 资 券 的 发 行 对 象 为 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 4

7 发 行 用 途 : 包 括 但 不 限 于 补 充 公 司 流 动 资 金 偿 还 债 务 等 8 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 其 授 权 的 人 士 任 意 两 人 依 据 届 时 的 市 场 条 件, 在 股 东 大 会 审 议 通 过 的 框 架 和 原 则 下, 从 维 护 公 司 股 东 利 益 最 大 化 的 原 则 出 发, 全 权 办 理 与 本 次 短 期 融 资 券 有 关 的 一 切 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : (1) 在 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内, 根 据 市 场 条 件 和 公 司 需 求, 制 定 本 次 申 请 发 行 短 期 融 资 券 的 具 体 发 行 方 案, 包 括 发 行 时 间 发 行 期 限 发 行 额 度 发 行 利 率 发 行 方 式 批 次 结 构 等 与 发 行 条 款 有 关 的 一 切 事 宜 ; (2) 聘 请 中 介 机 构, 办 理 本 次 申 请 短 期 融 资 券 发 行 申 报 事 宜 ; (3) 签 署 与 本 次 申 请 发 行 短 期 融 资 券 有 关 的 合 同 协 议 和 相 关 的 法 律 文 件 ; (4) 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 ; (5) 办 理 与 本 次 申 请 发 行 短 期 融 资 券 有 关 的 其 他 事 项 ; (6) 本 授 权 自 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 至 上 述 授 权 事 项 办 理 完 毕 之 日 止 本 议 案 下 的 董 事 会 授 权 人 士 为 张 房 有 先 生 曾 庆 洪 先 生 卢 飒 女 士 董 事 会 授 权 人 士 中 的 任 何 两 位 均 可 行 使 上 述 授 权, 全 权 办 理 与 本 次 短 期 融 资 券 有 关 的 一 切 事 宜 本 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 26 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 5

议 案 2 20013 年 第 2 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 关 于 广 州 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 换 聘 的 议 案 各 位 股 东 : 广 州 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 公 司 ) 现 任 独 立 董 事 吴 诰 珪 马 国 华 项 兵 罗 裕 群 李 正 希, 自 2007 年 12 月 25 日 公 司 股 东 大 会 首 次 选 聘 起 至 2013 年 12 月 25 日 时 止,5 名 独 立 董 事 在 我 司 任 职 将 满 六 年 ; 根 据 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 ( 证 监 发 [2001]102 号 ) 规 定 独 立 董 事 每 届 任 期 与 该 上 市 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 的 相 关 规 定 为 此, 根 据 公 司 董 事 会 多 元 化 政 策 的 要 求, 经 对 候 选 人 背 景 经 历 经 验 因 素 综 合 考 虑, 并 结 合 公 司 实 际 情 况, 董 事 会 建 议 提 名 付 于 武 先 生 蓝 海 林 先 生 王 苏 生 先 生 梁 年 昌 先 生 李 舫 金 先 生 等 5 人 为 广 汽 集 团 第 三 届 董 事 会 拟 任 独 立 董 事 候 选 人 公 司 董 事 会 感 谢 吴 诰 珪 马 国 华 项 兵 罗 裕 群 李 正 希 等 五 位 独 立 董 事 对 公 司 所 作 出 的 贡 献 本 议 案 已 经 公 司 董 事 会 审 议, 现 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 附 : 简 历 付 于 武 : 男,1945 年 2 月 生, 现 任 中 国 汽 车 工 程 学 会 理 事 长, 同 时 兼 任 中 国 汽 车 人 才 会 会 长 中 国 汽 车 工 业 协 会 副 会 长 1970-1999 年 间, 历 任 中 国 一 汽 哈 尔 滨 变 速 箱 厂 第 一 副 厂 长 兼 总 工 程 师, 哈 尔 滨 汽 车 工 业 总 公 司 副 总 经 理 总 经 理 自 1999 年 起, 于 中 国 汽 车 工 程 学 会 任 职 ; 现 兼 任 河 南 省 西 峡 汽 车 水 泵 股 份 有 限 公 司 ( 深 交 所 上 市 公 司 :002536.sz) 杭 州 亚 太 机 电 股 份 有 限 公 司 ( 深 交 所 上 市 公 司 :002284.sz) 吉 利 汽 车 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 上 市 公 司 : 00175.hk) 山 东 金 麒 麟 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 于 1969 年 获 得 北 京 机 械 学 院 学 士 学 位, 为 研 究 员 级 高 级 工 程 师 6

蓝 海 林 : 男,1959 年 8 月 生, 华 南 理 工 大 学 工 商 管 理 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 华 南 理 工 大 学 中 国 企 业 战 略 管 理 研 究 中 心 主 任 1997 年 至 2007 年 间, 历 任 华 南 理 工 大 学 工 商 管 理 学 院 副 院 长 院 长 现 兼 任 广 东 科 达 机 电 股 份 有 限 公 司 ( 上 交 所 上 市 公 司 :600499.sh) 中 山 华 帝 燃 具 股 份 有 限 公 司 ( 深 交 所 上 市 公 司 :002035) 广 东 天 龙 油 墨 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 深 交 所 上 市 公 司 :300063) 独 立 董 事 1990 年 获 得 美 国 GANNON 大 学 工 商 管 理 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位,2004 年 获 得 暨 南 大 学 产 业 经 济 学 博 士 学 位 王 苏 生 : 男,1969 年 3 月 生, 现 任 哈 尔 滨 工 业 大 学 深 圳 研 究 生 院 教 授, 深 圳 侨 联 副 主 席,1993 年 至 2001 年 期 间, 历 任 君 安 证 券 项 目 经 理 特 区 证 券 部 门 经 理 英 大 证 券 部 门 总 经 理 等 职,2001-2002 年 间, 曾 任 中 瑞 基 金 公 司 总 经 理 ; 自 2004 年 起 于 哈 尔 滨 工 业 大 学 深 圳 研 究 生 院 任 职 ; 现 兼 雷 柏 科 技 ( 深 交 所 上 市 公 司 :002577) 特 尔 佳 ( 深 交 所 上 市 公 司 :002213) 独 立 董 事 1994 年 获 得 中 国 人 民 大 学 经 济 学 硕 士 学 位,2000 年 获 得 北 京 大 学 法 学 博 士 学 位,2004 年 获 得 芝 加 哥 大 学 MBA 具 律 师 资 格 注 册 会 计 师 资 格 及 CFA 梁 年 昌 : 男,1953 年 9 月 生, 香 港 居 民, 现 任 卡 撒 天 娇 集 团 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 上 市 ) 独 立 董 事 1996 年 至 2013 年 期 间, 历 任 上 海 实 业 集 团 有 限 公 司 法 务 总 监 上 海 实 业 控 股 有 限 公 司 (363.hk) 法 务 总 监 及 公 司 秘 书 1995 年 获 得 布 鲁 尔 大 学 工 商 管 理 硕 士,2006 年 获 得 伦 敦 大 学 法 律 硕 士 现 为 香 港 会 计 师 公 会 资 深 会 员 英 国 特 许 管 理 会 计 师 公 会 资 深 会 员 英 国 及 香 港 特 许 秘 书 公 会 资 深 会 员 李 舫 金 : 男,1962 年 1 月 生,2013 年 7 月 起 任 广 州 国 际 控 股 集 团 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理 1997 年 至 2004 年 间, 历 任 广 东 省 证 监 会 国 际 部 部 长 中 国 证 监 会 广 州 证 管 办 机 构 监 管 一 处 处 长 等 职 务,2004 年 11 月 至 2013 年 7 月 间, 历 任 万 联 证 券 董 事 长 广 州 银 行 副 董 事 长 广 州 国 际 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 经 济 学 硕 士 广 州 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2013 年 11 月 29 日 7