备忘录/Memorandum

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1 厦 门 台 东 路 157 号 观 音 山 国 际 商 务 中 心 2 号 楼 7 层 邮 编 : F, Bld. 2 Guanyinshan International Business Center No.157 Taidong Road , Xiamen, China 大 成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 关 于 厦 门 市 美 亚 柏 科 信 息 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 厦 门 市 思 明 区 展 鸿 路 82 号 厦 门 国 际 金 融 中 心 9 层 二 〇 一 六 年 九 月

2 关 于 厦 门 市 美 亚 柏 科 信 息 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 致 : 厦 门 市 美 亚 柏 科 信 息 股 份 有 限 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 ( 以 下 简 称 股 东 大 会 规 则 ) 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 ( 以 下 简 称 网 络 投 票 细 则 ) 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 从 业 办 法 ) 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 执 业 规 则 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 及 厦 门 市 美 亚 柏 科 信 息 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 的 有 关 规 定, ( 以 下 简 称 本 所 ) 受 厦 门 市 美 亚 柏 科 信 息 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 委 托, 委 派 本 所 律 师 出 席 公 司 二 〇 一 六 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 ( 以 下 简 称 本 次 股 东 大 会 ), 并 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 及 经 办 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 股 东 大 会 规 则 网 络 投 票 细 则 从 业 办 法 和 执 业 规 则 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 本 次 股 东 大 会 之 目 的 使 用, 不 得 被 任 何 人 用 于 其 他 1

3 任 何 目 的 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 随 公 司 本 次 股 东 大 会 决 议 一 起 予 以 公 告 根 据 证 券 法 第 二 十 条 第 二 款 股 东 大 会 规 则 第 五 条 和 从 业 办 法 的 相 关 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 本 所 律 师 对 公 司 提 供 的 有 关 文 件 和 有 关 事 项 进 行 了 核 查 和 验 证, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 关 于 本 次 股 东 大 会 召 集 召 开 的 程 序 经 查 验, 公 司 本 次 股 东 大 会 系 由 董 事 会 提 议 召 集 公 司 董 事 会 于 2016 年 8 月 26 日 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 上 公 告 了 厦 门 市 美 亚 柏 科 信 息 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 ( 以 下 简 称 股 东 大 会 通 知 ) 股 东 大 会 通 知 列 明 了 本 次 股 东 大 会 的 召 开 时 间 地 点 召 集 人 方 式 出 席 对 象 审 议 事 项 登 记 办 法 等 相 关 事 项 本 次 股 东 大 会 于 2016 年 9 月 12 日 ( 星 期 一 ) 下 午 15:00 在 厦 门 市 软 件 园 二 期 观 日 路 12 号 一 楼 2109 会 议 室 如 期 召 开, 本 次 股 东 大 会 召 开 的 实 际 时 间 地 点 与 股 东 大 会 通 知 所 载 明 的 相 应 事 项 一 致 本 次 股 东 大 会 由 公 司 董 事 长 滕 达 主 持 有 关 本 次 股 东 大 会 的 会 议 资 料 均 已 提 交 出 席 会 议 的 股 东 根 据 本 次 股 东 大 会 的 会 议 通 知, 本 次 股 东 大 会 的 网 络 投 票 时 间 如 下 : 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 :2016 年 9 月 12 日 上 午 9:30-11:30, 下 午 13:00-15:00; 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 具 体 时 间 为 :2016 年 9 月 11 日 15:00 至 2016 年 9 月 12 日 15:00 期 间 的 任 意 时 间 经 本 所 律 师 审 核, 本 次 股 东 大 会 的 召 集 与 召 开 程 序 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 股 东 大 会 规 则 公 司 章 程 的 有 关 规 定 二 关 于 出 席 本 次 股 东 大 会 人 员 的 资 格 根 据 本 所 律 师 对 公 司 截 止 到 2016 年 9 月 6 日 ( 星 期 二 ) 下 午 收 市 时 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 的 股 东 名 册 与 出 席 会 议 股 东 的 营 业 2

4 执 照 身 份 证 明 股 票 账 户 卡 持 股 凭 证 授 权 委 托 书 以 及 股 东 签 到 册 的 核 对 和 审 查, 出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 7 名, 代 表 股 份 115,791,500 股, 占 公 司 在 股 权 登 记 日 总 股 份 的 % 根 据 深 圳 交 易 所 信 息 有 限 公 司 提 供 的 数 据, 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 网 络 投 票 系 统 投 票 的 股 东 共 计 2 名, 代 表 股 份 3,100 股, 占 公 司 在 股 权 登 记 日 总 股 份 的 % 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 合 计 共 9 人, 代 表 股 份 115,794,600 股, 占 公 司 在 股 权 登 记 日 总 股 份 的 % 出 席 本 次 股 东 大 会 的 人 员 除 公 司 股 东 及 股 东 代 理 人 以 外, 公 司 部 分 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 席 了 本 次 股 东 大 会, 公 司 聘 请 的 本 所 律 师 列 席 了 本 次 会 议 出 席 会 议 的 中 小 股 东 ( 除 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 单 独 或 合 计 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外 的 其 他 股 东 ) 共 计 5 人, 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 数 为 4,355,500 股, 占 公 司 由 表 决 权 股 份 总 数 的 % 本 所 律 师 认 为, 出 席 及 列 席 本 次 股 东 大 会 的 人 员 资 格 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 股 东 大 会 规 则 公 司 章 程 的 有 关 规 定 三 关 于 本 次 股 东 大 会 召 集 人 的 资 格 本 次 股 东 大 会 的 召 集 人 是 公 司 董 事 会, 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 股 东 大 会 规 则 公 司 章 程 的 有 关 规 定 四 关 于 本 次 股 东 大 会 的 审 议 事 项 本 次 股 东 大 会 共 审 议 以 下 议 案 : 1 关 于 修 订 对 外 投 资 管 理 制 度 的 议 案 ; 2 关 于 合 资 设 立 厦 门 美 亚 商 鼎 信 息 科 技 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 的 议 案 经 本 所 律 师 审 查, 本 次 股 东 大 会 实 际 审 议 的 议 案 与 股 东 大 会 通 知 中 所 载 明 的 议 案 完 全 一 致 公 司 董 事 会 没 有 修 改 股 东 大 会 通 知 和 公 告 中 已 列 明 的 提 案, 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 没 有 提 出 新 的 议 案 3

5 五 关 于 本 次 股 东 大 会 的 表 决 方 式 表 决 程 序 和 表 决 结 果 本 次 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 进 行 表 决, 本 次 股 东 大 会 的 现 场 会 议 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序 进 行 了 计 票 监 票 本 次 股 东 大 会 的 网 络 投 票 由 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 在 网 络 投 票 结 束 后 向 公 司 提 供 本 次 网 络 投 票 的 表 决 权 总 数 和 表 决 统 计 结 果 公 司 据 此 合 并 统 计 了 现 场 会 议 和 网 络 投 票 的 表 决 结 果, 并 当 场 予 以 公 布 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 议 案 获 得 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 有 效 通 过, 具 体 的 表 决 结 果 如 下 ( 合 并 现 场 投 票 及 网 络 投 票 的 统 计 数 据 ): 1 审 议 通 过 了 关 于 修 订 对 外 投 资 管 理 制 度 的 议 案 股 东 表 决 情 况 : 同 意 票 为 115,794,600 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 100%; 反 对 票 为 0 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 的 0.00%; 弃 权 票 为 0 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 的 0.00 % 2 审 议 通 过 了 关 于 合 资 设 立 厦 门 美 亚 商 鼎 信 息 科 技 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 的 议 案 股 东 表 决 情 况 : 同 意 票 为 115,794,600 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 %; 反 对 票 为 0 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 的 0.00%; 弃 权 票 为 0 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 的 0.00 % 其 中 中 小 投 资 者 表 决 情 况 为 : 同 意 票 为 4,355,500 股, 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的 %; 反 对 票 为 0 股, 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的 0.00%; 弃 权 票 为 0 股, 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的 0.00% 无 关 联 股 东 参 与 投 票 的 情 形 本 所 律 师 认 为 : 本 次 股 东 大 会 的 表 决 方 式 表 决 程 序 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 股 东 大 会 规 则 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 表 决 结 果 合 法 有 效 4

6 六 结 论 意 见 基 于 上 述 事 实, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 股 东 大 会 规 则 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 出 席 会 议 人 员 的 资 格 会 议 召 集 人 的 资 格 合 法 有 效, 表 决 方 式 表 决 程 序 合 法, 通 过 的 决 议 合 法 有 效 ( 此 页 以 下 无 正 文 ) 5

7 厦 门 展 鸿 路 82 号 厦 门 国 际 金 融 中 心 9 层 邮 编 : Floor Xiamen International Finance Centre No. 82 Zhanhong Road , Xiamen, China 大 成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long ( 本 页 无 正 文, 为 关 于 厦 门 市 美 亚 柏 科 信 息 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 之 签 字 盖 章 页 ) 负 责 人 : 经 办 律 师 : 刘 世 平 郭 宏 清 周 宇 2016 年 9 月 12 日