( 住 所 : 广 东 省 广 州 市 萝 岗 区 经 济 技 术 开 发 区 开 发 大 道 233 号 203 房 ) 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 牵 头 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 / 债

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 文 件 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 文 件 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 於 其 他 市 場 發 佈 的 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 而 作 出 茲 載 列 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 刊 登 的 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 公 開 發 行 2015 年 公 司 債 券 ( 第 一 期 ) 募 集 說 明 書 ( 面 向 合 格 投 資 者 ), 僅 供 參 閱 承 董 事 會 命 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 公 司 秘 書 謝 兵 中 華 人 民 共 和 國, 廣 州 二 零 一 五 年 十 一 月 十 七 日 于 本 公 告 日 期, 董 事 包 括 非 執 行 董 事 司 獻 民 袁 新 安 及 楊 麗 華 執 行 董 事 譚 萬 庚 張 子 芳 及 李 韶 彬 以 及 獨 立 非 執 行 董 事 寧 向 東 劉 長 樂 譚 勁 松 郭 爲 及 焦 樹 閣

( 住 所 : 广 东 省 广 州 市 萝 岗 区 经 济 技 术 开 发 区 开 发 大 道 233 号 203 房 ) 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 牵 头 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 / 债 券 受 托 管 理 人 ( 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 十 六 层 至 二 十 六 层 ) 联 席 主 承 销 商 ( 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 2-6 层 ) ( 住 所 : 上 海 市 广 东 路 689 号 ) ( 住 所 : 广 州 市 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 )) 财 务 顾 问 ( 住 所 : 广 州 市 白 云 区 航 云 南 街 17 号 ) 募 集 说 明 书 签 署 日 期 : 年 月 日

声 明 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 次 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 延 迟 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 其 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 1-1-1

所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 未 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 或 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 审 慎 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素

重 大 事 项 提 示 一 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 评 级 为 AAA, 本 期 债 券 评 级 为 AAA 本 期 债 券 发 行 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 491.09 亿 元 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 未 经 审 计 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 数 ); 最 近 一 期 末 发 行 人 合 并 报 表 资 产 负 债 率 为 73.90%, 母 公 司 资 产 负 债 率 为 78.42%, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 20.99 亿 元 (2012 年 2013 年 及 2014 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 的 发 行 及 上 市 安 排 见 发 行 公 告 二 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 一 定 波 动 性 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 三 本 期 公 司 债 券 发 行 结 束 后 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 本 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 本 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 四 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 本 期 债 券 的 主 体 信 用 评 级 结 果 为 AAA, 说 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 本 期 债 券 信 用 质 量 很 高, 信 用 风 险 很 低 在 本 次 公 司 债 券 存 续 期 内, 如 果 发 生 任 何 影 响 公 司 主 体 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 导 致 公 司 主 体 信 用 级 别 降 低, 将 会 增 大 投 资 者 的 风 险, 对 投 资 者 利 益 产 生 一 定 影 响 五 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 合 信 用 ) 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 评 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 债 券 信 用 评 级 为 AAA 考 虑 到 信 用 评 级 机 构 对 发 行 人 和 本 期 债 券 的 评 级 是 一 个 动 态 评 估 的 过 程, 如 果 未 来 信 用 评 级 机 构 调 低 对 发 行 人 主 体 或 者 本 期 债 券 的 信 用 评 级, 本 期 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 随 之 发 生 波 动 从 而 给 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失, 甚 至 导 致 本 期 债 券 无 法 在 证 券 交 易 场 所 进 行 交 易 流 通 六 本 次 信 用 评 级 报 告 出 具 后, 联 合 信 用 将 于 本 期 债 券 发 行 主 体 年 度 审 计 报 告 出 具 1-1-3

后 的 两 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级 此 外, 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 联 合 信 用 将 密 切 关 注 与 发 行 主 体 以 及 本 期 债 券 有 关 的 信 息, 如 发 生 可 能 影 响 本 期 债 券 信 用 级 别 的 重 大 事 件, 发 行 主 体 应 及 时 通 知 联 合 信 用 并 提 供 相 关 资 料, 联 合 信 用 将 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级, 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 联 合 信 用 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 在 联 合 信 用 网 站 ( www. lianhecreditrating.com.cn) 和 交 易 所 网 站 予 以 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 应 早 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 发 行 主 体 不 能 及 时 提 供 相 关 信 息, 联 合 信 用 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 宣 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 发 行 主 体 提 供 相 关 资 料 七 航 空 运 输 业 是 资 本 密 集 型 行 业, 在 生 产 经 营 中, 需 购 置 大 量 的 飞 机 等 固 定 资 产, 因 此 发 行 人 流 动 资 产 占 比 较 低, 截 至 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 6 月 末, 发 行 人 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 11.78% 12.46% 14.68% 和 11.27%, 流 动 比 率 分 别 为 0.35 0.42 0.51 和 0.39 此 外, 发 行 人 受 限 资 产 规 模 较 大, 截 至 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 6 月 末, 发 行 人 受 限 资 产 规 模 分 别 为 605.27 亿 元 805.10 亿 元 995.18 亿 元 和 1,023.33 亿 元, 占 同 期 总 资 产 的 比 重 分 别 为 42.48% 48.75% 52.46% 和 54.38% 尽 管 飞 机 等 主 要 固 定 资 产 作 为 抵 / 质 押 资 产 受 限 是 民 用 航 空 行 业 的 常 规 经 营 模 式, 但 仍 在 一 定 程 度 上 限 制 了 公 司 的 资 产 流 动 性, 可 能 会 对 公 司 的 资 金 运 作 造 成 一 定 的 不 利 影 响 八 2015 年 11 月 4 日, 中 共 中 央 纪 律 检 查 委 员 会 和 中 华 人 民 共 和 国 监 察 部 ( 以 下 简 称 中 央 纪 委 监 察 部 ) 网 站 发 布 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 党 组 副 书 记 总 经 理, 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 董 事 长 司 献 民 接 受 组 织 调 查 的 公 告, 发 行 人 董 事 长 涉 嫌 严 重 违 纪, 目 前 正 接 受 组 织 调 查 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 日, 本 次 债 券 发 行 已 通 过 公 司 董 事 会 股 东 大 会 决 议 的 有 效 批 准, 发 行 人 的 主 体 资 格 法 定 权 利 没 有 发 生 变 化, 本 次 债 券 的 发 行 条 件 没 有 发 生 变 化, 公 司 满 足 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 中 对 发 行 人 发 行 公 司 债 券 主 体 资 格 的 认 定 虽 然 发 行 人 董 事 长 涉 嫌 严 重 违 纪 不 会 对 发 行 人 本 次 债 券 发 行 构 成 实 质 性 障 碍, 但 该 事 项 可 能 使 发 行 人 董 事 长 在 公 司 的 有 关 任 职 出 现 变 化, 进 而 使 发 行 人 董 事 会 成 员 出 现 变 化 九 本 次 债 券 发 行 涉 及 的 由 司 献 民 先 生 签 署 和 / 或 批 准 的 决 议 文 件 函 等, 是 在 其 具 备 相 应 身 份 和 职 权 期 间 签 署, 其 根 据 发 行 人 公 司 章 程 股 东 大 会 决 议 和 董 事 会 1-1-4

决 议 代 表 发 行 人 签 署 的 行 为 系 公 司 行 为, 其 以 董 事 身 份 签 署 的 文 件 属 于 其 职 权 范 围, 签 署 关 于 本 次 债 券 发 行 的 有 关 文 件 决 议 和 函 件 依 然 有 效 ; 同 时, 发 行 人 已 采 取 相 应 措 施 保 证 签 章 的 法 律 效 力 和 后 续 相 关 文 件 的 有 效 性 十 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 相 关 管 理 规 定, 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 公 众 投 资 者 不 得 参 与 发 行 认 购, 本 期 债 券 上 市 后 将 被 实 施 投 资 者 适 当 性 管 理, 仅 限 合 格 投 资 者 参 与 交 易, 公 众 投 资 者 认 购 或 买 入 的 交 易 行 为 无 效 十 一 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 十 二 遵 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 以 及 本 募 集 说 明 书 的 约 定, 为 维 护 债 券 持 有 人 享 有 的 法 定 权 利 和 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 权 利, 公 司 已 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 投 资 者 通 过 认 购 交 易 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 公 司 债 券, 即 视 作 同 意 公 司 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议 对 全 体 本 期 债 券 持 有 人 ( 包 括 未 出 席 会 议 出 席 会 议 但 明 确 表 达 不 同 意 见 或 弃 权 以 及 无 表 决 权 的 债 券 持 有 人 ) 具 有 同 等 的 效 力 和 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 十 三 为 明 确 约 定 发 行 人 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 之 间 的 权 利 义 务 及 违 约 责 任, 公 司 聘 任 了 国 信 证 券 担 任 本 期 公 司 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议, 投 资 者 认 购 交 易 或 者 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 视 作 同 意 公 司 制 定 的 债 券 受 托 管 理 协 议 十 四 发 行 人 2015 年 第 三 季 度 报 告 已 于 2015 年 10 月 31 日 公 告 ( 详 情 参 阅 发 行 人 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 等 指 定 信 息 披 露 网 站 ) 2015 年 第 三 季 度 报 告 披 露 后, 本 期 债 券 仍 然 符 合 发 行 上 市 条 件 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 总 资 产 1,838.62 亿 元, 净 资 产 509.74 亿 元, 资 产 负 债 率 为 72.28%;2015 年 1-9 月, 公 司 营 业 收 入 853.28 亿 元, 较 2014 年 1-9 月 增 长 4.28%, 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 46.56 亿 元, 较 2014 年 1-9 月 增 长 270.70% 经 主 承 销 商 和 律 师 核 查, 发 行 人 2015 年 1-9 月 经 营 业 绩 良 好, 截 至 2015 年 9 月 末 1-1-5

资 产 负 债 结 构 优 良 偿 债 能 力 较 强,2015 年 第 三 季 度 报 告 披 露 后 仍 然 符 合 公 司 法 证 券 法 和 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 关 于 公 司 发 行 公 司 债 券 的 基 本 条 件 1-1-6

目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 释 义... 10 第 一 节 发 行 概 况... 14 一 发 行 人 简 介... 14 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款... 15 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排... 19 四 本 次 发 行 的 有 关 机 构... 19 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 25 六 认 购 人 承 诺... 25 第 二 节 风 险 因 素... 26 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险... 26 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 27 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况... 36 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 36 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项... 36 三 发 行 人 主 要 资 信 情 况... 38 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 40 一 增 信 机 制... 40 二 偿 债 计 划... 40 三 偿 债 资 金 来 源... 41 四 偿 债 应 急 保 障 方 案... 41 五 偿 债 保 障 措 施... 42 六 违 约 责 任... 43 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 45 一 发 行 人 基 本 情 况... 45 1-1-7

二 发 行 人 的 历 史 沿 革... 46 三 发 行 人 组 织 结 构 及 权 益 投 资 情 况... 49 四 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 69 五 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况... 72 六 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 83 七 发 行 人 所 处 行 业 状 况... 88 八 发 行 人 关 联 交 易 情 况... 98 第 六 节 财 务 会 计 信 息... 108 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明... 108 二 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 的 审 计 情 况... 108 三 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 报 表... 108 四 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 117 五 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标... 117 六 管 理 层 讨 论 与 分 析... 120 五 有 息 负 债 分 析... 135 六 债 券 发 行 后 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 137 七 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 138 八 公 司 资 产 权 利 限 制 情 况... 140 第 七 节 募 集 资 金 运 用... 142 一 募 集 资 金 规 模... 142 二 募 集 资 金 运 用 计 划... 142 三 本 期 债 券 募 集 资 金 与 偿 债 保 障 金 专 项 账 户 管 理 安 排... 143 四 本 期 债 券 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 的 影 响... 144 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议... 146 一 总 则... 146 二 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限... 146 三 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 和 通 知... 147 四 债 券 持 有 人 会 议 议 案... 150 1-1-8

五 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 和 出 席... 151 六 表 决 决 议 和 会 议 记 录... 153 七 附 则... 156 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人... 157 一 债 券 受 托 管 理 人... 157 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 内 容... 159 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 有 关 人 员 声 明... 167 第 十 一 节 备 查 文 件... 190 1-1-9

释 义 发 行 人 发 行 主 体 本 公 司 公 司 南 方 指 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 航 空 评 级 主 体 南 航 集 团 控 股 股 东 实 际 控 制 人 国 务 院 国 资 委 指 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 本 次 债 券 指 经 发 行 人 2014 年 度 股 东 大 会 授 权, 并 经 发 行 人 第 七 届 董 事 会 临 时 会 议 审 议 通 过 发 行 总 额 不 超 过 190 亿 元 人 民 币 ( 以 主 管 机 关 核 准 的 发 行 规 模 为 准 ) 的 公 司 债 券 本 期 债 券 指 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 本 期 债 券 面 向 合 格 投 资 者 的 公 开 发 行 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 募 集 说 明 书 摘 要 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 发 行 公 告 指 发 行 人 在 发 行 前 刊 登 的 2015 年 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 中 国 国 航 东 方 航 空 南 航 财 务 指 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 指 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 指 中 国 南 航 集 团 财 务 有 限 公 司 1-1-10

进 出 口 贸 易 客 货 代 理 中 航 信 河 北 航 投 贵 州 航 空 珠 海 摩 天 宇 珠 海 翔 翼 旅 客 周 转 量 货 物 周 转 量 邮 件 周 转 量 运 输 总 周 转 量 指 中 国 南 航 集 团 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 指 中 国 南 航 集 团 客 货 代 理 有 限 公 司 指 中 国 民 航 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 指 河 北 航 空 投 资 集 团 有 限 公 司 指 贵 州 航 空 有 限 公 司 指 指 珠 海 保 税 区 摩 天 宇 航 空 发 动 机 维 修 有 限 公 司 指 珠 海 翔 翼 航 空 技 术 有 限 公 司 指 每 一 航 段 旅 客 运 输 量 ( 人 ) 与 该 航 段 距 离 的 乘 积 之 和 指 每 一 航 段 货 物 重 量 与 该 航 段 距 离 的 乘 积 之 和 指 每 一 航 段 邮 件 重 量 与 该 航 段 距 离 的 乘 积 之 和 指 每 一 航 段 的 旅 客 货 物 邮 件 的 重 量 与 该 航 段 距 离 乘 积 之 和 客 座 率 指 客 座 利 用 率, 是 指 实 际 完 成 的 旅 客 客 公 里 与 可 提 供 客 公 里 之 比, 反 映 运 输 飞 行 中 的 座 位 利 用 程 度 载 运 率 指 运 输 总 周 转 量 与 可 提 供 吨 公 里 之 比, 综 合 反 映 运 载 能 力 的 利 用 程 度 天 合 联 盟 指 航 空 公 司 所 形 成 的 国 际 航 空 服 务 网 络 2000 年 6 月 22 日 由 发 行 人 法 国 航 空 公 司 达 美 航 空 公 司 墨 西 哥 国 际 航 空 公 司 和 大 韩 航 空 公 司 等 联 合 成 立 的 国 际 航 空 服 务 网 络 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 债 券 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 务 员 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 1-1-11

公 司 章 程 指 南 方 航 空 现 行 有 效 的 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 主 承 销 商 指 牵 头 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 的 统 称 牵 头 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 / 债 券 受 托 管 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 理 人 / 国 信 证 券 联 席 主 承 销 商 指 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 和 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 联 合 信 用 公 司 律 师 / 正 平 天 成 公 司 审 计 机 构 1/ 毕 马 威 公 司 审 计 机 构 2/ 普 华 永 道 债 券 登 记 机 构 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 指 广 东 正 平 天 成 律 师 事 务 所 指 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 承 销 团 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 指 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 开 发 行 公 司 债 券 之 受 托 管 理 协 议 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 开 发 行 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 法 定 节 假 日 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 证 券 经 营 机 构 的 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 1-1-12

工 作 日 交 易 日 指 中 国 证 券 经 营 机 构 的 正 常 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ) A 股 指 获 准 在 上 海 证 券 交 易 所 或 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 以 人 民 币 标 明 价 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 股 票 国 务 院 交 通 部 中 国 证 监 会 证 监 会 上 交 所 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 企 业 会 计 准 则 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 报 告 期 / 最 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 中 国 我 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 就 本 募 集 说 明 书 而 言, 不 包 括 中 国 香 港 特 别 行 政 区 中 国 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 元 指 如 无 特 别 说 明, 为 人 民 币 元 本 募 集 说 明 书 中 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 本 募 集 说 明 书 中 若 出 现 加 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 1-1-13

第 一 节 发 行 概 况 本 募 集 说 明 书 是 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 信 息 披 露 准 则 23 号 等 法 律 法 规 及 发 行 人 实 际 情 况 编 写, 旨 在 向 投 资 者 提 供 发 行 人 基 本 情 况 和 本 次 发 行 的 详 细 资 料 本 次 发 行 的 公 司 债 券 是 根 据 本 募 集 说 明 书 所 载 明 的 资 料 申 请 发 行 的 除 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 解 释 或 者 说 明 一 发 行 人 简 介 1 公 司 中 文 名 称 : 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2 公 司 英 文 名 称 :China Southern Airlines Co.,Ltd 3 成 立 日 期 :1995 年 3 月 25 日 4 注 册 地 址 : 广 东 省 广 州 市 萝 岗 区 经 济 技 术 开 发 区 开 发 大 道 233 号 203 房 5 注 册 资 本 : 人 民 币 9,817,567,000.00 元 1 6 法 定 代 表 人 : 谭 万 庚 7 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 合 交 易 所 纽 约 证 券 交 易 所 8 股 票 简 称 : 南 方 航 空 南 方 航 空 China Southern Air( 分 别 对 应 上 述 交 易 所 ) 9 股 票 代 码 :600029 01055 ZNH( 分 别 对 应 上 述 交 易 所 ) 10 互 联 网 网 址 :www.csair.com 1 2015 年 11 月 5 日, 发 行 人 第 七 届 董 事 会 临 时 会 议 决 议, 根 据 公 司 章 程 规 定, 董 事 会 授 权 公 司 副 董 事 长 行 使 董 事 长 职 权, 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 公 司 相 关 管 理 制 度 规 定 履 行 职 责 授 权 公 司 副 董 事 长 总 经 理 根 据 公 司 的 实 际 经 营 需 要 就 具 体 事 宜 进 行 转 委 托 本 授 权 立 即 生 效 发 行 人 董 事 会 作 出 的 决 议 符 合 发 行 人 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 授 权 决 议 有 效 公 司 章 程 第 六 条 规 定 : 公 司 法 定 代 表 人 是 公 司 董 事 长 1-1-14

二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况 2015 年 6 月 30 日, 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 审 议 授 予 本 公 司 董 事 会 发 行 债 务 融 资 工 具 的 一 般 性 授 权 的 议 案, 决 议 有 效 期 自 股 东 大 会 批 准 之 日 起 至 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 召 开 日 止 如 果 公 司 董 事 会 及 / 或 其 转 授 权 人 已 于 授 权 有 效 期 内 决 定 有 关 发 行, 且 公 司 亦 在 授 权 有 效 期 内 取 得 监 管 部 门 的 发 行 批 准 许 可 或 登 记 的, 则 公 司 可 在 该 等 批 准 许 可 或 登 记 确 认 的 有 效 期 内 完 成 有 关 发 行 根 据 公 司 股 东 大 会 授 权,2015 年 10 月 22 日, 公 司 董 事 会 决 定, 申 请 面 向 合 格 投 资 者 发 行 不 超 过 190 亿 元 ( 含 190 亿 元 ) 的 公 司 债 券 2015 年 11 月 11 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 2015 2581 号 核 准, 公 司 将 在 中 国 境 内 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 190 亿 元 ( 含 190 亿 元 ) 的 公 司 债 券, 其 中 首 期 发 行 的 债 券 总 额 不 低 于 30 亿 元, 自 中 国 证 监 会 核 准 本 次 债 券 发 行 之 日 起 十 二 个 月 内 发 行 完 毕, 剩 余 数 量 将 按 照 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 根 据 公 司 的 发 展 状 况 和 资 金 需 求, 自 中 国 证 监 会 核 准 本 次 债 券 发 行 之 日 起 二 十 四 个 月 内 发 行 完 毕 ( 二 ) 本 期 债 券 基 本 条 款 1 发 行 主 体 : 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2 债 券 名 称 : 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 期 债 券 分 为 两 个 品 种, 品 种 一 债 券 简 称 15 南 航 01, 债 券 代 码 136053; 品 种 二 债 券 简 称 15 南 航 02, 债 券 代 码 136054 3 发 行 总 额 : 本 次 债 券 发 行 总 额 不 超 过 190 亿 元 ( 含 190 亿 元 ) 其 中, 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 30 亿 元, 可 超 额 配 售 不 超 过 20 亿 元 其 中, 品 种 一 基 础 发 行 规 模 为 人 民 币 15 亿 元 ; 品 种 二 基 础 发 行 规 模 为 人 民 币 15 亿 元 本 期 债 券 引 入 品 种 间 回 拨 选 择 权, 回 拨 比 例 不 受 限 制, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 本 期 债 券 发 行 申 购 情 况, 在 总 发 行 规 模 内 ( 含 超 额 配 售 部 分 ) 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权 4 超 额 配 售 选 择 权 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 申 购 情 况, 决 定 是 否 行 使 超 额 1-1-15

配 售 选 择 权, 即 在 基 础 发 行 规 模 30 亿 元 的 基 础 上, 在 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 上 追 加 不 超 过 20 亿 元 的 发 行 额 度 超 额 配 售 部 分 引 入 品 种 间 回 拨 选 择 权, 回 拨 比 例 不 受 限 制 5 品 种 间 回 拨 选 择 权 : 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 网 下 申 购 情 况, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权, 即 减 少 其 中 一 个 品 种 的 发 行 规 模, 同 时 对 另 一 品 种 的 发 行 规 模 增 加 相 同 金 额, 单 一 品 种 最 大 拨 出 规 模 不 超 过 其 最 大 可 发 行 规 模 的 100%( 含 超 额 配 售 部 分 ) 6 债 券 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 7 债 券 期 限 : 品 种 一 为 5 年 期, 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 ; 品 种 二 为 5 年 期 8 担 保 情 况 : 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 9 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定 品 种 一 的 票 面 利 率 在 存 续 期 内 前 3 年 固 定 不 变 ; 在 存 续 期 的 第 3 年 末, 如 发 行 人 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 的 债 券 票 面 利 率 为 存 续 期 内 前 3 年 票 面 利 率 加 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 后 2 年 固 定 不 变 ; 品 种 二 的 票 面 利 率 在 存 续 期 内 固 定 不 变 10 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 : 品 种 一 : 发 行 人 有 权 决 定 在 存 续 期 的 第 3 年 末 上 调 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 ; 发 行 人 将 于 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 20 个 交 易 日 刊 登 关 于 是 否 上 调 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 则 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 ; 品 种 二 : 不 附 上 调 票 面 利 率 选 择 权 11 投 资 者 回 售 选 择 权 : 品 种 一 : 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 的 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 将 持 有 的 本 期 债 券 按 票 面 金 额 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 发 行 人 将 按 照 上 交 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 品 种 二 : 不 附 投 资 者 回 售 选 择 权 发 行 人 将 按 照 上 交 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 12 回 售 登 记 期 : 自 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 的 方 式 进 行 回 售 申 报 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 登 记 机 构 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 面 值 总 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 登 记 期 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 债 券 品 种 一 并 接 受 上 述 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 决 定 1-1-16

13 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 14 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 的 本 金 15 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 本 期 债 券 面 向 符 合 管 理 办 法 规 定 并 拥 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 A 股 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 公 开 发 行, 采 取 簿 记 建 档 发 行 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 结 果 进 行 债 券 配 售 具 体 发 行 安 排 将 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 进 行 16 配 售 规 则 : 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 合 格 投 资 者 的 获 配 售 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 配 售 依 照 以 下 原 则 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 到 高 对 认 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 期 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率 ; 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 等 比 例 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 发 行 人 和 主 承 销 商 有 权 决 定 本 期 债 券 的 最 终 配 售 结 果 17 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 期 债 券 不 向 公 司 股 东 配 售 18 起 息 日 : 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2015 年 11 月 20 日 19 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 的 利 息 登 记 日 为 每 年 付 息 日 之 前 的 第 1 个 交 易 日 最 后 一 个 计 息 年 度 的 利 息 随 本 金 一 起 兑 付, 债 权 登 记 日 以 兑 付 登 记 日 为 准 20 付 息 日 : 品 种 一 的 付 息 日 期 为 2016 年 至 2020 年 每 年 的 11 月 20 日 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2016 年 至 2018 年 每 年 的 11 月 20 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 品 种 二 的 付 息 日 期 为 2016 年 至 2020 年 每 年 的 11 月 20 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 1-1-17

日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 21 到 期 日 : 品 种 一 的 到 期 日 为 2020 年 11 月 20 日 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 到 期 日 为 2018 年 11 月 20 日 品 种 二 的 到 期 日 为 2020 年 11 月 20 日 22 计 息 期 限 : 品 种 一 的 计 息 期 限 为 2015 年 11 月 20 日 至 2020 年 11 月 19 日 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 计 息 期 限 为 2015 年 11 月 20 日 至 2018 年 11 月 19 日 品 种 二 的 计 息 期 限 为 2015 年 11 月 20 日 至 2020 年 11 月 19 日 23 兑 付 登 记 日 : 品 种 一 的 兑 付 债 权 登 记 日 为 2020 年 11 月 20 日 之 前 的 第 3 个 交 易 日 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 债 权 登 记 日 为 2018 年 11 月 20 日 之 前 的 第 3 个 交 易 日 品 种 二 的 兑 付 债 权 登 记 日 为 2020 年 11 月 20 日 之 前 的 第 3 个 交 易 日 24 兑 付 日 : 品 种 一 的 兑 付 日 期 为 2020 年 11 月 20 日 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2018 年 11 月 20 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 品 种 二 的 兑 付 日 期 为 2020 年 11 月 20 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 25 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 26 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 联 合 信 用 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 级 27 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 28 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 29 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 30 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 营 运 资 金 31 募 集 资 金 与 偿 债 保 障 金 专 项 账 户 监 管 银 行 1-1-18

开 户 银 行 : 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 兰 天 支 行 账 户 名 称 : 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 账 户 号 码 :441165853018800002938 32 质 押 式 回 购 安 排 : 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 33 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 1 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2015 年 11 月 18 日 2 发 行 首 日 :2015 年 11 月 20 日 3 网 下 发 行 期 :2015 年 11 月 20 日 至 2015 年 11 月 24 日, 共 3 个 工 作 日 ( 二 ) 本 期 债 券 上 市 安 排 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 广 州 市 萝 岗 区 经 济 技 术 开 发 区 开 发 大 道 233 号 203 房 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 白 云 区 机 场 路 278 号 法 定 代 表 人 : 谭 万 庚 1-1-19

联 系 人 : 杨 斌 电 话 :020-8611 3527 传 真 :020-8613 4114 邮 政 编 码 :510406 ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 十 六 层 至 二 十 六 层 办 公 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 二 十 二 层 法 定 代 表 人 : 何 如 项 目 负 责 人 :ZHOU LEI 柯 方 钰 项 目 经 办 人 : 李 阳 敏 何 牧 野 傅 晓 军 郭 路 刘 维 娜 于 涌 涛 纪 远 亮 尉 文 佳 吴 华 星 周 科 电 话 :0755-8213 0833 传 真 :0755-8213 3436 邮 政 编 码 :518001 ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 2-6 层 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 218 室 法 定 代 表 人 : 陈 有 安 项 目 负 责 人 : 周 一 红 许 进 军 项 目 经 办 人 : 侯 强 陈 曲 电 话 :010-6656 8061 传 真 :010-6656 8704 1-1-20

邮 政 编 码 :100033 ( 四 ) 联 席 主 承 销 商 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 广 东 路 689 号 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 56 号 方 圆 大 厦 写 字 楼 23 层 法 定 代 表 人 : 王 开 国 项 目 负 责 人 : 肖 霞 陈 辞 项 目 经 办 人 : 姚 科 拿 林 淑 贤 电 话 :010-8802 7267 传 真 :010-8802 7190 邮 政 编 码 :100044 ( 五 ) 联 席 主 承 销 商 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 ) 办 公 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 38 楼 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 项 目 负 责 人 : 陈 洁 怡 刘 煜 明 项 目 经 办 人 : 梁 戍 米 捷 电 话 :020-8755 5888 传 真 :020-8755 7978 邮 政 编 码 :510620 ( 六 ) 发 行 人 律 师 : 广 东 正 平 天 成 律 师 事 务 所 住 所 : 广 州 市 越 秀 区 环 市 东 路 472 号 粤 海 大 厦 21 楼 负 责 人 : 吕 晖 1-1-21

经 办 律 师 : 吕 晖 吴 晓 青 电 话 :020-8730 2008 传 真 :020-8730 6208 邮 政 编 码 :510075 ( 七 ) 会 计 师 事 务 所 1: 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 中 国 北 京 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 2 座 8 层 负 责 人 : 彭 菁 签 字 注 册 会 计 师 : 彭 菁 尹 洁 联 系 人 : 尹 洁 电 话 :020-3813 8161 传 真 :020-3813 7000 邮 政 编 码 :100738 ( 八 ) 会 计 师 事 务 所 2: 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 中 国 上 海 市 黄 浦 区 湖 滨 路 202 号 企 业 天 地 2 号 楼 普 华 永 道 中 心 11 楼 负 责 人 : 李 丹 签 字 注 册 会 计 师 : 王 斌 杜 维 伟 联 系 人 : 湛 宇 丰 电 话 :021-2323 8888 传 真 :021-2323 8800 邮 政 编 码 :200021 ( 九 ) 资 信 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 住 所 : 天 津 市 和 平 区 曲 阜 道 80 号 ( 建 设 路 门 )4 层 1-1-22

法 定 代 表 人 : 吴 金 善 经 办 人 : 周 馗 刘 晓 亮 蔡 昭 电 话 :022-5835 6998,010-8517 2818 传 真 :022-5835 6989 邮 政 编 码 :100022 ( 十 ) 财 务 顾 问 : 中 国 南 航 集 团 财 务 有 限 公 司 住 所 : 广 州 市 白 云 区 航 云 南 街 17 号 法 定 代 表 人 : 王 建 军 经 办 人 : 王 家 伟 王 雪 诗 电 话 :020-86121184 传 真 :020-86123064 邮 政 编 码 :510405 ( 十 一 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 十 六 层 至 二 十 六 层 办 公 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 二 十 二 层 法 定 代 表 人 : 何 如 联 系 人 :ZHOU LEI 柯 方 钰 电 话 :0755-8213 0833 传 真 :0755-8213 3436 邮 政 编 码 :518001 1-1-23

( 十 二 ) 募 集 资 金 与 偿 债 保 障 金 专 项 账 户 监 管 银 行 : 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 兰 天 支 行 营 业 场 所 : 广 州 市 白 云 区 机 场 路 286 号 负 责 人 : 赵 金 艳 联 系 人 : 曾 芳 钰 潘 勇 电 话 :18620610388,15876522633 传 真 :020-8619 8031 ( 十 三 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 电 话 :021-6880 8888 传 真 :021-6880 4868 ( 十 四 ) 本 期 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 号 总 经 理 : 高 斌 电 话 :021-3887 4800 传 真 :021-5875 4185 ( 十 五 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 户 名 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 深 港 支 行 账 号 :4000029129200281834 大 额 支 付 系 统 号 :102584002910 1-1-24

五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 1 截 至 2015 年 6 月 30 日, 财 务 顾 问 南 航 财 务 为 发 行 人 控 股 股 东 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 的 控 股 子 公 司, 南 航 集 团 直 接 持 有 南 航 财 务 65.5170% 的 股 权 ; 发 行 人 直 接 持 有 南 航 财 务 21.089% 的 股 权, 并 通 过 其 控 股 子 公 司 厦 门 航 空 有 限 公 司 汕 头 航 空 有 限 公 司 珠 海 航 空 有 限 公 司 及 广 州 南 联 航 空 食 品 有 限 公 司 分 别 持 有 南 航 财 务 4.6870% 4.6870% 2.3430% 及 1.1720% 的 股 权 2 截 至 2015 年 6 月 30 日, 牵 头 主 承 销 商 国 信 证 券 持 有 发 行 人 439,900 股 A 股 股 票, 占 发 行 人 总 股 本 的 0.0045%; 联 席 主 承 销 商 银 河 证 券 持 有 发 行 人 1,230,600 股 A 股 股 票, 占 发 行 人 总 股 本 的 0.0125%; 联 席 主 承 销 商 海 通 证 券 持 有 发 行 人 2,980 股 A 股 股 票, 占 发 行 人 总 股 本 不 足 0.0001%; 联 席 主 承 销 商 广 发 证 券 持 有 发 行 人 508,400 股 A 股 股 票, 占 发 行 人 总 股 本 的 0.0052% 除 上 述 情 况 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 期 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 按 照 上 交 所 相 关 规 定 办 理 本 期 债 券 的 交 易 流 通 事 宜, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 1-1-25

第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 发 行 人 本 次 发 行 的 公 司 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 所 载 其 他 各 项 资 料 外, 还 应 特 别 审 慎 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 政 策 货 币 政 策 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 使 本 期 债 券 投 资 者 的 实 际 投 资 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 由 于 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 且 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 或 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 使 本 期 债 券 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后 拟 在 上 交 所 上 市 交 易, 但 是 由 于 本 期 债 券 上 市 事 宜 需 要 在 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 按 照 预 期 上 市 交 易, 也 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性, 导 致 投 资 者 在 债 券 转 让 时 出 现 困 难 ( 三 ) 偿 付 风 险 虽 然 发 行 人 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好, 但 本 期 债 券 的 存 续 期 较 长, 如 果 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内, 发 行 人 所 处 的 宏 观 环 境 经 济 政 策 和 行 业 状 况 等 客 观 环 境 出 现 不 可 预 见 或 不 能 控 制 的 不 利 变 化, 以 及 发 行 人 本 身 的 生 产 经 营 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 使 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 从 而 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 兑 付 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 在 本 期 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 实 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 降 低 本 期 债 券 的 还 本 付 息 风 险, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 因 素 ( 如 政 策 法 律 法 规 的 变 化 等 ) 导 致 已 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 能 完 全 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 1-1-26

人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 优 良, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 与 银 行 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中, 未 曾 发 生 任 何 严 重 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 过 程 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 实 信 用 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 于 发 行 人 自 身 的 相 关 风 险 或 不 可 控 制 的 因 素, 导 致 发 行 人 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 将 可 能 使 本 期 债 券 投 资 者 的 利 益 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 评 级 风 险 经 联 合 信 用 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 但 发 行 人 无 法 保 证 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 期 债 券 信 用 评 级 在 本 期 债 券 存 续 期 内 不 会 发 生 负 面 变 化 如 果 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 期 债 券 的 信 用 评 级 在 本 期 债 券 存 续 期 内 发 生 负 面 变 化, 可 能 引 起 本 期 债 券 在 二 级 市 场 交 易 价 格 的 波 动, 甚 至 导 致 本 期 债 券 无 法 在 证 券 交 易 所 上 市 或 交 易 流 通 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 大 额 资 本 支 出 风 险 发 行 人 的 主 要 资 本 支 出 为 购 置 飞 机 近 年 来, 发 行 人 一 直 通 过 引 进 先 进 机 型 退 出 老 旧 机 型 精 简 机 型 种 类 来 优 化 机 队 结 构, 降 低 运 营 成 本 由 于 飞 机 运 营 固 定 成 本 高, 经 营 杠 杆 风 险 较 高, 如 果 公 司 的 经 营 情 况 出 现 严 重 下 滑, 可 能 导 致 年 度 利 润 大 幅 下 跌 财 务 困 难 等 2 汇 率 波 动 风 险 自 2005 年 以 来, 人 民 币 汇 率 市 场 化 改 革 持 续 推 进 2015 年 8 月 11 日, 人 民 银 行 实 施 了 人 民 币 汇 率 中 间 价 报 价 机 制 改 革, 以 提 高 人 民 币 汇 率 的 市 场 决 定 程 度 汇 率 改 革 之 后, 汇 率 弹 性 上 升, 汇 率 震 荡 加 剧 发 行 人 所 处 的 航 空 运 输 业 属 于 负 债 率 较 高 的 资 本 密 集 型 行 业, 因 购 买 飞 机 存 在 大 量 美 元 负 债 发 行 人 所 有 租 赁 债 务 及 大 部 分 的 贷 款 主 要 1-1-27

以 美 元 日 元 及 新 加 坡 元 为 单 位, 发 行 人 的 外 币 负 债 一 般 都 高 于 外 币 资 产, 因 此 人 民 币 兑 外 币 的 贬 值 或 升 值 会 对 发 行 人 的 业 绩 构 成 重 大 影 响 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 短 期 美 元 借 款 折 合 人 民 币 84.66 亿 元, 占 短 期 借 款 总 额 的 98.73%, 一 年 内 到 期 的 长 期 美 元 借 款 折 合 人 民 币 127.60 亿 元, 长 期 美 元 借 款 折 合 人 民 币 314.93 亿 元, 占 长 期 借 款 总 额 的 98.46% 人 民 币 汇 率 波 动 对 发 行 人 财 务 管 理 能 力 提 出 更 高 要 求, 尽 管 发 行 人 可 通 过 负 债 币 种 调 整 等 措 施 应 对 汇 率 波 动 风 险, 但 外 币 负 债 折 算 产 生 的 汇 兑 损 益 仍 可 能 对 发 行 人 的 整 体 利 润 水 平 产 生 一 定 的 影 响 3 利 率 风 险 发 行 人 对 外 融 资 金 额 较 高, 固 定 利 率 和 浮 动 利 率 的 带 息 金 融 工 具 分 别 使 发 行 人 面 临 公 允 价 值 利 率 风 险 及 现 金 流 量 利 率 风 险 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 短 期 借 款 余 额 为 85.75 亿 元, 长 期 借 款 余 额 为 319.84 亿 元 未 来 有 息 债 务 的 利 率 水 平 有 可 能 发 生 变 化, 会 影 响 到 公 司 的 财 务 支 出, 进 而 影 响 到 公 司 的 盈 利 情 况 4 毛 利 率 波 动 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 润 分 别 为 149.06 亿 元 104.23 亿 元 124.78 亿 元 和 94.57 亿 元, 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 14.97% 10.82% 11.72% 和 18.05%, 毛 利 率 波 动 较 大 受 高 铁 分 流 行 业 运 力 供 过 于 求 市 场 竞 争 加 剧 油 价 高 企 以 及 营 改 增 政 策 影 响,2013 年 较 2012 年 毛 利 率 下 降 较 为 明 显 2015 年 1-6 月, 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 率 有 较 大 幅 上 升, 主 要 是 由 于 航 油 平 均 价 格 比 上 年 同 期 下 降 37.47% 未 来, 在 人 民 币 汇 率 风 险 上 升 宏 观 经 济 增 速 下 滑 航 油 价 格 波 动 以 及 市 场 竞 争 加 剧 等 因 素 的 影 响 下, 发 行 人 仍 面 临 较 大 的 毛 利 率 波 动 风 险 5 投 资 收 益 波 动 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 投 资 收 益 分 别 为 5.26 亿 元 4.31 亿 元 4.16 亿 元 和 4.40 亿 元, 投 资 收 益 变 动 主 要 是 由 应 享 有 被 投 资 单 位 的 净 利 润 所 致, 由 于 发 行 人 对 合 营 企 业 和 联 营 企 业 不 具 有 控 制 权, 该 部 分 投 资 收 益 能 否 持 续 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 投 资 收 益 波 动 对 发 行 人 利 润 产 生 一 定 的 风 险 6 主 营 业 务 较 为 单 一 的 风 险 发 行 人 以 航 空 客 运 业 为 主 营 业 务,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 1-1-28

月, 发 行 人 客 运 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 92.15% 91.62% 91.25% 和 91.86% 发 行 人 的 主 营 业 务 较 为 单 一, 随 着 客 运 市 场 的 竞 争 日 趋 激 烈, 利 润 空 间 将 逐 渐 缩 小, 将 会 直 接 影 响 发 行 人 未 来 的 盈 利 能 力 7 应 收 账 款 回 收 风 险 截 至 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 6 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 净 额 分 别 为 18.85 亿 元 22.13 亿 元 27.05 亿 元 和 28.15 亿 元, 若 未 来 出 现 应 收 账 款 未 能 按 期 收 回 或 无 法 收 回 的 情 况, 将 可 能 对 公 司 业 绩 和 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 8 资 产 流 动 性 较 低 的 风 险 航 空 运 输 业 是 资 本 密 集 型 行 业, 在 生 产 经 营 中, 需 购 置 大 量 的 飞 机 等 固 定 资 产, 因 此 发 行 人 流 动 资 产 占 比 较 低, 截 至 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 6 月 末, 发 行 人 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 11.78% 12.46% 14.68% 和 11.27%, 流 动 比 率 分 别 为 0.35 0.42 0.51 和 0.39 此 外, 发 行 人 受 限 资 产 规 模 较 大, 截 至 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 6 月 末, 发 行 人 受 限 资 产 规 模 分 别 为 605.27 亿 元 805.10 亿 元 995.18 亿 元 和 1,023.33 亿 元, 占 同 期 总 资 产 的 比 重 分 别 为 42.48% 48.75% 52.46% 和 54.38% 尽 管 飞 机 等 主 要 固 定 资 产 作 为 抵 / 质 押 资 产 受 限 是 民 用 航 空 行 业 的 常 规 经 营 模 式, 但 仍 在 一 定 程 度 上 限 制 了 公 司 的 资 产 流 动 性, 可 能 会 对 公 司 的 资 金 运 作 造 成 一 定 的 不 利 影 响 9 短 期 偿 付 压 力 较 大 的 风 险 截 至 2014 年 末, 发 行 人 一 年 内 到 期 的 有 息 负 债 为 269.71 亿 元, 占 有 息 负 债 的 23.88% 尽 管 发 行 人 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 并 在 过 往 持 续 保 持 了 高 效 的 资 金 管 理 和 调 度 能 力, 但 短 期 内 到 期 有 息 负 债 规 模 较 大 的 情 形, 仍 对 发 行 人 的 日 常 资 金 管 理 能 力 和 应 急 调 度 能 力 提 出 了 较 高 要 求, 发 行 人 面 临 一 定 的 短 期 偿 付 压 力 较 大 的 风 险 10 有 息 债 务 集 中 兑 付 风 险 截 至 2014 年 末, 发 行 人 长 期 借 款 和 应 付 融 资 租 赁 款 分 别 为 420.66 亿 元 和 439.19 亿 元, 合 计 859.85 亿 元, 其 中 3 年 以 上 到 期 的 长 期 借 款 和 应 付 融 资 租 赁 款 分 别 为 115.56 亿 元 和 314.65 亿 元 如 本 期 债 券 顺 利 发 行, 发 行 人 将 新 增 长 期 债 务 不 超 过 50 亿 元 尽 管 发 行 人 在 报 告 期 内 保 持 了 一 贯 的 稳 健 经 营 业 绩 和 良 好 的 信 用 记 录, 体 现 了 较 强 的 资 金 1-1-29

管 理 能 力, 且 必 要 时 也 可 通 过 自 有 资 金 或 外 部 融 资 偿 还 债 务, 但 发 行 人 有 息 债 务 规 模 较 大, 对 发 行 人 的 资 金 管 理 能 力 要 求 较 高, 存 在 一 定 的 债 务 集 中 兑 付 风 险 11 营 业 外 收 入 较 大 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 利 润 总 额 分 别 为 47.48 亿 元 33.50 亿 元 30.95 亿 元 和 53.08 亿 元 ; 营 业 外 收 入 分 别 为 20.27 亿 元 20.70 亿 元 28.22 亿 元 和 13.37 亿 元, 占 同 期 利 润 总 额 的 42.69% 61.79% 91.18% 和 25.19% 尽 管 发 行 人 所 处 航 空 运 输 业 系 兼 具 公 共 事 业 性 质 的 服 务 性 行 业, 受 到 政 府 给 予 航 空 业 发 展 补 贴 等 方 面 的 支 持, 但 如 未 来 上 述 行 业 补 贴 政 策 发 生 变 化, 可 能 会 对 发 行 人 盈 利 能 力 造 成 一 定 的 不 利 影 响 ( 二 ) 经 营 风 险 1 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 航 油 成 本 是 航 空 公 司 最 主 要 的 成 本 支 出 之 一 国 际 原 油 价 格 波 动 以 及 国 家 发 改 委 对 国 内 航 油 价 格 的 调 整, 都 会 对 公 司 的 盈 利 造 成 较 大 的 影 响 近 年 来, 航 油 价 格 波 动 剧 烈, 2014 年 上 半 年, 国 际 油 价 震 荡 走 升, 伊 拉 克 伊 朗 俄 罗 斯 和 乌 克 兰 等 地 缘 政 治 因 素 使 原 油 供 应 压 力 上 升, 对 油 价 的 升 势 起 主 导 作 用 2014 年 下 半 年, 国 际 油 价 持 续 下 跌, 主 要 原 因 是 全 球 原 油 产 量 充 裕, 特 别 是 页 岩 油 的 开 放 使 得 包 括 美 国 在 内 的 非 欧 佩 克 国 家 的 原 油 产 量 大 幅 提 升, 同 时 石 油 输 出 国 组 织 会 议 作 出 不 减 产 决 定, 重 压 原 油 价 格 2015 年 一 季 度, 国 际 油 价 出 现 小 幅 反 弹, 五 月 份 达 到 峰 值 之 后 持 续 回 落 航 油 价 格 和 石 油 价 格 关 联 度 高, 石 油 价 格 的 波 动 会 直 接 影 响 到 发 行 人 原 材 料 采 购 成 本 如 果 未 来 航 油 价 格 继 续 上 升, 或 国 际 油 价 出 现 大 幅 波 动, 发 行 人 的 经 营 业 绩 仍 可 能 受 到 较 大 影 响 随 着 国 际 政 治 与 经 济 局 势 愈 发 复 杂, 未 来 航 油 价 格 走 势 仍 具 有 较 大 的 不 确 定 性 2 宏 观 经 济 周 期 波 动 对 于 航 空 业 的 影 响 民 航 运 输 业 是 周 期 性 行 业, 受 宏 观 经 济 景 气 度 的 影 响 较 大 从 行 业 下 游 来 看, 民 航 业 的 需 求 点 主 要 来 自 于 旅 游 和 贸 易 宏 观 经 济 的 周 期 性 变 化 将 影 响 居 民 的 可 支 配 收 入, 进 而 影 响 居 民 出 行 的 意 愿, 从 而 影 响 旅 游 运 输 需 求 而 使 发 行 人 的 营 业 收 入 出 现 波 动 ; 同 时, 宏 观 经 济 的 周 期 性 变 化 亦 会 影 响 国 际 和 国 内 的 贸 易 环 境, 进 而 影 响 我 国 进 出 口 贸 易 额, 航 空 货 运 需 求 的 波 动 使 得 发 行 人 营 业 收 入 受 到 影 响 航 空 运 输 业 存 在 一 定 的 宏 观 经 1-1-30

济 周 期 波 动 影 响 的 风 险 3 安 全 生 产 事 故 风 险 飞 行 安 全 是 航 空 公 司 经 营 至 关 重 要 的 因 素, 因 恶 劣 天 气 机 械 故 障 人 为 错 误 以 及 其 他 不 可 抗 力 事 件 等 问 题 造 成 飞 行 安 全 差 错 甚 至 安 全 事 故, 不 仅 会 导 致 飞 机 的 修 理 更 换 暂 时 停 运 或 永 久 退 役, 更 会 对 旅 客 的 生 命 和 财 产 安 全 公 司 声 誉 构 成 严 重 威 胁 4 行 业 竞 争 风 险 随 着 国 家 逐 步 放 松 航 空 管 制, 民 营 航 空 和 低 成 本 航 空 大 规 模 进 入 国 内 航 空 市 场, 国 内 航 空 市 场 的 竞 争 进 入 白 热 化 阶 段, 行 业 格 局 存 在 变 数 民 营 航 空 以 及 低 成 本 航 空 通 过 在 规 模 航 线 价 格 服 务 等 方 面 提 供 多 元 化 选 择 和 扁 平 化 管 理, 从 而 获 取 较 高 的 客 座 率, 加 速 了 行 业 竞 争 格 局 的 变 动 国 内 航 空 公 司 从 三 大 航 空 ( 包 括 国 航 南 航 东 航 ) 为 主 导, 多 家 航 空 公 司 并 存 的 格 局, 逐 步 向 群 雄 割 据 多 极 争 霸 的 局 面 转 变 同 时, 欧 美 和 亚 洲 其 他 地 区 航 空 公 司 作 为 竞 争 者 进 入 国 内 航 空 市 场, 发 行 人 的 市 场 份 额 可 能 受 到 影 响, 从 而 影 响 发 行 人 的 经 营 收 入, 因 而 发 行 人 面 临 一 定 的 行 业 竞 争 风 险 5 季 节 性 风 险 公 司 的 经 营 业 绩 很 大 程 度 上 与 旅 客 运 输 量 及 货 邮 运 输 量 相 关 由 于 民 航 运 输 业 具 有 季 节 性 特 征, 航 空 运 输 在 一 年 中 淡 旺 季 区 分 较 为 明 显, 因 此 公 司 的 客 运 服 务 收 入 及 盈 利 水 平 会 随 着 不 同 的 季 节 有 所 变 化, 发 行 人 经 营 存 在 季 节 性 波 动 风 险 6 其 他 运 输 方 式 对 航 空 业 产 生 的 替 代 性 风 险 随 着 我 国 高 速 铁 路 产 业 的 发 展, 航 空 运 输 业 会 受 到 直 接 影 响 高 速 铁 路 在 中 短 途 (200-1000 公 里 ) 运 输 中 相 较 航 空 具 有 诸 多 明 显 优 势 : 一 是 相 对 简 单 的 上 车 程 序 使 得 旅 途 时 间 缩 短, 二 是 高 铁 运 力 大, 三 是 受 极 端 气 候 变 化 影 响 较 小, 不 易 出 现 误 点 等 情 况 随 着 我 国 一 带 一 路 等 战 略 的 推 动 和 落 地, 高 铁 的 快 速 发 展 将 在 一 定 程 度 上 分 流 航 空 运 输 业, 因 而 发 行 人 面 临 被 其 他 运 输 方 式 替 代 的 风 险 7 航 班 延 误 的 风 险 机 场 航 班 容 易 受 到 天 气 原 因 航 空 管 制 机 械 故 障 以 及 飞 机 调 配 等 原 因 而 产 生 延 误, 此 外, 由 于 航 空 运 输 涉 及 部 门 较 多, 包 括 机 场 航 空 公 司 空 管 部 门 航 油 和 航 信 等, 1-1-31

运 营 流 程 环 节 的 繁 多 进 一 步 增 加 了 航 班 延 误 的 概 率, 对 航 空 公 司 的 运 行 效 率 和 服 务 质 量 造 成 一 定 的 影 响 因 而 发 行 人 面 临 运 营 流 程 以 及 特 殊 原 因 造 成 航 班 延 误 的 风 险 8 未 决 仲 裁 的 风 险 2014 年 5 月 31 日, 发 行 人 收 到 国 际 商 会 仲 裁 院 的 仲 裁 通 知, 称 SASOFTR-81 AVIATION IRELAND LIMITED( 出 租 人 ) 已 向 该 院 提 交 仲 裁 申 请 申 请 人 在 仲 裁 申 请 书 中 声 称, 发 行 人 存 在 数 项 违 约 行 为, 申 请 人 请 求 仲 裁 机 构 判 决 赔 偿 其 发 动 机 推 力 升 级 损 害 赔 偿 发 动 机 寿 命 件 补 偿 发 动 机 储 备 金 补 偿 飞 机 退 租 成 本 费 用 外 聘 律 师 费 用 及 以 上 款 项 延 期 支 付 利 息 共 计 13,422,414.89 美 元 发 行 人 已 就 此 事 项 成 立 应 诉 工 作 小 组, 并 于 2014 年 7 月 31 日 向 国 际 商 会 仲 裁 院 提 出 反 诉 截 至 2015 年 6 月 末, 该 案 件 尚 未 开 庭, 仍 处 于 前 期 准 备 阶 段, 预 计 在 2016 年 上 半 年 开 庭 由 于 仲 裁 程 序 仍 在 进 行 中, 发 行 人 目 前 尚 未 能 对 仲 裁 的 结 果 及 影 响 的 金 额 作 出 合 理 的 预 计, 因 此 未 就 该 仲 裁 额 外 计 提 预 计 负 债 由 于 该 未 决 仲 裁 结 果 的 不 确 定 性 导 致 或 有 负 债, 发 行 人 存 在 未 决 仲 裁 的 风 险 9 飞 行 员 缺 乏 的 风 险 随 着 中 国 航 空 运 输 业 快 速 发 展 和 国 内 公 司 运 力 投 放 的 增 加, 航 空 运 输 业 对 飞 行 人 员 的 需 求 进 一 步 增 加, 短 期 内 发 展 趋 势 不 会 改 变 若 不 能 成 功 培 养 及 留 用 充 足 的 合 格 飞 行 人 员, 将 会 限 制 发 行 人 扩 展 业 务 的 能 力 发 行 人 面 临 合 格 飞 行 员 缺 乏 的 风 险 10 突 发 事 件 风 险 地 震 台 风 海 啸 等 自 然 灾 害 突 发 性 公 共 卫 生 事 件 以 及 恐 怖 袭 击 国 际 政 治 动 荡 等 因 素 均 会 影 响 航 空 公 司 的 正 常 运 营 若 未 来 发 生 上 述 突 发 事 件, 其 潜 在 不 利 影 响 包 含 航 班 延 误 或 中 断 客 量 和 收 入 减 少 安 全 保 险 成 本 上 升 以 及 公 司 信 誉 受 损 等, 将 会 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 造 成 负 面 影 响 11. 运 能 利 用 下 降 的 风 险 飞 行 员 培 训 费 和 航 油 成 本 是 航 空 公 司 的 主 要 成 本, 目 前 发 行 人 运 能 不 断 扩 张, 飞 行 员 培 训 成 本 必 然 加 大, 国 际 航 空 油 价 也 存 在 较 大 波 动 性, 进 而 加 大 公 司 维 持 良 好 运 能 利 用 率 的 压 力 1-1-32

( 三 ) 管 理 风 险 1 管 理 能 力 风 险 发 行 人 业 务 发 展 情 况 良 好, 资 产 规 模 持 续 增 加, 截 至 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 6 月 末, 发 行 人 总 资 产 分 别 为 1,424.94 亿 元 1,651.45 亿 元 1,896.97 亿 元 和 1,881.75 亿 元 尽 管 发 行 人 已 建 立 健 全 管 理 制 度 体 系 和 组 织 运 行 模 式, 主 要 管 理 人 员 拥 有 较 为 丰 富 的 管 理 经 验, 但 随 着 发 行 人 业 务 规 模 的 发 展 和 员 工 人 数 及 组 织 结 构 日 益 扩 大, 发 行 人 的 组 织 结 构 和 管 理 体 系 将 日 趋 复 杂, 使 公 司 经 营 决 策 和 风 险 控 制 的 难 度 增 加, 可 能 导 致 公 司 运 作 效 率 的 下 降 2 项 目 建 设 风 险 由 于 发 行 人 项 目 建 设 规 模 较 大, 投 资 金 额 较 大, 可 能 存 在 由 于 设 备 材 料 供 应 以 及 其 他 不 可 预 见 的 工 程 质 量 问 题 延 误 工 期, 造 成 项 目 无 法 按 时 完 工 投 产, 或 工 程 造 价 超 出 预 算 等 风 险, 进 而 影 响 发 行 人 的 盈 利 能 力 和 正 常 经 营 3 安 全 管 理 风 险 飞 行 安 全 是 航 空 公 司 维 持 正 常 运 营 和 良 好 声 誉 的 前 提 发 行 人 机 队 规 模 大, 异 地 运 行 过 夜 运 行 国 际 运 行 增 多, 安 全 运 行 面 临 新 考 验, 存 在 一 定 程 度 的 安 全 风 险 如 果 未 能 采 取 严 格 完 善 的 安 全 生 产 管 理 体 系 规 范 操 作 管 理 以 及 配 备 事 故 应 急 设 施 开 展 应 急 演 练 等 措 施, 任 何 一 项 安 全 事 故 的 发 生 都 将 对 发 行 人 正 常 的 生 产 运 营 及 声 誉 带 来 不 利 的 影 响 4 关 联 交 易 风 险 发 行 人 与 控 股 子 公 司 以 及 合 营 联 营 企 业 等 关 联 方 存 在 一 定 的 关 联 交 易 目 前, 公 司 发 生 的 经 常 性 关 联 交 易 金 额 占 营 业 收 入 的 比 例 较 低, 价 格 公 允, 程 序 合 法, 未 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响, 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 无 重 大 影 响 如 果 未 来 公 司 与 重 要 关 联 方 存 在 重 大 关 联 交 易, 将 可 能 会 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 一 定 的 不 利 影 响 5 突 发 事 件 引 发 公 司 治 理 结 构 变 化 的 风 险 发 行 人 经 营 决 策 体 系 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成, 股 东 大 会 是 公 司 最 高 权 力 机 构 实 际 控 制 人 以 及 控 股 股 东, 对 企 业 的 生 产 经 营 决 策 产 生 重 大 影 响 1-1-33

如 果 发 生 突 发 事 件, 出 现 涉 及 政 治 经 济 法 律 等 方 面 的 纠 纷 或 者 相 关 负 面 新 闻, 或 者 企 业 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 出 现 健 康 问 题 意 外 事 故 等 不 利 情 况, 可 能 导 致 出 现 不 能 履 职 等 情 况 如 有 该 类 事 件 发 生, 实 际 控 制 人 变 动 高 管 人 员 的 缺 位 将 可 能 直 接 影 响 公 司 董 事 会 决 策 机 制 的 正 常 运 行, 公 司 现 有 治 理 结 构 将 产 生 变 化, 可 能 对 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 产 生 重 大 不 利 影 响 6 董 事 会 成 员 变 化 的 风 险 2015 年 11 月 4 日, 中 央 纪 委 监 察 部 网 站 发 布 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 党 组 副 书 记 总 经 理, 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 董 事 长 司 献 民 接 受 组 织 调 查 的 公 告, 发 行 人 董 事 长 涉 嫌 严 重 违 纪, 目 前 正 接 受 组 织 调 查 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 日, 本 次 债 券 发 行 已 通 过 公 司 董 事 会 股 东 大 会 决 议 的 有 效 批 准, 发 行 人 的 主 体 资 格 法 定 权 利 没 有 发 生 变 化, 本 次 债 券 的 发 行 条 件 没 有 发 生 变 化, 公 司 满 足 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 中 对 发 行 人 发 行 公 司 债 券 主 体 资 格 的 认 定 虽 然 发 行 人 董 事 长 涉 嫌 严 重 违 纪 不 会 对 发 行 人 本 次 债 券 发 行 构 成 实 质 性 障 碍, 但 该 事 项 可 能 使 发 行 人 董 事 长 在 公 司 的 有 关 任 职 出 现 变 化, 进 而 使 发 行 人 董 事 会 成 员 出 现 变 化 ( 四 ) 政 策 风 险 1 燃 油 附 加 费 政 策 的 风 险 燃 油 附 加 费 政 策 的 变 化 对 航 空 运 输 业 经 营 具 有 较 大 影 响 中 国 航 空 业 是 受 高 度 监 管 的 行 业, 民 航 总 局 对 机 票 价 格 实 行 以 政 府 指 导 价 为 主, 然 而 变 相 的 削 价 竞 争 现 象 依 然 存 在 随 着 国 际 航 油 价 格 波 动 加 速 航 空 业 市 场 化 程 度 加 深, 燃 油 附 加 费 成 为 机 票 价 格 的 重 要 组 成 部 分 目 前, 国 内 燃 油 附 加 费 价 格 的 调 整 与 航 油 价 格 波 动 已 形 成 较 为 紧 密 的 关 联 关 系 现 行 燃 油 附 加 费 执 行 政 策 由 国 家 发 改 委 民 航 局 于 2008 年 统 一 公 布, 燃 油 附 加 费 收 费 标 准 多 次 上 调, 但 未 来 如 果 航 油 价 格 持 续 下 滑, 燃 油 附 加 费 也 可 能 向 下 调 整 此 外, 如 果 民 航 总 局 调 整 机 票 销 售 价 格 或 国 内 机 场 收 费 标 准 国 内 地 面 服 务 收 费 标 准 等 事 项, 可 能 影 响 发 行 人 的 盈 利 情 况 2 欧 洲 碳 排 放 税 征 收 对 经 营 成 本 的 影 响 欧 盟 委 员 会 在 2008 年 立 法 规 定, 自 2012 年 起, 欧 洲 将 把 国 际 航 空 业 纳 入 欧 盟 碳 排 放 交 易 体 系 ( 以 下 简 称 ETS ) 根 据 该 政 策, 所 有 进 出 欧 盟 及 在 欧 盟 内 部 飞 行 的 航 空 1-1-34

公 司 飞 机 排 放 的 温 室 气 体 必 须 纳 入 欧 盟 排 放 交 易 体 系, 其 中 85% 的 减 排 额 按 照 航 线 免 费 使 用, 剩 余 的 减 排 额 将 以 拍 卖 的 形 式 出 售 此 举 将 大 幅 提 高 包 括 发 行 人 在 内 的 国 内 航 空 公 司 在 欧 盟 的 经 营 成 本, 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 虽 然 欧 盟 委 员 会 已 向 欧 盟 理 事 会 和 欧 洲 议 会 提 出 欧 盟 ETS 立 法 修 改 提 案, 将 ETS 实 施 范 围 缩 小 至 欧 盟 空 域 内, 但 欧 盟 目 前 尚 未 做 出 最 终 决 定 3 监 管 与 产 业 政 策 变 动 的 风 险 中 国 航 空 业 是 受 高 度 监 管 的 行 业, 国 家 在 航 线 开 放 航 空 业 重 组 飞 机 引 进 机 票 价 格 确 定 燃 油 附 加 费 征 收 等 方 面 具 有 很 强 的 控 制 力 近 年 来, 民 航 局 陆 续 出 台 了 一 系 列 政 策 法 规 以 保 障 和 促 进 市 场 的 发 展, 包 括 促 进 国 内 支 线 航 空 运 输 发 展 的 政 策 航 线 联 营 规 范 机 票 代 理 人 市 场 建 立 机 票 价 格 与 航 油 价 格 联 动 机 制 航 空 公 司 重 组 等, 规 范 市 场 秩 序 抑 制 无 序 竞 争 任 何 放 宽 监 管 或 监 管 架 构 内 的 变 化 及 其 他 变 动 均 可 能 对 公 司 的 市 场 竞 争 力 经 营 业 绩 及 业 务 前 景 造 成 不 利 影 响 1-1-35

第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA 联 合 信 用 出 具 了 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 分 析 报 告 ( 联 合 [2015]613 号 ) 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 联 合 信 用 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA 上 述 信 用 等 级 表 示 本 次 债 券 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 及 揭 示 的 主 要 风 险 优 势 : 1 中 国 民 航 运 输 业 与 国 民 经 济 发 展 密 切 相 关, 随 着 我 国 经 济 转 型 的 推 进, 中 国 经 济 将 保 持 长 期 稳 健 的 发 展 态 势, 居 民 消 费 水 平 逐 步 提 升, 有 利 于 民 航 运 输 业 的 长 期 发 展 ; 2 公 司 作 为 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 航 空 业 务 的 运 营 主 体, 获 得 国 家 各 项 政 策 性 补 贴 等 专 项 支 持 ; 3 公 司 综 合 管 理 和 运 营 能 力 在 行 业 中 处 于 领 先 水 平, 其 机 队 规 模 航 线 网 络 年 客 运 量 等 多 项 指 标 居 国 内 同 行 业 首 位, 在 国 内 航 运 市 场 上 具 有 明 显 的 竞 争 优 势 ; 4 波 音 787 和 空 客 A380 两 种 当 今 世 界 最 先 进 客 机 投 入 运 营, 为 公 司 扩 大 品 牌 影 响 力 扩 张 运 力 以 及 拓 展 国 际 航 线 提 供 有 力 保 证 ; 5 近 年 来, 公 司 大 力 开 拓 国 际 航 线, 建 设 以 广 州 为 枢 纽 的 中 转 航 线 网 络, 为 公 司 发 展 开 辟 了 新 的 空 间 1-1-36

关 注 : 1 随 着 中 国 航 空 市 场 逐 步 开 放, 外 资 和 民 营 航 空 公 司 对 民 航 业 投 资 的 增 加, 以 及 运 力 投 放 过 快 近 年 来 航 空 安 全 事 件 频 发 高 铁 替 代 效 应 等 因 素 导 致 中 国 民 航 行 业 内 外 部 竞 争 压 力 增 大 ; 2 受 高 铁 分 流 航 空 业 运 力 相 对 过 剩 营 改 增 政 策 和 限 制 三 公 消 费 等 因 素 综 合 影 响, 公 司 收 入 规 模 有 所 波 动, 整 体 盈 利 水 平 受 汇 率 波 动 及 营 业 外 收 入 影 响 波 动 大 ; 3 随 着 机 队 及 运 量 规 模 不 断 提 升, 公 司 整 体 债 务 负 担 有 所 加 重 ; 同 时, 公 司 债 务 以 美 元 等 外 币 计 量, 人 民 币 汇 率 波 动 将 对 公 司 的 财 务 管 理 能 力 提 出 挑 战 ; 4 公 司 主 要 运 营 成 本 中, 油 价 占 较 大 比 例, 公 司 的 经 营 成 果 对 国 际 油 价 波 动 较 为 敏 感, 需 关 注 由 此 对 公 司 盈 利 能 力 带 来 的 不 确 定 性 ( 三 ) 跟 踪 评 级 安 排 根 据 监 管 部 门 和 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 信 用 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 发 行 人 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 2 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 发 行 人 应 按 联 合 信 用 跟 踪 评 级 资 料 清 单 的 要 求, 提 供 有 关 财 务 报 告 以 及 其 他 相 关 资 料 发 行 人 如 发 生 重 大 变 化, 或 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 联 合 信 用 并 提 供 有 关 资 料 联 合 信 用 将 密 切 关 注 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 的 相 关 状 况, 如 发 现 发 行 人 或 本 次 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 信 用 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 债 券 的 信 用 等 级 如 发 行 人 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 信 用 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 宣 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 发 行 人 提 供 相 关 资 料 跟 踪 评 级 结 果 将 在 联 合 信 用 网 站 和 交 易 所 网 站 予 以 公 布, 并 同 时 报 送 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 监 管 部 门 等, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 其 他 场 合 公 开 披 露 时 间 1-1-37

三 发 行 人 主 要 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 银 行 授 信 的 情 况 发 行 人 财 务 状 况 和 资 信 情 况 良 好, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 已 获 得 多 家 国 内 银 行 于 2015 年 及 以 后 年 度 提 供 最 高 为 1,841.50 亿 元 授 信 额 度, 其 中 尚 未 使 用 的 银 行 授 信 额 度 为 1,294.26 亿 元 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时 的 违 约 情 况 公 司 在 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 严 格 按 照 合 同 执 行, 最 近 三 年 及 一 期 未 发 生 过 重 大 违 约 现 象 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 已 发 行 超 短 期 融 资 券 总 额 合 计 65 亿 元, 均 已 按 时 兑 付 本 息 具 体 明 细 如 下 : 债 券 名 称 发 行 规 模 发 行 利 率 期 限 起 息 日 到 期 日 偿 还 情 况 13 南 航 SCP001 5 亿 元 3.90% 180 天 2013-02-08 2013-08-07 已 按 时 兑 付 本 息 14 南 航 SCP001 30 亿 元 5.10% 180 天 2014-03-21 2014-09-17 已 按 时 兑 付 本 息 14 南 航 SCP002 30 亿 元 5.10% 270 天 2014-04-17 2015-01-12 已 按 时 兑 付 本 息 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 本 次 发 行 后, 发 行 人 的 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 190 亿 元 发 行 人 2015 年 6 月 末 的 净 资 产 为 491.09 亿 元 因 此 累 计 公 司 债 券 余 额 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 为 38.69%, 未 超 过 最 近 一 年 净 资 产 的 40% ( 五 ) 发 行 人 近 三 年 主 要 偿 债 指 标 ( 合 并 报 表 口 径 ) 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 0.39 0.51 0.42 0.35 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.36 0.48 0.38 0.32 资 产 负 债 率 73.90% 76.66% 74.44% 72.21% 1-1-38

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 9.25 6.23 7.34 8.19 贷 款 偿 还 率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利 息 偿 付 率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注 :1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 100%; 4 利 息 保 障 倍 数 = EBITDA/( 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 的 利 息 支 出 ); 5 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 100%; 6 利 息 偿 付 率 = 实 际 利 息 / 应 付 利 息 100% 1-1-39

第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 使 用 管 理, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 增 信 机 制 本 期 债 券 无 担 保 二 偿 债 计 划 ( 一 ) 本 期 公 司 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 2015 年 11 月 20 日 ( 二 ) 本 期 公 司 债 券 的 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 品 种 一 的 付 息 日 期 为 2016 年 至 2020 年 每 年 的 11 月 20 日 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2016 年 至 2018 年 每 年 的 11 月 20 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 品 种 二 的 付 息 日 期 为 2016 年 至 2020 年 每 年 的 11 月 20 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ( 三 ) 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 品 种 一 的 兑 付 日 期 为 2020 年 11 月 20 日 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2018 年 11 月 20 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 品 种 二 的 兑 付 日 期 为 2020 年 11 月 20 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ( 四 ) 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 利 息 支 付 将 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 相 关 公 告 中 加 以 说 明 1-1-40

( 五 ) 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 三 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流, 发 行 人 较 好 的 主 营 业 务 盈 利 能 力 将 为 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 有 利 保 障 按 照 合 并 报 表 口 径,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 份, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 1,014.83 亿 元 981.30 亿 元 1,083.13 亿 元 和 533.27 亿 元, 净 利 润 分 别 为 37.95 亿 元 26.49 亿 元 24.18 亿 元 和 40.97 亿 元, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 133.84 亿 元 111.28 亿 元 151.16 亿 元 和 112.35 亿 元 发 行 人 行 业 地 位 突 出, 经 营 业 绩 稳 健, 公 司 较 好 的 主 营 业 务 盈 利 能 力 将 为 偿 付 本 期 债 券 本 息 提 供 有 力 保 障 四 偿 债 应 急 保 障 方 案 ( 一 ) 流 动 资 产 变 现 发 行 人 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 并 一 向 保 持 合 理 的 现 金 水 平 截 至 2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 公 司 合 并 报 表 口 径 的 流 动 资 产 余 额 分 别 为 278.40 亿 元 和 212.14 亿 元, 其 中 货 币 资 金 分 别 达 183.06 亿 元 和 121.13 亿 元 如 本 期 债 券 兑 付 遇 到 突 发 性 资 金 周 转 问 题, 在 必 要 时 公 司 可 以 通 过 自 有 资 金 或 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 ( 二 ) 外 部 融 资 渠 道 畅 通 公 司 经 营 状 况 稳 定, 盈 利 能 力 良 好, 资 信 状 况 优 良, 在 金 融 机 构 间 拥 有 较 高 的 市 场 声 誉, 具 有 广 泛 的 融 资 渠 道 和 较 强 的 融 资 能 力, 与 多 家 国 内 大 型 金 融 机 构 建 立 了 长 期 稳 固 的 合 作 关 系 发 行 人 与 国 家 开 发 银 行 中 国 银 行 中 国 进 出 口 银 行 等 多 家 银 行 均 建 立 了 长 期 稳 定 的 信 贷 业 务 关 系 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 已 获 得 多 家 国 内 银 行 于 2015 年 及 以 后 年 度 提 供 最 高 为 1,841.50 亿 元 授 信 额 度, 其 中 尚 未 使 用 的 银 行 授 信 额 度 为 1,294.26 亿 元, 未 使 用 额 度 占 授 信 总 额 度 的 70.28% 如 果 由 于 意 外 情 况 导 致 发 行 人 不 能 及 时 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 发 行 人 有 可 能 凭 借 自 身 良 好 的 资 信 状 况 以 及 与 金 1-1-41

融 机 构 良 好 的 合 作 关 系, 通 过 间 接 融 资 筹 措 本 期 债 券 还 本 付 息 所 需 资 金 但 由 于 银 行 授 信 并 不 构 成 法 律 意 义 上 的 债 权 债 务 关 系, 并 不 具 有 强 制 力, 发 行 人 同 样 存 在 无 法 实 现 授 信, 取 得 融 资 的 风 险 五 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 严 格 的 信 息 披 露 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 指 定 财 务 部 牵 头 负 责 协 调 本 期 债 券 的 偿 付 工 作, 并 协 调 公 司 其 他 相 关 部 门 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 二 ) 设 立 专 项 账 户 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 发 行 人 设 定 募 集 资 金 和 偿 债 保 障 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付, 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 优 化 公 司 的 资 产 负 债 管 理 加 强 公 司 的 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 使 用 等 资 金 管 理, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 三 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 期 债 券 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 公 司 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 1-1-42

( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 发 行 人 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 要 求, 聘 请 国 信 证 券 担 任 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 与 国 信 证 券 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内, 由 债 券 受 托 管 理 人 依 照 协 议 的 约 定 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 严 格 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 规 定 将 发 生 事 项 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 将 在 发 生 债 券 持 有 人 会 议 规 则 约 定 重 大 事 项 时 及 时 召 集 债 券 持 有 人 大 会 ( 六 ) 发 行 人 承 诺 经 本 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 授 权, 并 经 2015 年 10 月 22 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 临 时 会 议 决 议, 本 公 司 承 诺 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 到 期 未 能 偿 付 债 券 本 息 时, 公 司 将 至 少 采 取 下 列 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 限 制 公 司 债 务 及 对 外 担 保 规 模 ; 3 限 制 公 司 重 大 对 外 投 资 六 违 约 责 任 本 公 司 保 证 按 照 本 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 本 公 司 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索, 包 括 采 取 追 加 担 保 等 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 1-1-43