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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 中 国 宝 安 公 告 编 号 : 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 报 告 书 暨 新 增 股 份 上 市 公 告 书 摘 要 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 五 年 三 月 1

2 公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 局 全 体 成 员 保 证 本 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 并 对 本 报 告 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 请 全 体 股 东 及 其 他 公 众 投 资 者 认 真 阅 读 有 关 本 次 交 易 的 全 部 信 息 披 露 文 件, 以 做 出 谨 慎 的 投 资 决 策 公 司 将 根 据 本 次 交 易 的 进 展 情 况 看, 及 时 披 露 相 关 信 息 提 请 股 东 及 其 他 投 资 者 注 意 本 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 : 本 报 告 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 交 易 的 实 施 情 况 及 股 份 变 动 情 况, 投 资 者 如 欲 了 解 更 多 信 息, 请 仔 细 阅 读 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 及 其 他 相 关 文 件, 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 ( 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 重 要 提 示 一 发 行 股 份 数 量 及 价 格 发 行 股 票 数 量 :86,871,657 股 发 行 股 票 价 格 :8.33 元 / 股 二 新 增 股 票 上 市 安 排 股 票 上 市 数 量 :86,871,657 股 股 票 上 市 时 间 :2015 年 3 月 4 日 本 次 非 公 开 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 上 市 日 期 为 2015 年 3 月 4 日, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 的 规 定, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 新 增 股 份 上 市 首 日 ( 即 2015 年 3 月 4 日 ) 股 价 不 除 权, 股 票 交 易 仍 设 涨 跌 幅 限 制 三 发 行 对 象 名 称 发 行 对 象 为 深 圳 市 金 华 瑞 投 资 有 限 公 司 大 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 海 南 绿 杰 农 业 开 发 有 限 公 司 北 京 嘉 俪 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 南 海 成 长 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 华 工 创 业 投 资 有 限 公 司 通 联 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 上 海 捷 锐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 芳 集 团 有 限 公 司 天 津 中 信 华 宸 钢 铁 贸 易 有 限 公 司 北 京 启 明 创 科 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 中 节 能 环 保 有 限 公 司 王 婷 岳 敏 贺 雪 琴 曾 广 胜 贺 德 华 黄 映 芳 杨 红 强 王 培 初 孔 东 亮 梁 奇 王 桂 林 郭 晓 平 黄 友 元 杨 才 德 庞 钧 友 闫 慧 青 邓 明 华 郭 庆 王 政 魏 建 刚 易 征 兵 陈 俊 凯 吴 敦 勇 梅 佳 李 佳 坤 周 皓 镠 王 红 耀 刘 超 平 易 神 杰 刘 兴 华 李 眸 王 思 敏 方 三 新 王 腾 师 毛 清 晖 崔 乐 想 程 林 3

4 四 资 产 过 户 情 况 根 据 贝 特 瑞 目 前 的 股 东 名 册, 深 圳 市 金 华 瑞 投 资 有 限 公 司 等 49 名 交 易 对 方 已 将 标 的 资 产 ( 合 计 26,359,458 股 贝 特 瑞 股 份 ) 过 户 至 公 司 名 下, 公 司 已 通 过 本 次 交 易 取 得 贝 特 瑞 26,359,458 股 的 股 份 ( 占 贝 特 瑞 股 本 总 额 的 %), 公 司 目 前 直 接 和 间 接 持 有 贝 特 瑞 73,737,472 股 股 份, 占 贝 特 瑞 股 本 的 % 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 2 月 4 日 出 具 的 [2015] 第 号 变 更 ( 备 案 ) 通 知 书, 上 述 股 权 变 更 后 的 贝 特 瑞 公 司 章 程 已 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 备 案 五 新 股 登 记 情 况 2015 年 2 月 12 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 了 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 证 券 持 有 人 名 册 和 上 市 公 司 股 份 未 到 帐 结 构 表 经 确 认, 本 次 增 发 股 份 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 个 交 易 日 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 六 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 后, 本 公 司 股 权 分 布 仍 旧 符 合 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 股 权 分 布 仍 旧 具 备 上 市 条 件 4

5 释 义 在 本 报 告 中 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 上 市 公 司 中 国 宝 安 指 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 贝 特 瑞 标 的 公 司 指 深 圳 市 贝 特 瑞 新 能 源 材 料 股 份 有 限 公 司 交 易 标 的 标 的 资 产 贝 特 瑞 26,359,458 股 股 份, 占 贝 特 瑞 于 评 估 基 准 日 股 本 总 指 标 的 股 份 额 的 比 例 为 % 本 次 交 易 本 次 发 行 股 中 国 宝 安 向 金 华 瑞 投 资 等 49 名 贝 特 瑞 少 数 股 东 发 行 股 份 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 指 购 买 其 合 计 持 有 的 贝 特 瑞 26,359,458 股 股 份 ( 占 贝 特 瑞 于 易 本 次 重 组 评 估 基 准 日 股 本 总 额 的 比 例 为 %) 的 交 易 行 为 交 易 对 方 指 参 与 本 次 交 易 的 金 华 瑞 投 资 等 49 名 贝 特 瑞 少 数 股 东 的 合 称 交 易 各 方 指 中 国 宝 安 和 交 易 对 方 的 合 称 金 华 瑞 投 资 指 深 圳 市 金 华 瑞 投 资 有 限 公 司 大 业 投 资 指 大 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 海 南 绿 杰 指 海 南 绿 杰 农 业 开 发 有 限 公 司 九 鼎 投 资 指 北 京 嘉 俪 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 南 海 成 长 指 南 海 成 长 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 工 创 投 指 江 苏 华 工 创 业 投 资 有 限 公 司 通 联 创 投 指 通 联 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 万 向 创 投 指 万 向 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司, 为 通 联 创 投 曾 用 名 捷 锐 投 资 指 上 海 捷 锐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 芳 集 团 指 华 芳 集 团 有 限 公 司 中 信 华 宸 指 天 津 中 信 华 宸 钢 铁 贸 易 有 限 公 司 启 明 创 投 指 北 京 启 明 创 科 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 中 节 能 指 深 圳 中 节 能 环 保 有 限 公 司 金 华 瑞 投 资 大 业 投 资 海 南 绿 杰 九 鼎 投 资 南 海 成 长 外 部 财 务 投 资 者 指 华 工 创 投 通 联 创 投 捷 锐 投 资 华 芳 集 团 中 信 华 宸 启 明 创 投 以 及 深 圳 中 节 能 等 12 名 外 部 机 构 股 东 和 王 婷 交 易 对 方 中 岳 敏 贺 雪 琴 曾 广 胜 贺 德 华 黄 映 芳 杨 红 强 王 培 初 孔 东 亮 梁 奇 王 桂 林 郭 晓 平 黄 友 元 杨 才 德 庞 钧 友 闫 慧 青 邓 明 华 郭 庆 王 政 魏 建 刚 易 征 兵 陈 俊 凯 吴 敦 勇 梅 佳 李 佳 坤 周 皓 镠 王 红 员 工 股 东 指 耀 刘 超 平 易 神 杰 刘 兴 华 李 眸 王 思 敏 方 三 新 王 腾 师 毛 清 晖 崔 乐 想 程 林 等 36 名 贝 特 瑞 员 工 股 东 ; 其 中, 贺 德 华 为 中 国 宝 安 高 管, 为 便 于 表 述 也 将 其 纳 入 员 工 股 东 范 围 ; 同 时, 前 述 员 工 股 东 中 包 含 王 培 初 王 桂 林 魏 建 刚 郭 庆 李 佳 坤 王 思 敏 6 名 已 离 职 员 工 5

6 宝 安 控 股 指 中 国 宝 安 集 团 控 股 有 限 公 司 基 准 日 指 本 次 交 易 的 审 计 基 准 日 评 估 基 准 日, 即 2014 年 5 月 31 日 报 告 期 指 2012 年 2013 年 以 及 2014 年 1-9 月 标 的 资 产 交 割 日 交 割 交 易 对 方 向 中 国 宝 安 交 付 标 的 资 产 的 日 期, 即 标 的 资 产 办 指 日 理 完 毕 过 户 至 中 国 宝 安 名 下 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 中 国 宝 安 与 各 交 易 对 方 签 订 的 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 与 岳 敏 等 49 名 特 定 对 象 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 发 行 股 份 购 买 资 产 协 包 括 该 协 议 所 有 附 件 和 补 充 协 议 ( 如 有 ); 其 中, 该 协 议 指 议 附 件 一 为 在 本 次 交 易 及 配 套 安 排 中 出 售 的 标 的 股 份 及 相 应 取 得 的 中 国 宝 安 股 份 明 细, 该 协 议 附 件 二 为 业 绩 承 诺 及 利 润 补 偿 安 排 重 组 报 告 书 指 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 资 产 评 估 报 告 书 指 天 健 兴 业 出 具 的 天 兴 评 报 字 (2014) 第 0645 号 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 深 圳 市 贝 特 瑞 新 能 源 材 料 股 份 有 限 公 司 部 分 股 权 而 涉 及 该 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 书 审 计 报 告 指 众 环 海 华 出 具 的 贝 特 瑞 报 告 期 的 众 环 审 字 (2014) 号 审 计 报 告 国 信 证 券 独 立 财 务 顾 问 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 天 健 兴 业 指 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 众 环 海 华 指 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 信 达 律 师 指 广 东 信 达 律 师 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2011 年 修 订 ) 6

7 目 录 公 司 声 明...2 重 要 提 示...3 释 义...5 目 录...7 第 一 节 本 次 交 易 基 本 情 况...8 一 上 市 公 司 基 本 情 况...8 二 本 次 交 易 的 基 本 情 况...8 第 二 节 本 次 交 易 的 实 施 过 程...9 一 本 次 交 易 的 决 策 过 程 及 批 准 过 程, 相 关 资 产 过 户 或 交 付 相 关 债 权 债 务 处 理 及 证 券 登 记 事 宜 的 办 理 情 况...9 二 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 是 否 存 在 差 异...11 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况...11 四 重 组 实 施 过 程 中 是 否 存 在 资 金 占 用 和 违 规 担 保 的 情 形...12 五 相 关 协 议 承 诺 及 其 履 行 情 况...12 六 相 关 后 续 事 项...15 七 本 次 交 易 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 的 结 论 性 意 见...16 第 三 节 本 次 新 增 股 份 发 行 情 况...17 一 本 次 发 行 的 具 体 方 案...17 二 发 行 对 象 认 购 股 份 情 况...22 第 四 节 本 次 新 增 股 份 上 市 情 况...23 一 新 增 股 份 上 市 批 准 情 况 及 上 市 时 间...23 二 新 增 股 份 的 证 券 简 称 证 券 代 码 和 上 市 地 点...23 三 新 增 股 份 的 锁 定 情 况...23 第 五 节 本 次 股 份 变 动 情 况 及 其 影 响...26 一 股 本 结 构 的 变 化 情 况...26 二 新 增 股 份 登 记 到 账 前 后 公 司 前 十 大 股 东 情 况...26 三 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况...27 四 资 产 结 构 及 盈 利 指 标 的 变 动...28 五 每 股 收 益 变 化 情 况...28 六 上 市 公 司 的 资 产 业 务 整 合 及 人 员 调 整 计 划...28 第 六 节 本 次 新 增 股 份 发 行 上 市 的 相 关 机 构...29 一 独 立 财 务 顾 问...29 二 资 产 评 估 机 构...29 三 审 计 机 构...29 四 法 律 顾 问...30 第 七 节 财 务 顾 问 的 上 市 推 荐 意 见...31 第 八 节 备 查 文 件 及 查 阅 方 式

8 第 一 节 本 次 交 易 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 企 业 名 称 股 票 简 称 及 代 码 住 所 / 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 中 国 宝 安 ( SZ) 深 圳 市 笋 岗 东 路 1002 号 宝 安 广 场 A 座 层 陈 政 立 1983 年 7 月 6 日 150, 万 元 注 册 号 (2012 年 度 已 年 检,2013 年 度 已 公 示 年 报 ) 经 营 范 围 新 材 料 新 能 源 材 料 新 能 源 等 高 新 技 术 产 业 项 目 的 投 资 及 经 营, 现 代 生 物 医 药 项 目 的 投 资 及 经 营, 房 地 产 开 发 经 营 二 本 次 交 易 的 基 本 情 况 本 次 交 易 方 案 为 : 中 国 宝 安 拟 通 过 向 金 华 瑞 投 资 等 49 名 交 易 对 方 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 持 有 的 贝 特 瑞 合 计 % 的 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 中 国 宝 安 将 持 有 贝 特 瑞 % 的 股 份, 中 国 宝 安 子 公 司 宝 安 控 股 持 有 贝 特 瑞 57.78% 的 股 份, 中 国 宝 安 直 接 和 间 接 持 有 贝 特 瑞 89.93% 的 股 份 根 据 天 健 兴 业 出 具 的 天 兴 评 报 字 (2014) 第 0645 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 5 月 31 日, 在 持 续 经 营 前 提 下, 采 用 收 益 法 评 估 后 贝 特 瑞 的 股 东 全 部 权 益 价 值 即 100% 股 份 的 评 估 值 为 225, 万 元 ; 截 至 评 估 基 准 日 贝 特 瑞 经 审 计 的 净 资 产 ( 母 公 司 ) 为 106, 万 元, 评 估 增 值 118, 万 元, 增 值 率 % 以 上 述 评 估 值 为 依 据, 经 各 方 友 好 协 商, 确 定 标 的 资 产 贝 特 瑞 % 股 份 的 交 易 价 格 为 72, 万 元 本 次 交 易 已 由 中 国 证 监 会 核 准, 截 至 本 报 告 签 署 日, 标 的 公 司 % 的 股 权 已 过 户 至 中 国 宝 安 名 下, 中 国 宝 安 已 直 接 持 有 贝 特 瑞 % 的 股 份, 并 8

9 取 得 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 第 二 节 本 次 交 易 的 实 施 过 程 一 本 次 交 易 的 决 策 过 程 及 批 准 过 程, 相 关 资 产 过 户 或 交 付 相 关 债 权 债 务 处 理 及 证 券 登 记 事 宜 的 办 理 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 的 决 策 过 程 及 批 准 过 程 1 董 事 局 及 股 东 大 会 决 策 过 程 2014 年 8 月 4 日, 中 国 宝 安 召 开 第 十 二 届 董 事 局 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 了 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 等 相 关 议 案 中 国 宝 安 独 立 董 事 已 就 本 次 交 易 的 相 关 事 项 出 具 了 事 前 认 可 函 并 发 表 了 独 立 意 见 同 日, 中 国 宝 安 分 别 与 交 易 对 方 签 署 了 关 于 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 框 架 协 议 2014 年 9 月 9 日, 中 国 宝 安 召 开 第 十 二 届 董 事 局 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 了 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 相 关 议 案 中 国 宝 安 独 立 董 事 已 就 本 次 交 易 的 相 关 事 项 出 具 了 事 前 认 可 函 并 发 表 了 独 立 意 见 同 日, 中 国 宝 安 分 别 与 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 2014 年 9 月 26 日, 中 国 宝 安 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 相 关 议 案 2 关 联 方 回 避 表 决 情 况 本 次 交 易 对 方 之 一 贺 德 华 先 生 在 中 国 宝 安 担 任 营 运 总 裁 一 职, 是 中 国 宝 安 的 高 级 管 理 人 员, 属 于 中 国 宝 安 关 联 方 ; 中 国 宝 安 收 购 贺 德 华 持 有 的 贝 特 瑞 股 份 的 交 易 构 成 关 联 交 易 因 贺 德 华 仅 担 任 中 国 宝 安 的 高 级 管 理 人 员 职 务, 未 担 任 董 事 职 务, 故 本 次 交 易 的 董 事 局 会 议 不 涉 及 董 事 回 避 的 事 项 9

10 中 国 宝 安 独 立 董 事 就 首 次 审 议 本 次 交 易 的 第 十 二 届 董 事 局 第 十 七 次 会 议 发 表 的 独 立 意 见 认 为 : 本 次 关 联 交 易 的 决 策 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 中 国 宝 安 独 立 董 事 就 第 二 次 审 议 本 次 交 易 的 第 十 二 届 董 事 局 第 二 十 次 会 议 发 表 的 独 立 意 见 认 为 : 本 次 关 联 交 易 的 决 策 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 3 交 易 对 方 的 决 策 过 程 本 次 交 易 的 12 名 机 构 外 部 投 资 者 分 别 通 过 股 东 会 决 议 合 伙 人 会 议 决 议 等 内 部 审 批 程 序, 同 意 本 次 交 易 相 关 事 项, 同 意 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 4 审 批 机 关 批 准 情 况 中 国 宝 安 于 2015 年 2 月 2 日 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 向 深 圳 市 金 华 瑞 投 资 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]125 号 ), 中 国 宝 安 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 已 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 通 过 ( 二 ) 本 次 交 易 的 资 产 过 户 情 况 1 标 的 资 产 的 过 户 情 况 根 据 贝 特 瑞 目 前 的 股 东 名 册, 金 华 瑞 投 资 等 49 名 交 易 对 方 已 将 标 的 资 产 ( 合 计 26,359,458 股 贝 特 瑞 股 份 ) 过 户 至 公 司 名 下, 公 司 已 通 过 本 次 交 易 取 得 贝 特 瑞 26,359,458 股 的 股 份 ( 占 贝 特 瑞 股 本 总 额 的 %), 公 司 目 前 直 接 和 间 接 持 有 贝 特 瑞 73,737,472 股 股 份, 占 贝 特 瑞 股 本 的 % 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 2 月 4 日 出 具 的 [2015] 第 号 变 更 ( 备 案 ) 通 知 书, 上 述 股 权 变 更 后 的 贝 特 瑞 公 司 章 程 已 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 备 案 2 验 资 情 况 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 2 月 4 日 出 具 了 报 告 号 为 众 环 验 字 (2015) 10

11 号 的 验 资 报 告, 对 公 司 新 增 注 册 资 本 86,871,657 元 进 行 了 审 验 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 注 册 资 本 总 额 ( 股 本 总 额 ) 将 变 更 为 1,592,107,386 元 ( 三 ) 本 次 交 易 的 新 增 股 份 登 记 情 况 2015 年 2 月 12 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 了 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 证 券 持 有 人 名 册 和 上 市 公 司 股 份 未 到 帐 结 构 表 经 确 认, 本 次 增 发 股 份 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 个 交 易 日 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 ( 四 ) 评 估 基 准 日 后 的 损 益 归 属 标 的 股 份 在 过 渡 期 内 产 生 的 收 益 归 中 国 宝 安 享 有, 标 的 公 司 在 此 期 间 产 生 的 亏 损 由 交 易 各 方 各 自 按 照 过 渡 期 内 在 贝 特 瑞 的 持 股 比 例 承 担, 标 的 股 份 应 承 担 的 部 分 由 各 交 易 对 方 以 现 金 方 式 向 中 国 宝 安 补 足 交 割 日 后, 中 国 宝 安 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 贝 特 瑞 过 渡 期 的 损 益 进 行 过 渡 期 专 项 审 计, 上 述 现 金 补 偿 在 相 关 审 计 报 告 出 具 后 的 十 个 工 作 日 内 由 交 易 对 方 支 付 到 位 二 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 是 否 存 在 差 异 截 至 本 报 告 签 署 日, 本 次 交 易 实 施 过 程 中 公 司 未 发 现 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 ( 包 括 有 关 资 产 的 权 属 情 况 及 历 史 财 务 数 据 ) 存 在 差 异 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 本 次 交 易 实 施 过 程 中 中 国 宝 安 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 本 次 交 易 而 发 生 更 换 的 情 况 11

12 ( 二 ) 标 的 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 本 次 交 易 实 施 过 程 中 标 的 公 司 贝 特 瑞 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 本 次 交 易 而 发 生 更 换 的 情 况 四 重 组 实 施 过 程 中 是 否 存 在 资 金 占 用 和 违 规 担 保 的 情 形 截 至 本 报 告 签 署 日, 本 次 交 易 实 施 过 程 中 没 有 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 五 相 关 协 议 承 诺 及 其 履 行 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 与 本 次 交 易 有 关 的 协 议 及 承 诺, 目 前 交 易 各 方 已 经 或 正 在 按 照 协 议 条 款 履 行, 无 违 反 约 定 的 行 为 ( 一 ) 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 协 议 及 履 行 情 况 2014 年 8 月 4 日, 中 国 宝 安 与 交 易 对 方 金 华 瑞 投 资 等 贝 特 瑞 49 名 少 数 股 东 签 订 了 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 协 议 ;2014 年 9 月 9 日, 中 国 宝 安 与 交 易 对 方 金 华 瑞 投 资 等 贝 特 瑞 49 名 少 数 股 东 签 订 了 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 上 述 协 议 对 本 次 交 易 各 方 的 权 利 义 务 作 出 了 明 确 约 定 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 述 交 易 各 方 均 依 据 协 议 约 定 履 行 了 相 关 义 务, 不 存 在 违 反 协 议 约 定 的 情 形 ( 二 ) 本 次 交 易 涉 及 的 承 诺 及 履 行 情 况 1 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 (1) 贝 特 瑞 外 部 财 务 投 资 者 股 东 的 锁 定 期 交 易 对 方 中 深 圳 市 金 华 瑞 投 资 有 限 公 司 等 贝 特 瑞 的 13 名 外 部 财 务 投 资 者 股 东 承 诺 : 在 本 次 交 易 中 取 得 的 中 国 宝 安 股 份, 自 本 次 交 易 发 行 的 股 份 上 市 之 日 起 12

13 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ; 前 述 锁 定 期 满 后, 该 等 交 易 对 方 所 持 有 的 该 等 股 票 的 交 易 和 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 交 所 的 规 则 办 理 本 次 发 行 结 束 后, 该 等 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 由 于 中 国 宝 安 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 安 排 (2) 贝 特 瑞 员 工 股 东 的 锁 定 期 本 次 交 易 的 交 易 对 方 中 员 工 股 东 ( 不 包 括 岳 敏 贺 雪 琴 黄 映 芳 杨 红 强 孔 东 亮 梁 奇 黄 友 元 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 ) 承 诺 : 在 本 次 交 易 中 取 得 的 中 国 宝 安 股 份, 自 本 次 交 易 发 行 的 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 同 时, 为 保 证 业 绩 承 诺 补 偿 的 可 行 性, 自 本 次 交 易 发 行 的 股 份 上 市 之 日 满 十 二 个 月 之 日 起, 该 等 交 易 对 方 因 本 次 交 易 所 获 股 份 按 比 例 在 其 已 履 行 当 期 业 绩 承 诺 和 利 润 补 偿 义 务 的 前 提 下 ( 即 当 期 未 触 发 利 润 补 偿 义 务 或 虽 触 发 利 润 补 偿 义 务 但 相 应 交 易 对 方 已 完 全 履 行 利 润 补 偿 义 务 ) 分 步 解 除 锁 定, 解 除 锁 定 后 的 中 国 宝 安 股 份 根 据 法 律 法 规 和 深 交 所 的 规 则 进 行 交 易 和 转 让 具 体 的 分 次 解 除 锁 定 比 例 如 下 : 交 易 对 方 中 的 贝 特 瑞 员 工 股 东 ( 不 包 括 岳 敏 贺 雪 琴 黄 映 芳 杨 红 强 孔 东 亮 梁 奇 黄 友 元 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 ) 各 自 截 至 当 期 累 计 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 数 量 = 员 工 股 东 ( 不 包 括 岳 敏 贺 雪 琴 黄 映 芳 杨 红 强 孔 东 亮 梁 奇 黄 友 元 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 ) 各 自 在 本 次 发 行 中 以 资 产 认 购 的 股 份 数 量 (1 贝 特 瑞 剩 余 承 诺 期 各 年 的 承 诺 利 润 数 之 和 贝 特 瑞 承 诺 期 各 年 承 诺 利 润 数 总 和 ) 自 本 次 发 行 的 股 份 上 市 之 日 十 二 个 月 之 内, 在 取 得 监 管 机 构 同 意 后, 该 等 交 易 对 方 持 有 的 用 于 向 中 国 宝 安 履 行 利 润 补 偿 义 务 的 中 国 宝 安 股 份 可 提 前 解 除 锁 定 自 本 次 发 行 的 股 份 上 市 之 日 满 十 二 个 月 之 日 起, 该 等 交 易 对 方 其 持 有 的 用 于 向 中 国 宝 安 履 行 利 润 补 偿 义 务 的 中 国 宝 安 股 份 可 提 前 解 除 锁 定 该 等 交 易 对 方 根 据 上 述 约 定 提 前 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 仅 能 基 于 承 担 利 润 补 偿 义 务 之 目 的 由 中 国 宝 安 回 购 注 销 或 无 偿 划 转 给 其 他 股 东 该 等 交 易 对 方 不 得 在 上 述 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 之 上 设 置 任 何 有 碍 中 国 宝 安 回 购 注 销 或 无 偿 13

14 划 转 的 权 利 负 担 在 未 取 得 中 国 宝 安 书 面 同 意 前, 该 等 交 易 对 方 不 能 以 任 何 方 式 处 置 上 述 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 其 中, 因 交 易 对 方 中 员 工 股 东 中 的 贺 德 华 是 中 国 宝 安 的 高 级 管 理 人 员, 其 在 遵 守 本 次 交 易 约 定 的 锁 定 期 的 同 时, 还 应 当 遵 守 公 司 法 等 法 律 法 规 对 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 转 让 上 市 公 司 股 份 的 规 定 本 次 发 行 结 束 后, 该 等 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 由 于 中 国 宝 安 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 安 排 (3) 贝 特 瑞 7 名 经 营 管 理 层 人 员 的 锁 定 期 本 次 交 易 的 交 易 对 方 中 岳 敏 贺 雪 琴 黄 映 芳 杨 红 强 孔 东 亮 梁 奇 黄 友 元 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 均 承 诺 : 在 本 次 交 易 中 取 得 的 中 国 宝 安 股 份, 自 本 次 交 易 发 行 的 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 同 时, 为 保 证 业 绩 承 诺 补 偿 的 可 行 性, 自 本 次 交 易 发 行 的 股 份 上 市 之 日 满 十 二 个 月 之 日 起,7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 因 本 次 交 易 所 获 股 份 按 比 例 在 其 已 履 行 当 期 业 绩 承 诺 和 利 润 补 偿 义 务 的 前 提 下 ( 即 当 期 未 触 发 利 润 补 偿 义 务 或 虽 触 发 利 润 补 偿 义 务 但 相 应 交 易 对 方 已 完 全 履 行 利 润 补 偿 义 务 ) 分 步 解 除 锁 定, 解 除 锁 定 后 的 中 国 宝 安 股 份 根 据 法 律 法 规 和 深 交 所 的 规 则 进 行 交 易 和 转 让 具 体 的 分 次 解 除 锁 定 比 例 如 下 : 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 各 自 截 至 当 期 累 计 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 数 量 = ( 该 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 各 自 在 本 次 交 易 中 以 资 产 认 购 的 中 国 宝 安 股 份 数 + 该 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 各 自 因 本 次 交 易 配 套 安 排 取 得 的 中 国 宝 安 股 份 数 ) (1 贝 特 瑞 剩 余 承 诺 期 各 年 的 承 诺 利 润 数 之 和 贝 特 瑞 承 诺 期 各 年 承 诺 利 润 数 总 和 ) 自 本 次 发 行 的 股 份 上 市 之 日 十 二 个 月 之 内, 在 取 得 监 管 机 构 同 意 后, 该 等 交 易 对 方 持 有 的 用 于 向 中 国 宝 安 履 行 利 润 补 偿 义 务 的 中 国 宝 安 股 份 可 提 前 解 除 锁 定 自 本 次 发 行 的 股 份 上 市 之 日 满 十 二 个 月 之 日 起, 该 等 交 易 对 方 其 持 有 的 用 于 向 中 国 宝 安 履 行 利 润 补 偿 义 务 的 中 国 宝 安 股 份 可 提 前 解 除 锁 定 该 等 交 易 对 方 根 据 上 述 约 定 提 前 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 仅 能 基 于 承 担 利 润 补 偿 义 务 之 目 的 由 中 国 宝 安 回 购 注 销 或 无 偿 划 转 给 其 他 股 东 该 等 交 易 对 方 不 14

15 得 在 上 述 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 之 上 设 置 任 何 有 碍 中 国 宝 安 回 购 注 销 或 无 偿 划 转 的 权 利 负 担 在 未 取 得 中 国 宝 安 书 面 同 意 前, 该 等 交 易 对 方 不 能 以 任 何 方 式 处 置 上 述 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 本 次 发 行 结 束 后, 该 等 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 由 于 中 国 宝 安 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 安 排 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 述 承 诺 尚 在 履 行 过 程 中, 相 关 承 诺 方 未 有 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 2 业 绩 承 诺 交 易 对 方 承 诺 标 的 公 司 2014 年 至 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 贝 特 瑞 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 10, 万 元 13, 万 元 和 16, 万 元 其 中 : 金 华 瑞 投 资 等 13 名 外 部 财 务 投 资 者 股 东 不 参 与 贝 特 瑞 未 来 年 度 的 盈 利 承 诺, 不 承 担 相 应 的 利 润 补 偿 义 务, 其 对 应 的 利 润 补 偿 义 务 由 岳 敏 贺 雪 琴 黄 映 芳 杨 红 强 孔 东 亮 梁 奇 黄 友 元 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 予 以 承 担 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 述 承 诺 尚 在 履 行 过 程 中, 相 关 承 诺 方 未 有 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 六 相 关 后 续 事 项 中 国 宝 安 尚 需 就 本 次 交 易 涉 及 的 新 增 股 份 事 宜 向 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请 办 理 注 册 资 本 变 更 登 记 等 相 关 手 续 本 次 事 项 实 施 完 毕 后, 交 易 双 方 部 分 承 诺 事 项 正 在 履 行 中 或 履 行 条 件 尚 未 出 现 对 于 尚 未 出 现 履 行 条 件 的 承 诺 事 项, 在 该 等 承 诺 事 项 的 履 行 条 件 出 现 的 情 况 下, 交 易 双 方 将 需 继 续 履 行 相 应 协 议 或 承 诺 上 述 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 实 质 性 法 律 风 险 和 障 碍 15

16 七 本 次 交 易 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 的 结 论 性 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 独 立 财 务 顾 问 国 信 证 券 认 为 : 本 次 交 易 已 获 得 的 批 准 和 核 准 程 序 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 了 相 关 信 息 披 露 义 务 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 本 次 交 易 涉 及 资 产 的 过 户 手 续 已 经 办 理 完 毕, 过 户 手 续 合 法 有 效, 上 市 公 司 按 照 法 律 法 规 的 要 求 就 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 股 份 登 记 办 理 了 相 关 手 续 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 协 议 和 承 诺 均 得 到 切 实 履 行 或 尚 在 履 行 过 程 中, 不 存 在 违 反 协 议 约 定 或 承 诺 的 情 形 本 次 交 易 相 关 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 实 质 性 障 碍 或 无 法 实 施 的 重 大 风 险 根 据 公 司 法 证 券 法 和 重 组 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 中 国 宝 安 具 备 非 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 基 本 条 件, 本 独 立 财 务 顾 问 同 意 推 荐 中 国 宝 安 本 次 非 公 开 发 行 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ( 二 ) 法 律 顾 问 意 见 法 律 顾 问 信 达 律 师 认 为 : 中 国 宝 安 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 已 依 法 办 理 标 的 资 产 过 户 验 资 手 续 中 国 宝 安 本 次 新 发 行 的 股 份 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 了 登 记 申 请 手 续 ; 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 本 次 重 大 资 产 重 组 协 议 各 方 未 出 现 违 反 协 议 约 定 的 情 形, 亦 未 出 现 相 关 承 诺 方 违 反 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 做 有 关 主 要 承 诺 的 情 形 ; 公 司 尚 需 就 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 办 理 注 册 资 本 变 更 等 登 记 变 更 手 续, 上 述 后 续 事 项 办 理 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 16

17 第 三 节 本 次 新 增 股 份 发 行 情 况 一 本 次 发 行 的 具 体 方 案 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 及 面 值 元 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 ( 二 ) 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 参 与 本 次 交 易 的 贝 特 瑞 49 名 少 数 股 东 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 1 定 价 基 准 日 及 定 价 依 据 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 中 国 宝 安 第 十 二 届 董 事 局 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日 2014 年 8 月 15 日 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 计 算 公 式 为 第 十 二 届 董 事 局 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 17

18 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 2014 年 7 月 9 日 ( 除 权 除 息 日 ), 中 国 宝 安 实 施 除 权 除 息 事 项, 以 现 有 总 股 本 1,254,363,108 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 照 每 10 股 送 2 股 派 0.30 元 ( 含 税 ) 的 权 益 分 派 方 案 实 施 分 红, 分 红 实 施 后 中 国 宝 安 总 股 本 增 加 至 1,505,235,729 股 ; 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 除 权 除 息 后 的 金 额 为 元 / 股 2 发 行 价 格 根 据 上 述 定 价 基 准 日 和 定 价 依 据, 经 中 国 宝 安 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 股 票 发 行 价 格 为 8.33 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 宝 安 股 票 交 易 均 价 除 权 除 息 后 的 金 额 元 / 股 该 发 行 价 格 已 经 中 国 宝 安 股 东 大 会 批 准 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 中 国 宝 安 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 再 次 作 相 应 调 整, 具 体 方 式 为 : 假 设 再 次 调 整 前 发 行 价 格 为 P 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 为 D, 再 次 调 整 后 发 行 价 格 为 P 1 : 派 息 :P 1 =P 0 -D 送 股 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 (1+N) 除 权 除 息 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D) (1+N) ( 四 ) 本 次 发 行 股 份 的 数 量 本 次 发 行 股 份 数 量 为 86,871,657 股 发 行 股 份 数 量 具 体 情 况 如 下 : 本 次 交 易, 中 国 宝 安 拟 通 过 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 方 式 合 计 购 买 贝 特 瑞 % 的 股 份 其 中, 向 贝 特 瑞 的 13 名 外 部 财 务 投 资 者 购 买 其 持 有 的 贝 特 瑞 股 份 的 100% 合 计 约 % 贝 特 瑞 的 股 份, 向 贝 特 瑞 的 28 名 未 担 任 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 的 员 工 股 东 ( 含 已 离 职 员 工 股 东 ) 购 买 其 持 有 的 贝 特 瑞 股 份 的 50% 合 计 约 % 贝 特 瑞 的 股 份, 向 贝 特 瑞 的 8 名 担 任 董 事 监 事 以 及 18

19 高 级 管 理 人 员 的 员 工 股 东 购 买 其 持 有 的 贝 特 瑞 股 份 的 25% 合 计 约 % 贝 特 瑞 的 股 份 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 根 据 发 行 价 格 以 及 标 的 资 产 的 交 易 价 格 确 定, 为 向 各 发 行 对 象 发 行 的 股 份 数 之 和, 并 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 发 行 向 各 发 行 对 象 发 行 的 股 份 数 = 各 发 行 对 象 持 有 的 标 的 资 产 交 易 价 格 本 次 发 行 的 发 行 价 格 依 据 上 述 公 式 计 算 的 发 行 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数 ( 即 为 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 发 行 对 象 出 让 的 标 的 资 产 不 足 认 购 一 股 的 余 额, 纳 入 中 国 宝 安 资 本 公 积 ) 同 时, 作 为 本 次 交 易 的 配 套 安 排, 交 易 对 方 中 的 贝 特 瑞 13 名 外 部 财 务 投 资 者 股 东 将 其 各 自 因 本 次 交 易 获 取 的 中 国 宝 安 股 份 的 % 以 0 元 的 价 格 转 出 给 岳 敏 贺 雪 琴 黄 映 芳 杨 红 强 孔 东 亮 梁 奇 黄 友 元 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员, 并 在 转 出 后 不 承 担 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 和 利 润 补 偿 义 务 该 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 将 按 照 各 自 占 该 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 在 本 次 交 易 前 持 有 贝 特 瑞 股 份 的 相 对 比 例 受 让 前 述 转 出 股 份 该 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 将 按 照 本 次 交 易 的 配 套 安 排 承 担 的 业 绩 承 诺 和 利 润 补 偿 义 务, 上 述 相 对 比 例 依 据 以 下 公 式 计 算 : 该 相 对 比 例 = 该 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 各 自 在 本 次 交 易 前 持 有 贝 特 瑞 股 份 数 该 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 在 本 次 交 易 前 持 有 贝 特 瑞 股 份 合 计 数 根 据 标 的 资 产 评 估 值 和 各 方 协 商 确 定 的 标 的 资 产 价 格 72, 万 元, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 和 配 套 安 排 的 具 体 情 况 如 下 : 序 交 易 对 方 名 号 称 或 姓 名 1 金 华 瑞 投 资 2 大 业 投 资 3 海 南 绿 杰 交 易 对 方 股 东 类 别 外 部 财 务 投 资 者 外 部 财 务 投 资 者 外 部 财 务 投 资 者 中 国 宝 安 发 拟 转 出 / 受 让 购 买 贝 特 瑞 行 股 份 数 的 中 国 宝 安 股 股 份 数 ( 股 ) ( 股 ) 份 数 ( 股 ) 本 次 交 易 后 持 有 中 国 宝 安 股 份 数 ( 股 ) 5,000,000 16,478,274 -(702,683) 15,775,591 4,500,000 14,830,446 -(632,415) 14,198,031 3,500,000 11,534,791 -(491,878) 11,042,913 19

20 序 号 交 易 对 方 名 称 或 姓 名 交 易 对 方 股 东 类 别 4 九 鼎 投 资 外 部 财 务 投 资 者 5 南 海 成 长 外 部 财 务 投 资 者 6 华 工 创 投 外 部 财 务 投 资 者 7 通 联 创 投 外 部 财 务 投 资 者 8 捷 锐 投 资 外 部 财 务 投 资 者 9 华 芳 集 团 外 部 财 务 投 资 者 10 中 信 华 宸 外 部 财 务 投 资 者 11 启 明 创 投 外 部 财 务 投 资 者 12 深 圳 中 节 能 外 部 财 务 投 资 者 13 王 婷 外 部 财 务 投 资 者 员 工 股 东, 14 岳 敏 董 事 总 经 理 员 工 股 东, 15 贺 雪 琴 董 事 董 事 长 16 曾 广 胜 员 工 股 东, 董 事 购 买 贝 特 瑞 股 份 数 ( 股 ) 中 国 宝 安 发 拟 转 出 / 受 让 本 次 交 易 后 持 行 股 份 数 的 中 国 宝 安 股 有 中 国 宝 安 股 ( 股 ) 份 数 ( 股 ) 份 数 ( 股 ) 2,000,000 6,591,309 -(281,073) 6,310,236 1,500,000 4,943,482 -(210,805) 4,732,677 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155, ,000 2,636,523 -(112,429) 2,524, ,000 1,977,392 -(84,322) 1,893, ,000 1,647,827 -(70,268) 1,577, ,265 2,505,571 -(106,845) 2,398,726 1,776,641 5,855,197 +(2,452,490) 8,307, ,259 1,322,413 +(553,902) 1,876, , , , 贺 德 华 宝 安 高 管 337,529 1,112,379 1,112, 黄 映 芳 员 工 股 东, 董 事 财 务 66, ,337 +(91,452) 309,789 负 责 人 19 杨 红 强 员 工 股 东, 董 事 47, ,543 +(65,570) 222, 王 培 初 员 工 股 东 62, , , 孔 东 亮 22 梁 奇 员 工 股 东, 董 事 员 工 股 东, 副 总 经 理 28,750 94,750 +(39,687) 134,437 25,000 82,391 +(34,510) 116,901 20

21 中 国 宝 安 发 拟 转 出 / 受 让 本 次 交 易 后 持 序 交 易 对 方 名 交 易 对 方 购 买 贝 特 瑞 行 股 份 数 的 中 国 宝 安 股 有 中 国 宝 安 股 号 称 或 姓 名 股 东 类 别 股 份 数 ( 股 ) ( 股 ) 份 数 ( 股 ) 份 数 ( 股 ) 23 王 桂 林 员 工 股 东 42, , , 郭 晓 平 员 工 股 东 30,000 98,869 98, 黄 友 元 员 工 股 东, 副 总 经 理 12,500 41,195 +(17,255) 58, 杨 才 德 员 工 股 东 17,500 57,673 57, 庞 钧 友 员 工 股 东 15,000 49,434 49, 闫 慧 青 员 工 股 东 12,500 41,195 41, 邓 明 华 员 工 股 东 12,500 41,195 41, 郭 庆 员 工 股 东 10,000 32,956 32, 王 政 员 工 股 东 10,000 32,956 32, 魏 建 刚 员 工 股 东 10,000 32,956 32, 易 征 兵 员 工 股 东 10,000 32,956 32, 陈 俊 凯 员 工 股 东 7,500 24,717 24, 吴 敦 勇 员 工 股 东 7,500 24,717 24, 梅 佳 员 工 股 东 7,500 24,717 24, 李 佳 坤 员 工 股 东 7,500 24,717 24, 周 皓 镠 员 工 股 东 7,500 24,717 24, 王 红 耀 员 工 股 东 7,500 24,717 24, 刘 超 平 员 工 股 东 7,500 24,717 24, 易 神 杰 员 工 股 东 7,500 24,717 24, 刘 兴 华 员 工 股 东 7,500 24,717 24, 李 眸 员 工 股 东 5,000 16,478 16, 王 思 敏 员 工 股 东 5,000 16,478 16, 方 三 新 员 工 股 东 5,000 16,478 16, 王 腾 师 员 工 股 东 5,000 16,478 16, 毛 清 晖 员 工 股 东 5,000 16,478 16, 崔 乐 想 员 工 股 东 5,000 16,478 16, 程 林 员 工 股 东 5,000 16,478 16,478 合 计 26,359,458 86,871,657 -(3,254,866)/ +(3,254,866) 86,871,657 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 中 国 宝 安 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 作 相 应 调 整 时, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 21

22 二 发 行 对 象 认 购 股 份 情 况 本 次 发 行 对 象 包 括 金 华 瑞 投 资 大 业 投 资 海 南 绿 杰 九 鼎 投 资 南 海 成 长 华 工 创 投 通 联 创 投 捷 锐 投 资 华 芳 集 团 中 信 华 宸 启 明 创 投 深 圳 中 节 能 王 婷 岳 敏 贺 雪 琴 曾 广 胜 贺 德 华 黄 映 芳 杨 红 强 王 培 初 孔 东 亮 梁 奇 王 桂 林 郭 晓 平 黄 友 元 杨 才 德 庞 钧 友 闫 慧 青 邓 明 华 郭 庆 王 政 魏 建 刚 易 征 兵 陈 俊 凯 吴 敦 勇 梅 佳 李 佳 坤 周 皓 镠 王 红 耀 刘 超 平 易 神 杰 刘 兴 华 李 眸 王 思 敏 方 三 新 王 腾 师 毛 清 晖 崔 乐 想 以 及 程 林 等 49 名 贝 特 瑞 少 数 股 东 22

23 第 四 节 本 次 新 增 股 份 上 市 情 况 一 新 增 股 份 上 市 批 准 情 况 及 上 市 时 间 2015 年 2 月 12 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 了 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 证 券 持 有 人 名 册 和 上 市 公 司 股 份 未 到 帐 结 构 表 经 确 认, 本 次 增 发 股 份 86,871,657 股 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 个 交 易 日 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 本 次 非 公 开 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 上 市 日 期 为 2015 年 3 月 4 日, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 的 规 定, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 新 增 股 份 上 市 首 日 ( 即 2015 年 3 月 4 日 ) 股 价 不 除 权, 股 票 交 易 仍 设 涨 跌 幅 限 制 二 新 增 股 份 的 证 券 简 称 证 券 代 码 和 上 市 地 点 证 券 简 称 : 中 国 宝 安 证 券 代 码 : 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 三 新 增 股 份 的 锁 定 情 况 1 贝 特 瑞 外 部 财 务 投 资 者 股 东 的 锁 定 期 交 易 对 方 中 金 华 瑞 投 资 等 贝 特 瑞 的 13 名 外 部 财 务 投 资 者 股 东 承 诺 : 在 本 次 交 易 中 取 得 的 中 国 宝 安 股 份, 自 本 次 交 易 发 行 的 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ; 前 述 锁 定 期 满 后, 该 等 交 易 对 方 所 持 有 的 该 等 股 票 的 交 易 和 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 交 所 的 规 则 办 理 本 次 发 行 结 束 后, 该 等 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 由 于 中 国 宝 安 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 安 排 2 贝 特 瑞 员 工 股 东 的 锁 定 期 23

24 本 次 交 易 的 交 易 对 方 中 员 工 股 东 ( 不 包 括 岳 敏 贺 雪 琴 黄 映 芳 杨 红 强 孔 东 亮 梁 奇 黄 友 元 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 ) 承 诺 : 在 本 次 交 易 中 取 得 的 中 国 宝 安 股 份, 自 本 次 交 易 发 行 的 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 同 时, 为 保 证 业 绩 承 诺 补 偿 的 可 行 性, 自 本 次 交 易 发 行 的 股 份 上 市 之 日 满 十 二 个 月 之 日 起, 该 等 交 易 对 方 因 本 次 交 易 所 获 股 份 按 比 例 在 其 已 履 行 当 期 业 绩 承 诺 和 利 润 补 偿 义 务 的 前 提 下 ( 即 当 期 未 触 发 利 润 补 偿 义 务 或 虽 触 发 利 润 补 偿 义 务 但 相 应 交 易 对 方 已 完 全 履 行 利 润 补 偿 义 务 ) 分 步 解 除 锁 定, 解 除 锁 定 后 的 中 国 宝 安 股 份 根 据 法 律 法 规 和 深 交 所 的 规 则 进 行 交 易 和 转 让 具 体 的 分 次 解 除 锁 定 比 例 如 下 : 交 易 对 方 中 的 贝 特 瑞 员 工 股 东 ( 不 包 括 岳 敏 贺 雪 琴 黄 映 芳 杨 红 强 孔 东 亮 梁 奇 黄 友 元 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 ) 各 自 截 至 当 期 累 计 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 数 量 = 员 工 股 东 ( 不 包 括 岳 敏 贺 雪 琴 黄 映 芳 杨 红 强 孔 东 亮 梁 奇 黄 友 元 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 ) 各 自 在 本 次 发 行 中 以 资 产 认 购 的 股 份 数 量 (1 贝 特 瑞 剩 余 承 诺 期 各 年 的 承 诺 利 润 数 之 和 贝 特 瑞 承 诺 期 各 年 承 诺 利 润 数 总 和 ) 自 本 次 发 行 的 股 份 上 市 之 日 十 二 个 月 之 内, 在 取 得 监 管 机 构 同 意 后, 该 等 交 易 对 方 持 有 的 用 于 向 中 国 宝 安 履 行 利 润 补 偿 义 务 的 中 国 宝 安 股 份 可 提 前 解 除 锁 定 自 本 次 发 行 的 股 份 上 市 之 日 满 十 二 个 月 之 日 起, 该 等 交 易 对 方 其 持 有 的 用 于 向 中 国 宝 安 履 行 利 润 补 偿 义 务 的 中 国 宝 安 股 份 可 提 前 解 除 锁 定 该 等 交 易 对 方 根 据 上 述 约 定 提 前 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 仅 能 基 于 承 担 利 润 补 偿 义 务 之 目 的 由 中 国 宝 安 回 购 注 销 或 无 偿 划 转 给 其 他 股 东 该 等 交 易 对 方 不 得 在 上 述 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 之 上 设 置 任 何 有 碍 中 国 宝 安 回 购 注 销 或 无 偿 划 转 的 权 利 负 担 在 未 取 得 中 国 宝 安 书 面 同 意 前, 该 等 交 易 对 方 不 能 以 任 何 方 式 处 置 上 述 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 其 中, 因 交 易 对 方 中 员 工 股 东 中 的 贺 德 华 是 中 国 宝 安 的 高 级 管 理 人 员, 其 在 遵 守 本 次 交 易 约 定 的 锁 定 期 的 同 时, 还 应 当 遵 守 公 司 法 等 法 律 法 规 对 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 转 让 上 市 公 司 股 份 的 规 定 本 次 发 行 结 束 后, 该 等 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 由 于 中 国 宝 安 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 安 排 24

25 3 贝 特 瑞 7 名 经 营 管 理 层 人 员 的 锁 定 期 本 次 交 易 的 交 易 对 方 中 岳 敏 贺 雪 琴 黄 映 芳 杨 红 强 孔 东 亮 梁 奇 黄 友 元 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 均 承 诺 : 在 本 次 交 易 中 取 得 的 中 国 宝 安 股 份, 自 本 次 交 易 发 行 的 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 同 时, 为 保 证 业 绩 承 诺 补 偿 的 可 行 性, 自 本 次 交 易 发 行 的 股 份 上 市 之 日 满 十 二 个 月 之 日 起,7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 因 本 次 交 易 所 获 股 份 按 比 例 在 其 已 履 行 当 期 业 绩 承 诺 和 利 润 补 偿 义 务 的 前 提 下 ( 即 当 期 未 触 发 利 润 补 偿 义 务 或 虽 触 发 利 润 补 偿 义 务 但 相 应 交 易 对 方 已 完 全 履 行 利 润 补 偿 义 务 ) 分 步 解 除 锁 定, 解 除 锁 定 后 的 中 国 宝 安 股 份 根 据 法 律 法 规 和 深 交 所 的 规 则 进 行 交 易 和 转 让 具 体 的 分 次 解 除 锁 定 比 例 如 下 : 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 各 自 截 至 当 期 累 计 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 数 量 = ( 该 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 各 自 在 本 次 交 易 中 以 资 产 认 购 的 中 国 宝 安 股 份 数 + 该 7 名 贝 特 瑞 经 营 管 理 层 人 员 各 自 因 本 次 交 易 配 套 安 排 取 得 的 中 国 宝 安 股 份 数 ) (1 贝 特 瑞 剩 余 承 诺 期 各 年 的 承 诺 利 润 数 之 和 贝 特 瑞 承 诺 期 各 年 承 诺 利 润 数 总 和 ) 自 本 次 发 行 的 股 份 上 市 之 日 十 二 个 月 之 内, 在 取 得 监 管 机 构 同 意 后, 该 等 交 易 对 方 持 有 的 用 于 向 中 国 宝 安 履 行 利 润 补 偿 义 务 的 中 国 宝 安 股 份 可 提 前 解 除 锁 定 自 本 次 发 行 的 股 份 上 市 之 日 满 十 二 个 月 之 日 起, 该 等 交 易 对 方 其 持 有 的 用 于 向 中 国 宝 安 履 行 利 润 补 偿 义 务 的 中 国 宝 安 股 份 可 提 前 解 除 锁 定 该 等 交 易 对 方 根 据 上 述 约 定 提 前 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 仅 能 基 于 承 担 利 润 补 偿 义 务 之 目 的 由 中 国 宝 安 回 购 注 销 或 无 偿 划 转 给 其 他 股 东 该 等 交 易 对 方 不 得 在 上 述 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 之 上 设 置 任 何 有 碍 中 国 宝 安 回 购 注 销 或 无 偿 划 转 的 权 利 负 担 在 未 取 得 中 国 宝 安 书 面 同 意 前, 该 等 交 易 对 方 不 能 以 任 何 方 式 处 置 上 述 解 除 锁 定 的 中 国 宝 安 股 份 本 次 发 行 结 束 后, 该 等 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 由 于 中 国 宝 安 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 安 排 25

26 第 五 节 本 次 股 份 变 动 情 况 及 其 影 响 一 股 本 结 构 的 变 化 情 况 本 次 交 易 前, 本 公 司 总 股 本 为 1,505,235,729 股 ; 本 次 交 易 新 增 发 行 股 份 86,871,657 股 ; 本 次 交 易 后, 本 公 司 总 股 本 增 加 至 1,592,107,386 股 发 行 前 本 次 发 行 发 行 后 股 份 类 别 占 总 股 本 比 占 总 股 本 比 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 例 (%) 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 15,566, ,871, ,438, 无 限 售 条 件 的 流 通 股 1,489,669, ,489,669, 合 计 1,505,235, ,871,657 1,592,107, 二 新 增 股 份 登 记 到 账 前 后 公 司 前 十 大 股 东 情 况 1 新 增 股 份 登 记 到 账 前 公 司 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2015 年 1 月 30 日, 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 列 表 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 总 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 深 圳 市 富 安 控 股 有 限 公 司 185,789, 深 圳 市 宝 安 区 投 资 管 理 有 限 公 司 93,799, 浙 江 诸 暨 华 恒 投 资 管 理 有 限 公 司 24,400, 市 房 地 产 建 设 开 发 公 司 13,768, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 嘉 实 沪 深 300 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 融 通 深 证 100 指 数 证 券 投 资 基 金 7,534, ,235, 宋 骁 飞 7,162, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 易 方 达 深 证 100 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 6,007, 刘 升 兵 6,000,

27 10 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 - 银 华 深 证 100 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 5,748, 新 增 股 份 登 记 到 账 后 本 公 司 前 十 大 股 东 新 增 股 份 登 记 到 账 后, 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 列 表 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 总 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 深 圳 市 富 安 控 股 有 限 公 司 185,789, 深 圳 市 宝 安 区 投 资 管 理 有 限 公 司 93,799, 浙 江 诸 暨 华 恒 投 资 管 理 有 限 公 司 27,200, 深 圳 市 金 华 瑞 投 资 有 限 公 司 15,775, 大 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 14,198, 市 房 地 产 建 设 开 发 公 司 13,768, 海 南 绿 杰 农 业 开 发 有 限 公 司 11,042, 岳 敏 8,307, 中 国 工 商 银 行 - 融 通 深 证 100 指 数 证 券 投 资 基 金 7,193, 宋 骁 飞 7,147, 本 次 新 增 股 份 登 记 到 账 前, 本 公 司 无 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ; 深 圳 市 富 安 控 股 有 限 公 司 和 深 圳 市 宝 安 区 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 本 公 司 5% 以 上 的 股 份, 分 别 为 第 一 大 股 东 和 第 二 大 股 东 其 中, 深 圳 市 富 安 控 股 有 限 公 司 持 有 12.34% 的 股 份, 深 圳 市 宝 安 区 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 6.23% 的 股 份 本 次 新 增 股 份 登 记 到 账 后, 本 公 司 总 股 本 增 加 至 1,592,107,386 股 ; 本 公 司 第 一 大 股 东 和 第 二 大 股 东 的 持 股 比 例 分 别 下 降 至 11.67% 和 5.89%, 仍 然 为 本 公 司 第 一 大 股 东 和 第 二 大 股 东 ; 本 公 司 仍 然 没 有 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 发 行 未 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 三 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况 本 次 发 行 前, 公 司 营 运 总 裁 贺 德 华 未 持 有 本 公 司 股 份 本 次 发 行 后, 贺 德 华 持 有 公 司 1,112,379 股 股 份 除 此 之 外, 无 公 司 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况 发 生 27

28 四 资 产 结 构 及 盈 利 指 标 的 变 动 本 次 交 易 系 上 市 公 司 收 购 控 股 子 公 司 的 少 数 股 东 权 益, 交 易 前 后 上 市 公 司 的 合 并 财 务 报 表 范 围 以 及 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 资 产 金 额 与 结 构 负 债 金 额 与 结 构, 营 业 收 入 及 成 本 费 用 均 未 发 生 变 化, 发 生 变 化 的 主 要 为 交 易 前 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 及 少 数 股 东 权 益 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 及 少 数 股 东 损 益 五 每 股 收 益 变 化 情 况 根 据 中 国 宝 安 2013 年 度 财 务 报 告, 本 次 发 行 前 后 上 市 公 司 每 股 收 益 等 财 务 指 标 比 较 如 下 : 项 目 发 行 前 发 行 后 主 要 财 务 数 据 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 元 ) 292,399, ,399, 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 ( 元 ) 3,201,730, ,201,730, 总 股 本 1,505,235,729 1,592,107,386 主 要 财 务 指 标 2013 年 度 2013 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 注 : 本 次 交 易 中 国 宝 安 未 编 制 备 考 报 表, 故 发 行 前 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 数 据 均 来 源 于 中 国 宝 安 2013 年 度 审 计 报 告 ; 发 行 后 的 总 股 本 = 发 行 前 总 股 本 + 本 次 发 行 的 股 份 数 六 上 市 公 司 的 资 产 业 务 整 合 及 人 员 调 整 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 持 有 贝 特 瑞 32.15% 的 股 份, 公 司 子 公 司 宝 安 控 股 持 有 贝 特 瑞 57.78% 的 股 份, 公 司 直 接 和 间 接 持 有 贝 特 瑞 89.93% 的 股 份 本 次 交 易 不 影 响 标 的 公 司 员 工 与 标 的 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 关 系, 原 劳 动 合 同 关 系 继 续 有 效 除 此 之 外, 公 司 无 针 对 标 的 资 产 的 其 他 资 产 业 务 整 合 及 人 员 调 整 计 划 28

29 第 六 节 本 次 新 增 股 份 发 行 上 市 的 相 关 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 名 称 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 何 如 住 所 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 层 电 话 传 真 经 办 人 余 洋 黄 涛 陈 少 俊 夏 劲 二 资 产 评 估 机 构 名 称 负 责 人 住 所 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 孙 建 民 电 话 传 真 经 办 人 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 2 号 月 坛 大 厦 A 座 23 层 2306A 室 郑 陈 武 孙 志 娟 三 审 计 机 构 名 称 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 石 文 先 住 所 武 汉 市 武 昌 区 东 湖 路 169 号 2-9 层 电 话 传 真 经 办 人 刘 钧 赵 文 凌 29

30 四 法 律 顾 问 名 称 广 东 信 达 律 师 事 务 所 负 责 人 麻 云 燕 住 所 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4019 号 航 天 大 厦 24 楼 电 话 传 真 经 办 人 麻 云 燕 王 翠 萍 蒋 丹 湄 30

31 第 七 节 财 务 顾 问 的 上 市 推 荐 意 见 独 立 财 务 顾 问 国 信 证 券 的 上 市 推 荐 意 见 : 本 次 交 易 已 获 得 的 批 准 和 核 准 程 序 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 了 相 关 信 息 披 露 义 务 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 本 次 交 易 涉 及 资 产 的 过 户 手 续 已 经 办 理 完 毕, 过 户 手 续 合 法 有 效, 上 市 公 司 按 照 法 律 法 规 的 要 求 就 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 股 份 登 记 办 理 了 相 关 手 续 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 协 议 和 承 诺 均 得 到 切 实 履 行 或 尚 在 履 行 过 程 中, 不 存 在 违 反 协 议 约 定 或 承 诺 的 情 形 本 次 交 易 相 关 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 实 质 性 障 碍 或 无 法 实 施 的 重 大 风 险 根 据 公 司 法 证 券 法 和 重 组 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 中 国 宝 安 具 备 非 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 基 本 条 件, 本 独 立 财 务 顾 问 同 意 推 荐 中 国 宝 安 本 次 非 公 开 发 行 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 31

32 第 八 节 备 查 文 件 及 查 阅 方 式 ( 一 ) 备 查 文 件 1 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 报 告 书 暨 新 增 股 份 上 市 公 告 书 ; 2 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 众 环 验 字 (2015) 号 ); 3 广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 中 国 宝 安 重 大 资 产 重 组 实 施 情 况 的 补 充 法 律 意 见 书 ; 4 国 信 证 券 关 于 中 国 宝 安 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 之 专 项 核 查 意 见 ; 5 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 股 份 登 记 证 明 文 件 ; 6 经 中 国 证 监 会 审 核 的 全 部 申 报 材 料 ( 二 ) 备 查 地 点 投 资 者 可 在 下 列 地 点 报 纸 或 网 址 查 阅 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 报 告 书 暨 新 增 股 份 上 市 公 告 书 和 有 关 备 查 文 件 : 1 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 联 系 人 : 郭 山 清 唐 智 乐 地 址 : 深 圳 市 笋 岗 东 路 1002 号 宝 安 广 场 A 座 层 电 话 : 传 真 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 32

33 联 系 人 : 余 洋 黄 涛 陈 少 俊 夏 劲 地 址 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 层 电 话 : 传 真 : ( 以 下 无 正 文, 为 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 报 告 书 暨 新 增 股 份 上 市 公 告 书 摘 要 之 签 章 页 ) 33

34 ( 本 页 无 正 文, 为 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 报 告 书 暨 新 增 股 份 上 市 公 告 书 摘 要 之 签 章 页 ) 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 3 月 3 日 34