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康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 600518 2008 年 年 度 报 告 0

目 录 一 重 要 提 示... 2 二 公 司 基 本 情 况... 2 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 :... 3 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 4 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 10 六 公 司 治 理 结 构... 13 七 股 东 大 会 情 况 简 介... 17 八 董 事 会 报 告... 17 九 监 事 会 报 告... 28 十 重 要 事 项... 28 1

一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ( 三 ) 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 负 责 人 马 兴 田 主 管 会 计 工 作 负 责 人 许 冬 瑾 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 庄 义 清 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 二 公 司 基 本 情 况 公 司 法 定 中 文 名 称 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 中 文 名 称 缩 写 康 美 药 业 公 司 法 定 英 文 名 称 Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd 公 司 法 定 英 文 名 称 缩 写 KMYY 公 司 法 定 代 表 人 马 兴 田 公 司 董 事 会 秘 书 情 况 董 事 会 秘 书 姓 名 邱 锡 伟 董 事 会 秘 书 联 系 地 址 广 东 省 普 宁 市 长 春 路 中 段 董 事 会 秘 书 电 话 0663-2917777 转 8009 董 事 会 秘 书 传 真 0663-2916111 董 事 会 秘 书 电 子 信 箱 kangmei@126.com 公 司 证 券 事 务 代 表 情 况 证 券 事 务 代 表 姓 名 温 少 生 证 券 事 务 代 表 联 系 地 址 广 东 省 普 宁 市 长 春 路 中 段 证 券 事 务 代 表 电 话 0663-2917777 转 8006 证 券 事 务 代 表 传 真 0663-2916111 证 券 事 务 代 表 电 子 信 箱 kangmei@126.com 公 司 注 册 地 址 广 东 省 普 宁 市 流 沙 镇 长 春 路 中 段 公 司 办 公 地 址 广 东 省 普 宁 市 长 春 路 中 段 公 司 办 公 地 址 邮 政 编 码 515300 公 司 国 际 互 联 网 网 址 http://www.kangmei.com.cn 公 司 电 子 信 箱 kangmei@126.com 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 http://www.sse.com.cn 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 秘 书 处 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 康 美 药 业 600518 权 证 上 海 证 券 交 易 所 康 美 CWB1 580023 债 券 上 海 证 券 交 易 所 08 康 美 债 126015 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 期 1997 年 6 月 18 2

公 司 首 次 注 册 地 点 广 东 省 普 宁 市 下 架 山 工 业 区 公 司 变 更 注 册 期 2001 年 3 月 6 2007 年 9 月 27 公 司 变 更 注 册 地 点 广 东 省 普 宁 市 下 架 山 工 业 区 广 东 省 普 宁 市 流 沙 镇 长 春 路 中 段 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 440000000006711 税 务 登 记 号 码 445281231131526 组 织 机 构 代 码 23113152-6 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 情 况 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 广 东 广 州 市 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 10 楼 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 : ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 营 业 利 润 333,780,066.55 利 润 总 额 337,328,438.17 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 294,575,387.85 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 291,587,431.47 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,015,266.03 ( 二 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 7,243,691.68 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -3,695,320.06 所 得 税 影 响 额 -560,415.24 合 计 2,987,956.38 ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 2007 年 本 年 比 2008 年 上 年 增 2006 年 调 整 后 调 整 前 减 (%) 营 业 收 入 1,727,164,151.65 1,294,056,733.07 1,294,056,733.07 33.47 825,606,616.19 利 润 总 额 337,328,438.17 251,658,410.78 218,957,999.76 34.04 149,475,195.67 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 294,575,387.85 178,809,537.91 146,109,126.89 64.74 100,005,476.06 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 291,587,431.47 168,310,777.05 135,610,366.03 73.24 98,298,684.78 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.385 0.261 0.213 47.51 0.181 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.385 0.261 0.213 47.51 0.181 3

扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.381 0.246 0.198 54.88 0.178 10.10 7.59 6.30 11.08 11.92 9.86 10.00 7.14 5.85 10.97 11.22 9.16 增 加 2.51 个 百 分 点 减 少 0.84 个 百 分 点 增 加 2.86 个 百 分 点 减 少 0.25 个 百 分 点 8.64 12.11 8.49 11.91 3,015,266.03 162,553,107.89 162,553,107.89-98.15 68,318,922.79 0.004 0.319 0.319-98.75 0.312 2007 年 末 本 年 末 2008 年 末 比 上 年 调 整 后 调 整 前 末 增 减 2006 年 末 (%) 总 资 产 4,208,585,463.14 3,239,705,401.12 3,201,847,546.37 29.91 1,923,772,046.12 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 2,916,114,826.51 2,356,997,635.18 2,319,139,780.43 23.72 1,157,475,553.54 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 3.815 4.625 4.551-17.51 5.278 产 ( 元 / 股 ) 本 期 公 司 对 广 发 基 金 管 理 有 限 公 司 的 股 权 投 资 由 成 本 法 转 换 为 权 益 法 核 算, 对 该 会 计 政 策 变 更 采 用 追 溯 调 整 法 进 行 会 计 处 理, 相 应 调 增 2007 年 度 投 资 收 益 32,700,411.02 元, 同 时 调 增 2007 年 资 本 公 积 5,157,443.73 元 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 4

3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 有 限 售 条 件 股 份 合 计 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 三 股 份 总 数 137,738,868 27.03 13,773,887 55,095,547-206,608,302-137,738,868 0 0 137,738,868 27.03 13,773,887 55,095,547-206,608,302-137,738,868 0 0 137,738,868 27.03 13,773,887 55,095,547-206,608,302-137,738,868 0 0 371,861,132 72.97 37,186,113 148,744,453 206,608,302 392,538,868 764,400,000 100 371,861,132 72.97 37,186,113 148,744,453 206,608,302 392,538,868 764,400,000 100 509,600,000 100 50,960,000 203,840,000 0 254,800,000 764,400,000 100 股 份 变 动 的 批 准 情 况 (1) 根 据 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2007 年 度 利 润 分 配 方 案 是 : 以 公 司 2007 年 末 总 股 本 509,600,000.00 股 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 1 股 转 增 4 股, 该 方 案 已 于 报 告 期 内 实 施 完 毕, 公 司 的 总 股 本 由 509,600,000.00 股 变 更 为 764,400,000.00 股 (2) 根 据 公 司 于 2008 年 10 月 21 公 布 的 广 东 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 的 公 告,2008 年 10 月 27 起 剩 余 部 分 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 东 所 持 公 司 股 票 解 禁 解 禁 后, 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 共 计 0 股, 占 总 股 本 的 0%, 无 限 售 条 件 流 通 股 共 计 764,400,000.00 股, 占 总 股 本 的 100.00% 2 限 售 股 份 变 动 情 况 股 东 名 称 普 宁 市 康 美 实 业 有 限 公 司 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 137,738,868 206,608,302 68,869,434 0 限 售 原 因 股 权 分 置 改 革 单 位 : 股 解 除 限 售 期 2008 年 10 月 27 合 计 137,738,868 206,608,302 68,869,434 0 / / 5

( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 股 票 及 其 衍 生 发 行 价 格 获 准 上 市 交 易 交 易 终 止 发 行 期 发 行 数 量 上 市 期 证 券 的 种 类 ( 元 ) 数 量 期 A 股 2006 年 6 月 29 8.40 60,000,000 2006 年 7 月 11 60,000,000 A 股 2007 年 9 月 5 14.76 71,000,000 2007 年 9 月 17 71,000,000 2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 注 : 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2001 年 2 月 6 以 证 监 发 行 字 [2001]17 号 文 批 准 本 公 司 发 行 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 )1,800 万 股 ; 公 司 于 2001 年 2 月 6 至 26 期 间 以 每 股 价 格 人 民 币 12.57 元 发 行 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 境 内 上 市 人 民 币 股 (A 股 )18,000,000 股, 扣 除 发 行 费 用 后 实 收 人 民 币 216,468,000 元, 其 中 股 本 为 人 民 币 18,000,000 元, 资 本 公 积 为 人 民 币 198,468,000 元, 该 次 发 行 业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 广 会 所 验 字 (2001) 第 30186 号 验 资 报 告 验 证 2004 年 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 2003 年 度 分 配 方 案, 公 司 将 未 分 配 利 润 人 民 币 7,080,000.00 元 及 资 本 公 积 人 民 币 28,320,000.00 元 转 增 资 本 (10 转 4 送 1), 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 106,200,000 元, 该 次 股 本 变 动 业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 广 会 所 验 字 (2004) 第 2402763 号 验 资 报 告 验 证 根 据 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 2005 年 度 分 配 方 案, 将 未 分 配 利 润 人 民 币 21,240,000.00 元 及 资 本 公 积 人 民 币 31,860,000.00 元 转 增 资 本 (10 转 3 送 2), 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 159,300,000.00 元, 该 次 股 本 变 动 业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 广 会 所 验 字 (2006) 第 0621950087 号 验 资 报 告 验 证 2006 年 7 月, 公 司 增 发 新 股 募 集 资 金, 通 过 以 每 股 人 民 币 8.40 元 的 价 格 发 行 6,000 万 股 A 股 筹 集 人 民 币 50,400 万 元, 扣 除 承 销 费 用 及 其 他 发 行 费 用 共 计 1,900 万 元 后, 净 筹 得 人 民 币 48,500 万 元, 其 中 人 民 币 6,000 万 元 为 股 本, 人 民 币 42,500 万 元 为 资 本 公 积, 该 次 发 行 业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 广 会 所 验 字 (2006) 第 0621950098 号 验 资 报 告 验 证 2006 年 10 月 25 根 据 原 股 权 分 置 方 案, 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 31,840,566.00 股 解 除 锁 定 上 市 2007 年 9 月, 公 司 增 发 新 股 募 集 资 金, 通 过 以 每 股 人 民 币 14.76 元 的 价 格 发 行 7,100 万 股 A 股 筹 集 人 民 币 104,796.00 万 元, 扣 除 承 销 费 用 及 其 他 发 行 费 用 共 计 2,472.94 万 元 后, 净 筹 得 人 民 币 102,323.06 万 元, 其 中 人 民 币 7,100 万 元 为 股 本, 人 民 币 95,223.06 万 元 为 资 本 公 积, 该 次 发 行 业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 广 会 所 验 字 (2007) 第 0724020013 号 验 资 报 告 验 证 2007 年 10 月 25 根 据 原 股 权 分 置 方 案, 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 15,930,000.00 元 股 解 除 锁 定 上 市 根 据 公 司 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 2007 年 度 分 配 方 案, 将 未 分 配 利 润 人 民 币 50,960,000.00 元 及 资 本 公 积 人 民 币 203,840,000.00 元 用 于 转 增 资 本 (10 转 4 送 1), 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 764,400,000.00 元, 该 次 股 本 变 动 业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 广 会 所 验 字 [2008] 第 0724820090 号 验 资 报 告 验 证 2008 年 10 月 27 根 据 原 股 权 分 置 方 案, 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 206,608,302 元 股 解 除 锁 定 上 市 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 6

( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 报 告 期 末 股 东 总 数 股 东 名 称 普 宁 市 康 美 实 业 有 限 公 司 中 国 银 行 - 嘉 实 主 题 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 - 泰 信 先 行 策 略 开 放 式 证 券 投 资 许 燕 君 普 宁 市 金 信 典 当 行 有 限 公 司 许 冬 瑾 普 宁 市 国 际 信 息 咨 询 服 务 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 - 上 投 摩 根 内 需 动 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 上 投 摩 根 成 长 先 锋 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 银 行 - 泰 信 优 质 生 活 股 票 型 证 券 股 东 性 质 境 内 非 国 有 法 人 前 十 名 股 东 持 股 情 况 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 33.42 255,431,202 85,832,334 无 其 他 4.75 36,308,422 25,287,644 无 其 他 3.40 26,014,989 10,393,549 无 境 内 自 然 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 自 然 人 境 内 非 国 有 法 人 2.34 17,906,676 5,968,892 单 位 : 股 70,106 户 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 质 押 2.34 17,906,676 5,968,892 无 2.34 17,906,673 5,968,891 无 2.34 17,906,673 5,968,891 无 其 他 1.96 15,006,680 15,006,680 无 其 他 1.45 11,052,651 11,052,651 无 其 他 1.40 10,682,955 2,499,155 无 17,906,676 7

投 资 基 金 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 普 宁 市 康 美 实 业 有 限 公 司 255,431,202 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 嘉 实 主 题 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 36,308,422 人 民 币 普 通 股 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 - 泰 信 先 行 策 略 开 放 式 证 券 投 资 26,014,989 人 民 币 普 通 股 许 燕 君 17,906,676 人 民 币 普 通 股 普 宁 市 金 信 典 当 行 有 限 公 司 17,906,676 人 民 币 普 通 股 许 冬 瑾 17,906,673 人 民 币 普 通 股 普 宁 市 国 际 信 息 咨 询 服 务 有 限 公 司 17,906,673 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 上 投 摩 根 内 需 动 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 15,006,680 人 民 币 普 通 股 中 国 建 设 银 行 - 上 投 摩 根 成 长 先 锋 股 票 型 证 券 投 资 基 金 11,052,651 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 泰 信 优 质 生 活 股 票 型 证 券 投 资 基 金 10,682,955 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 中 许 冬 瑾 和 许 燕 君 存 在 关 联 关 系, 普 宁 市 康 美 实 业 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 马 兴 田, 与 许 冬 瑾 和 许 燕 君 存 在 关 联 关 系 普 宁 市 金 信 典 当 行 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 马 兴 田, 与 普 宁 市 康 美 实 业 有 限 公 司 许 冬 瑾 和 许 燕 君 存 在 关 联 关 系 普 宁 市 国 际 信 息 咨 询 服 务 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 许 冬 瑾, 与 普 宁 市 康 美 实 业 有 限 公 司 普 宁 市 金 信 典 当 行 有 限 公 司 许 燕 君 存 在 关 联 关 系 泰 信 先 行 策 略 开 放 式 证 券 投 资 基 金 和 泰 信 优 质 生 活 股 票 型 证 券 投 资 基 金 均 为 泰 信 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 基 金 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 上 投 摩 根 内 需 动 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 和 上 投 摩 根 成 长 先 锋 股 票 型 证 券 投 资 基 金 均 为 上 投 摩 根 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 基 金 除 此 之 外, 本 公 司 未 知 其 他 流 通 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 情 况 本 公 司 未 知 其 他 流 通 股 股 东 和 前 十 名 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 情 况 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 法 人 控 股 股 东 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 期 主 营 业 务 普 宁 市 康 销 售 : 电 子 元 件, 五 金 交 电 金 属 材 料, 建 筑 装 饰 材 料, 化 工 产 品 及 原 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 监 控 化 学 品 ), 机 动 车 配 件, 百 货, 布 料 化 妆 品, 成 革 美 实 业 有 限 公 司 马 文 添 83,000,000 1997 年 1 月 20 制 品, 纸 制 品 ( 不 含 新 闻 纸 凸 版 纸 ), 陶 瓷 ; 生 产 加 工 销 售 : 服 装 及 配 件, 针 棉 织 品 ; 从 事 广 告 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 规 定 应 进 行 广 告 经 营 审 批 登 记 的 另 行 办 理 审 批 登 记 后 方 可 经 营 ) (2) 自 然 人 实 际 控 制 人 情 况 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 最 近 五 年 内 的 职 最 近 五 年 内 的 职 务 8

家 或 地 区 居 留 权 业 1997 年 6 月 至 今 在 康 马 兴 田 中 国 无 医 药 行 业 美 药 业 股 份 有 限 公 司 任 董 事 长 总 经 理 本 公 司 控 股 股 东 普 宁 市 康 美 实 业 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 自 然 人 马 兴 田, 其 现 担 任 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 职 务 马 兴 田 个 人 基 本 情 况 : 男 性,1969 年 生, 广 东 省 普 宁 市 人, 工 商 管 理 博 士, 工 程 师 职 称, 十 一 届 全 国 人 大 代 表, 全 国 劳 动 模 范, 广 州 中 医 药 大 学 兼 职 教 授, 担 任 本 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 长 总 经 理 职 务, 兼 任 中 华 中 医 药 学 会 副 主 任 委 员 中 国 中 药 协 会 副 会 长 中 药 饮 片 专 业 委 员 会 理 事 长 世 界 华 商 协 会 副 理 事 长 广 东 省 海 外 联 谊 会 副 会 长 广 东 省 工 商 联 常 委 广 东 省 食 品 医 药 协 会 副 会 长 广 东 省 青 年 企 业 家 协 会 常 务 理 事 广 东 省 医 药 商 会 常 务 理 事 广 东 省 光 彩 事 业 促 进 会 理 事 广 东 省 信 用 协 会 常 务 副 会 长 等 社 会 职 务 先 后 荣 获 全 国 劳 动 模 范 2005 年 度 中 国 十 大 工 商 英 才 广 东 省 五 四 青 年 奖 章 广 东 省 优 秀 民 营 企 业 家 广 州 军 区 爱 国 拥 军 民 营 企 业 家 2007 感 动 中 国 百 名 优 秀 企 业 家 改 革 开 放 30 年, 中 药 工 业 现 代 化, 卓 越 领 军 企 业 家 改 革 开 放 三 十 年 广 东 省 医 药 行 业 十 大 经 济 风 云 人 物 2008 中 国 最 值 得 人 民 记 忆 的 十 大 公 益 模 范 人 物 时 代 先 锋 第 五 届 改 革 创 新 百 佳 人 物 等 荣 誉 称 号 (3) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 (4) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 ( 四 ) 分 离 交 易 可 转 债 情 况 1 分 离 债 发 行 情 况 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 2008 622 号 文 核 准, 公 司 于 2008 年 5 月 8 公 开 发 行 了 90,000 万 元 (90 万 手 ) 认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 分 离 交 易 可 转 债 ), 每 张 面 值 100 元, 期 限 为 6 年, 票 面 年 利 率 0.8%, 按 年 付 息 同 时 每 张 债 券 的 认 购 人 可 获 得 本 公 司 派 发 的 18.5 份 认 股 权 证, 即 认 股 权 证 总 数 为 16,650 万 份 认 股 权 证 的 存 续 期 间 为 自 认 股 权 证 上 市 之 起 12 个 月 经 上 海 证 券 交 易 所 上 证 上 字 2008 49 号 文 核 准, 公 司 债 券 于 2008 年 5 月 26 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 债 券 简 称 08 康 美 债, 债 券 代 码 126015 经 上 海 证 券 交 易 所 上 证 权 字 [2008]9 号 文 核 准, 分 离 交 易 可 转 债 持 有 人 获 派 的 16,650 万 份 认 股 权 证 于 2008 年 5 月 26 在 上 证 所 挂 牌 交 易, 认 股 权 证 简 称 康 美 CWB1, 交 易 代 码 为 580023 公 司 已 于 2008 年 5 月 6 同 时 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 证 券 报 上 刊 登 了 广 东 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 9

广 东 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 全 文 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 查 询 2 报 告 期 分 离 债 持 有 人 情 况 前 十 名 分 离 债 持 有 人 情 况 分 离 交 易 可 转 债 持 有 人 名 称 分 离 交 易 可 转 债 持 有 人 名 称 分 离 交 易 可 转 债 持 有 人 名 称 赵 颖 48,896,000 5.43 哥 伦 比 亚 大 学 30,000,000 3.33 佘 代 辉 20,692,000 2.30 中 投 证 券 - 建 行 - 中 投 汇 盈 核 心 优 选 集 合 资 产 管 理 计 划 16,368,000 1.82 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 - 泰 信 先 行 策 略 开 放 式 证 券 14,317,000 1.59 投 资 基 金 谢 星 13,600,000 1.51 应 伯 远 13,069,000 1.45 朱 占 魁 12,000,000 1.33 谢 莲 益 8,067,000 0.90 詹 佩 芳 8,000,000 0.89 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 姓 名 马 兴 田 许 冬 瑾 职 务 董 事 长 总 经 理 副 董 事 长 副 总 经 理 性 别 年 龄 男 40 女 39 任 期 起 止 期 2006 年 4 月 28 ~2009 年 4 月 28 2006 年 4 月 28 ~2009 年 4 月 28 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 11,937,782 17,906,673 5,968,891 变 动 原 因 送 红 股 及 资 本 公 积 转 增 股 本 是 否 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 单 位 : 股 报 告 是 否 期 内 在 股 从 公 东 单 司 领 位 或 取 的 其 他 报 酬 关 联 总 额 单 位 ( 万 领 取 元 ) 报 ( 税 酬 前 ) 津 贴 是 33.87 否 是 21.27 否 10

马 汉 耀 林 大 浩 李 建 胜 钟 辉 王 锦 春 江 镇 平 张 弘 王 廉 君 邱 淑 卿 王 敏 邱 锡 伟 林 国 雄 庄 义 清 李 建 华 合 计 董 事 男 42 董 事 男 50 董 事 男 42 董 事 男 45 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 长 男 67 男 51 男 39 男 45 监 事 女 40 监 事 男 38 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 财 务 总 监 总 经 理 助 理 男 37 男 50 女 38 男 34 2006 年 4 月 28 ~2009 年 4 月 28 2006 年 4 月 28 ~2009 年 4 月 28 2006 年 4 月 28 ~2009 年 4 月 28 2006 年 4 月 28 ~2009 年 4 月 28 2006 年 4 月 28 ~2009 年 4 月 28 2006 年 4 月 28 ~2009 年 4 月 28 2006 年 4 月 28 ~2009 年 4 月 28 2006 年 4 月 28 ~2009 年 4 月 28 2006 年 4 月 28 ~2009 年 4 月 28 2006 年 4 月 28 ~2009 年 4 月 28 2006 年 5 月 10 ~2009 年 5 月 10 2008 年 1 月 30 ~2009 年 4 月 28 2006 年 5 月 10 ~2009 年 5 月 10 2008 年 1 月 30 ~2009 年 4 月 28 是 11.18 否 是 11.71 否 是 6.80 否 是 6.80 否 是 6.80 否 是 6.80 否 是 6.80 否 是 11.37 否 是 6.80 否 是 16.62 否 是 21.23 否 是 21.23 否 是 15.71 否 是 18.07 否 / / / / 11,937,782 17,906,673 / / 223.06 / 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : 1. 马 兴 田,1997 年 6 月 至 今, 普 宁 市 康 美 实 业 有 限 公 司, 任 董 事 ;1997 年 6 月 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 董 事 长 总 经 理 11

2. 许 冬 瑾,1997 年 6 月 至 今, 普 宁 市 康 美 实 业 有 限 公 司, 任 董 事 ;1997 年 6 月 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 副 董 事 长 副 总 经 理 3. 马 汉 耀,2000 年 4 月 至 2003 年 4 月, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 董 事 销 售 部 经 理 ;2003 年 4 月 至 2006 年 4 月, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 监 事 销 售 部 经 理 ;2006 年 4 月 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 董 事 4. 林 大 浩,1997 年 6 月 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 董 事 采 购 部 经 理 5. 李 建 胜,1995 年 至 今, 普 宁 市 金 信 典 当 行 有 限 公 司, 任 副 总 经 理 ;1997 年 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 董 事 6. 钟 辉,2001 年 1 月 至 2008 年 12 月, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 部, 任 总 经 理 助 理 ;2009 年 1 月 至 今, 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司, 任 副 总 经 理 ;2000 年 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 董 事 7. 王 锦 春,1996 年 5 月 至 2001 年 4 月, 广 东 省 揭 阳 市 药 品 监 督 管 理 局, 任 局 长 ;2001 年 退 休 ;2004 年 6 月 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 独 立 董 事 8. 江 镇 平,2001 年 10 月 至 今 在 汕 头 市 中 瑞 会 计 师 事 务 所 工 作 ;2006 年 4 月 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 独 立 董 事 9. 张 弘, 1998 年 9 月 -2004 年 4 月 在 南 京 思 谋 管 理 顾 问 有 限 公 司 工 作 ;2004 年 5 月 至 2007 年 11 月 在 广 东 美 的 制 冷 家 电 集 团 工 作 ;2007 年 12 月 至 今 在 西 南 政 法 大 学 管 理 学 院 工 作 ;2006 年 4 月 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 独 立 董 事 10. 王 廉 君,2001 年 进 入 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 公 司 证 券 部 经 理 ;2006 年 4 月 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 监 事 长 11. 邱 淑 卿,2000 年 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 监 事 12. 王 敏,2001 年 进 入 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 任 上 海 分 公 司 总 经 理 ;2006 年 4 月 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 监 事 13. 邱 锡 伟,1997 年 6 月 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 14. 林 国 雄,1997 年 6 月 至 2001 年 4 月, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 财 务 总 监 ;2001 年 4 月 至 2008 年 1 月, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 总 经 理 助 理 ;2008 年 1 月 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 副 总 经 理 15. 庄 义 清,2001 年 4 月 至 今, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司, 任 财 务 总 监 16. 李 建 华,1997 年 6 月 至 今, 任 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 任 广 州 分 公 司 总 经 理 ;2008 年 1 月 至 今 任 总 经 理 助 理 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 股 东 单 位 名 姓 名 称 普 宁 市 康 美 马 兴 田 实 业 有 限 公 司 普 宁 市 康 美 许 冬 瑾 实 业 有 限 公 司 普 宁 市 金 信 李 建 胜 典 当 行 有 限 公 司 担 任 的 职 务 任 期 起 始 期 任 期 终 止 期 董 事 1997 年 6 月 1 否 董 事 1997 年 6 月 1 否 副 总 经 理 1995 年 1 月 1 否 是 否 领 取 报 酬 津 贴 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 是 否 领 取 报 酬 津 担 任 的 职 务 任 期 起 始 期 任 期 终 止 期 称 贴 许 冬 瑾 成 都 康 美 药 法 人 代 表 执 2007 年 10 月 15 业 有 限 公 司 行 董 事 否 邱 锡 伟 成 都 康 美 药 2007 年 10 月 15 总 经 理 业 有 限 公 司 否 江 镇 平 汕 头 市 中 瑞 副 主 任 会 计 2001 年 11 月 1 是 12

张 弘 邱 淑 卿 会 计 师 事 务 所 西 南 政 法 大 学 管 理 学 院 深 圳 市 中 深 信 资 产 评 估 公 司 师 注 册 会 计 师 讲 师 合 伙 人 2007 年 12 月 18 1998 年 7 月 1 是 是 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 : 根 据 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 监 事 的 报 酬 由 股 东 大 会 决 定, 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 董 事 会 决 定 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 主 要 参 考 同 行 业 同 地 区 的 新 酬 水 平, 实 行 年 薪 制, 包 括 基 薪 岗 位 津 贴 和 奖 金 ; 年 度 报 酬 均 依 据 公 司 制 定 的 有 关 工 资 管 理 和 等 级 标 准 的 规 定 发 放, 年 末 根 据 效 益 情 况 及 考 核 结 果 发 放 奖 金 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 离 任 原 因 林 国 雄 副 总 经 理 李 建 华 总 经 理 助 理 (1)2008 年 1 月 30, 经 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 聘 任 李 建 华 先 生 为 总 经 理 助 理 聘 任 林 国 雄 先 生 为 副 总 经 理 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 1,481 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 员 工 的 结 构 如 下 : 1 专 业 构 成 情 况 专 业 类 别 人 数 生 产 人 员 837 销 售 人 员 378 技 术 人 员 130 财 务 人 员 25 行 政 人 员 111 2 教 育 程 度 情 况 教 育 类 别 人 数 本 科 以 上 332 大 专 及 中 专 907 其 他 243 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 1 报 告 期 内 公 司 规 范 运 作 及 法 人 治 理 结 构 完 善 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 规 范 运 作, 诚 信 经 营, 严 格 执 行 各 项 法 律 法 规 规 章 和 制 度, 进 一 步 加 强 公 司 董 事 监 事 和 高 管 人 员 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 的 意 识 和 依 法 履 行 职 责 的 理 念, 努 力 提 高 公 司 竞 争 能 力 盈 利 能 力 和 规 范 运 作 水 平, 积 极 推 进 了 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 公 司 治 理 水 平 得 到 进 一 步 的 提 升 报 告 13

期 内, 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 对 公 司 章 程 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 内 部 审 计 制 度 等 进 行 修 订, 加 大 了 公 司 董 事 会 各 专 门 委 员 会 的 工 作 力 度, 进 一 步 加 强 和 完 善 了 公 司 内 部 管 理 体 系, 积 极 寻 求 各 种 途 径 提 高 公 司 信 息 披 露 质 量, 加 强 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 完 善 了 法 人 治 理 结 构, 健 全 了 公 司 治 理 的 各 项 管 理 制 度 (1) 股 东 与 股 东 大 会 : 公 司 严 格 按 照 有 关 规 定 召 开 股 东 大 会, 确 保 所 有 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 充 分 享 有 和 行 使 自 己 的 权 利 公 司 严 格 按 照 股 东 大 会 议 事 规 则 的 要 求 召 集 召 开 股 东 大 会, 使 股 东 都 能 充 分 行 使 表 决 权, 股 东 大 会 聘 请 律 师 出 席 并 进 行 见 证 (2) 控 股 股 东 与 上 市 公 司 : 公 司 控 股 股 东 认 真 履 行 诚 信 义 务, 行 为 合 法 规 范, 没 有 利 用 其 特 殊 的 地 位 谋 取 额 外 的 利 益 公 司 董 事 监 事 的 选 举 及 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 解 聘 均 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 程 序 本 公 司 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 上 做 到 了 五 分 开, 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 他 公 司 管 理 机 构 依 法 独 立 运 作 (3) 董 事 与 董 事 会 : 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 的 规 定 选 举 产 生 董 事, 董 事 会 的 人 数 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 公 司 董 事 会 按 照 董 事 会 议 事 规 则 开 展 工 作, 各 位 董 事 认 真 负 责, 诚 信 尽 勉 履 行 职 责, 并 积 极 接 受 有 关 培 训, 熟 悉 相 关 法 律 法 规, 了 解 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任, 正 确 行 使 权 利 (4) 监 事 和 监 事 会 : 公 司 按 照 公 司 章 程 的 规 定 选 举 监 事, 监 事 会 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 公 司 监 事 会 按 照 公 司 监 事 会 议 事 规 则 的 要 求, 认 真 履 行 职 责, 行 使 监 督 职 能, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 利 益 (5) 相 关 利 益 者 : 公 司 能 够 充 分 尊 重 和 维 护 银 行 企 业 等 债 权 人 员 工 客 户 最 终 消 费 者 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 的 发 展 (6) 信 息 披 露 与 透 明 度 : 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 和 公 司 信 息 披 露 制 度 的 要 求, 明 确 信 息 披 露 的 主 体 和 权 限, 真 实 及 时 地 披 露 有 关 信 息 和 向 证 监 会 派 出 机 构 交 易 所 报 告 有 关 情 况, 确 保 所 有 股 东 有 平 等 机 会 获 得 信 息 公 司 治 理 实 际 情 况 与 证 监 会 有 关 文 件 的 要 求 不 存 在 差 异 2 2008 年 度 公 司 治 理 专 项 活 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 在 完 成 2007 年 度 公 司 治 理 专 项 活 动 的 基 础 上, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 公 司 治 理 专 项 活 动 公 告 的 通 知 ( 证 监 会 公 告 [2008]27 号 ) 和 广 东 证 监 局 关 于 做 好 防 止 上 市 公 司 资 金 占 用 问 题 反 弹 有 关 工 作 的 通 知 ( 广 东 证 监 [2008]92 号 ) 文 件 的 要 求, 公 司 对 上 述 整 改 报 告 的 落 实 情 况 整 改 效 果 以 及 大 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 等 问 题, 开 展 了 自 查 自 纠 各 项 工 作 经 自 查, 公 司 控 股 股 东 普 宁 市 康 美 实 业 有 限 公 司 及 关 联 方 除 为 公 司 贷 款 提 供 担 保 外, 与 公 司 不 存 在 其 他 关 联 交 易 也 不 存 在 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 侵 害 公 司 利 益 的 情 况 发 生 公 司 控 股 股 东 及 关 联 方 不 存 在 期 间 占 用 期 末 归 还 等 变 相 占 用 公 司 资 金 问 题 公 司 将 进 一 步 建 立 健 全 资 金 流 出 的 内 部 流 程 决 策 机 制 等 相 关 制 度, 并 采 取 有 效 措 施, 确 保 相 关 内 控 制 度 得 到 有 效 执 行 严 格 监 控 与 控 股 股 东 及 关 联 方 的 资 金 往 来, 严 禁 控 股 股 东 及 关 联 方 利 用 各 种 机 会 占 用 公 司 资 金 通 过 公 司 治 理 专 项 活 动 以 及 资 产 占 用 自 查 自 纠 活 动 的 开 展, 公 司 在 规 范 运 作 内 控 管 理 等 方 面 有 了 进 一 步 的 改 善, 提 高 了 公 司 的 整 体 运 作 效 率 和 抗 风 险 能 力, 促 进 了 公 司 规 范 运 作 和 健 康 发 展 公 司 治 理 是 一 项 持 续 性 的 工 作, 公 司 将 在 此 次 活 动 的 基 础 上, 不 断 完 善 内 控 制 度, 深 化 公 司 治 理 的 各 项 有 关 工 作 具 体 见 2008 年 7 月 31 上 海 证 券 交 易 所 网 站 和 中 国 证 券 报 等 相 关 公 告 ( 二 ) 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 1 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 独 立 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 缺 席 原 因 及 其 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 董 事 会 次 数 他 说 明 王 锦 春 7 7 0 0 江 镇 平 7 7 0 0 张 弘 7 7 0 0 报 告 期 内, 公 司 3 名 独 立 董 事 认 真 履 行 职 责, 坚 持 以 公 司 以 及 全 体 股 东 的 最 大 利 益 为 准 则, 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 以 及 公 司 独 立 董 事 工 作 细 则 的 有 关 规 定, 忠 实 履 行 自 己 的 职 责 公 司 独 立 董 事 出 席 董 事 会 会 议, 认 真 审 议 各 项 议 题, 独 立 作 出 客 观 公 正 的 判 断, 发 表 了 专 业 性 意 见, 并 出 具 了 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 在 公 司 战 略 决 策 经 营 管 理 董 事 会 及 经 营 14

管 理 班 子 建 设 薪 酬 及 绩 效 考 核 等 方 面 都 提 出 很 多 专 业 化 的 建 议 和 意 见, 对 公 司 董 事 会 正 确 决 策 提 高 公 司 管 理 水 平 和 规 范 运 作 等 方 面 起 到 了 积 极 的 作 用, 切 实 维 护 了 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 合 法 利 益 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 15

( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 业 务 方 面 独 立 情 况 上 市 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 方 面 完 全 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 人 员 方 面 独 立 情 况 上 市 公 司 与 控 股 股 东 在 人 员 方 面 完 全 独 立, 公 司 与 控 股 股 东 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 是 完 全 独 立 的 资 产 方 面 独 立 情 况 上 市 公 司 与 控 股 股 东 在 资 产 方 面 完 全 独 立, 公 司 对 生 产 经 营 中 使 用 的 专 有 技 术 商 标 等 无 形 资 产 拥 有 独 立 完 整 的 产 权 机 构 方 面 独 立 情 况 上 市 公 司 与 控 股 股 东 在 机 构 方 面 完 全 独 立, 不 存 在 与 控 股 股 东 合 署 办 公 的 情 况 上 市 公 司 与 控 股 股 东 在 财 务 方 面 完 全 独 立, 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 财 务 方 面 独 立 情 况 独 立 核 算, 独 立 纳 税, 并 依 照 企 业 会 计 准 则 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 随 着 公 司 管 理 水 平 的 不 断 提 升, 公 司 的 内 部 控 制 体 系 趋 完 善, 讲 求 以 诚 信 为 核 心 的 企 业 文 化 造 就 了 良 好 的 内 部 控 制 环 境, 公 司 的 各 项 控 制 措 施, 通 过 融 入 管 理 信 息 系 统 得 以 有 效 实 施, 公 司 内 部 控 制 体 系 较 为 健 全, 有 效 地 保 障 公 司 经 营 和 发 展 2008 年, 为 加 强 内 部 控 制 制 度, 贯 彻 落 实 中 国 证 监 会 有 关 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 的 规 范 文 件 以 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 的 精 神, 修 改 完 善 了 公 司 章 程 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 内 部 审 计 制 度 等 控 制 制 度, 逐 项 梳 理 内 控 制 度 流 程, 明 确 了 公 司 内 控 体 系 的 职 责 分 工, 建 立 具 体 明 确 合 理 的 授 权 检 查 和 逐 级 问 责 制 度 1 公 司 的 董 事 会 议 事 规 则 按 照 建 立 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 为 明 确 公 司 董 事 会 的 职 责 权 限, 规 范 董 事 会 内 部 机 构 及 运 作 程 序, 充 分 发 挥 董 事 会 的 经 营 决 策 机 构 作 用, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 以 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程, 公 司 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 对 公 司 董 事 会 和 董 事 长 的 职 权 范 围 董 事 会 的 召 集 董 事 会 的 权 限 决 议 等 作 了 明 确 的 规 定, 保 证 了 公 司 董 事 会 的 规 范 运 作 ; 2 公 司 的 财 务 管 理 制 度 为 了 规 范 企 业 的 财 务 管 理, 加 强 财 务 监 督, 提 高 企 业 经 济 效 益, 根 据 财 政 部 发 布 的 企 业 会 计 准 则 规 定, 结 合 公 司 具 体 情 况 制 订 公 司 财 务 管 理 制 度 其 内 容 规 范 了 本 公 司 的 会 计 核 算 和 财 务 管 理, 真 实 完 整 地 提 供 公 司 的 会 计 信 息, 保 证 了 定 期 报 告 中 财 务 数 据 的 真 实 可 靠 公 司 为 控 制 财 务 收 支 加 强 内 部 管 理 的 需 要, 建 立 了 切 合 实 际 的 财 务 控 制 制 度, 并 对 传 统 的 账 务 处 理 进 行 了 改 进, 凭 借 计 算 机 系 统 来 处 理 公 司 财 务 资 料, 使 财 务 数 据 更 规 范 更 快 捷 ; 3 公 司 的 劳 动 人 事 管 理 制 度 根 据 劳 动 法 及 有 关 法 律 法 规, 根 据 企 业 发 展 需 要, 公 司 实 行 了 全 员 劳 动 合 同 制 ; 通 过 公 开 招 聘 的 办 法 引 进 企 业 所 需 人 才 ; 在 分 配 体 制 上, 公 司 主 要 采 用 岗 位 技 能 工 资 为 主 要 形 式 并 与 企 业 效 益 挂 钩 的 内 部 分 配 制 度 按 照 国 家 规 定, 为 职 工 个 人 建 立 了 保 障 基 金, 交 纳 了 社 会 统 筹 养 老 保 险 金 和 失 业 保 险 金 ; 4 公 司 的 内 部 会 计 控 制 制 度 根 据 财 政 部 发 布 的 内 部 会 计 控 制 基 础 规 范 内 部 控 制 具 体 规 范 - 货 币 资 金 内 部 控 制 具 体 规 范 - 采 购 与 付 款 内 部 控 制 具 体 规 范 - 销 售 与 收 款 的 内 容, 公 司 制 定 了 与 内 部 会 计 控 制 相 关 的 各 项 制 度, 并 根 据 公 司 生 产 经 营 情 况 的 变 化 及 时 更 新 补 充 和 完 善 ; 5 公 司 的 内 部 审 计 制 度 根 据 审 计 法 审 计 署 关 于 内 部 审 计 工 作 规 定, 结 合 公 司 具 体 情 况 制 定 了 内 部 审 计 制 度, 采 取 定 期 和 不 定 期 的 方 式 依 法 对 会 计 账 目 及 相 关 资 产 进 行 核 查, 加 强 内 部 管 理 和 监 督, 促 进 廉 政 建 设, 以 维 护 公 司 的 合 法 权 益 ( 五 ) 公 司 披 露 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 和 审 计 机 构 的 核 实 评 价 意 见 1 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 全 文 : 详 见 年 报 附 件 公 司 建 立 了 内 部 控 制 制 度 公 司 设 立 了 名 为 内 部 审 计 部 的 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 公 司 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 定 期 向 董 事 会 提 交 内 控 检 查 监 督 工 作 报 告 2 审 计 机 构 未 出 具 对 公 司 内 部 控 制 的 核 实 评 价 意 见 16

( 六 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 公 司 董 事 会 设 立 了 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 公 司 高 级 管 理 人 员 直 接 对 董 事 会 负 责, 接 受 董 事 会 的 考 核 公 司 建 立 了 中 层 以 下 管 理 人 员 的 绩 效 评 价 标 准 与 激 励 约 束 机 制, 推 行 竞 聘 上 岗 制 公 司 建 立 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 考 评 机 制, 通 过 制 定 详 细 的 经 济 责 任 制 度, 由 公 司 董 事 会 依 照 制 度 的 具 体 细 则 结 合 公 司 的 业 绩 和 个 人 业 绩 进 行 考 核 和 奖 惩, 以 充 分 调 动 和 激 发 高 级 管 理 人 员 的 积 极 性 和 创 造 力 ( 七 ) 公 司 是 否 披 露 履 行 社 会 责 任 的 报 告 : 否 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 期 上 海 证 券 报 中 国 证 券 2007 年 度 股 东 2008 年 2 月 21 报 证 券 报 证 券 2008 年 2 月 22 大 会 时 报 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 期 2008 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2008 年 1 月 15 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 报 证 券 时 报 2008 年 1 月 16 2008 年 度 二 次 临 时 股 东 大 会 2008 年 12 月 26 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 报 证 券 时 报 2008 年 12 月 27 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内 公 司 经 营 情 况 回 顾 (1) 公 司 总 体 经 营 情 况 2008 年 全 世 界 都 经 历 了 一 场 前 所 未 有 的 金 融 风 暴 对 我 国 更 是 不 平 凡 的 一 年, 一 方 面 受 到 了 特 大 雪 灾 和 汶 川 大 地 震 等 自 然 灾 害 的 冲 击 和 挑 战, 经 历 了 上 半 年 的 经 济 高 涨 期 和 下 半 年 的 金 融 危 机 期 ; 另 一 方 面 迎 来 了 改 革 开 放 30 周 年, 成 功 举 办 了 北 京 奥 运 会, 见 证 了 神 七 飞 天 2008 年, 公 司 面 对 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 发 生 重 大 变 化 的 情 况, 紧 紧 围 绕 董 事 会 制 定 的 目 标 任 务, 迎 难 而 进, 唱 响 了 整 合 提 升 的 主 旋 律, 取 得 了 较 好 的 经 营 业 绩 2008 年 不 但 展 示 了 康 美 人 的 胸 怀, 也 展 示 了 康 美 人 的 追 求 ; 不 但 展 示 了 康 美 人 的 智 慧, 还 展 示 了 康 美 人 的 实 力 ; 不 但 展 示 了 康 美 人 的 信 心, 更 展 示 了 康 美 人 的 境 界 报 告 期 内 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 172,716.42 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 33.47%, 实 现 营 业 利 润 33,378.01 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 38.39%, 实 现 净 利 润 29,457.54 万 元, 比 上 年 增 长 64.74% 报 告 期 内 公 司 按 照 国 家 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 等 有 关 文 件 精 神, 不 断 加 强 内 部 管 理, 完 善 各 项 制 度, 强 化 规 范 运 作 公 司 凭 着 企 业 规 模 品 牌 价 值 公 众 形 象 社 会 责 任 诚 信 经 营 竞 争 优 势 以 及 规 范 的 公 司 治 理 等 方 面 的 突 出 表 现, 荣 膺 2008 年 广 东 上 市 公 司 最 具 成 长 性 10 强 称 号 报 告 期 内 公 司 努 力 实 施 外 延 扩 张 计 划, 初 步 完 成 了 北 京 隆 盛 堂 中 药 饮 片 公 司 和 集 安 新 开 河 公 司 资 产 收 购 工 作 报 告 期 内 公 司 各 个 重 大 项 目 的 顺 利 推 进, 公 司 贯 通 中 药 饮 片 上 下 游 中 药 材 - 中 药 饮 片 - 医 院 的 产 业 链 一 体 化 的 模 式 初 具 雏 形, 围 绕 中 医 药 领 域 做 强 做 大 的 基 础 已 经 具 备 报 告 期 内 公 司 完 成 了 中 药 饮 片 一 期 和 二 期 基 地 的 优 化 整 合 工 作, 产 能 和 效 率 得 到 大 幅 度 提 升 报 告 期 内 公 司 加 强 了 对 中 药 饮 片 产 品 的 包 装 及 等 级 分 类 等 整 合 工 作, 产 品 品 规 扩 大 了 三 倍, 充 分 适 应 了 不 同 客 户 不 同 市 场 的 需 求 报 告 期 内 公 司 加 快 了 中 药 饮 片 下 游 产 品 的 开 发 力 度, 加 洲 宝 贝 西 洋 参 含 片 作 为 消 费 型 产 品 已 投 放 市 场, 菊 皇 茶 等 系 列 新 产 品 也 将 逐 步 进 入 市 场 报 告 期 内 公 司 公 开 发 行 了 90000 万 元 认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券, 为 公 司 项 目 建 设 和 经 营 活 动 提 供 了 强 大 的 资 金 保 障 17

报 告 期 内 公 司 通 过 了 广 东 省 高 新 技 术 企 业 资 格 评 定, 享 受 15% 的 所 得 税 税 率 政 策 报 告 期 内 公 司 经 国 家 工 商 总 局 批 准, 企 业 名 称 由 广 东 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 变 更 为 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 报 告 期 内 公 司 向 国 家 商 标 总 局 申 报 康 美 商 标 中 国 驰 名 商 标 报 告 期 内 公 司 提 出 整 合 提 升 的 目 标, 重 点 针 对 9 个 整 合,9 个 提 升 积 极 落 实, 并 取 得 突 出 的 效 果 部 门 协 同 效 应 增 强, 内 部 经 营 效 率 提 升, 费 用 支 出 得 到 控 制, 公 司 抗 风 险 能 力 进 一 步 增 强 报 告 期 内 公 司 全 面 整 合 经 费, 加 强 了 预 算 管 理, 引 导 部 门 侧 重 对 资 源 利 用 的 长 远 规 划 和 对 费 用 控 制 的 监 督 考 核 上, 倡 导 节 约 文 化 报 告 期 内 公 司 进 一 步 完 善 制 度, 提 升 管 理 公 司 狠 抓 源 头, 将 特 殊 岗 位 作 为 规 章 整 合 的 重 点, 并 结 合 GMP 认 证 GSP 认 证 ISO 管 理 体 系 认 证 等 契 机, 针 对 运 行 制 度 和 流 程 进 行 必 要 的 梳 理 修 改 补 充 与 整 合 报 告 期 内 公 司 全 面 推 行 绩 效 考 核, 建 立 以 量 化 的 月 度 绩 效 考 核 方 案 为 核 心, 运 用 KPI 关 键 绩 效 指 标 考 核 法, 与 员 工 月 度 绩 效 工 资 直 接 挂 钩 ; 建 立 以 全 面 评 估 为 主 的 年 度 评 优 体 系, 对 部 门 和 员 工 年 度 的 工 作 进 行 综 合 全 方 位 的 定 性 评 估, 实 现 与 年 终 奖 金 及 绩 效 调 薪 挂 钩 报 告 期 内 公 司 积 极 适 应 市 场 的 变 化 和 实 际 需 求, 应 用 现 代 物 流 管 理 理 念, 组 建 成 立 物 流 部 门, 并 对 公 司 产 品 物 料 物 流 配 送 和 生 产 计 划 等 职 能 进 行 了 统 一 和 规 范, 降 低 了 内 耗, 提 升 了 效 能 报 告 期 内 公 司 加 强 基 建 项 目 管 理 和 监 理 工 作, 组 建 了 甲 方 代 表 项 目 经 理 专 项 工 作 组, 项 目 以 合 同 管 理 为 主 线, 以 控 制 为 中 心, 实 行 规 范 化 管 理 主 动 做 好 事 前 控 制, 强 化 事 中 控 制, 积 极 采 取 事 后 控 制 措 施, 保 证 了 工 程 施 工 的 进 度 和 质 量, 推 进 了 公 司 重 大 项 目 顺 利 建 设 报 告 期 内 公 司 将 企 业 信 息 企 业 文 化 影 音 艺 术 报 刊 媒 体 与 文 化 活 动 民 族 大 事 进 一 步 有 机 结 合, 传 播 以 心 怀 苍 生, 大 爱 无 疆 核 心 价 值 观 以 及 用 爱 感 动 世 界, 用 心 经 营 健 康 经 营 理 念 为 核 心 的 公 司 文 化, 提 升 公 司 品 牌 文 化 影 响, 营 造 和 渲 染 中 药 发 展 文 化 氛 围 报 告 期 内 公 司 选 派 了 40 多 名 骨 干 和 中 层 管 理 干 部 参 加 了 华 南 理 工 大 学 工 商 管 理 学 院 康 美 药 业 MBA 高 级 研 修 班, 为 提 升 公 司 绩 效, 实 现 百 年 康 美 中 药 名 厂 使 命 提 供 人 力 资 源 保 障 进 行 了 有 效 尝 试 报 告 期 内 公 司 董 事 长 马 兴 田 先 生 当 选 为 第 十 一 届 全 国 人 大 代 表, 并 在 大 会 上 提 交 了 中 医 药 立 法 中 药 饮 片 标 准 化 社 会 保 险 跨 地 区 转 移 解 决 农 民 工 工 资 拖 欠 以 及 科 学 发 展 观 和 和 谐 社 会 入 宪 法 等 6 份 议 案 报 告 期 内 公 司 积 极 履 行 社 会 责 任, 成 立 了 康 美 扶 贫 福 利 会, 捐 赠 100 万 元 帮 助 40 位 先 天 性 心 脏 病 儿 童 成 功 实 施 了 康 复 救 助 手 术 并 在 抗 击 特 大 雪 灾 和 在 5 12 抗 震 救 灾 中, 作 为 第 一 批 向 灾 区 支 出 援 手 的 企 业, 先 后 多 次 捐 款 捐 物 近 300 多 万 元 公 司 被 广 东 省 医 药 行 业 协 会 授 予 抗 震 救 灾 模 范 集 体, 被 中 华 全 国 总 工 会 授 予 抗 震 救 灾 重 建 家 园 工 人 先 锋 号 集 体 荣 誉 称 号 报 告 期 内 公 司 科 研 投 入 约 为 3000 多 万 元 公 司 投 资 3500 万 元 建 成 的 广 东 省 中 药 饮 片 工 程 技 术 中 心 先 后 承 担 了 国 家 科 技 部 十 五 攻 关 计 划 何 首 乌 肉 豆 蔻 诃 子 牛 蒡 子 炮 制 工 艺 和 质 量 标 准 规 范 化 研 究 及 中 药 指 纹 图 谱 技 术 在 中 药 饮 片 质 量 控 制 中 的 应 用 研 究 及 推 广 等 多 个 国 家 级 项 目 的 研 究 工 作, 使 公 司 的 科 研 水 平 跃 升 入 行 业 前 列, 对 中 药 饮 片 行 业 起 到 良 好 的 示 范 带 头 和 引 导 作 用 报 告 期 内 康 美 药 业 博 士 后 科 研 工 作 站 继 续 开 展 中 药 饮 片 中 药 材 基 源 等 基 础 课 题 研 究, 技 术 开 发 部 门 进 行 了 前 期 120 多 个 中 药 饮 片 品 种 的 指 纹 图 谱 检 测 工 作, 推 动 了 中 药 饮 片 行 业 规 范 化 标 准 化 现 代 化 的 进 程 公 司 与 科 研 机 构 合 作 开 发 的 中 药 新 药 红 景 天 系 列 和 毒 热 平 注 射 液 等 正 在 进 行 临 床 申 报 工 作, 这 些 新 品 种 将 为 康 美 经 济 的 持 续 增 长 提 供 强 有 力 的 保 障 2008 年, 康 美 药 业 联 合 广 州 中 医 药 大 学 申 报 通 过 了 国 家 重 大 新 药 创 制 科 技 专 项 十 一 五 计 划 创 制 新 药 研 究 开 发 技 术 平 台 建 设 专 项 中 药 饮 片 质 量 研 究 平 台 课 题 报 告 期 内 公 司 通 过 了 高 新 技 术 企 业 资 质 认 定, 依 据 国 家 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 相 关 规 定, 公 司 将 享 受 系 列 发 展 扶 持 政 策 在 安 全 生 产 方 面, 报 告 期 内 公 司 已 通 过 了 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 公 司 落 实 安 全 生 产 责 任 制 度, 坚 持 预 防 为 主, 屏 障 结 合 ; 以 人 为 本, 群 防 群 治 原 则, 立 足 企 业 实 际 生 产 的 各 个 环 节, 以 员 工 为 本 以 发 展 为 基, 以 安 全 为 重, 通 过 理 念 引 导 精 心 组 织 构 建 机 制 奖 惩 有 章 等 有 效 措 施 和 手 段, 推 动 企 业 安 全 生 产 和 企 业 发 展 公 司 每 年 有 计 划 有 步 骤 有 重 点 地 组 织 员 工 开 展 安 全 理 念 的 学 习 讨 论, 通 过 举 办 安 全 知 识 竞 赛 安 全 讲 座 消 防 演 习 等 方 式, 强 化 员 工 在 生 产 过 程 中 重 安 全, 防 事 故 的 意 识, 让 每 一 位 员 工 从 要 我 安 全 到 我 要 安 全 的 思 想 转 变, 为 实 现 本 质 安 全 提 供 精 神 动 力 和 思 想 保 证 报 告 期 内, 公 司 获 评 为 市 安 全 文 化 示 范 企 业 18

在 环 境 保 护 方 面, 报 告 期 内 公 司 已 通 过 了 国 际 环 境 管 理 体 系 认 证 公 司 对 所 有 投 资 和 建 设 项 目, 均 坚 持 事 前 做 好 环 评 可 研 和 论 证, 经 报 环 境 管 理 部 门 批 准 后 实 施 公 司 运 用 大 量 新 技 术 新 工 艺 新 设 备, 采 取 多 种 手 段 实 现 节 能 减 排 和 可 持 续 发 展 的 目 标, 从 根 本 上 解 决 了 环 境 保 护 的 问 题 (2) 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 A 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 分 行 业 或 分 产 品 分 行 业 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 利 润 率 (%) 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 主 营 业 务 成 本 比 上 年 增 减 (%) 医 药 1,727,164,151.65 1,262,484,748.53 26.90 33.47 32.03 分 产 品 培 宁 35,653,166.33 13,976,956.27 60.80 3.01 2.95 络 欣 平 59,698,175.35 26,232,439.74 56.06-8.42-9.03 康 美 诺 沙 61,848,411.73 40,392,113.34 34.69-4.52-4.07 康 美 利 乐 66,086,764.85 42,263,826.71 36.05-0.90 0.72 中 药 饮 片 628,237,110.03 389,408,460.81 38.02 79.34 77.09 主 营 业 务 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 了 0.79 个 百 分 点 增 加 了 0.02 个 百 分 点 增 加 了 0.30 个 百 分 点 减 少 了 0.31 个 百 分 点 减 少 了 1.03 个 百 分 点 增 加 了 0.79 个 百 分 点 B 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 人 民 币 元 地 区 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 华 北 地 区 58,323,285.71 25.39 华 东 地 区 313,335,246.50 59.53 华 南 地 区 1,209,867,979.15 30.56 西 南 地 区 145,637,640.29 17.00 合 计 1,727,164,151.65 33.47 C 主 要 供 应 商 客 户 情 况 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 : 243,929,262.90 占 采 购 总 额 比 重 : 16.20% 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 : 233,594,994.60 占 销 售 总 额 比 重 : 13.52% (3) 公 司 资 产 构 成 变 动 情 况 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2008 年 2007 年 期 末 数 期 末 数 同 比 增 减 应 收 账 款 163,896,240.42 106,620,973.16 53.72% 预 付 账 款 68,813,906.89 233,103,111.02-70.48% 存 货 565,682,945.58 267,145,895.47 111.75% 在 建 工 程 479,517,342.80 154,128,800.00 211.11% 19

无 形 资 产 515,013,298.51 119,514,938.11 330.92% 短 期 借 款 569,000,000.00 379,000,000.00 50.13% 应 付 短 期 债 券 395,567,050.20 应 付 账 款 85,559,300.80 62,646,932.92 36.57% 应 付 职 工 薪 酬 3,699,785.66 5,417,411.99-31.71% 应 交 税 费 -14,271,178.36 27,927,499.22-151.10% 应 付 利 息 7,035,190.75 711,680.00 888.53% 应 付 债 券 623,562,232.82 0.00 其 他 非 流 动 负 债 14,400,817.80 8,644,509.48 66.59% 股 本 764,400,000.00 509,600,000.00 50.00% 盈 余 公 积 107,782,736.29 78,168,306.40 37.89% 未 分 配 利 润 575,277,382.97 367,391,625.01 56.58% A 应 收 账 款 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 销 售 收 入 较 大 幅 度 增 长, 信 用 期 内 的 赊 销 相 应 增 加 ; B 预 付 账 款 减 少 的 原 因 主 要 系 上 期 预 付 的 中 药 物 流 配 送 中 心 项 目 土 地 款 余 额 在 报 告 期 内 转 入 无 形 资 产 核 算 ; C 存 货 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 中 药 饮 片 和 外 购 中 药 材 销 售 收 入 较 大 幅 度 增 长, 期 末 存 货 的 储 备 量 相 应 上 升 ; D 在 建 工 程 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 投 入 中 药 饮 片 物 流 配 送 中 心 项 目 和 康 美 中 医 院 项 目 及 子 公 司 成 都 康 美 中 药 饮 片 生 产 基 地 项 目 建 设 工 程 ; E 无 形 资 产 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 增 加 中 药 物 流 配 送 中 心 项 目 土 地 和 中 医 院 项 目 土 地 及 子 公 司 成 都 康 美 中 药 饮 片 生 产 基 地 项 目 土 地 ; F 短 期 借 款 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 公 司 资 本 性 支 出 持 续 增 长, 同 时 销 售 规 模 增 长 迅 速, 经 营 资 金 需 求 增 加, 贷 款 相 应 增 加 ; G 应 付 短 期 债 券 减 少 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 偿 还 已 到 期 的 短 期 债 券 ; H 应 付 账 款 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 中 药 饮 片 和 外 购 销 售 收 入 增 长 较 大, 中 药 材 采 购 量 和 供 应 商 相 应 增 加, 故 期 末 应 付 账 款 有 所 增 加 ; I 应 付 职 工 薪 酬 减 少 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 的 使 用 所 致 ; J 应 交 税 费 减 少 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 企 业 所 得 税 率 由 33% 下 降 为 15%, 应 交 企 业 所 得 税 相 应 减 少 ; K 应 付 利 息 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 增 加 银 行 借 款 和 发 行 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 导 致 应 付 利 息 增 加 ; L 应 付 债 券 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 发 行 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 ; M 其 他 非 流 动 负 债 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 公 司 收 到 普 宁 市 人 民 政 府 拨 付 扶 持 中 药 物 流 配 送 中 心 项 目 建 设 资 金 ; N 股 本 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 实 施 2007 年 度 送 股 和 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 ; O 盈 余 公 积 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 计 提 法 定 盈 余 公 积 所 致 ; P 未 分 配 利 润 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 实 现 净 利 润 所 致 (4) 公 司 报 告 期 财 务 数 据 同 比 发 生 重 大 变 化 的 说 明 单 位 : 元 项 目 2008 年 2007 年 增 减 额 同 比 增 减 营 业 收 入 1,727,164,151.65 1,294,056,733.07 433,107,418.58 33.47% 营 业 成 本 1,262,484,748.53 956,215,456.61 306,269,291.92 32.03% 销 售 费 用 77,114,875.24 56,029,379.27 21,085,495.97 37.63% 管 理 费 用 49,849,181.75 35,593,255.20 14,255,926.55 40.05% 财 务 费 用 57,909,108.54 31,762,281.95 26,146,826.59 82.32% 资 产 减 值 损 失 2,442,816.08 1,423,980.06 1,018,836.02 71.55% 投 资 收 益 59,631,786.02 32,700,411.02 26,931,375.00 82.36% 20

营 业 外 收 入 7,249,931.68 11,961,000.52-4,711,068.84-39.39% 营 业 外 支 出 3,701,560.06 1,495,008.00 2,206,552.06 147.59% 净 利 润 294,575,387.85 178,809,537.91 115,765,849.94 64.74% A 营 业 收 入 同 比 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 公 司 加 大 市 场 开 拓 力 度, 中 药 饮 片 和 外 购 中 药 材 销 售 收 入 大 幅 度 增 长 ; B 营 业 成 本 同 比 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 销 售 收 入 较 大 幅 度 增 长, 营 业 成 本 相 应 增 加 ; C 销 售 费 用 同 比 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 销 售 收 入 大 幅 度 增 长, 广 告 费 用 运 杂 费 等 销 售 费 用 相 应 增 加 ; D 管 理 费 用 同 比 增 加 的 原 因 主 要 系 本 期 社 会 保 险 费 职 工 福 利 费 和 无 形 资 产 摊 销 增 加 所 致 ; E 财 务 费 用 同 比 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 发 行 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 和 增 加 短 期 借 款, 发 生 的 财 务 费 用 相 应 增 加 ; F 资 产 减 值 损 失 同 比 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 应 收 账 款 较 上 期 有 所 增 加, 本 期 计 提 的 坏 账 准 备 相 应 增 加 ; G 投 资 收 益 同 比 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 对 广 发 基 金 管 理 有 限 公 司 按 权 益 法 核 算 投 资 收 益, 由 于 公 司 参 股 的 时 间 为 2007 年 8 月 31,2007 年 投 资 收 益 以 9-12 月 份 期 间 进 行 核 算,2008 年 的 投 资 收 益 以 全 年 进 行 核 算, 故 投 资 收 益 较 上 年 有 所 增 加 ; H 营 业 外 收 入 同 比 减 少 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 政 府 补 助 转 为 本 期 收 益 较 上 年 减 少 所 致 ; I 营 业 外 支 出 同 比 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 捐 款 支 出 有 所 增 加 ; J 净 利 润 同 比 增 加 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 中 药 饮 片 和 外 购 中 药 材 销 售 收 入 大 幅 度 增 长 和 投 资 收 益 增 加 及 所 得 税 率 由 33% 下 降 为 15% 所 致 (5) 公 司 现 金 流 量 情 况 分 析 单 位 : 元 项 目 2008 年 2007 年 增 减 额 同 比 增 减 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,015,266.03 162,553,107.89-159,537,841.86-98.15% 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -669,141,199.01-404,785,279.60-264,355,919.41-65.31% 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 630,286,438.35 1,052,529,068.95-422,242,630.60-40.12% A 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 减 少 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 中 药 材 采 购 量 增 加 所 致 ; B 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 减 少 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 购 置 土 地, 投 入 中 药 物 流 配 送 中 心 项 目 建 设 工 程 康 美 中 医 院 项 目 建 设 工 程 和 成 都 康 美 中 药 饮 片 生 产 基 地 项 目 建 设 工 程 ; C 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 减 少 的 原 因 主 要 系 报 告 期 内 偿 还 已 到 期 的 短 期 债 券 (6) 公 司 主 要 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 经 营 情 况 全 资 子 公 司 : 成 都 康 美 药 业 有 限 公 司, 注 册 资 本 10,000.00 万 元, 经 营 范 围 为 : 销 售 : 生 化 药 品 中 药 材 中 药 饮 片 生 物 制 品 ( 不 含 预 防 性 生 物 制 品 ) 化 学 原 料 药 抗 生 素 原 料 药 中 成 药 化 学 制 剂 抗 生 素 制 剂 ( 凭 药 品 经 营 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2012 年 12 月 24 ) 全 年 实 现 营 业 收 入 约 496.25 万 元, 净 利 润 约 -156.89 万 元 参 股 10% 公 司 : 广 发 基 金 管 理 有 限 公 司, 注 册 资 本 12,000.00 万 元, 经 营 范 围 为 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 全 年 实 现 营 业 收 入 约 150,172.71 万 元, 净 利 润 约 59,631.79 万 元 ( 上 述 数 据 尚 须 报 中 国 证 监 会 审 核 ) 2 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 (1) 公 司 所 处 行 业 的 发 展 趋 势 2009 年 公 司 将 面 临 更 加 复 杂 的 内 外 部 经 营 环 境, 金 融 海 啸 对 中 国 经 济 的 冲 击 和 影 响 正 在 继 续 扩 大, 并 从 虚 拟 经 济 向 实 体 经 济 延 伸, 从 经 济 层 面 向 社 会 生 活 传 导 尽 管 我 国 经 济 发 展 的 基 本 态 势 没 有 改 变, 但 国 际 金 融 危 机 还 没 有 见 底, 加 上 危 机 传 导 需 要 一 个 过 程, 因 此 2009 年 的 宏 观 经 济 形 势 存 在 许 多 不 确 定 因 素 为 了 扩 大 内 需 促 进 增 长, 我 国 政 府 公 布 了 两 年 投 资 总 额 达 4 万 亿 元 人 民 币 的 经 济 刺 激 方 案 同 时 财 政 政 策 和 货 币 政 策 双 双 转 向, 财 政 政 策 从 稳 健 转 为 积 极, 货 币 政 策 从 从 紧 转 为 适 度 宽 松 即 将 实 施 的 新 医 改 对 医 药 企 业 的 影 响 将 在 很 长 时 间 内 逐 步 体 现 医 药 行 业 是 具 有 稳 定 增 长 特 色 的 一 个 行 业, 受 益 于 医 药 行 业 相 对 的 需 求 刚 性 和 国 家 逐 步 加 大 医 疗 卫 生 投 入, 扩 大 了 医 疗 保 障 覆 盖 面, 21

医 药 市 场 规 模 将 逐 步 增 大 医 药 行 业 在 经 历 了 近 两 年 前 所 未 有 的 阵 痛 后, 将 再 次 迎 来 新 的 发 展 机 遇 新 一 年 政 府 工 作 报 告 明 确 提 出 今 后 将 会 加 大 对 医 疗 和 医 药 体 系 的 投 入, 因 此 医 药 行 业 将 进 一 步 稳 定 发 展 (2) 公 司 未 来 发 展 面 临 的 机 遇 及 挑 战 2009 年 随 着 新 医 疗 体 制 改 革 的 进 行 以 及 国 家 对 医 疗 卫 生 投 入 的 加 大, 医 药 市 场 需 求 存 在 扩 容 空 间 而 宏 观 经 济 走 向 和 国 家 医 疗 体 制 改 革 具 体 实 施 细 则 同 样 存 在 许 多 不 确 定 因 素, 使 公 司 发 展 既 面 临 机 遇 也 存 在 挑 战 面 对 机 遇 与 挑 战, 公 司 将 全 面 加 强 对 宏 观 经 济 走 向 以 及 国 家 医 药 政 策 的 分 析 及 预 测, 准 确 把 握 经 济 发 展 趋 势, 提 高 危 机 意 识, 及 时 制 定 经 营 对 策, 以 避 免 和 减 少 因 经 济 形 势 变 化 和 政 策 变 动 对 公 司 生 产 经 营 产 生 的 不 利 影 响, 保 持 自 身 持 续 健 康 稳 步 的 发 展 其 次, 公 司 将 继 续 强 化 市 场 调 研 和 市 场 分 析, 确 立 企 业 发 展 目 标, 进 一 步 优 化 产 品 结 构 ; 继 续 以 中 药 饮 片 产 业 为 核 心, 加 快 资 产 并 购 重 组 和 投 资 项 目 的 整 合 和 建 设 速 度, 发 挥 规 模 品 牌 效 应, 加 强 对 原 料 资 源 的 控 制 力 度, 开 发 公 司 特 色 产 品, 开 展 市 场 差 异 化 营 销 和 产 品 深 度 分 销, 增 强 公 司 在 未 来 市 场 竞 争 中 抵 御 风 险 的 能 力 (3) 公 司 2009 年 经 营 计 划 2009 年 将 是 公 司 巩 固 观 念 加 深 认 识 科 学 决 策 整 合 资 源 强 化 管 理 减 低 成 本 提 高 效 率 保 证 效 益 的 一 年 2009 年 公 司 将 面 对 来 自 全 球 性 的 金 融 危 机 以 及 可 能 随 着 而 来 的 市 场 震 荡 等 等 压 力, 公 司 将 高 度 统 一 思 想 提 高 认 识, 从 战 略 的 高 度 客 观 正 确 对 待 存 在 的 各 种 困 难, 提 前 做 好 各 种 应 对 措 施, 强 身 健 体, 深 挖 潜 力, 在 危 机 中 把 握 机 会, 努 力 实 现 预 期 目 标 以 医 药 行 业 整 体 经 营 环 境 不 发 生 重 大 变 化 为 前 提, 公 司 2009 年 计 划 经 营 收 入 约 为 21 亿 元, 争 取 全 年 净 利 润 同 比 上 年 度 实 现 40% 以 上 的 增 长 公 司 在 新 一 年 度 里 将 继 续 以 建 设 集 团 化 企 业 为 目 标, 确 立 经 营 核 心 业 务 投 资 增 长 业 务 培 育 种 子 业 务 的 三 层 业 务 战 略, 巩 固 并 积 极 深 入 推 进 三 个 转 变 : 即 由 生 产 导 向 型 向 市 场 导 向 型 转 变 ; 由 经 营 产 品 向 经 营 品 牌 转 变 ; 由 着 力 于 生 产 规 模 扩 大 向 着 力 构 建 核 心 竞 争 力 转 变 配 合 公 司 2009 年 外 延 扩 张 战 略 的 实 施, 加 大 内 部 整 合 力 度 也 将 势 在 必 行, 公 司 将 努 力 向 资 源 整 合 要 生 产 力, 向 完 善 的 制 度 要 效 益, 向 科 学 管 理 要 生 产 力 为 了 实 现 公 司 经 营 目 标, 并 全 面 提 高 抗 风 险 的 能 力,2009 年 公 司 将 奏 响 巩 固 推 进 和 谐 曲, 从 四 个 方 面 进 行 巩 固 和 完 善, 从 六 个 层 面 进 行 重 点 推 进 1 巩 固 和 完 善 观 念, 形 成 深 化 整 合 共 识 将 采 取 强 有 力 的 手 段, 保 证 政 令 畅 通, 形 成 思 想 统 一 步 调 一 致 积 极 主 动 务 求 实 效 的 工 作 氛 围, 有 效 营 造 高 位 推 动 部 门 配 合 干 部 服 务 员 工 参 与 的 整 合 氛 围 2 巩 固 和 完 善 战 略 规 划, 统 筹 深 化 整 合 项 目 包 括 对 公 司 现 有 资 源 产 业 链 和 外 延 扩 张 的 整 合 3 巩 固 和 完 善 管 理, 创 新 深 化 整 合 机 制 通 过 不 断 创 新 机 制, 完 善 制 度, 强 化 管 理, 激 发 公 司 各 个 层 面 形 成 合 力, 使 整 合 持 续 有 效 4 巩 固 和 完 善 绩 效 评 价, 提 高 深 化 整 合 效 益 在 整 合 工 作 过 程 中, 坚 持 实 施 问 效 制 和 问 责 制, 建 立 有 效 的 绩 效 评 价 体 系, 对 整 合 工 作 的 决 策 实 施 和 运 作 情 况 进 行 全 面 总 结 评 价 同 时, 努 力 从 战 略 决 策 水 平 特 色 文 化 建 设 人 才 团 队 培 育 创 新 优 势 发 挥 证 券 融 资 手 段 社 会 关 系 平 衡 等 六 个 方 面 进 行 重 点 推 进, 提 高 公 司 抗 风 险 的 能 力, 化 危 为 机 2009 年 将 是 公 司 实 现 由 区 域 性 企 业 向 全 国 性 企 业 升 级 的 关 键 性 一 年, 为 了 完 成 预 期 目 标, 公 司 计 划 采 取 下 列 措 施 : 加 快 推 进 康 美 医 院 中 药 物 流 配 送 中 心 和 成 都 生 产 基 地 等 重 大 项 目 的 建 设 和 运 营, 努 力 贯 通 中 药 饮 片 上 下 游 产 业 链 一 体 化 的 模 式 加 快 完 成 北 京 地 区 中 药 饮 片 企 业 收 购 和 改 造 工 作, 争 取 上 半 年 在 北 京 市 场 实 现 中 药 饮 片 销 售 业 务 正 常 开 展 尽 快 完 成 吉 林 新 开 河 公 司 资 产 并 购 工 作, 并 继 续 展 开 在 其 他 区 域 参 股 收 购 企 业 和 设 立 子 公 司 的 步 伐, 进 一 步 实 现 公 司 走 出 广 东, 布 局 全 国 的 扩 张 战 略 丰 富 中 药 产 品 系 列, 优 化 和 选 择 终 端 合 作 伙 伴, 拓 展 产 品 营 销 模 式 深 入 系 统 的 分 析 公 司 未 来 发 展 方 向, 整 合 现 有 的 业 务, 调 整 管 理 模 式, 提 高 中 药 饮 片 行 业 的 技 术 水 平, 改 变 竞 争 格 局 继 续 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 健 全 企 业 内 部 监 督 制 度 体 系 ; 加 强 内 外 沟 通, 提 升 投 资 者 关 系 管 理 水 平 ; 顺 利 完 成 公 司 可 分 离 交 易 可 转 债 之 认 股 权 证 相 关 工 作 22

加 强 基 础 管 理 工 作, 规 范 业 务 流 程, 全 面 推 行 预 算 管 理 和 绩 效 考 核, 提 高 内 部 控 制 和 风 险 管 理 水 平 不 断 创 新 建 设 优 秀 的 康 美 特 色 文 化, 激 发 员 工 智 慧 凝 聚 员 工 力 量, 实 现 企 业 创 新 发 展 以 市 场 为 导 向, 以 技 术 进 步 为 支 撑, 做 好 产 品 调 整 与 技 术 创 新 产 品 结 构 突 出 重 点, 加 快 产 品 转 型 升 级 换 代 和 技 术 成 果 转 化 步 伐, 促 进 新 技 术 和 新 药 物 的 产 业 化, 以 获 得 新 的 机 会 和 市 场 加 强 博 士 后 科 研 工 作 站 管 理 以 及 加 大 经 费 投 入 和 课 题 研 究 与 申 报, 配 合 公 司 管 理 总 部 和 研 发 中 心 移 迁 深 圳, 重 点 做 好 国 家 工 程 中 心 申 报 工 作 树 立 正 确 的 价 值 观, 摆 正 心 态, 正 确 处 理 公 司 短 期 利 益 和 长 期 发 展 的 平 衡, 清 晰 多 元 和 专 业 的 思 路, 看 清 内 涵 增 长 和 外 因 发 展 之 间 的 关 系, 摆 正 公 司 与 政 府 之 间 的 关 系, 处 理 好 公 司 和 银 行 股 东 之 间 的 关 系, 恰 当 监 督 职 业 经 理 人, 善 待 员 工, 有 效 化 解 各 种 经 营 风 险 (4) 资 金 需 求 及 筹 措 为 实 现 2009 年 度 公 司 经 营 计 划 和 工 作 目 标, 公 司 的 资 金 需 求 主 要 来 自 生 产 经 营 营 销 网 络 拓 展 科 研 开 发 新 项 目 投 资 建 设 以 及 收 购 相 关 资 产 等 方 面, 预 计 全 年 资 金 需 求 较 大 经 公 司 初 步 测 算, 公 司 财 务 结 构 稳 健, 自 有 资 金 存 量 能 够 满 足 生 产 经 营 和 部 分 项 目 的 投 资 需 求, 其 他 资 金 缺 口 将 通 过 适 度 增 加 信 贷 规 模 和 通 过 资 本 市 场 融 资 等 方 式 解 决 在 资 金 的 使 用 上, 公 司 将 加 强 资 金 预 算 管 理 和 投 资 效 果 评 估 工 作, 最 大 限 度 提 高 资 金 使 用 效 率 和 效 益 对 于 募 集 资 金, 公 司 将 严 格 按 照 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 及 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 使 用 与 公 允 价 值 计 量 相 关 的 项 目 公 司 不 存 在 与 公 允 价 值 计 量 相 关 的 项 目 1 持 有 外 币 金 融 资 产 金 融 负 债 情 况 公 司 未 持 有 外 币 金 融 资 产 金 融 负 债 情 况 2 公 司 是 否 编 制 并 披 露 新 年 度 的 盈 利 预 测 : 否 ( 二 ) 公 司 投 资 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 报 告 期 内 公 司 投 资 额 693,141,199.01 报 告 期 内 公 司 投 资 额 比 上 年 增 减 数 288,355,919.41 报 告 期 内 公 司 投 资 额 增 减 幅 度 (%) 71.24 被 投 资 的 公 司 情 况 被 投 资 的 公 司 名 称 主 要 经 营 活 动 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比 例 (%) 备 注 广 发 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 10 参 股 公 司 成 都 康 美 药 业 有 限 公 司 中 药 材 中 药 饮 片 100 控 股 子 公 司 1 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 募 集 年 份 募 集 方 式 募 集 资 金 总 额 本 年 度 已 使 用 募 集 资 金 总 额 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 尚 未 使 用 募 尚 未 使 用 募 集 资 集 资 金 用 途 金 总 额 及 去 向 尚 未 使 用 募 集 资 金 去 向 存 储 于 公 司 募 集 资 金 指 定 银 行 存 储 账 户 2007 增 发 1,023,230,600.00 354,965,420.00 777,094,220.00 246,136,380.00 23

2008 分 离 交 易 可 转 债 887,000,000.00 887,000,000.00 887,000,000.00 0 2 承 诺 项 目 使 用 情 况 (1) 中 药 物 流 配 送 中 心 项 目 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 是 否 未 达 变 更 原 因 是 否 符 到 计 及 募 承 诺 是 否 实 际 投 入 金 符 合 项 目 产 生 收 益 情 合 划 进 集 资 项 目 变 更 拟 投 入 金 额 预 计 收 益 额 计 划 进 度 况 预 度 和 金 变 名 称 项 目 进 度 计 收 益 更 程 收 益 说 明 序 说 明 中 药 物 流 配 送 否 1,000,000,000.00 753,863,620.00 是 75.39% 53,748,479.22 是 中 心 项 目 补 充 流 动 资 金 否 23,230,600.00 23,230,600.00 是 100.00 合 计 1,023,230,600.00 777,094,220.00 (2) 分 离 交 易 可 转 债 项 目 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 是 否 未 达 变 更 原 因 是 否 符 到 计 及 募 承 诺 是 否 实 际 投 入 金 符 合 项 目 产 生 收 益 情 合 划 进 集 资 项 目 变 更 拟 投 入 金 额 预 计 收 益 额 计 划 进 度 况 预 度 和 金 变 名 称 项 目 进 度 计 收 益 更 程 收 益 说 明 序 说 明 偿 还 短 期 融 资 券 和 否 779,000,000.00 779,000,000.00 是 100.00 13,684,920.58 是 银 行 贷 款 补 充 流 动 资 金 否 108,000,000.00 108,000,000.00 是 100.00 合 计 887,000,000.00 887,000,000.00 3 非 募 集 资 金 项 目 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 康 美 中 医 院 工 程 项 目 221,709,710.00 工 程 累 计 投 入 172,914,710.00 元, 占 投 入 77.99% 康 美 中 药 饮 片 生 产 基 地 改 造 工 程 项 目 直 接 口 服 中 药 饮 片 车 间 净 化 内 装 修 工 程 项 目 成 都 康 美 中 药 饮 片 生 产 基 地 项 目 工 程 项 目 19,393,837.47 23,361,425.15 221,082,384.00 工 程 累 计 投 入 19,393,837.47 元, 占 投 入 100.00% 工 程 累 计 投 入 23,361,425.15 元, 占 投 入 100.00% 工 程 累 计 投 入 85,642,076.00 元, 占 投 入 38.74% 24

深 圳 办 公 楼 工 程 项 目 180,000,000.00 工 程 累 计 投 入 87,500,000.00 元, 占 投 入 48.61% 合 计 665,547,356.62 / / ( 三 ) 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 或 重 大 会 计 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 由 于 本 期 公 司 在 广 发 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 会 中 派 有 代 表, 并 享 有 相 应 的 实 质 性 的 参 与 决 策 权, 本 公 司 可 以 通 过 该 代 表 参 与 该 公 司 经 营 政 策 的 制 定, 达 到 对 该 公 司 施 加 重 大 影 响, 故 本 期 对 该 公 司 的 股 权 投 资 由 成 本 法 转 换 为 权 益 法 核 算, 对 该 会 计 政 策 变 更 采 用 追 溯 调 整 法 进 行 会 计 处 理, 相 应 调 增 年 初 长 期 股 权 投 资 - 损 益 调 整 32,700,411.02 元, 调 增 年 初 长 期 股 权 投 资 - 其 他 权 益 变 动 5,157,443.73 元, 调 增 2007 年 度 投 资 收 益 32,700,411.02 元, 调 整 2007 年 度 留 存 收 益 32,700,411.02 元, 同 时 调 增 年 初 资 本 公 积 - 其 他 资 本 公 积 5,157,443.73 元 ( 四 ) 董 事 会 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 会 议 届 次 召 开 期 决 议 内 容 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 2008 年 1 月 30 1 公 司 2007 年 度 总 经 理 工 作 报 告 2 公 司 2007 年 度 董 事 会 工 作 报 告 3 公 司 2007 年 度 报 告 ( 正 文 及 摘 要 ) 4 公 司 2007 年 度 财 务 决 算 报 告 5 关 于 会 计 政 策 变 更 说 明 的 议 案 6 公 司 2007 年 度 利 润 分 配 预 案 7 公 司 2007 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 8 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 及 支 付 审 计 费 用 的 议 案 9 公 司 申 请 银 行 综 合 授 信 额 度 及 授 权 办 理 具 体 事 宜 的 议 案 10 关 于 聘 任 公 司 副 总 经 理 的 议 案 11 关 于 聘 任 公 司 总 经 理 助 理 的 议 案 12 关 于 制 定 公 司 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 的 议 案 13 关 于 制 定 公 司 审 计 委 员 会 对 年 度 财 务 报 告 的 工 作 规 程 的 议 案 14 董 事 会 关 于 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 报 告 15 董 事 会 专 门 委 员 会 决 议 的 议 案 16 关 于 公 司 符 合 发 行 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 条 件 的 议 案 17 关 于 公 司 拟 发 行 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 发 行 方 案 的 议 案 18 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 分 离 交 易 的 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 报 证 券 时 报 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 期 2008 年 2 月 1 25

第 四 届 董 事 会 2008 年 度 第 一 次 临 时 会 议 第 四 届 董 事 会 2008 年 度 第 二 次 临 时 会 议 第 四 届 董 事 会 第 五 次 会 议 第 四 届 董 事 会 2008 年 度 第 三 次 临 时 会 议 第 四 届 董 事 会 2008 年 度 第 四 次 临 时 会 议 第 四 届 董 事 会 2008 年 度 第 五 次 临 时 会 议 2008 年 4 月 27 2008 年 7 月 29 2008 年 8 月 24 2008 年 8 月 31 2008 年 10 月 26 2008 年 12 月 10 可 转 换 公 司 债 券 相 关 事 宜 的 议 案 19 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 20 关 于 调 整 公 司 董 事 独 立 董 事 监 事 高 管 人 员 岗 位 津 贴 标 准 的 议 案 21 关 于 召 开 2007 年 度 股 东 大 会 的 议 案 1 公 司 2008 年 第 一 季 度 报 告 2 公 司 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 3 董 事 会 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 调 查 内 幕 信 息 泄 漏 及 内 幕 交 易 事 件 的 议 案 1 公 司 治 理 专 项 活 动 整 改 情 况 及 资 金 占 用 自 查 自 纠 情 况 的 报 告 1 2008 年 半 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 1 关 于 在 吉 林 省 集 安 市 设 立 全 资 子 公 司 的 议 案 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 报 证 券 时 报 1 公 司 2008 年 第 三 季 度 报 告 2 关 于 修 订 公 司 内 部 审 计 制 度 的 议 案 上 海 证 券 报 3 关 于 修 订 公 司 募 集 资 中 国 证 券 报 金 管 理 制 度 4 关 于 证 券 报 证 变 更 公 司 名 称 的 议 案 5 券 时 报 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 1 关 于 计 划 投 资 18000 万 元 购 建 公 司 管 理 总 部 和 研 发 中 心 的 议 案 2 关 于 召 开 2008 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 报 证 券 时 报 2008 年 4 月 29 2008 年 7 月 31 2008 年 8 月 26 2008 年 9 月 2 2008 年 10 月 28 2008 年 12 月 11 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 认 真 执 行 股 东 大 会 的 各 项 决 议, 及 时 完 成 了 股 东 大 会 交 办 的 各 项 工 作 : (1) 根 据 2007 年 度 股 东 大 会 决 议,2008 年 2 月 27 在 上 海 证 券 报 刊 登 广 东 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 2007 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 实 施 公 告, 已 2008 年 3 月 7 实 施 完 毕 ; (2) 根 据 2007 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 于 2008 年 5 月 份 完 成 9 亿 元 分 离 交 易 可 转 债 的 发 行 工 作 3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 审 计 委 员 会 按 照 中 国 证 监 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 2008 48 号 和 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 < 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 >(2007 年 修 订 ) 的 有 关 要 求, 公 司 与 26

公 司 2008 年 度 财 务 审 计 机 构 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 充 分 沟 通 后, 确 定 了 2008 年 度 财 务 报 告 审 计 工 作 的 进 度 安 排 : 2009 年 2 月 12-15, 公 司 编 制 完 成 财 务 会 计 报 表 ; 2009 年 2 月 16 起, 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 开 始 进 场 对 公 司 进 行 审 计 ; 2009 年 2 月 28, 年 审 注 册 会 计 师 完 成 审 计 外 勤 工 作 ; 2009 年 3 月 8, 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 ; 2009 年 3 月 17, 年 审 注 册 会 计 师 出 具 最 终 审 计 意 见 ; 2009 年 3 月 19, 披 露 公 司 2008 年 度 报 告 本 审 计 委 员 会 于 2009 年 2 月 16 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 前 审 阅 了 公 司 编 制 的 财 务 会 计 报 表 后, 同 意 将 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 股 东 权 益 变 动 表 提 交 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 予 以 审 计 于 2009 年 3 月 8 审 阅 了 年 审 注 册 会 计 师 出 具 的 初 步 意 见 后, 对 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 初 步 审 计 的 公 司 2008 年 度 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 股 东 权 益 变 动 表 在 编 制 过 程 中 存 在 的 会 计 估 计 会 计 重 分 类 等 予 以 认 同, 并 同 意 予 以 追 溯 调 整 本 审 计 委 员 会 于 2009 年 3 月 17 认 真 审 阅 了 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 出 具 的 公 司 2008 年 度 财 务 审 计 报 告, 认 为 公 司 2008 年 度 财 务 会 计 报 表 的 有 关 数 据 基 本 反 映 了 公 司 截 至 2008 年 12 月 31 的 资 产 负 债 情 况 和 2008 年 度 的 生 产 经 营 成 果, 同 意 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 2008 年 度 财 务 会 计 报 表 的 审 计 结 果 4 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 下 设 的 薪 酬 和 考 核 委 员 会 根 据 公 司 董 事 会 审 议 通 过 的 公 司 董 事 独 立 董 事 监 事 高 管 人 员 岗 位 津 贴 标 准 和 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 实 施 细 则 对 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 薪 酬 进 行 了 审 核, 认 为 公 司 在 2008 年 年 度 报 告 中 披 露 的 董 事 监 事 高 管 人 员 所 得 薪 酬, 均 是 依 据 公 司 董 事 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 董 事 独 立 董 事 监 事 高 管 人 员 岗 位 津 贴 标 准 的 议 案 决 议 为 原 则 确 定, 并 根 据 规 定 发 放 了 相 关 薪 酬 ( 五 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 2008 年 度 财 务 状 况 经 营 成 果 等 方 面 的 审 计, 根 据 该 所 出 具 的 广 会 所 审 字 2009 第 09000220013 号 审 计 报 告, 本 公 司 2008 年 度 实 现 净 利 润 294,575,387.85 元, 加 上 年 末 结 转 未 分 配 利 润 310,316,425.01 元,2008 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为 604,891,812.86 元 根 据 公 司 章 程 有 关 规 定, 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 29,614,429.89 元, 2008 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 575,277,382.97 元 董 事 会 提 议 公 司 2008 年 度 利 润 分 配 预 案 是 : 以 公 司 2008 年 末 总 股 本 764,400,000.00 股 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 5 股, 并 派 发 现 金 0.60 元 ( 含 税 ) 本 次 实 际 用 于 分 配 的 利 润 共 计 428,064,000.00 元, 剩 余 未 分 配 利 润 147,213,382.97 元, 结 转 以 后 年 度 分 配 同 时 提 出 2008 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 : 以 2008 年 末 公 司 总 股 本 764,400,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 共 转 增 382,200,000 股, 本 次 转 增 后 资 本 公 积 金 尚 余 1,086,454,707.25 元 ( 六 ) 公 司 前 三 年 分 红 情 况 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 分 红 年 度 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 的 净 利 润 比 率 (%) 2007 6,115,200.00 178,809,537.91 3.42 2006 7,675,500.00 100,005,476.06 7.68 2005 2,655,000.00 72,800,157.19 3.65 27

九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 监 事 会 会 议 召 开 情 况 第 四 届 监 事 会 第 四 次 会 议 于 2008 年 1 月 30 召 开 第 四 届 监 事 会 2008 年 度 第 一 次 临 时 会 议 于 2008 年 4 月 27 召 开 第 四 届 监 事 会 第 五 次 会 议 于 2008 年 8 月 24 召 开 第 四 届 监 事 会 2008 年 度 第 二 次 临 时 会 议 于 2008 年 10 月 26 召 开 监 事 会 会 议 议 题 内 容 会 议 审 议 通 过 :1 2007 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2 公 司 2007 年 度 报 告 ( 正 文 及 摘 要 ) 3 2007 年 度 公 司 财 务 决 算 草 案 4 公 司 2007 年 度 利 润 分 配 预 案 5 公 司 2007 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 6 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 及 支 付 审 计 费 用 的 议 案 会 议 审 议 通 过 :1 公 司 2008 年 第 一 季 度 报 告 会 议 审 议 通 过 :1 2008 年 半 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 会 议 审 议 通 过 :1 公 司 2008 年 第 三 季 度 报 告 ( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 和 高 层 领 导 班 子 认 真 的 履 行 了 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 所 赋 予 的 责 任 和 义 务, 建 立 了 比 较 完 善 的 内 部 控 制 管 理 制 度, 并 按 制 度 办 事, 运 作 规 范, 公 司 的 经 营 决 策 程 序 合 法 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 不 存 在 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 利 益 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 对 公 司 财 务 状 况 进 行 了 认 真 的 检 查, 认 为 公 司 财 务 报 告 真 实 地 反 映 了 公 司 2007 年 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 公 司 财 务 核 算 比 较 健 全, 会 计 事 项 的 处 理 报 表 的 编 制 及 公 司 所 执 行 的 会 计 制 度 符 合 会 计 准 则 和 股 份 公 司 财 务 制 度 要 求 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 对 公 司 2007 年 度 财 务 状 况 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 意 见 客 观 公 正, 真 实 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 2008 年 度 募 集 资 金 使 用 情 况 正 常, 按 照 既 定 的 募 集 资 金 用 途 逐 步 投 入 使 用 ( 五 ) 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 公 司 未 涉 及 收 购 及 出 售 资 产 事 项, 不 存 在 内 幕 交 易 行 为 及 损 害 股 东 权 益 或 造 成 公 司 资 产 流 失 的 现 象 ( 六 ) 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 意 见 的 独 立 意 见 公 司 之 控 股 股 东 除 为 本 公 司 的 银 行 借 款 提 供 担 保 外, 无 其 他 关 联 交 易 十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 二 ) 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 28