关于以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目情况的审核报告 董事会 : 德师报 ( 核 ) 字 (19) 第 E00257 号 我们审核了后附的 ( 以下简称 贵公司 ) 自 2018 年 2 月 12 日至 2019 年 8 月 15 日止期间 ( 以下简称 自筹资金投入募投项目报告 ) 一 贵公司董事会对自筹资金投入募投项目报告的责任 按照中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 的规定编制自筹资金投入募投项目报告, 并保证自筹资金投入募投项目报告的内容真实 准确 完整, 且不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对自筹资金投入募投项目报告发表意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了审核工作 该准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和实施审核工作以对自筹资金投入募投项目报告是否不存在重大错报获取合理保证 在审核过程中, 我们实施了我们认为必要的审核程序, 以获取有关自筹资金投入募投项目报告金额和披露的证据 我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础 三 审核意见 我们认为, 贵公司的自筹资金投入募投项目报告已经按照中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面真实反映了贵公司自 以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的实际支出情况 - 1 -
四 本报告的使用范围 本报告仅供贵公司本次向相关监管部门报告以首次公开发行人民币普通股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金时使用, 不得用作任何其他目的 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 中国 上海 中国注册会计师 2019 年 9 月 12 日 - 2 -
( 以下简称 公司 ) 董事会根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 的规定, 编制了自 ( 以下简称 自筹资金投入募投项目报告 ) 现将自 2018 年 2 月 12 日至 2019 年 8 月 15 日止期间自筹资金投入募投项目情况说明如下 : 一 募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2019]1381 号 ) 核准, 公司本次公开发行人民币普通股 (A 股 )5,049,861,100 股, 每股面值为人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币 2.49 元, 募集资金总额合计人民币 12,574,154,139.00 元 本次发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称 中金公司 ) 已于 2019 年 8 月 16 日将公司首次公开发行股票 (A 股 ) 的募集资金总额扣除 关于首次公开发行股票 (A 股 ) 之承销协议 中约定的保荐承销费 ( 含税 ) 合计人民币 163,464,003.81 元后, 将剩余全部募集资金合计人民币 12,410,690,135.19 元汇入贵公司在国家开发银行深圳市分行开立的募集资金专用账户, 并经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具德师报 ( 验 ) 字 (19) 第 00386 号验资报告 公司将前述募集资金存放在以下账户中 : 开户行 账号 金额 ( 人民币元 ) 国家开发银行深圳市分行 44301560044805770000 12,410,690,135.19 公司本次募集资金总额合计人民币 12,574,154,139.00 元, 扣减发行费用 ( 不含税 ) 人民币 184,378,579.56 元后, 本次发行股票实际募集资金净额为人民币 12,389,775,559.44 元 二 募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 公司按照 公司法 证券法 及 首次公开发行股票并上市管理办法 等规定, 结合公司实际情况, 制定并实施了 核电股份公司募集资金管理规定 公司 阳江核电有限公司 ( 以下简称 阳江核电 ) 及广西防城港核电有限公司 ( 以下简称 防城港核电 ) 分别在银行开立募集资金专户, 截至本报告批准报出日止, 公司会同保荐机构中金公司已分别与中国工商银行股份有限公司深圳市分行 国家开发银行深圳市分行 中国银行股份有限公司深圳上步支行签订了 募集资金三方监管协议 ; 公司与子公司阳江核电会同中金公司与中国银行股份有限公司深圳上步支行签订了 募集资金三方监管协议 ; 公司与子公司防城港核电会同中金公司与中国工商银行股份有限公司深圳市分行签订了 募集资金三方监管协议 上述协议与深圳证券交易所 募集资金三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 - 3 -
三 募投项目先期投入及置换情况 ( 一 ) 本次首次公开发行人民币普通股股票对募集资金投资项目的承诺情况 根据 首次公开发行股票 (A 股 ) 招股说明书 的披露, 阳江 5 号 6 号机组项目拟使用募集资金金额人民币 30 亿元, 防城港 3 号 4 号机组项目拟使用募集资金金额人民币 80 亿元, 实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金部分将用于补充流动资金, 若本次实际募集资金净额 ( 扣除发行费用后 ) 不能满足以上投资项目的资金需求, 则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决 首次公开发行人民币普通股股票对募集资金投资项目具体安排如下 : 单位 : 人民币亿元 序号 项目名称 项目初步设计概算金额 本次募集资金拟投资金额 1 阳江 5 号 6 号机组 258.44 30.00 2 防城港 3 号 4 号机组 374.90 80.00 合计 633.34 110.00 ( 二 ) 以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的实际支出情况 公司本次首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目, 已经 2018 年 2 月 11 日公司召开的第二届董事会第三次临时会议及 2018 年 4 月 25 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 公司以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的金额合计人民币 10,730,561,729.32 元, 具体情况如下表 : - 4 -
三 募投项目先期投入及置换情况 - 续 ( 二 ) 以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的实际支出情况 - 续 单位 : 人民币元 序号 项目名称 自筹资金投入金额 1 阳江 5 号 6 号机组 3,003,256,754.87 2 防城港 3 号 4 号机组 7,727,304,974.45 合计 10,730,561,729.32 ( 三 ) 首次公开发行人民币普通股股票募集资金置换预先投入自筹资金的金额 根据公司第二届董事会第十次临时会议审议通过的 关于批准以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案, 公司本次以首次公开发行人民币普通股股票募集资金置换 预先投入自筹资金总额计人民币 10,727,304,974.45 元 公司本次以首次公开发行人民币普通股股票募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下表 : 单位 : 人民币元 2018 年 2 月 12 日至 2019 年 8 月 15 日止序号募集资金投资项目名称期间自筹资金投入金额募集资金置换金额 1 阳江 5 号 6 号机组 3,003,256,754.87 3,000,000,000.00 2 防城港 3 号 4 号机组 7,727,304,974.45 7,727,304,974.45 合计 10,730,561,729.32 10,727,304,974.45 四 募集资金置换及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时 不真实 不准确 不完整披露的情况 五 公司以首次公开发行人民币普通股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的审批情况 公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案已于 2019 年 9 月 12 日经公司第二届董事会第十次临时会议审议并批准 - 5 -
编制单位 : ( 盖章 ) 公司法定代表人 : ( 签章 ) 主管会计工作负责人 : ( 签章 ) 会计机构负责人 : ( 签章 ) 2019 年 9 月 12 日 - 6 -