企业产权登记讲座 秦家文 2014 年 8 月
企业国有资产产权登记 一 产权证的意义和作用二 工作要求三 需要办理产权登记的情形四 产权登记形式 程序及流程五 相关材料审核注意事项六 有关评估和重大事项决策
一 办理产权登记的意义 1 法律凭证和基本依据 各级财政部门核发的产权登记证, 是国家对高校及事业单位国有资产享有所有权 单位享有占有使用权的法律凭证 ; 是依法确认事业单位所办企业产权归属关系的法律凭证和依法经营国有资本的基本依据
一 办理产权登记的意义 2 产权登记是资产管理的重要手段 开展产权登记, 强制性地登记所办企业的基本信息 资产总额 结构等明细情况并核发证书的过程, 实际上是明晰产权 明确责任的过程 开展产权登记工作, 通过登记 档案管理 年检等制度, 把握所办企业发展规模和经营状况, 可以有效提高资产管理的整体水平 而且通过产权登记和年检, 可以了解所办企业不同年份的运转经营 资产收益和保值增值情况, 从而监督单位和企业改进管理与生产经营, 更好地实现国有资产安全完整与保值增值
3 清理产权关系优化布局结构 一 办理产权登记的意义 通过高校及事业单位所办企业产权登记工作的开展, 全面了解高校及事业单位所办企业产权构架 分析产权在级次 行业 主辅业 区域以及不同企业组织形式之间的分布和动态变化情况, 为企业清理产权关系, 优化布局结构提供支撑
一 办理产权登记的意义 4 互联互动财政部门与机构编制管理部门 工商管理部门 证券部门等的衔接与沟通, 以财政部门核发的产权登记证 ( 表 ) 为相关部门在开展事业单位法人登记年检工作 所办企业工商注册登记 改制上市审核等工作为支撑, 或将产权登记作为相关工作的前置必备条件, 增强工作的强制性
一 办理产权登记的意义 5 办理产权证的现实意义 指南 指出, 事业单位所办企业发生下列行为时, 需要出具 中华人民共和国企业国有资产产权登记证 :( 一 ) 办理变动 注销产权登记或年度检查 ;( 二 ) 产权转让 ;( 三 ) 股权变动 ;( 四 ) 改制上市 ;( 五 ) 资产重组 ; ( 六 ) 国有股权评估 ;( 七 ) 法律 法规规定的其他事项
二 工作要求 ( 一 ) 先清后登 应登必登 不重不漏, 确保质量 1 先清后登办理产权登记的前提是产权关系必须清晰, 家底必须清楚, 否则应当暂缓办理产权登记, 并在摸清家底 产权界定清楚 产权纠纷处理完后, 再办理产权登记 ;
二 工作要求 2 应登必登企业凡是占有 使用国有资产的, 都应及时办理产权登记, 未及时办理占有产权登记的企业应当向产权登记机关申请补办 未办理占有产权登记的单位依法被注销时, 应当先补办占有产权登记, 再按照本规程的规定申请办理注销产权登记 现在高校的状况是绝大部分企业都是因为改制上市和工商登记等需产权登记证时, 才来申请补办 存在产权不清晰 重大事项决策不规范等问题, 无法补办
二 工作要求 3 不重不漏是指占有 使用国有资产的各高校及其所办企业, 都应当按照 办法 的规定向其同级财政部门申报 办理国有资产产权登记 ; 由两个 ( 含两个 ) 以上国有资本出资人共同投资设立的企业, 按照国有资本出资额最大的出资人产权归属关系确定企业产权登记管辖的部门 国有资本出资额最大的出资人存在多个的, 按照企业自行推举的出资人的产权归属关系确定企业产权登记的管辖部门, 其余出资人出具产权登记委托书
二 工作要求 4 确保质量是指保证产权登记数据的准确 性和可靠性, 对于单位占有使用国有资产数 量和金额存在问题的, 应当在进行清查的基 础上, 再开展产权登记工作 各单位应对申报材料的真实性 合法性 有效性 准确性负责
二 工作要求 ( 二 ) 真实 合规 准确 完备 1 真实 产权关系客观存在, 出资事项真实, 不存在抽逃资金的现象 提供相关资料真实, 不存在编造和伪造 2 合规 产权取得的程序合规 提供的材料合规
3 准确 对产权取得的过程描述准确 ; 与产权相关的数据准确 ; 提供的材料准确 4 完备 二 工作要求 按照办理产权证的要求, 提供完整无误的办证材料
三 需要办理产权登记证情形 1. 应当办理产权登记所办的企业 高校及事业单位所办的已取得或拟申请取得法人资格的各级各类事业单位所办企业, 均应当申请办理事业单位所办企业国有资产产权登记, 具体包括下列企业 : 1 事业单位出资设立的国有独资企业 国有独资公司 国有控股公司和国有参股公司 ;
1. 应当办理产权登记所办的企业 2 事业单位出资设立的国有独资企业 国有独资公司 国有控股公司再出资设立的各级企业 ; 3 社会团体和民办非企业单位 ( 校友会 基金会 ) 设立的占有 使用国有资产的企业 ; 4 事业单位所办的以其他形式占有 使用国有资产的企业
2. 不予办理企业国有资产产权登记情形 1 提交的文件资料不符合规定要求的 ; 2 未按有关规定进行资产评估或折股的 ; 3 未按规定办理资产评估项目核准或备案手续的 ; 4 对外投资 产权变动行为违反国家法律 法规和有关规定使国有资产权益受到侵害的 ; 5 有其他违反法律法规情形的
四 企业产权登记的形式 程序及流程 ( 一 ) 产权登记的形式和程序 企业产权登记的形式包括 : 占有产权登记 变动产权登记 注销产权登 1. 占有产权登记 申请取得法人资格的新设立企业和已经取得法人资格但尚未办理产权登记的企业, 应当申请办理占有产权登记 新设立企业应当于申请办理工商注册登记前 60 日内, 申请办理占有产权登记 办理程序如下 :
申报材料 占有登记 (1) 单位办理企业占有产权登记的正式申请文件 ; (2) 企业国有资产产权登记表 ( 占有登记 ) ( 一式四份 ); (3) 出资人母公司或上级单位批准设立的文件 投资协议书 ; 单位直接投资设立企业的, 应当提交 事业单位产权登记证 副本复印件及财政部 教育部或单位批准的对外投资批复文件 ; (4) 本企业章程 ; (5) 由企业出资的, 应当提交各出资人的企业章程 企业法人营业执照 复印件 经审计的企业上一年度财务报告, 其中国有资本出资人还应当
申报材料 占有登记 提交有关部门办理的 企业产权登记证 复印件 ; 由单位出资的, 应当提交 事业单位法人证书 和 事业单位产权登记证 副本的复印件 ; 由自然人出资的, 应当提交自然人有效的身份证件复印件 ; (6) 法定机构出具的验资报告, 其中以货币投资的, 还应当附银行进账单 ; 以实物 无形资产投资的, 还应当提交资产评估项目核准或备案文件 ; (7) 本企业的 企业名称预先核准通知书 ; (8) 其他材料
申报材料 占有登记 已经取得法人资格但尚未办理占有产权登记的企业, 除上述第 (1) 款至第 (6) 款规定的材料外, 还应提交下列有关材料 : (9) 本企业经审计的企业上一年度财务报告 ; (10) 本企业的 企业法人营业执照 复印件 ; (11) 设置抵押 质押 留置或提供保证 定金以及资产被司法机关冻结的, 应当提交相关文件和凭证 ; (12) 补办时发生的历次产权变动, 应根据变动产权登记申报材料提供 ; (13) 其他材料
2. 变动产权登记 产权登记形式 企业发生企业名称 企业级次 企业组织形式改变, 企业分立 合并或者经营形式改变, 企业国有资本额 比例增减变动以及企业国有资本出资人变动事项的, 应当申请办理变动产权登记 企业申请办理变动产权登记, 应当于审批机关核准变动登记后, 或自企业股东大会 董事会做出决定之日起 30 日内, 申请办理变动产权登记
申报材料 变动登记 (1) 单位办理企业变动产权登记的正式申请文件 ; (2) 企业国有资产产权登记表 ( 变动登记 ) ( 一式四份 ); (3) 出资人母公司或上级单位的批准文件 企业股东大会或董事会做出的书面决定, 单位追加投资的, 应当提交 事业单位产权登记证 副本复印件及财政部 教育部或单位批准的对外投资批复文件 ; (4) 修改后的本企业章程 ; (5) 由企业出资的, 应当提交各出资人的企业章程 企业法人营业执照 复印件 经审计的企业
申报材料 变动登记 上一年度财务报告 其中, 国有资本出资人还应当提交有关部门办理的 企业产权登记证 复印件 ; 由单位出资的, 应当提交 事业单位法人证书 和 事业单位产权登记证 副本的复印件 ; 由自然人出资的, 应当提交自然人有效的身份证件复印件 ; (6) 本企业的 企业法人营业执照 复印件, 经审计的企业上一年度财务报告, 本企业的 企业产权登记证 副本 ; (7) 设置抵押 质押 留置或提供保证 定金以及资产被司法机关冻结的, 应当提交相关文件和凭证 ;
申报材料 变动登记 (8) 法定机构出具的验资报告, 其中以货币投资的, 应当附银行进账单 ; 以实物 无形资产投资的, 应当提交资产评估项目核准或备案文件 ; (9) 企业合并 分立 转让或减少注册资本的, 应当提交企业债务处置或承继情况说明及相关文件 ; (10) 其他材料
3. 注销产权登记 产权登记形式 企业发生解散 依法撤销, 转让全部国有产权 ( 股权 ) 或改制后不再设置国有股权, 依法宣告破产事项的, 应当申请办理注销产权登记 企业发生解散 依法撤销, 转让全部国有产权 ( 股权 ) 或改制后不再设置国有股权的, 应当自政府有关部门决定或财政部 教育部 单位或母公司批准之日起 30 日内 ; 企业依法宣告破产的, 应当自法院裁定之日起 60 日内 ; 申请办理注销产权登记
申报材料 注销登记 (1) 单位办理企业注销产权登记的正式申请文件 ; (2) 企业国有资产产权登记表 ( 注销登记 ) ( 一式四份 ); (3) 出资人母公司或单位批准的文件, 企业股东大会或董事会做出的书面决定, 政府有关部门或财政部 教育部 单位的批复文件, 工商行政管理机关责令关闭的文件或法院宣告企业破产的裁定书 ; (4) 经审计的企业上一年度财务报告 ; (5) 本企业的财产清查 清算报告 资产评估报告及相关部门的资产评估项目备案文件 ;
申报材料 注销登记 (6) 属于有偿转让或整体改制的, 应当提交有偿转让或整体改制的协议或方案, 以及受让企业的 企业法人营业执照 复印件 企业章程 经审计的年度财务报告和设置抵押 质押 留置或提供保证 定金以及资产被司法机关冻结等情况的相关证明文件 ; (7) 本企业的 企业产权登记证 正本 副本和 企业法人营业执照 复印件 ; (8) 设置抵押 质押 留置或提供保证 定金以及资产被司法机关冻结的, 应提交相关文件和凭证 ;
申报材料 注销登记 (9) 企业债务处置或承继情况说明及有关文件 ; 企业的资产处置情况说明及相关批复文件 ; 企业改制 破产或撤销的职工安置情况 ; (10) 其他材料
( 三 ) 产权登记表如何填报 1. 企业国有资产产权登记表 ( 占有登记 ) 2. 企业国有资产产权登记表 ( 变动登记 ) 3. 企业国有资产产权登记表 ( 注销登记 )
办理工作流程 ( 四 ) 办理工作流程 1 清理学校及事业单位对所办企业的产权关系进行清理, 按照财教 [2012]242 号和财教函 [2013]241 号及教财司函 2014 523 号文件要求, 列出办单位需要办理产权登记的名单, 对照文件要求, 提供文件材料, 确认符合办理条件的企业 单位和资料清理
四 办理工作流程 2 录入系统并逐级上报按照产权关系, 通过产权信息系统录入相关信息, 打印相关表格, 逐级审核并上报学校, 由高校及事业单位进行初审确认, 初审合格后, 上报教育部审核 各审核级次, 应严把质量关, 切流于形式, 避免不必要的差错, 带来工作的延误, 错过集中办理的机会
四 办理工作流程 3 教育部集中会审组织专家组, 对各单位提交材料, 进行审核, 确认无误后, 转报财政部审核 对不符合要求的材料, 限定时间, 由申报单位补充材料 属于 不予办理情形的, 退回材料 4 财政部审批符合要求的, 准予颁发企业国有产权登记证
五 提供材料注意事项 ( 一 ) 学校及单位的申请 1 标题 :A 大学关于办理 X 公司国有资产占有产权登记的请示 2 上报抬头 : 教育部 3 正文主要内容 : 产权关系 叙述清楚 X 公司与 A 大学的逐级关系 如,X 公司是我校全资公司 资产经营公司投资设立的 B 控股公司的子公司 所办公司最新的基本情况 : 注册资本 组织形式 出资人情况等
五 提供材料注意事项 有下列情况的, 必须反映历次变动情况企业发生名称 级次 组织形式 隶属关系改变时 ; 企业分立 合并或经营形式发生改变时 ; 企业国有资本额 比例增减变动时 ; 国有资本出资人变动时 说明 XXX 公司历次股权演变情况 : 设立时或 2005 年产权登记情况或 2010 年资产使用清理时报备情况或其他国资主管部门办理产权情况
五 提供材料注意事项 3 结尾: 依照教育部 关于做好直属高等学校 直属事业单位及所办企业办理产权登记工作的通知 ( 教财司函 2014 523 号 ) 要求, 我校现申请办理 X 公司国有资产占有产权登记
五 提供材料注意事项 注意 每次变动时的出资方式 出资人和出资比例变动 是否应评估未评估 资产评估结果是否经教育部备案 增资价格是否与经备案的结果一致等都是关键点 ; 申请办理文件, 一证一申请 ; 应评估未评估或评估未备案的, 不予受理 ; 存在其他国有股权管理瑕疵的, 必须反映瑕疵产的原因和弥补方案已经将来如何加强管理
五 提供材料注意事项 ( 二 ) 批准文件各级次批准文件直至最终决策机 ( 三 ) 本企业章程高校一级企业履行出资人职责的机构是财政部 ( 四 ) 企业法人营业执照 复印件要清楚 年检过的 ( 五 )2013 年度财务报告 无保留意见, 附注要全, 合伙人签字盖章, 审计单位的营业执照 资格证书, 审计人员执业单位和盖章单位是否一致
五 提供材料注意事项 ( 六 ) 企业产权登记证 复印件; ( 七 ) 事业单位法人证书 事业单位国有资产产权登记证 副本的复印件; ( 八 ) 身份证件复印件, 由自然人出资的 ; 复印要清楚 ( 九 ) 验资报告 法定机构出具的, 其中以货币投资的, 还应当附银行进账单 ; 以实物 无形资产投资的, 还应当提交资产评估项目核准或备案文件 ; 需要评估的情形 出资形式要和决策文件一致, 数据要准确
五 提供材料注意事项 ( 十 ) 设置抵押 质押 留置或提供保证 定金以及资产被司法机关冻结的, 应当提交相关文件和凭证 ; 无质押等, 写承诺, 盖申办企业公章
五 提供材料注意事项 ( 十一 ) 列表反映各学校及事业单位办证情况 序号 学校 申办企业名称 已申办未申办 无须申办 备注 注 : 为申办和无须申办, 在备注栏简要说明原因
( 十二 ) 装订 五 提供材料注意事项 产权登记表用 A3 纸正反面打印, 一式四份 其余材料均为一式两份 申请文件和申请表以外的材料, 用活页装订成册
六 有关评估和重大事项决策 ( 一 ) 应进行评估的情形相关文件 国有资产评估管理若干问题的规定 (2001 年财政部令第 14 号 ) 教育部直属高等学校 直属单位国有资产管理工作规程 ( 暂行 )( 教财函 [2013]55 号 ) 企业国有资产评估管理暂行办法 (2005 年国务院国资委令第 12 号 )
规程 中涉及产权需要评估的情形 高校及事业单位 1 整体或者部分改制为企业 2 以非货币性资产对外投资 企业国有资产 1 整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司 2 以非货币资产对外投资 3 合并 分立 破产 解散 4 非上市公司国有股东股权比例变动 5 产权转让 6 接受非国有单位以非货币资产出资
六 有关评估和重大事项决策 可以不进行资产评估情形 国有资产评估管理若干问题的规定 (2001 年财政部令第 14 号第四条占有单位有下列行为之一的, 可以不进行资产评估 : 1 经各级人民政府及其授权部门批准, 对整体企业或者部分资产实施无偿划转 ; 2 国有独资企业 行政事业单位下属的独资企业 ( 事业单位 ) 之间的合并 资产 ( 产权 ) 划转 置换和转让
六 有关评估和重大事项决策 ( 二 ) 重大事项决策改制 上市对外投资资产重组 ( 合并 分立 置换 ) 资产 ( 股权 ) 转让 破产 清算还债 抵债 诉讼出租
重大事项决策 1 高校及事业单位按权限 (50 500 800) 执行 流程 重大事项决策 2 所办企业按 规程 根据 公司法 企业国有资产法 证券法 破产法 等法律法规及有关规定 (1) 合并 分立, 增加或者减少注册资本, 分配利润, 以及解散 申请破产重大事项 1 高校直接出资的国有独资企业 国有独资公司有此事项, 由高校按权限审核审批后报教育部 ( 财务司 ), 教育部 ( 财务司 ) 审核审批后报财政部决定 2 直接出资的国有独资企业 国有独资公司所出资的各级国有独资企业 国有独资公司有此事项的, 应当依照法定程序由出资企业决定, 学校按三重一大决策程序决定
流程 重大事项决策 3 各级国有资本控股公司 国有资本参股公司有此重大事项的, 依照法律 行政法规以及公司章程的规定, 由公司股东会 股东大会或者董事会决定 单位或企业委派的股东代表参加国有资本控股公司 国有资本参股公司召开的股东会会议 股东大会会议, 应当按照委派机构指示提出议案 发表意见 行使表决权, 并将其履行职责的情况和结果以书面形式及时报告单位或企业
流程 重大事项决策 4 根据 国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知 ( 国办函 2001 58 号 ) 国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函 ( 国办函 2003 30 号 ) 有关规定, 北大资产经营有限公司和清华控股有限公司有合并 分立, 增加或者减少注册资本, 分配利润, 以及解散 申请破产重大事项的, 分别由北京大学和清华大学决定
流程 重大事项决策 (2) 重大投资, 为他人提供大额担保, 转让重大财产, 进行大额捐赠 上市等重大事项 1 各级国有独资企业 国有独资公司有此事项的, 国有独资企业由企业负责人集体讨论决定, 国有独资公司由董事会决定 2 各级国有资本控股公司 国有资本参股公司有此事项的, 依照法律 行政法规以及公司章程的规定, 由公司股东会 股东大会或者董事会决定 单位或企业委派的股东代表参加国有资本控股公司 国有资本参股公司召开的股东会会议 股东大会会议, 应当按照委派机构指示提出议案 发表意见 行使表决权, 并将其履行职责的情况和结果以书面形式及时报告单位或企业
结束语 产权登记管理工作是资产管理的重要关口, 涉及多方利益, 责任大, 舆情重, 风险高 要坚持规范程序, 约束自身行为, 做到按制度办事, 公开办事, 防止暗箱操作, 谋私腐败 尤其是高校所办企业产权登记工作, 往往会涉及到国有产权转让 上市公司资本运作 资产重组等敏感事项 要提高敏感性, 依法做好相关信息的保密和披露工作, 这一点在涉及到上市公司的相关管理事项时, 要特别注意
谢谢大家!