东方花旗证券有限公司关于 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市之发行保荐书 东方花旗证券有限公司 ( 以下简称 东方花旗 本保荐机构 ) 接受杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 ( 以下简称 鸿泉物联 发行人 或 公司 ) 的委托, 担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构 本保荐机构及本项目保荐代表人屠晶晶 冒友华根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 等有关法律 行政法规 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性 准确性和完整性 如无特别说明, 本发行保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同 3-1-2-1
第一节本次证券发行基本情况一 保荐代表人 项目协办人和项目组成员简介 ( 一 ) 具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况屠晶晶 : 现任东方花旗投资银行部董事, 保荐代表人, 硕士研究生, 曾负责或参与常宝股份 IPO 项目 亚玛顿 IPO 项目 泰格医药 IPO 项目 武进不锈 IPO 项目, 以及亿晶光电借壳项目 泰格医药非公开发行项目 士兰微非公开发行项目, 拥有丰富的改制 重组 融资经验及项目沟通协调能力 冒友华 : 现任东方花旗副总裁, 保荐代表人, 硕士研究生, 曾负责或参与昌河股份 天鸿宝业 华峰氨纶 同洲电子 宏润建设 海普瑞 泰格医药 华峰超纤 广誉远和甘李药业等融资项目, 拥有丰富的改制 重组 融资经验及项目沟通协调能力 ( 二 ) 项目协办人情况及保荐业务执业情况张展培 : 现任东方花旗投资银行部高级经理, 硕士研究生, 曾参与武进不锈 IPO 项目 亚玛顿非公开发行项目, 具备扎实的专业知识和相应的企业融资及投资银行业务经验 ( 三 ) 项目组其他成员张廷宇 朱佳磊 刘伟 李浩森 二 发行人基本情况 公司名称 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 英文名称 : Hangzhou Hopechart IoT Technology Co., Ltd. 注册资本 : 7,500 万元 法定代表人 : 何军强 有限公司成立日期 : 2009 年 6 月 11 日 股份公司设立日期 : 2017 年 12 月 25 日 住所 : 浙江省杭州市滨江区长河街道江二路 400 号 2 幢 513 室 邮编 : 310052 电话 : 0571-89775590 3-1-2-2
传真 : 0571-89775594 互联网址 : 电子信箱 : 经营范围 : 本次证券发行类型 情形 : www.hopechart.com ir@hopechart.com 服务 : 计算机软件, 办公自动化设备, 光纤通讯服务, 数据接入设备, 视频通讯设备的技术开发 技术服务 成果转让, 承接计算机网络工程 ; 批发 零售 : 集成电路, 通讯设备及零部件, 办公自动化设备, 计算机及外部设备, 移动数据终端设备, 化工产品 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ); 货物及技术进出口 ; 含下属分支机构经营范围 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 首次公开发行股票并在科创板上市 三 保荐机构与发行人的关联关系 经核查, 本次发行前, 本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的 ( 一 ) 保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控 股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有保荐机构或其控 股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员, 持有 发行人或其控股股东 实际控制人及重要关联方股份, 以及在发行人或其控股股 东 实际控制人及重要关联方任职的情况 ; ( 四 ) 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ( 五 ) 保荐机构与发行人之间的其他关联关系 科创板试行保荐机构相关子公司 ( 保荐机构依法设立的相关子公司或者实际 控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司 ) 跟投制度 本保荐机构 母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司 ( 以 下简称 东方创新投 ) 拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份, 具体持 股数量及比例视本次发行战略配售情况而定 除此之外, 本次发行后, 本保荐机 3-1-2-3
构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系 东方创新投 东方花旗承诺 : 东方创新投参与本次发行战略配售并持有发行人股份, 不会影响东方花旗为本次发行公正履行保荐职责 ; 东方创新投 东方花旗保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易, 为自己或他人谋取利益 四 保荐机构的内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 内部审核程序 1 项目组提出内核申请, 由质量控制部初审, 并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查 问核并验收工作底稿后, 向内核办公室提交 ; 2 内核办公室收到内核申请材料后, 在质量控制部初审的基础上, 对项目风险进行研判, 并按规定召集内核会议审议 ; 3 在内核会议召开前, 内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核 ; 4 内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持, 各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见, 内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作 ; 5 内核办公室根据内核会议记录 内核委员意见等, 整理形成内核反馈意见, 反馈给项目组, 项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复, 并及时修改 完善申报材料 ( 二 ) 内核意见本保荐机构本着诚实守信 勤勉尽责的精神, 针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责, 并在此基础上, 本保荐机构内部审核部门对发行人的发行申请文件 保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查 2019 年 3 月 6 日, 本保荐机构召开内核会议, 各参会内核委员根据 公司法 证券法 科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ) 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 等法律法规和中国证监会 上海证券交易所有关要求, 对发行人主体资格 独立性 规范运行 财务会计 募集资金运用 3-1-2-4
等方面的内容进行了认真评审, 并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题 参会内核委员经充分讨论, 认为发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件, 同意将发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料向上海证券交易所申报 3-1-2-5
第二节保荐机构承诺事项 一 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定, 对发行人及其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题, 履行了相应的内部审核程序, 同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市, 并据此出具本发行保荐书 二 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 就下列事项做出承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会 上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事 监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐文件 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 9 遵守中国证监会规定的其他事项 3-1-2-6
第三节对本次证券发行的推荐意见 一 保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据 公司法 证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 保荐人尽职调查工作准则 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 等有关规定, 东方花旗对发行人进行了必要的尽职调查, 并与发行人 发行人律师 发行人审计机构经过充分沟通后, 认为 : 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 发行人会计基础工作规范, 内部控制制度健全且有效执行 ; 发行人生产经营符合法律 行政法规的规定, 符合国家产业政策 发行人具备了 证券法 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ) 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件, 同意推荐发行人证券发行上市 二 发行人就本次证券发行履行的决策程序 ( 一 ) 董事会 2019 年 3 月 2 日, 发行人召开第一届董事会第八次会议审议通过了 关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案 和 关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案 等议案 ( 二 ) 股东大会 2019 年 3 月 17 日, 发行人召开 2019 年第二次临时股东大会会议审议通过了 关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案 关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案 和 关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案 等议案 3-1-2-7
经核查, 本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序, 符合 公司法 证券法 及中国证监会 上海证券交易所的相关规定 三 本次证券发行符合 证券法 规定的发行条件 按照 证券法 的相关规定, 本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查, 说明如下 : ( 一 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构 ; ( 二 ) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; ( 三 ) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; ( 四 ) 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件 四 本次证券发行符合 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 规定的发行条件 按照 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 的相关规定, 本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查, 说明如下 : ( 一 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 不存在对持续经营有重大不利影响的情形 ; ( 二 ) 发行人会计基础工作规范, 内部控制制度健全且有效执行, 最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告 ; ( 三 ) 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为 ; ( 四 ) 发行人符合证监会规定的其他条件 五 本次证券发行符合 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件 按照中国证监会颁布的 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 3-1-2-8
( 以下简称 首发管理办法 ) 的相关规定, 东方花旗对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查, 说明如下 : ( 一 ) 发行人符合 首发管理办法 第十条的规定 经查验发行人的工商档案, 确认发行人成立于 2009 年 6 月 11 日并于 2017 年 12 月 25 日依法按照账面净资产值整体变更为股份有限公司, 并于 2017 年 12 月 25 日在杭州市市场监督管理局正式办理登记变更手续, 并领取了统一社会信用代码为 91330108689090420P 的企业法人营业执照, 截止目前仍依法存续 本保荐机构认为发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司 经查验发行人的公司章程, 股东大会 董事会 监事会会议文件和内部制度文件, 确认发行人已经依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度, 具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责 ( 二 ) 发行人符合 首发管理办法 第十一条的规定 经查验发行人财务制度 核算体系 账务明细及凭证, 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 ( 天健审 (2019)408 号 ), 确认发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量 发行人审计机构天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准无保留意见的审计报告 经查验发行人的内部控制制度 内控鉴证报告 关于内部控制的自评报告, 通过与会计师的沟通, 确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的 ; 注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 内部控制的鉴证报告 ( 天健审 (2019)409 号 ) 认为 : 发行人按照 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制 ( 三 ) 发行人符合 首发管理办法 第十二条的规定 经查验发行人股东大会 董事会 监事会会议文件 业务流程 内部制度 组织机构和职能部门设置情况 并同发行人各部门负责人进行访谈, 确认发行人 3-1-2-9
已建立适合自身发展的采购模式 生产模式 销售模式和研发模式, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 1 经查验发行人资产权属证书 审计及财务报告 控股股东及实际控制人控制企业的企业法人营业执照 工商资料 财务报告 关联交易合同及价格 银行账户流水等资料 根据发行人相关陈述 并同发行人高级管理人员进行访谈, 确认发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 2 经查验发行人企业法人营业执照 公司章程 股东大会 董事会 监事会会议文件 工商资料 财务报告 产品销售合同 控股股东及相关公司的工商资料等, 确认发行人主营业务 控制权 管理团队和核心技术人员稳定, 最近 2 年内主营业务和董事 高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 发行人控股股东及实际控制人为何军强先生, 何军强先生直接持有和通过杭州鸿尔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州鸿吉投资合伙企业( 有限合伙 ) 及杭州鸿显投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有的发行人股份权属清晰, 最近 2 年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 3 经查验发行人的机器设备台账 土地使用权证书 商标证书 专利证书 计算机软件著作权证书 根据发行人陈述, 确认发行人不存在主要资产 核心技术 商标等的重大权属纠纷 经查验发行人的公司章程 股东大会 董事会和监事会会议文件 审计报告 财务报告 银行账户流水 中国人民银行征信中心出具的企业信用报告 青铜器系统中的合同评审和公章申请记录 全国法院被执行人信息公开网, 经走访发行人所在地法院和仲裁委 根据发行人陈述, 确认发行人不存在重大偿债风险, 不存在重大担保 诉讼 仲裁等或有事项 经查验发行人所属行业的行业研究报告 行业规划 相关产业政策 同行业上市公司财务报告和研究报告 经走访发行人客户和供应商, 确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化, 不存在对持续经营有重大不利影响的事项 ( 四 ) 发行人符合 首发管理办法 第十三条的规定 经查验发行人企业法人营业执照 公司章程 产品销售合同 国家发展和改 3-1-2-10
革委员会等政府部门颁布的产业政策文件 发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件, 发行人主要从事商用车智能网联设备的研发 生产和销售, 不属于国家发展和改革委员会 产业结构调整指导目录 所规定的限制类 淘汰类业务, 发行人的经营符合法律 行政法规的规定, 符合国家产业政策 经查验发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件 实际控制人何军强先生户籍所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明 全国法院被执行人信息公开网 中国证监会行政处罚公开信息, 经走访发行人所在地法院, 确认发行人及其实际控制人最近 3 年内不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全 公共安全 生态安全 生产安全 公众健康安全等领域的重大违法行为 经查验发行人董事 监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明 中国证监会行政处罚公开信息 根据发行人董事 监事和高级管理人员的陈述, 确认发行人的董事 监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形 六 发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 经保荐机构核查, 发行人股东中, 杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 崇福锐鹰 ) 和杭州崇福锐鹰二号创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 崇福锐鹰二号 ) 属于私募投资基金 崇福锐鹰和崇福锐鹰二号均已在中国证券投资基金业协会备案 崇福锐鹰基金编号为 SS0247, 崇福锐鹰二号基金编号为 SEU252 崇福锐鹰和崇福锐鹰二号的基金管理人均为杭州崇福投资管理有限公司, 该基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记, 登记编号为 P1020797 因此, 保荐机构认为, 崇福锐鹰 崇福锐鹰二号和杭州崇福投资管理有限公司已按 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序 3-1-2-11
七 关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见 按照 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 2018 22 号 ) 的规定, 就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外, 是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性, 东方花旗发表意见如下 : 1 鸿泉物联首次公开发行股票并在科创板上市项目中, 东方花旗不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 ; 2 鸿泉物联首次公开发行股票并在科创板上市项目中, 发行人依法聘请了保荐机构 律师事务所 会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构之外, 还聘请了深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司担任本次上市发行的投资者关系管理顾问 深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司主要为发行人本次发行上市提供以下服务 : 媒体宣传策略制订 实施及监控 ; 公司宣传推介整体定位及策略制定 ; 活动管理实施与安排 推介文案撰写与推介工具创意与设计 ; 汇总及整理本次发行所有信息披露公告 相关新闻报道及声像资料等 发行人根据与深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司签订的合同支付相关费用, 相关聘请行为合法合规 八 关于 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 相关问题的核查意见 ( 一 ) 研发投入相关的核查意见发行人建立了专业的研发内控制度, 包括 研发投入管理制度 及 研发机构管理制度, 明确规定了研发支出的开支范围 标准 审批程序等核算依据 发行人严格按照相关制度执行研发项目的立项 项目阶段性测试 项目验收审批等内部控制流程 严格执行研发费用的核算方法, 对发生的研发费用归集在管理费用 - 研发费用下, 并按研发项目单独核算 保荐机构对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行了核查, 并发表如下核查意见 : (1) 发行人的研发投入归集准确, 相关数据来源及计算合规 ; 3-1-2-12
(2) 发行人建立了研发项目的跟踪管理系统, 有效监控 记录各研发项目的进展情况, 并合理评估技术上的可行性 ; (3) 发行人建立了与研发项目相对应的人财物管理机制 ; (4) 发行人已明确研发支出开支范围和标准, 并得到有效执行 ; (5) 发行人报告期内已严格按照研发开支用途 性质据实列支研发支出, 不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形 ; (6) 发行人已建立研发支出审批程序 ( 二 ) 员工持股计划相关的核查意见 1 员工持股计划人员构成情况截至本保荐书出具日, 公司共有员工持股平台四个, 分别是杭州鸿尔 杭州鸿吉 杭州鸿显和上海禺成森 杭州鸿尔的合伙人情况如下表所示 : 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 何军强 普通合伙人 14,300 1.00 2 沈林强 有限合伙人 393,800 27.51 3 刘浩淼 有限合伙人 393,800 27.51 4 叶飞虎 有限合伙人 191,400 13.37 5 李波 有限合伙人 182,600 12.76 6 季华 有限合伙人 103,400 7.23 7 吕慧华 有限合伙人 50,600 3.54 8 刘沾林 有限合伙人 50,600 3.54 9 沈卫国 有限合伙人 50,600 3.54 合计 1,431,100 100.00 杭州鸿吉的合伙人情况如下表所示 : 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 何军强 普通合伙人 50,000 8.33 2 邹元阳 有限合伙人 80,000 13.33 3 徐锡彩 有限合伙人 50,000 8.33 4 张兰昌 有限合伙人 40,000 6.67 3-1-2-13
5 徐小倩 有限合伙人 40,000 6.67 6 韩龙军 有限合伙人 40,000 6.67 7 余斌峰 有限合伙人 30,000 5.00 8 田钦 有限合伙人 30,000 5.00 9 刘沾林 有限合伙人 30,000 5.00 10 姜兰 有限合伙人 30,000 5.00 11 陈丽莎 有限合伙人 30,000 5.00 12 尤胜坤 有限合伙人 20,000 3.33 13 叶小平 有限合伙人 20,000 3.33 14 王琴 有限合伙人 20,000 3.33 15 王典 有限合伙人 20,000 3.33 16 揭江平 有限合伙人 20,000 3.33 17 廖志英 有限合伙人 20,000 3.33 18 叶彩霞 有限合伙人 10,000 1.67 19 曾永华 有限合伙人 10,000 1.67 20 倪美慧 有限合伙人 10,000 1.67 合计 600,000 100.00 杭州鸿显的合伙人情况如下表所示 : 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 何军强 普通合伙人 1,133 0.34 2 左玉林 有限合伙人 25,000 7.53 3 翁海伦 有限合伙人 10,000 3.01 4 徐立鑫 有限合伙人 15,000 4.52 5 卞海民 有限合伙人 15,000 4.52 6 陈亮 有限合伙人 5,000 1.51 7 何靖飞 有限合伙人 5,000 1.51 8 朱腾飞 有限合伙人 5,000 1.51 9 吉德伟 有限合伙人 3,000 0.90 10 杨海周 有限合伙人 3,000 0.90 11 卢雯莉 有限合伙人 1,000 0.30 12 李坤 有限合伙人 30,000 9.03 13 沈佳健 有限合伙人 5,083 1.53 14 李翔 有限合伙人 9,083 2.73 3-1-2-14
15 姚鑫 有限合伙人 20,000 6.02 16 薛超杰 有限合伙人 10,000 3.01 17 李新亮 有限合伙人 3,000 0.90 18 朱阳 有限合伙人 19,000 5.72 19 王耀杰 有限合伙人 7,000 2.11 20 单恩国 有限合伙人 4,000 1.20 21 周晓鹏 有限合伙人 14,000 4.21 22 裘哲峰 有限合伙人 4,000 1.20 23 汪寒 有限合伙人 3,000 0.90 24 文永祥 有限合伙人 7,000 2.11 25 何开浪 有限合伙人 3,000 0.90 26 代江 有限合伙人 5,000 1.51 27 李晓鹏 有限合伙人 3,000 0.90 28 李兆林 有限合伙人 3,000 0.90 29 周超 有限合伙人 4,000 1.20 30 袁兆泉 有限合伙人 3,000 0.90 31 厉侣宏 有限合伙人 5,000 1.51 32 包思思 有限合伙人 5,000 1.51 33 徐伟栋 有限合伙人 3,000 0.90 34 刘己容 有限合伙人 3,000 0.90 35 阮建烽 有限合伙人 3,000 0.90 36 林邦权 有限合伙人 3,000 0.90 37 徐立华 有限合伙人 15,620 4.70 38 金勇 有限合伙人 10,413 3.13 39 李宝春 有限合伙人 10,413 3.13 40 田暑秋 有限合伙人 6,248 1.88 41 周宗清 有限合伙人 8,207 2.47 42 邓青珍 有限合伙人 6,000 1.81 43 邓来兵 有限合伙人 3,000 0.90 44 陈文隆 有限合伙人 6,000 1.81 合计 332,200 100.00 上海禺成森的合伙人情况如下表所示 : 序号合伙人合伙人类型认缴出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 3-1-2-15
1 赵胜贤 普通合伙人 328,928 44.92 2 严智 有限合伙人 60,500 8.26 3 喻俊 有限合伙人 53,300 7.28 4 马俊 有限合伙人 47,700 6.51 5 郁雪峰 有限合伙人 37,100 5.07 6 万萍 有限合伙人 37,000 5.05 7 华珺 有限合伙人 12,100 1.65 8 赵越 有限合伙人 35,700 4.88 9 郑敏 有限合伙人 13,300 1.82 10 孙湃 有限合伙人 13,300 1.82 11 赵成 有限合伙人 15,200 2.08 12 王海清 有限合伙人 8,500 1.16 13 施峰峰 有限合伙人 13,300 1.82 14 荆瑶 有限合伙人 7,500 1.02 15 顾春 有限合伙人 13,600 1.86 16 马杰 有限合伙人 15,500 2.12 17 唐敏 有限合伙人 13,200 1.80 18 聂真斌 有限合伙人 6,500 0.89 合计 732,228 100.00 2 员工持股计划的锁定期情况 发行人员工持股计划杭州鸿尔 杭州鸿吉 杭州鸿显和上海禺成森均已作出 如下承诺 : (1) 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本 企业已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该 部分股份 ;(2) 若法律 法规或监管部门 证券交易所规定或要求股份锁定期长 于本承诺的, 则股份锁定期自动按该等规定或要求执行 3 期权激励计划的情况 截至本保荐书出具日, 发行人不存在期权激励计划 4 遵循 闭环原则 情况 发行人员工持股计划遵循 闭环原则 : 不在发行人首次公开发行股票时转 让股份, 并承诺自上市之日起 36 个月的锁定期 对员工所持相关权益拟转让退 出的, 按照有关协议的约定处理, 只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的 3-1-2-16
员工转让 综上, 保荐机构认为 : 发行人员工持股计划遵循 闭环原则, 具体人员构成遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 由公司员工持有, 依法设立, 规范运行 ( 三 ) 发行人内部控制的核查意见发行人报告期内存在个人卡情形 2017 年 4 月公司将个人卡的收入与支出并入公司报表体系,2017 年 5 月个人卡注销 自 2017 年 5 月起, 公司不存在使用个人卡收取货款或者支付成本费用的情形 发行人根据 公司法 会计法 企业会计准则 和 现金管理条例 等法律规定, 进一步完善了 货币资金管理制度, 在资金授权 批准 审验 责任追究等方面的管理更为严格和完整, 已建立了完善的资金管理内控制度, 并得到有效执行, 能够严格杜绝个人卡的情况发生 针对个人卡事项, 实际控制人何军强出具承诺, 保证不利用作为公司实际控制人的地位, 要求公司或者协助公司通过本人或本人指定的其他人名下银行账户收付款或进行其他资金往来 个人卡销户后至首次申报前已规范运行超过一个会计年度 经核查, 保荐机构和会计师认为 : 个人卡的发生额及期末余额占比较小, 并已在发行人的财务上核算列示, 不存在税务相关的违法违规行为, 不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况, 上述事项不会对发行人的生产经营构成实质性的重大不利影响 九 发行人存在的主要风险 通过尽职调查, 东方花旗认为发行人在生产经营中面临如下主要风险 : ( 一 ) 大客户依赖的风险公司的销售较为集中, 对大客户存在依赖 2016 年度前五大客户的销售额占据全年销售额的 75.23%, 其中陕汽的销售额占据全年销售额的 35.48%;2017 年度前五大客户的销售额占据全年销售额的 76.27%, 其中陕汽的销售额占据全年销售额的 51.31%;2018 年度前五大客户的销售额占据全年销售额的 74.18%, 其中陕汽的销售额占据全年销售额的 46.71% 公司与大客户之间的业务对于公 3-1-2-17
司的可持续发展的影响重大, 大客户业绩停滞或下滑 或协议出现变更, 将对公司的经营业绩产生较大的影响 ( 二 ) 应收账款超过信用期的风险公司对下游大客户的应收账款回款政策基本在 3-6 个月, 受整体宏观经济变化影响, 下游车厂账期有所延长, 部分车厂存在回款超信用期情形 虽然公司已经通过各种应收账款控制政策, 加强回款, 但不排除应收账款实际账期继续延长的风险 ( 三 ) 生产场地全租赁的风险公司目前所使用生产场地均为租赁取得, 虽然公司已在安吉购置土地建设生产基地, 但在生产基地完工投产前, 公司存在生产场地因租赁关系解除或其他不可控因素而导致的停工停产风险 ( 四 ) 原材料价格波动的风险公司生产所需原材料主要有芯片 组件 ( 液晶屏 热敏打印机等 ) 电子元器件 ( 电阻 电容 电感等 ) 模块 PCB 结构件 连接线等 其中, 芯片 组件 电子元器件 模块占比较大, 价格易受上游厂商供给情况和贸易情况影响 虽然公司已经通过优化采购流程 缩短中间采购环节以及集中规模采购等措施, 在一定程度上降低了原材料价格波动的影响, 但公司经营业绩受原材料价格波动的影响仍不可完全避免 十 对本次证券发行的推荐意见 综上所述, 本保荐机构在进行充分尽职调查 审慎核查的基础上, 认为 : 发行人经营独立 运行规范 经营业绩良好 内控有效, 具备了 证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求, 项目实施后有助于促进发行人持续快速发展, 为投资者带来相应回报 因此, 本保荐机构同意保荐杭州鸿泉物联网技术股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市 3-1-2-18
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( 本页无正文, 为东方花旗证券有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书签署页 ) 项目协办人 : 张展培 : 年月日 保荐代表人 : 屠晶晶 : 年月日 冒友华 : 年月日 保荐业务负责人 : 崔洪军 : 年月日 内核负责人 : 尹璐 : 年月日 法定代表人 首席执行官 : 马骥 : 年月日 董事长 : 潘鑫军 : 年月日 保荐机构 : 东方花旗证券有限公司年月日 3-1-2-20
保荐代表人专项授权书 兹授权我公司屠晶晶 冒友华作为保荐代表人, 按照有关法律 法规和规章的要求, 负责杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开 发行股票并上上市项目的保荐工作 法定代表人 ( 签字 ): 马骥 : 保荐代表人 ( 签字 ): 屠晶晶 : 冒友华 : 东方花旗证券有限公司 年月日 3-1-2-21