中信证券股份有限公司 关于中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票 并在主板上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 以及中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 和中铝国际工程股份有限公司 ( 以下简称 中铝国际 公司 ) 于 2015 年 6 月 29 日签署的 中铝国际工程股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 中信证券作为中铝国际的辅导机构, 已完成对中铝国际的第一期辅导工作, 现就本期辅导工作进展情况报告如下 : 一 辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导经过自上市辅导备案登记材料报送之日至本报告签署之日 ( 以下简称 本辅导期 ), 中信证券按照辅导计划, 联合北京市嘉源律师事务所 ( 以下简称 嘉源律所 ) 普华永道中天会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称 普华永道 ) 通过发放全面尽职调查清单 收集整理所需材料, 与公司高级管理人员访谈等方式了解公司基本情况 行业发展现状 行业发展前景以及公司报告期内的经营情况, 针对性地提出完善公司治理 加强规范运作等方面的建议, 对接受辅导人员进行辅导授课, 督促公司解决上市过程中的相关问题 具体工作详见本报告之 一 ( 四 )1 辅导的主要内容 ( 二 ) 辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况辅导机构 : 中信证券股份有限公司辅导工作小组成员 : 徐欣 王伶 李黎 宋永新 赵亮 任波 张明慧 蒋文翔 陈熙颖 张欢 温彦斌, 其中徐欣为组长 1
参与辅导工作的其他中介机构及人员 : 嘉源律所的贺伟平 马运弢等 ; 普华永道的赵建荣 王东等 ( 三 ) 接受辅导人员本辅导期内, 接受辅导人员为中铝国际的全体董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上的股东中国铝业公司的代表 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 督促中铝国际接受辅导人员进行法规知识学习, 组织集中培训, 帮助其学习发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为 A 股公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 会同嘉源律所 普华永道协助中铝国际修订公司治理 内部控制等相关制度和规范性文件, 以进一步完善公司治理和内控环境 (3) 与公司总裁 财务总监 董事会秘书 本部各部门负责人等沟通了解公司发展战略 业务定位以及募投项目与公司中长期发展规划的契合度, 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投资项目及其他投资项目的规划 (4) 核查公司是否实现独立运营, 督促其做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 会同嘉源律所起草相关调查表, 核实董事 监事及高级管理人员的任职资格是否符合相关法律法规规定 (6) 对中铝国际是否达到发行上市条件进行初步评估, 协助中铝国际开展首次公开发行 A 股股票的准备工作 (7) 根据尽职调查要求, 会同嘉源律所 普华永道下发尽职调查清单, 收集中铝国际母公司及各分 子公司提供的资料, 整理工作底稿并提出反馈意见 (8) 走访中铝国际重要的子公司 供应商 工程分包商 客户, 以及部分 2
政府主管部门, 从多方面了解 核实中铝国际的经营情况 财务情况 合法合规情况 关联交易情况等 2 辅导方式本辅导期内, 中信证券辅导工作小组在嘉源律所 普华永道的协助下, 以集中授课 组织自学 个别答疑 对口衔接 协调会等方式对中铝国际的接受辅导人员进行了培训 其中,2015 年 7 月 20 日, 中信证券辅导工作小组对中铝国际接受辅导人员进行第一次集中授课 此外, 中信证券辅导工作小组成员与中铝国际上市工作小组成员之间保持了高效率的沟通, 在中铝国际遇到问题时能够尽快提供意见和建议, 帮助其规范的同时也保证了公司的经营效率 同时, 其他中介机构也积极配合中信证券辅导工作小组的工作, 共同推进本辅导期工作顺利完成 3 辅导计划的执行情况本辅导期内, 中信证券辅导工作小组严格履行了与中铝国际签署的 辅导协议, 制定的辅导工作计划得到了较好地执行, 各项工作顺利完成 在此基础上, 辅导工作小组依据中铝国际的实际情况和接受辅导人员的具体要求对辅导内容进行了适当调整和补充 ( 五 ) 辅导协议履行情况本辅导期内, 辅导协议履行情况正常 中信证券依据 辅导协议 成立专门的辅导工作小组实施辅导工作 辅导工作小组成员勤勉尽责地开展实地尽职调查和辅导工作, 并在辅导过程中形成了必要的工作底稿 ( 六 ) 辅导对象参与 配合辅导机构工作的情况本辅导期内, 辅导对象能够按照有关规定和 辅导协议 积极参与配合辅导机构的工作, 及时向辅导人员提供各项资料, 为辅导人员提供办公场地及设施, 积极配合辅导工作小组进行尽职调查, 辅导效果良好 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立完整情况 3
本辅导期内, 中铝国际在业务 资产 人员 财务 机构等方面均独立完整, 不存在影响独立性和完整性的情形 ( 二 ) 三会 规范运行情况本辅导期内, 中铝国际股东大会 董事会 监事会的运行符合法律法规和公司内部规章制度, 相关会议的召集 召开 表决程序合法有效, 会议决议得到有效执行 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责情况本辅导期内, 中铝国际的全体董事 监事 高级管理人员能够做到勤勉尽责 ( 四 ) 重大决策制度的制定和变更程序的合法性中铝国际重大决策制度的制订履行了必要的法定程序 本辅导期内, 公司根据中国证监会 上海证券交易所对 A 股上市公司的规范性要求完善了公司治理方面的多项制度 ( 五 ) 关联交易及其决策情况本辅导期内, 中铝国际与中国铝业公司等关联方的关联交易均为公司日常经营活动所需, 具备必要性, 不存在因关联交易而对公司独立性带来重大不利影响的情形 ( 六 ) 内部控制制度和约束机制的有效性评价截至本报告签署之日, 中铝国际正在中介机构的协助下进一步完善内部控制制度 当前, 公司现有内部控制制度不存在重大遗漏 ; 公司现有内部控制制度在控制环境 控制程序和会计系统等方面不存在重大缺陷, 在实际执行过程中不存在重大偏差 ( 七 ) 内部审计制度是否健全中铝国际已经建立了内部审计制度, 成立了内部审计部门, 配备了专职审计人员, 对公司内部组织的经济活动进行检查和评估 中信证券和普华永道 嘉源律所将协助中铝国际进一步强化内部审计部门的职能, 更好地执行内部审计制 4
度 ( 八 ) 是否发现存在财务虚假情况本辅导期内, 中铝国际财务状况真实, 不存在财务虚假情形 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 上一阶段问题的解决情况本报告为中铝国际第一期辅导工作报告 ( 二 ) 目前尚存在的主要问题公司募投项目已经确定, 部分募投项目的发改委立项等外部审批工作尚未完成 辅导工作小组将督促公司尽快落实募投项目的相关工作 随着尽职调查工作的不断深入, 中信证券辅导工作小组将会持续 严格地按照上市相关法律法规要求对中铝国际的规范运行进行核查 梳理, 及时发现问题 做出诊断 提供解决建议并督促落实, 确保中铝国际合法合规经营 ( 三 ) 辅导对象的配合情况本辅导期内, 辅导对象及其接受辅导人员积极参与访谈, 参加集中授课 中介机构协调会和专题讨论会议, 接受辅导机构组织的自学及个别辅导答疑, 配合情况良好 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本辅导期内, 中信证券辅导工作小组能够严格按照有关规定和 辅导协议 开展各项具体辅导工作, 工作态度严谨 认真, 能够做到勤勉尽责, 辅导工作获得了辅导对象以及参与辅导的其他中介机构的认可, 取得了良好的辅导效果 ( 以下无正文 ) 5
( 本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司首次 公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 的签署页 ) 辅导工作小组成员签字 : 徐欣王伶李黎 宋永新赵亮任波 张明慧蒋文翔陈熙颖 张欢 温彦斌 年月日 6
( 本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司首次 公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 的签署页 ) 中信证券股份有限公司法定代表人之授权代表 : 金剑华 中信证券股份有限公司 年月日 7