PPP 专业服务

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PPP 专业服务 PPP 项目背景 & 机遇中面临的挑战及应对 PPP 项目背景 自 2014 年以来, 政府和社会资本合作 (PPP) 项目迅猛推进, 成为国内基础设施领域的热点话题 PPP 项目在转变经济增长方式 化解地方政府债务危机 解决地方政府融资等方面发挥着越来越重要的作用 政府方与社会资本方在合作机制的设计 合同谈判 项目落地实施以及后续管理方面, 都不可避免的涉及诸多财务 会计 税务 法律 风险管理问题, 对各方从 PPP 项目中获得的投资回报产生深刻影响 德勤全球基础设施业务中心 (GISC) 聚合德勤各业务领域的专精力量, 为 PPP 项目提供全生命周期的专业支持, 确保 PPP 项目合理管控风险 提高投资收益 德勤全球基础设施业务中心从财务 会计 税务 法律 风险管理角度为 PPP 项目提供专业支持 : 交易结构优化 投融资架构 回报机制 配套安排 ; 全生命周期风险管控 从项目设立到项目存续阶段管控 ; 会计处理 结构化主体或项目公司合并问题 特许经营权 资产证券化的会计处理及创新融资工具负债与权益工具区分等 ; 现金流模型校验 对项目公司收款现金流模型的关键假设和参数进行复核 ; 税务规划 增值税与所得税优化 ; 合同谈判 PPP 合同 合资协议 公司章程等 ; 物有所值评价和财政承受能力评估 所有 PPP 项目报批文件的准备 机遇中面临的挑战及应对 运作模式 PPP 项目涉及多种运作模式, 不同运作模式涉及不同会计及税务处理, 具体运作模式的选择取决于政府和社会资本双方的协商结果 PPP 涉及的运作模式包括但不限于 :BOT( 建设 运营 移交 ) TOT( 移交 运营 移交 ) ROT( 租赁 运营 移交 ) O&M( 运营 管理 ) 等 机遇中面临的挑战及应对 财务 会计 税务 投融资架构复杂 合作期限漫长, 投资回报率普遍较低 ; 会计处理相对复杂, 合并范围确定 收入确认 特许经营权 创新融资工具会计处理均涉及诸多判断 ; 增值税 所得税等税务处理尚未出台明确规定 在流转税方面, 项目建造 运营等不同环节的增值税进项 销项处理及优惠政策存在诸多不确定性 此外,PPP 项目的所得税处理 ( 尤其是政府支付部分 ) 及减免税优惠也存在一定争议 法律 融合了资产证券化的 PPP 项目, 相比其他 PPP 项目而言, 对基础资产的要求更加严格, 项目前期要对基础资产进行甄别与把控 ; 现行法律法规及规章制度等鼓励性文件居多, 可操作性的指导类规定很少, 把握项目进展过程中合法合规性需要具备较高的法律意识与技能 ; 合同体系庞大 结构复杂, 体系中各个单独合同相互关联, 合同主体权利义务很难清理 风险管理 物有所值报告及财政承受能力评估 ; PPP 参与各方风险分担构架设计, 项目风险定价 ; PPP 项目全生命周期风险管理, 包括 :PPP 项目风险辨识 ;PPP 项目公司风险管理制度设计 ;PPP 专项风险管控服务 ; PPP 项目风险预警体系 ( 管理驾驶舱 ); PPP 项目存续期长期顾问服务, 控制过程风险 1

PPP 专业服务 PPP 项目全生命周期财务与税务顾问环节及风险点 PPP 项目全生命周期财务与税务顾问环节及风险点 环节 / 风险点 建造模式 EPC 总包 甲供 / 自建 招标文件实施方案 投融资架构退出机制交易结构 采购模式 直接采购 融资租赁 政府支付 付费方式 绩效评价 付款流程 调价机制 使用者付费 收入 成本费用波动 调价机制 提前退出项目移交清算分配 招投标合同谈判 建造运营结束 / 退出 解读分析财务测算文件编制 方案设计 并表 / 出表 现金流优化 税务规划 合同谈判 条款修改 谈判协助 现金流管理 量化评估重大风险 密切监控, 及时预警 积极应对 ( 沟通谈判 启动调价机制 ), 提高现金流稳定性 会计处理现金流优化税务规划 收入确认资产划分税务优化 方案 / 建议 2

PPP 专业服务 PPP 项目全生命周期风险管理及风险分担模型 PPP 项目全生命周期风险管理及风险分担模型 设计变更风险 工程质量风险 进度滞后风险 第三方责任风险 融资风险 成本超支风险 自然环境破坏风险 政府 政府授权主体 风险分担 政府信用风险 政策变更风险 官僚腐败风险 土地取得风险 唯一性风险 政府限价风险 环境标准提高风险 一般法律变更风险 PPP 相关法律变更风险 合同变更风险 转嫁与对冲风险 利率风险 汇率风险 通货膨胀风险 可保不可抗力风险 法律 融资 技术顾问 减低与回避风险 投资方 转嫁与对冲风险 金融机构 转移风险 设计方施工方运营方供应商 设计变更风险 成本超支风险 第三方责任风险 工程质量风险 进度滞后风险 第三方责任风险 成本超支风险 运营管理 市场需求变化 销售价格 / 竞争 环境污染 合作伙伴信用 工程质量风险 进度滞后风险 第三方责任风险 成本超支风险 3

PPP 专业服务 德勤 PPP 全方位 一站式服务 德勤 PPP 全方位 一站式服务 针对 PPP 项目全过程的业务流程节点, 结合各个 PPP 项目的特点, 我们能为 PPP 项目提供涵盖财务咨询 商务咨询 税务咨询 企业风险管理咨询 及法律咨询 * 等全方位 一站式服务 具体如下 : 项目策略制定 方案设计与实施 协助交易文件谈判 协助交易签署与交割 投资架构的设计与实施 融资模式的安排 项目建设模式的规划 项目运营模式的设计 退出机制的设计 项目全程法律服务 项目融资 公司融资方案设计 融资渠道及融资条件谈判 财务顾问 商务咨询 公司日常法律服务 及整个商业生命周期中支持 合规与内控 融资程序实施 融资顾问 法律咨询 争议解决 构建财务模型 PPP 项目公司的经济财务指标测算 估值及估值区间确定 财务模型估值 全方位 一站式服务 税务咨询 投融资架构与运营模式的税收规划 关联交易安排的税收规划及转让定价研究分析 税务合规性审阅 确认财务交易中与估值定价相关的主要资产负债项目, 和税务及法律事项 财税法律尽职调查 企业风险管理咨询 人力资本 审计服务 财务报表审计 准则合规性 内控复核 PPP 全生命周期风险管理 PPP 风险分担构架设计 PPP 项目存续期长期风险管理顾问服务 PPP 项目风险预警体系 ( 管理驾驶舱 ) 物有所值报告 财政承受能力评估 福利计划复核 外包的替代方式 组织设计及架构 补偿和销售佣金的基准 证券交易归档 * 在中国, 法律服务由上海勤理律师事务所 ( 勤理 ) 提供 勤理是一家中国律师事务所, 也是 Deloitte Legal 全球网络成员 4

PPP 专业服务 德勤 PPP 全方位 一站式服务 从不同服务部门角度, 德勤能为 PPP 项目提供如下各项具体服务内容 : 德勤财务与税务咨询服务 第四阶段项目运营阶段的优化与实施 第一阶段招投标阶段的评估与测算 从会计 财务与税务角度, 对政府方提供的招标文件 实施方案与 PPP 项目交易结构进行评估 ; 搭建财务与税务测算模型, 测算 PPP 项目全生命周期的整体税负, 作为投标的数据支持和税务优化的起点 第二阶段商业谈判阶段的优化与实施 1. 政府支付模式的定性和谈判 从政府支付方式角度, 分析政府不同支付模式下在投标 谈判过程中的财务 税务风险点, 提出优化建议与应对策略 ; 协助各方对政府支付性质进行商谈, 并根据谈判进程, 对各方提出的修改意见进行分析测算, 提出优化建议 ; 针对政府支付定性涉及的税务难点问题, 与项目所在地的主管税务机关沟通, 争取其认可对相关方最有利的税务处理 第三阶段项目建设阶段的优化与实施 分析目前设想的项目建造模式, 评估其整体税负和效益情况 ; 结合项目选取的计税方式, 从进项抵扣 采购端及销售端的价格谈判 甲供工程模式的应用及合同条款修改等角度, 分析对项目最有利的组合模式, 协助设计税务高效的项目建造模式 ; 从建造合同的拆分 / 合并 E/P/ C 各项的合理划分等角度, 协助设计高效的 EPC 合同模式, 在降低混合销售风险的同时, 优化项目建设过程的综合税负 分析目前设想的项目运营模式, 评估其整体税负和效益情况 ; 从企业所得税 增值税及其他税种角度, 协助设计高效的项目运营模式, 在控制风险的前提下, 提高项目的投资回报率 2. 投融资架构的优化与实施 分析目前设想的投融资架构和运营模式, 评估其整体税负和优惠政策的利用情况, 分析项目实施过程中的财务 税务风险点, 提出优化建议与应对策略 ; 对投资层级 各实体组织形式 融资安排 关联交易 未来退出等方面进行安排, 协助设计税务高效的投融资架构, 在控制风险的前提下降低税负 5

PPP 专业服务 德勤 PPP 全方位 一站式服务 德勤政府咨询服务 01 商务结构和融资方案分析设计 了解政府的目标及需求, 审阅现有项目资料, 对项目进行全面分析 设计整体商务结构和融资方案, 根据政府的意见, 进行调整修改 建立财务模型, 测算项目的投入产出 协助编制物有所值评价报告和财政承受能力论证报告 初步市场探测, 结合市场反馈对方案进行优化, 与政府进一步商讨 协助最终确定商务结构和融资方案 02 协助招商及选定投资者 协助政府依据目标设计准备招商文件 ( 财务 商务部分, 协同法律顾问进行工作 ) 协助政府与潜在投资者就招商过程和招商文件中涉及的商务 财务问题答疑 协助政府制定相应的商务标评标标准 协助政府审阅商务标的标书 依据政府目标及设定评标标准, 就商务标进行比选评议 选定投资者 03 招商文件谈判 协助落实并敲定最终的商务结构细节 协助政府对投资者的财务税务尽职调查进行答疑 协助政府与选定投资者就具体商务条件进行谈判, 签署商务条件清单 协助政府和选定商务投资者谈判项目合同 协助政府签署项目合同 04 项目完成 项目合同谈判完成 项目合同签署 股权交割 ; 融资完成 持续监督管理 6

PPP 专业服务 德勤 PPP 项目风险管理服务 & 德勤 PPP 审计与会计咨询服务 德勤 PPP 项目风险管理服务 PPP 参与各方风险分担构架设计 : 通过风险定价和风险偏好分析, 构建 PPP 合理的风险分担结构体系 PPP 项目全生命周期风险管理 : 包括 PPP 项目风险辨识 ;PPP 项目公司风险管理制度设计, 项目公司从设立到存续阶段的制度设计, 将风险控制措施嵌入到制度体系中, 并监督执行效果 ;PPP 专项风险管控服务 PPP 项目风险预警体系 ( 管理驾驶舱 ): 协助建立 PPP 项目风险预警体系, 通过模型和指标设计, 提前发现 PPP 项目风险, 构建基于 IT 信息技术的管理驾驶舱 PPP 项目存续期长期风险管理顾问服务 : 针对 PPP 项目时间长, 人员变动多的情 况, 德勤应用自身长期服务客户的优势, 以及专业处理问题的能力, 为客户提供针对 PPP 项目的长期跟踪顾问服务, 对随着项目开展发生的各类风险进行应对建议 物有所值报告 : 通过定性评价和定量评价, 判断是否值得采用 PPP 模式代替传统投资运营方式建设和运营公共服务项目 定量评价也是项目全生命周期内风险分配 成本测算和数据收集的重要手段, 以及项目决策和绩效评价的参考依据 财政承受能力评估 : 识别 测算政府和社会资本合作项目的各项财政支出责任, 科学评估项目实施对当前及今后年度财政支出的影响 德勤 PPP 审计与会计咨询服务 PPP 项目全生命周期会计核算咨询 ; PPP 特许经营权会计处理咨询 ; PPP 结构化主体 项目公司合并范围确定咨询 ; PPP 项目架构设计对于财务报表资产负债结构影响的评估 ; PPP 项目结构化融资模式的会计核算咨询 ; PPP 项目对接资产证券化业务会计咨询和建议 ; PPP 项目现金流分析和审核评估 ; PPP 项目年度审计及 IPO 上市审计服务 7

PPP 专业服务 德勤 PPP 法律服务 德勤 PPP 法律服务 * 第一阶段 :PPP 项目整体法律可行性分析 对 PPP 项目中的法律问题进行调查分析, 并对 PPP 方案从合法合规的角度提出优化建议, 包括 : 制订文件信息清单, 收集整理现有项目有关法律文件和信息 ; 结合项目实际, 对项目信息 规划 设计架构 相关法律文件 法律环境等进行调研和收集 ; 分析初拟模式的法律可行性, 发现对 PPP 项目初拟方案可能遇到的实质性法律障碍, 包括行业限制 股权架构 债务处理 资产归属及转移 劳动关系和知识产权等, 提出相应的解决方案和路径 ; 沟通解决方案, 并根据反馈进一步修订分析报告 ; 在分析和沟通的基础上制作法律可行性报告 第二阶段 : 编制 PPP 项目实施方案 进一步对 PPP 项目法规 政策进行调研, 并在财务分析的基础上, 初定采购方式 ; 在调研基础上, 编制项目实施方案 ( 并不包含草拟 审查项目采购法律文件及项目实施的法律文件草拟 ); 与企业及财政部门 ( 如需 ) 反馈沟通所编制的实施方案并进一步修订 ; 初步提出至项目采购步骤的日程表以及各个步骤中所需的法律文件 第三阶段 :PPP 项目采购协助 协助企业或专业采购机构编制资格预审文件 采购公告 采购文件, 包括 : 采购邀请 竞争者须知 采购程序 评审方法 评审标准 项目合同草案 ( 包括项目架构合同 PPP 项目合同 项目特许经营合同 借款合同 合资协议 股东会 / 董事会决议 章程 设计施工合同 劳动合同等 ); 协助组织项目采购 以法律专家的身份参与评审工作 全过程参与并协助项目采购代理 协调解决此阶段出现的各种问题 ; 协助与社会资本及与其合作的金融机构进行磋商与谈判, 并根据谈判结果, 拟订 PPP 合同及合同体系架构 后续执行阶段法律服务 上述 PPP 项目整体法律可行性分析 项目实施方案编制以及项目采购协助完成后, 在后续的项目执行阶段进一步提供以下法律服务 : 协助设立项目公司 ( 协助项目实施机构与社会资本按照采购文件和项目合同约定, 依法设立相关机构参股的项目公司 ); 为项目执行阶段提供全程法律服务, 包括日常法律咨询服务 ; PPP 项目资产证券化相关法律服务 * 在中国, 法律服务由上海勤理律师事务所 ( 勤理 ) 提供 勤理是一家中国律师事务所, 也是 Deloitte Legal 全球网络成员 8

PPP 专业服务 联系 联系 我们在中国各地区的团队随时欢迎您与我们讨论您在 PPP 业务领域的特定需求 德勤全球基础设施业务中心 (GISC) 李晓晖德勤全球基础设施业务中心 (GISC) 领导合伙人电话 :+86 150 1252 4579 电子邮件 :samxhli@deloitte.com.hk 余莉娜德勤中国国资改革主管合伙人 PPP 风险管理专家电话 :+86 186 1630 6989 电子邮件 :eyu@deloitte.com 徐斌德勤中国合伙人审计电话 :+86 10 8520 7147 电子邮件 :kxu@deloitte.com.cn 贾维恒上海勤理律师事务所 * 合伙人法律电话 :+86 21 2316 6903 电子邮件 :weihengjia@qinlilawfirm.com 林珏德勤全球基础设施业务中心 (GISC) 总监电话 :+86 185 6563 2576 电子邮件 :erilin@deloitte.com.cn 请到访 www.deloitte.com/cn 而获得更多信息 * 上海勤理律师事务所是一家中国律师事务所, 也是 Deloitte Legal 全球网络成员 9

关于德勤全球 Deloitte( 德勤 ) 泛指一家或多家德勤有限公司 ( 即根据英国法律组成的私人担保有限公司, 以下称 德勤有限公司 ), 以及其成员所网络和它们的关联机构 德勤有限公司与其每一家成员所均为具有独立法律地位的法律实体 德勤有限公司 ( 又称 德勤全球 ) 并不向客户提供服务 请参阅 www.deloitte.com/cn/about 中有关德勤有限公司及其成员所更为详细的描述 德勤为各行各业的上市及非上市客户提供审计及鉴证服务 德勤管理咨询 财务咨询 风险咨询 税务及相关服务 德勤通过遍及全球逾 150 个国家的成员所网络为财富全球 500 强企业中的 80% 企业提供专业服务 凭借其世界一流和高质量的专业服务, 协助客户应对极为复杂的商业挑战 如欲进一步了解全球大约 245,000 名德勤专业人员如何致力成就不凡, 欢迎浏览我们的 Facebook LinkedIn 或 Twitter 专页 关于德勤中国德勤于 1917 年在上海设立办事处, 德勤品牌由此进入中国 如今, 德勤中国的事务所网络在德勤全球网络的支持下, 为中国本地和在华的跨国及高增长企业客户提供全面的审计及鉴证服务 德勤管理咨询 财务咨询 风险咨询和税务服务 德勤在中国市场拥有丰富的经验, 同时致力为中国会计准则 税务制度及培养本地专业会计师等方面的发展做出重要贡献 敬请访问 www2.deloitte.com/cn/zh/social-media, 通过德勤中国的社交媒体平台, 了解德勤在中国市场成就不凡的更多信息 本通信中所含内容乃一般性信息, 任何德勤有限公司 其成员所或它们的关联机构 ( 统称为 德勤网络 ) 并不因此构成提供任何专业建议或服务 任何德勤网络内的机构均不对任何方因使用本通信而导致的任何损失承担责任 2017 欲了解更多信息, 请联系德勤中国 CQ-038SC-17