证券代码 :600109 股票简称 : 国金证券编号 : 临 2015-91 国金证券股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司 ( 以下简称 国金鼎兴 ) 拟以不超过 2.19 亿元自有资金受让由北京千石创富资本管理有限公司 ( 以下简称 千石资本 ) 管理的千石资本 - 民生银行 - 鑫丰 11 号专项资产管理计划 ( 以下简称 专项资产管理计划 )A 份额 ( 优先级份额 )2.16 亿份 因上海国金鼎兴一期股权投资基金中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 鼎兴一期 ) 已持有专项资产管理计划 B 份额 ( 劣后级份额 )0.72 亿份, 从而本次交易导致国金鼎兴与鼎兴一期共同认购了同一专项资产管理计划 同时, 千石资本系国金基金管理有限公司 ( 以下简称 国金基金 ) 的控股子公司, 本公司董事金鹏 副总经理纪路担任国金基金的董事 因此, 本次交易构成关联交易 至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司与千石资本之间累计发生的交易金额合计 14,941,203.34 元 ( 母公司口径, 未经审计 ); 过去 12 个月内本公司与鼎兴一期之间累计发生的交易金 1
额合计 19,167,180 元 ( 母公司口径, 未经审计 ) 本次交易金额合计为不超过人民币 2.19 亿元, 占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 以下 本次交易涉及的总资产 净资产 营业收入 交易金额等指标未达到 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条规定之情形, 故本次交易不构成重大资产重组 本公司第九届董事会第二十八次会议审议并通过了本项议案 此项交易无需获得股东大会的批准 一 本次关联交易概述本公司直投子公司国金鼎兴拟以不超过 2.19 亿元受让民生加银资产管理有限公司 ( 以下简称 民生加银 ) 持有的千石资本 - 民生银行 - 鑫丰 11 号专项资产管理计划 A 份额 ( 优先级份额 )2.16 亿份 专项资产管理计划成立于 2015 年 2 月 3 日, 存续期间为 12 个月, 其中民生加银认购专项资产管理计划 A 份额 ( 优先级份额 )2.16 亿份, 鼎兴一期认购专项资产管理计划 B 份额 ( 劣后级份额 )0.72 亿份, 资产管理人为千石资本, 资产托管人为中国民生银行股份有限公司 因鼎兴一期已持有专项资产管理计划 B 份额 ( 劣后级份额 )0.72 亿份, 从而本次交易导致国金鼎兴与鼎兴一期共同认购了同一专项资产管理计划 同时, 千石资本系国金基金的控股子公司, 本公司董事金鹏 副总经理纪路担任国金基金的董事 因此, 本次交易构成关联交易 至本次关联交易为止 ( 不含本次交易 ), 过去 12 个月内本公司与千石资本之间累计发生的交易金额合计 14,941,203.34 元 ( 母公司口径, 未经审计 ); 2
过去 12 个月内本公司与鼎兴一期之间累计发生的交易金额合计 19,167,180 元 ( 母公司口径, 未经审计 ) 本次交易金额合计为不超过人民币 2.19 亿元, 占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 以下 本次交易涉及的总资产 净资产 营业收入 交易金额等指标未达到 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条规定之情形, 故本次交易不构成重大资产重组 二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方关系介绍千石资本系国金基金控股子公司, 本公司持有国金基金 49% 的股权 ; 鼎兴 期为以有限合伙形式设立的并购基金, 注册地为上海市, 本公司子公司国金鼎兴持有权益比例 13.17% 按 上海证券交易所上市规则 的规定, 千石资本 鼎兴 期是本公司的关联方, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 关联方基本情况 1 北京千石创富资本管理有限公司 (1) 基本信息登记注册类型 : 其他有限责任公司注册地址 : 北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 4-1406 通讯地址 : 北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 B 座 8 层法定代表人 : 尹庆军注册资本 : 2000 万元人民币主营业务 : 特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务 3
主要股东 : 国金基金管理有限公司 ( 股权比例 80%) 北京千实富华投资管理中心 ( 有限合伙 )( 股权比例 20%) (2) 最近三年主要开展专项资产管理业务 证券投资业务等 (3) 关联方与本公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面的关系符合相关法律法规的要求 (4) 最近一年主要财务指标 : 资产总额 :51,753,533.14 元 ; 资产净额 : 24,626,584.25 元 ; 营业收入 :69,884,978.42 元 ; 净利润 :4,536,167.22 元 2 上海国金鼎兴一期股权投资基金中心( 有限合伙 ) 上海国金鼎兴一期股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 为以有限合伙形式设立的并购基金, 基金总规模 15.17 亿元, 注册地为上海市, 本公司子公司国金鼎兴持有权益比例 13.17% 三 关联交易标的基本情况专项资产管理计划成立于 2015 年 2 月 3 日, 存续期间为 12 个月, 其中民生加银认购专项资产管理计划 A 份额 ( 优先级份额 ), 鼎兴一期认购专项资产管理计划 B 份额 ( 劣后级份额 ), 资产管理人为千石资本, 资产托管人为中国民生银行股份有限公司 四 本次交易协议的主要内容 1 2015 年 2 月, 民生加银 鼎兴一期 千石资本 中国民生银行股份有限公司签署 千石资本 - 民生银行 - 鑫丰 11 号专项资产管理计划资产管理合同, 合同的主要内容如下 : 4
民生加银以 2.16 亿元认购专项资产管理计划 A 份额 ( 优先级份额 )2.16 亿份, 鼎兴一期以 0.72 亿元认购专项资产管理计划 B 份额 ( 劣后级份额 )0.72 亿份, 资产管理人为千石资本, 资产托管人为中国民生银行股份有限公司 2 国金鼎兴拟与民生加银签署 千石资本- 民生银行 - 鑫丰 11 号专项资产管理计划优先级份额转让协议 ( 以下简称 转让协议 ), 合同的主要内容如下 : 国金鼎兴受让民生加银持有的 千石资本 - 民生银行 - 鑫丰 11 号专项本计划 A 份额 ( 优先级份额 )2.16 亿份, 民生加银作为原资产委托人尚未获得分配的收益将由国金鼎兴所有 国金鼎兴根据转让协议以及其与专项资产管理计划资产管理人及资产托管人签署的合同享有相关权利 履行相关义务 五 本项关联交易的目的及对上市公司的影响本次本公司直投子公司作为优先级资产委托人认购千石资本 - 民生银行 - 鑫丰 11 号专项资产管理计划的优先级份额, 可以提高本公司直投子公司的投资收益, 为本公司股东创造更高的价值 六 关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事, 就有关事项进行了沟通 公司 3 位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上, 出具了事前认可意见, 同意将上述议案提交公司董事会会议审议 ( 二 )2015 年 12 月 29 日公司第九届董事会第二十八次会议审议并通过了 关于认购千石资本- 民生银行 - 鑫丰 11 号专项资产管理计划的议案 董事会在审议上述议案时, 鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易, 根据有关规定, 关联董事金鹏先生回避表决, 由 8 名非关联董事进行表决, 表决结果为 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5
( 三 ) 公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见 : 1 公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司因受让受让民生加银资产管理有限公司持有的千石资本 - 民生银行 - 鑫丰 11 号专项资产管理计划 ( 以下简称 专项资产管理计划 )A 份额 ( 优先级份额 ) 而与上海国金鼎兴一期股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 共同认购由北京千石创富资本管理有限公司管理的专项资产管理计划事项而形成的关联交易内容公正 公允, 不会损害公司及非关联股东的利益 2 上述关联交易按照市场价格进行, 定价原则合理, 交易条款公平 公正, 符合上市公司的利益, 不会影响公司的独立性 七 备查文件目录 ( 一 ) 公司第九届董事会第二十八次会议决议 ( 二 ) 独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见特此公告 国金证券股份有限公司 董事会 二〇一五年十二月三十日 6