广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议案 2018 年 7 月 25 日 0
议案目录 议案一 广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药有限公司 100% 股权的议案 2 议案二 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于提名陈海波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案 7 1
议案 1 广西梧州中恒集团股份有限公司 关于拟公开挂牌转让控股孙公司 肇庆中恒制药有限公司 100% 股权的议案 各位股东及股东代表 : 为了优化公司资产结构, 促进企业可持续发展, 促进资源合理配臵, 经综合考虑公司整体发展战略, 广西梧州中恒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 中恒集团 ) 拟公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药有限公司 ( 以下简称 肇庆中恒制药 或 转让标的 )100% 股权 本次股权转让的交易对方暂不能确定, 目前无法确定是否属于关联交易 交易未构成重大资产重组, 交易实施不存在重大法律障碍 一 交易概述公司拟通过北部湾产权交易所公开转让所持有的肇庆中恒制药有限公司 100% 的股权 根据具有从事证券 期货相关评估业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司 ( 以下简称 天健兴业 ) 出具的 广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让股权所涉及的肇庆中恒制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告 天兴评报字 (2018) 第 0441-1 号, 截至评估基准日 2018 年 4 月 30 日, 肇庆中恒制药的总资产账面价值为 71,351.93 万元, 评估价值为 88,986.76 万元, 挂牌底价不低于评估价, 拟为 88,986.76 万元 二 转让标的基本情况本次转让标的为肇庆中恒制药有限公司 100% 股权 ( 一 ) 肇庆中恒制药基本情况 2
企业名称 : 肇庆中恒制药有限公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 彭伟民注册资本 :26,700.00 万人民币成立日期 :2012 年 08 月 22 日住所 : 肇庆高新区将军大街 9 号行政办公楼 4 楼经营范围 : 以自有资金对药品 能源 基础设施 物流行业的项目投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 转让标的股权结构 ( 三 ) 转让标的评估情况及定价情况具有从事证券 期货相关评估业务资格的天健兴业出具了 广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让股权所涉及的肇庆中恒制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告 天兴评报字 (2018) 第 0441-1 号, 评估具体情况如下 : 1. 评估对象 : 肇庆中恒制药有限公司于评估基准日的股东全部权益 2. 评估范围 : 肇庆中恒制药有限公司的整体资产, 包括全部资产及相关负债 3
3. 价值类型 : 市场价值 4. 评估基准日 :2018 年 4 月 30 日 5. 评估方法 : 资产基础法 6. 评估结论 : 经资产基础法评估, 肇庆中恒制药有限公司总资产账面价值为 71,351.93 万元, 评估价值为 88,986.76 万元, 增值额为 17,634.83 万元, 增值率为 24.72%; 总负债账面价值为 50,518.50 万元, 评估价值为 50,518.50 万元, 无增减值 ; 净资产账面价值为 20,833.43 万元, 评估价值为 38,468.26 万元, 增值额为 17,634.83 万元, 增值率为 84.65% 评估汇总情况详见下表 : 单位 : 万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 826.17 826.17 - - 非流动资产 70,525.76 88,160.59 17,634.83 25.00 其中 : 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 38,116.19 39,842.24 1,726.05 4.53 在建工程 19,871.76 19,465.46-406.30-2.04 无形资产 12,129.10 28,469.19 16,340.09 134.72 土地使用 12,129.10 28,469.19 16,340.09 134.72 其他 408.71 383.70-25.01-6.12 资产总计 71,351.93 88,986.76 17,634.83 24.72 流动负债 49,809.31 49,809.31 - - 非流动负债 709.19 709.19 - - 负债总计 50,518.50 50,518.50 - - 净资产 20,833.43 38,468.26 17,634.83 84.65 4
( 四 ) 转让标的主要财务情况根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 ( 众环审字 (2018)012683 号 ), 肇庆中恒制药主要财务数据如下表 : 金额单位 : 万元 科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1-4 月 资产总额 70,396.14 71,351.93 负债 48,634.93 50,518.50 所有者权益 21,761.21 20,833.43 科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1-4 月 营业收入 3.12 0.00 净利润 -1,944.12-927.78 ( 五 ) 转让标的权属状况说明 1. 本次公开挂牌转让肇庆中恒制药 100% 股权完成后, 公司将不再持有肇庆中恒制药股权, 肇庆中恒制药将不再纳入公司合并报表范围 ; 2. 本次公开挂牌转让肇庆中恒制药 100% 股权股份清晰, 不存在质押 抵押 司法冻结等法律限制转让的情形 三 交易协议的主要内容公司拟通过北部湾产权交易所转让所持有的控股孙公司肇庆中恒制药 100% 股权, 挂牌底价不低于评估价 最终成交价格 支付方式等协议主要内容目前尚无法确定 四 涉及股权转让的其他安排 ( 一 ) 肇庆中恒制药的职工由转让后的受让方继续履行并与职工签订劳动合同, 工资水平不低于当前企业的工资水平, 以保障职工合法权益 ( 二 ) 公司董事会提请股东大会授权管理层根据公开挂牌的结 5
果, 具体办理本次交易相关事宜 ( 包括但不限于签订相关合同 组织实施股权过户及收取股权转让款等事项 ) 五 转让标的对公司的影响公司本次公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药 100% 的股权, 有利于进一步优化资产结构, 促进资源合理配臵 本次交易完成后, 中恒集团将不再持有肇庆中恒制药股权, 肇庆中恒制药将不再纳入公司合并报表范围 本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定 六 风险提示本次交易的转让方式为公开挂牌转让, 因此最终的交易对方 交易价格尚无法确定, 能否交易成功存在不确定性 本议案已经公司于 2018 年 6 月 25 日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过, 现提交各位股东审议 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2018 年 7 月 25 日 6
议案 2 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 关于提名陈海波先生为公司第八届董事会 非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于傅文发先生因工作原因向董事会提出辞去公司第八届董事会董事职务 傅文发先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数 傅文发先生的辞职信自送达公司董事会之日起生效 公司控股股东广西投资集团有限公司 ( 以下简称 广投集团 ) 推荐陈海波先生作为公司非独立董事候选人, 广投集团持有本公司股权的比例符合中恒集团 公司章程 关于股东提名董事候选人的规定 广投集团提名陈海波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案尚需提交公司股东大会审议 附 : 陈海波先生简历陈海波, 男,1974 年 10 月出生, 汉族, 研究生学历, 高级经济师 高级政工师, 中共党员 曾任广西投资集团有限公司人力资源部副总经理 ( 党委办公室副主任 ) 金融事业部副总经理 党群工作部总经理 ( 工会办公室主任 ) 人力资源部总经理, 广西投资集团金融控股有限公司副总经理, 广西梧州中恒集团股份有限公司监事 ; 现任广西梧州中恒集团股份有限公司党委副书记 工会主席 本议案已经公司于 2018 年 6 月 25 日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过, 现提交各位股东审议 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2018 年 7 月 25 日 7