证券代码：证券简称：山东高速编号：临

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泺范栾
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1 证券代码 : 证券简称 : 山东高速编号 : 临山东高速股份有限公司关于挂牌转让子公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 山东高速股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司全资子公司山东高速投资发展有限公司拟通过山东产权交易中心分别公开挂牌转让济南璞园置业有限公司 50% 股权及锡林浩特鲁地矿业有限公司 60% 股权本次转让尚无确定交易对象, 暂不构成关联交易本次交易不构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议 ( 临时 ) 审议批准, 根据公司章程规定, 无需提交公司股东大会审议, 转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位备案核准本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准, 本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果, 最终以交易完成后计算为准, 预计不会对公司 2017 年度经营业绩产生影响本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行, 可能存在流拍的风险, 敬请广大投资者注意投资风险一交易概述 ( 一 ) 本次交易基本情况第 1 页共 7 页

2 1 公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司( 以下简称章丘公司 ) 拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让所持全资子公司济南璞园置业有限公司 ( 以下简称璞园置业 )50% 股权, 挂牌底价不低于经所属国资管理单位备案核准的评估值 131, 万元公司公司全资子公司山东高速投资发展有限公司 ( 以下简称投资公司 ) 及章丘公司向璞园置业提供的股东借款本金 79, 万元及截至股权交割日的全部利息约 15, 万元 ( 利息按年利 9.56% 计算 ), 由受让方代璞园置业偿还 2 公司全资子公司投资公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让所持控股子公司锡林浩特鲁地矿业有限公司 ( 以下简称锡林浩特公司 )60% 股权, 挂牌底价不低于亿元投资公司向锡林浩特公司提供的股东借款本金 12,330 万元及截至股权交割日的利息约 2, 万元 ( 利息按年利 10% 计算 ), 由受让方代锡林浩特公司偿还 ( 二 ) 董事会审议决策情况 2017 年 12 月 26 日, 公司召开第五届董事会第十五次会议 ( 临时 ), 会议审议通过了关于转让济南璞园置业有限公司 50% 股权的议案及关于转让锡林浩特鲁地矿业有限公司 60% 股权的议案为落实公司转型升级发展战略, 盘活存量资产, 确保实现投资收益, 会议同意, 章丘公司按照相关法律法规及政策的要求, 公开挂牌转让其所持璞园置业 50% 股权, 挂牌底价不低于经所属国资管理单位备案核准的评估值 131, 万元 ; 公司投资公司及章丘公司向璞园置业提供的股东借款本金 79, 万元及截至股权交割日的全部利息约 15, 万元 ( 利息按年利 9.56% 计算 ), 由受让方代璞园置业偿还同时, 会议同意, 投资公司按照相关法律法规及政策的要求, 公开挂牌转让其所持锡林浩特公司 60% 股权, 挂牌底价不低于亿元 ; 投资公司向锡林浩特公司提供的股东借款本金 12,330 万元及截至股权交割日的利息约 2, 万元 ( 利息按年利 10% 计算 ), 由受让方代锡林浩特公司偿还会议授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜, 包括但不限于确定挂牌价第 2 页共 7 页

3 格签署相关协议办理股权过户手续等 ( 三 ) 交易尚需履行的审批及其他程序根据公司章程规定, 本次交易无需提交公司股东大会审议, 转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位核准, 仍需履行山东产权交易中心相关挂牌程序二转让标的基本情况 ( 一 ) 转让标的 1 璞园置业 50% 股权, 挂牌底价不低于经所属国资管理单位备案核准的评估值 131, 万元 ; 公司投资公司及章丘公司向璞园置业提供的股东借款本金 79, 万元及截至股权交割日的全部利息约 15, 万元 ( 利息按年利 9.56% 计算 ), 由受让方代璞园置业偿还 2 锡林浩特公司 60% 股权, 挂牌底价不低于亿元 ; 投资公司向锡林浩特公司提供的股东借款本金 12,330 万元及截至股权交割日的利息约 2, 万元 ( 利息按年利 10% 计算 ), 由受让方代锡林浩特公司偿还本次挂牌转让的上述 2 项标的股权不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 二 ) 标的公司基本情况 1 璞园置业 (1) 璞园置业基本情况璞园置业为公司控股子公司章丘公司的全资子公司, 主要负责开发章丘上下河地块项目基本情况如下 : 公司名称 : 济南璞园置业有限公司成立日期 :2013 年 10 月 30 日公司地址 : 山东省济南市章丘区双山街道玉兰花园 1 号楼法定代表人 : 高帅注册资本 : 伍亿元整公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 以自有资金对房地产投资 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸第 3 页共 7 页

4 收存款融资担保代客理财等金融业务 ); 房地产开发与经营酒店经营与管理物业经营与管理 ( 含房屋出租 ); 企业管理咨询 ; 工程招投标代理, 工程监理 ; 国内广告的设计制作代理发布 ; 建筑材料苗木花卉的销售 ; 园林绿化工程施工 ( 凭资质 ) 市政公用工程施工 ( 凭资质 ) 新型农村社区建设 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 璞园置业主要财务指标情况经具有从事证券期货业务资格的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 璞园置业一年又一期主要财务指标如下 : 璞园置业一年又一期财务数据单位 : 人民币元项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 1,451,690, ,818, 负债总额 1,074,996, ,699, 所有者权益 376,693, , 年 1-10 月 2016 年 1-12 月营业收入 0 0 净利润 -73,425, ,304, (3) 璞园置业评估情况根据具有从事证券期货业务资格的中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司评估, 截至 2017 年 10 月 31 日, 璞园置业净资产账面价值为 37, 万元, 评估价值为 262, 万元, 评估增值 224, 万元, 增值率为 % 本次评估结合市场环境资产特点和评估目的, 采用资产基础法进行评估具体评估结果如下 : 璞园置业资产评估结果汇总表评估基准日 :2017 年 10 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 145, , , 非流动资产资产总计 145, , , 流动负债 1, , 非流动负债 107, , 负债合计 107, , 净资产 ( 所有者权益 ) 37, , , 第 4 页共 7 页

5 2 锡林浩特公司 (1) 锡林浩特公司基本情况锡林浩特公司为投资公司控股子公司, 投资公司持股比例 60%, 山东地矿国际投资有限公司 ( 以下简称地矿国际 ) 持股比例为 40%, 主要负责锡林浩特地区矿业项目的开发基本情况如下 : 公司名称 : 锡林浩特鲁地矿业有限公司成立日期 :2009 年 3 月 16 日公司地址 : 锡林浩特市额尔敦南路 ( 运管综合楼 ) 法定代表人 : 韩同福注册资本 : 叁仟万元整公司类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 锡矿锌铅铜银地下开采 ; 矿产品销售 ; 沥青制品交通器材建筑材料桥梁伸缩缝橡胶支座钢材木材水泥销售 ; 交通安全设施生产及安装 ; 公路工程施工 ; 仓储 ( 不含危险易制毒化学品 ); 市政工程公路工程绿化工程一般经营项目 : 无 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 地矿国际承诺放弃优先受让权 (3) 锡林浩特公司主要财务指标情况经具有从事证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 锡林浩特公司一年又一期主要财务指标如下 : 锡林浩特一年又一期财务数据第 5 页共 7 页单位 : 人民币元项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 210,975, ,332, 负债总额 259,603, ,117, 所有者权益 -48,627, ,784, 年 1-9 月 2016 年 1-12 月营业收入 12,864, , 净利润 -19,842, ,931, (4) 锡林浩特公司评估情况根据山东中新资产评估有限公司 ( 无从事证券期货业务资格 ) 评估, 截至 2017 年 9 月 30 日, 锡林浩特公司净资产账面价值为 -4, 万元, 评估价值

6 为 2, 万元, 评估增值 7, 万元, 增值率为 % 锡林浩特公司 60% 股权评估价值为 1, 万元结合评估人员现场勘查的情况及所进行的必要的市场调研和测算, 本次评估采用资产基础法进行评估具体评估结果如下 : 锡林浩特资产评估结果汇总表评估基准日 :2017 年 9 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 2, , 非流动资产 18, , , 资产总计 21, , , 流动负债 23, , 非流动负债 2, , 负债合计 25, , 净资产 ( 所有者权益 ) -4, , , 三意向受让方需具备的条件 ( 一 ) 意向受让方须为依法设立并有效存续的境内企业法人其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人 ; ( 二 ) 意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力 ; ( 三 ) 本项目不接受联合体受让 ; ( 四 ) 意向受让方须承诺, 受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债, 履行标的企业已签订的全部合同 ; ( 五 ) 意向受让方须承诺一次性支付股权转让价款, 代璞园置业及锡林浩特公司一次性偿还转让方全部债权最终受让方资格条件待山东产权交易中心进行合规性审查后确定四转让股权的目的和对公司的影响 1 本次股权挂牌转让有利于落实公司转型升级发展战略, 盘活存量资产, 确保实现投资收益, 促进公司可持续发展 2 本次转让子公司股权, 将导致公司合并报表范围缩小, 公司没有为璞园置业及锡林浩特公司提供担保或委托理财 3 鉴于上述 2 项标的股权尚处于转让过程中, 预计不会对公司 2017 年度经营业绩产生影响第 6 页共 7 页

7 五备查文件 ( 一 ) 山东高速第五届董事会第十五次会议 ( 临时 ) 决议 ; ( 二 ) 济南璞园置业有限公司审计报告 ; ( 三 ) 济南璞园置业有限公司资产评估报告 ; ( 四 ) 关于转让济南璞园置业有限公司 50% 股权的法律意见书 ; ( 五 ) 锡林浩特鲁地矿业有限公司审计报告 ; ( 六 ) 锡林浩特鲁地矿业有限公司资产评估报告 ; ( 七 ) 关于转让锡林浩特鲁地矿业有限公司 60% 股权的法律意见书特此公告山东高速股份有限公司董事会 2017 年 12 月 27 日第 7 页共 7 页

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证券代码：证券简称：山东高速编号：临证券代码 :600350 证券简称 : 山东高速公告编号 : 临 2018-067 山东高速股份有限公司关于挂牌转让子公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 山东高速股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 全资子公司山东高速投资发展有限公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让所持山东高速济南投资建设有限公司

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