广州路翔股份有限公司公告（2009）

Size: px

Start display at page:

Download "广州路翔股份有限公司公告（2009）"

欻铨新成
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 股票简称 : 西部资源公告编号 : 临号四川西部资源控股股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示四川西部资源控股股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 将其持有的龙能科技 ( 苏州 ) 有限责任公司 ( 以下简称龙能科技 ) 85% 股权转让给上海佳骏能能源投资有限公司 ( 以下简称佳骏能 ), 转让价格为人民币 9, 万元本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组本次交易实施不存在重大法律障碍本次交易已经公司于 2016 年 5 月 18 日召开的第八届董事会第四十六次会议审议通过, 无需提交股东大会审议一本次交易概述 ( 一 ) 本次交易的基本情况 2016 年 5 月 18 日, 公司与佳骏能签署龙能科技 ( 苏州 ) 有限责任公司股权转让协议, 约定将其持有的龙能科技 85% 股权转让给佳骏能, 转让价格为人民币 9, 万元本次交易完成后, 公司将不再持有龙能科技股权 ( 二 ) 董事会审议情况 2016 年 5 月 18 日, 公司召开第八届董事会第四十六次会议, 会议应出席董事 5 人, 实际出席董事 5 人, 并以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果, 审议通过了关于转让龙能科技 ( 苏州 ) 有限责任公司 85% 股权的议案 ( 三 ) 根据公司章程的相关规定, 本次交易未构成关联交易, 未构成上市公司重大资产重组管理办法中规定的重大资产重组, 无需提交股东大会审议 1

2 二交易对方基本情况公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查 ( 一 ) 交易对方基本情况名称 : 上海佳骏能能源投资有限公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 层法定代表人 : 梁山注册资本 :3,000 万元人民币成立日期 :2015 年 10 月 16 日经营范围 : 实业投资, 投资管理资产管理, 商务信息咨询企业管理咨询, 公关活动策划市场营销策划企业形象策划文化艺术交流活动策划, 展览展示服务, 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门核准后方可开展经营活动 ) 自然人梁山持有佳骏能 90% 股权, 自然人梁田持有 10% 股权 ( 二 ) 佳骏能与公司及其下属子公司龙能科技自然人股东 HUANG BIYING 之间均不存在关联关系, 亦不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其它关系三交易标的基本情况本次交易标的为公司持有的龙能科技 85% 股权 ( 一 ) 交易标的概况名称 : 龙能科技 ( 苏州 ) 有限责任公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 苏州工业园区娄葑华云路 20 号东坊产业园 B 区 2 幢法定代表人 :HUANG BIYING 注册资本 :20,000 万元人民币成立日期 :2011 年 12 月 22 日营业期限 :2011 年 12 月 22 日至 2061 年 12 月 21 日 2

3 经营范围 : 研发锂离子电池正负极材料隔膜锂离子电池电解液, 并提供相关技术咨询技术服务与技术转让 ; 生产镍钴锰锂正极材料锰酸锂正极材料锂离子电池组模块锂离子电池电解液, 销售本公司生产的产品并提供相关售后服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门核准后方可开展经营活动 ) 公司持有龙能科技 85% 股权, 自然人 HUANG BIYING 先生持有 15% 股权 ( 二 ) 交易标的权属状况说明交易标的股权清晰, 除公司于 2016 年 3 月向国投泰康信托有限公司申请总额不超过人民币 4.70 亿元 ( 含 ) 的借款, 将持有的龙能科技 85% 股权作为本次借款的担保物之一以外, 不存在其他质押冻结司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形 ( 三 ) 有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权龙能科技自然人股东 HUANG BIYING 先生声明就本次公司所转让的股权放弃优先受让权 ( 四 ) 审计结果经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了龙能科技 ( 苏州 ) 有限责任公司审计报告 ( 瑞华审字 [2016] 号 ), 截止到 2015 年 12 月 31 日, 龙能科技的主要财务指标如下 : 单位 : 万元项目金额总资产 17, 总负债 9, 净资产 7, 年净利润 -2, ( 五 ) 评估结果经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估, 出具了四川西部资源控股股份有限公司拟转让所持有的龙能科技( 苏州 ) 有限责任公司 85% 股权而涉及的龙能科技 ( 苏州 ) 有限责任公司股东全部权益项目评估报告 ( 天兴评报字 (2016) 第 0417 号 ), 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日本次评估采 3

4 用资产基础法, 评估结果如下 : 单位 : 万元项目账面价值评估价值增值率 (%) 流动资产 11, , 非流动资产 6, , 固定资产 1, , 在建工程无形资产 4, , 其中 : 土地 1, , 其他资产总计 17, , 流动负债 9, , 非流动负债负债总计 9, , 净资产 ( 所有者权益 ) 7, , 根据评估结果, 龙能科技股东全部权益的市场价值为 10, 万元, 公司所持有的 85% 股权对应的市场价值为 9, 万元四交易合同的主要内容及履约安排 ( 一 ) 合同主体转让方 : 西部资源, 持有龙能科技 85% 的股权受让方 : 佳骏能, 受让龙能科技 85% 股权 ( 二 ) 交易价格 : 在参考评估值的基础上, 经双方充分协商, 最终确定本次交易的总价款为人民币 9,500 万元 ( 三 ) 支付方式及期限 : 根据双方约定, 佳骏能向公司支付的人民币 4, 万元诚意金作为首期股权转让款 ; 本协议签署后 5 个工作日内, 向公司支付第二期股权转让款人民币 4, 万元 ; 在工商登记变更完成后 5 个工作日内, 向公司支付剩余价款人民 4

5 币 1, 万元 ( 四 ) 债权债务处置 1 本协议签订后 30 个工作日内, 公司解除对龙能科技 85% 股权的质押首期和第二期股权转让款中的人民币 1, 万元应用于偿还上述股权所担保的借款本息以解除其质押 ; 2 在股权转让工商登记变更完成后 5 个工作日内, 佳骏能应促使并协助龙能科技归还公司为其提供担保的银行贷款, 合计不超过 6, 万元, 以解除公司的担保责任, 并督促龙能科技向公司偿付欠款人民币万元 ( 五 ) 其他主要条款在向佳俊能转让龙能科技 85% 股权后, 公司不会自行或许可第三方利用龙能科技所拥有的技术或基于其拥有的关键技术进行研发生产或其他经营活动, 并会对该等技术保密 ; 不会聘用龙能科技任何技术人员或高级管理人员, 也不会诱使龙能科技任何技术人员或高级管理人员从龙能科技离职为第三方工作 ( 六 ) 违约责任任何一方违约导致本协议解除的, 除按照约定承担赔偿责任之外, 应向另一方支付违约金人民币万元五出售资产的目的及对上市公司的影响 2014 年, 公司在搭建新能源汽车产业链时, 以自有资金收购龙能科技股权并向其出资, 最终获得其 85% 的股权, 龙能科技主要从事正极材料负极材料和电解液等锂电池材料研发生产及销售 2015 年, 随着新能源市场的爆发, 带动上游碳酸锂及下游锂电池价格的上涨, 电池材料的成本增加, 但其销售价格尚未相应体现, 毛利率下降, 加之其生产规模较小, 不具备规模效应和成本优势, 龙能科技经营出现持续亏损, 未来的发展尚需大量的资金投入, 而公司资金实力有限鉴于此, 为优化转型后的新能源产业链, 集中资金等优势, 提升整体盈利能力, 公司将龙能科技进行剥离, 符合公司长期发展战略, 有利于全体股东和投资者的利益, 对公司生产经营产生积极影响经公司初步测算, 本次交易将实现投资收益约 2, 万元本次交易完 5

6 成后, 公司不再持有龙能科技股权, 将导致合并报表范围变更截至本协议签署日, 公司对龙能科技的借款余额为万元, 实际累计为其提供担保人民币 5, 万元, 无委托理财的情形公司已与佳骏能在转让协议中约定, 在股权转让工商登记变更完成后 5 个工作日内, 佳骏能应促使并协助龙能科技解除上述担保, 以及督促其归还借款 2015 年 11 月, 公司与长影集团有限责任公司控股股东四川恒康签署备忘录及 < 备忘录 > 之补充条款, 拟以包括龙能科技 85% 股权在内的资产与长影集团拥有的部分土地资产的公司股权进行置换, 四川恒康未来以转让其持有的公司股份向长影集团购买公司置出的资产截至目前, 交易对方正在履行相关审批流程, 尚未取得正式的批复文件按照备忘录约定, 如所涉合作事宜最终能得以实施, 长影集团将取得公司不超过 6% 的股权, 而不实际拥有公司置出的资产, 公司可根据实际情况对置出的资产内容进行调整, 故本次出让股权不影响其审批流程六备查文件 1 第八届董事会第四十六次会议决议; 2 关于转让龙能科技( 苏州 ) 有限责任公司 85% 股权的独立董事意见 ; 3 公司与上海佳骏能能源投资有限公司签署的龙能科技( 苏州 ) 有限责任公司股权转让协议 ; 4 北京天健兴业资产评估有限公司四川西部资源控股股份有限公司拟转让所持有的龙能科技 ( 苏州 ) 有限责任公司 85% 股权而涉及的龙能科技 ( 苏州 ) 有限责任公司股东全部权益项目评估报告 ( 天兴评报字 (2016) 第 0417 号 ); 5 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 龙能科技( 苏州 ) 有限责任公司审计报告 ( 瑞华审字 [2016] 号 ) 特此公告四川西部资源控股股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日 6

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,