广东鑫肽生物科技股份有限公司 ( 佛山市南海区桂城街道桂平中路 65 号鸿晖都市产业新城 1 栋 7 楼 01-14 号单 元 ) 拟首次公开发行股票 第一期辅导工作备案材料 辅导机构 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼
目录 1 招商证券股份有限公司关于广东鑫肽生物科技股份有限公司辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 2 鑫肽生物科技股份有限公司对招商证券股份有限公司辅导工作的评价 3 关于增加广东鑫肽生物科技股份有限公司拟首次公开发行股票上市辅导人员及简历的说明
招商证券股份有限公司 关于广东鑫肽生物科技股份有限公司 辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 中国证监会广东证监局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 证监会令第 58 号 ) 的规定, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 于 2016 年 1 月 5 日与广东鑫肽生物科技股份有限公司 ( 以下简称 鑫肽生物 公司 ) 签署的 广东鑫肽生物科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市之辅导协议, 招商证券作为鑫肽生物首次公开发行股票的辅导机构, 就本期辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 1 本期辅导经过本期辅导时间由 2016 年 1 月 25 日至本辅导备案报告签署日 在本辅导阶段, 招商证券辅导工作小组, 展开了历史沿革 主营业务 财务情况的辅导尽职调查 ; 在辅导尽职调查的基础上, 召开了中介机构协调会, 并按照 上市辅导计划及实施方案, 举办了 1 次集中座谈授课 2 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况招商证券本期参加辅导的人员 : 江荣华先生 蒋伟森先生 林联儡先生等辅导小组人员 以上人员, 均为招商证券正式员工, 具有 3 年以上证券从业经验, 拥有丰富的股票上市辅导 发行承销 及上市保荐的工作经历 1
3 接受辅导的人员鑫肽生物接受辅导的人员包括 : 公司董事 : 陈阳城 柯丽雅 周晖云 周小明 ; 高级管理人员 : 陈阳城 柯丽雅 周晖云 周小明 许克剑 梁瑞娴 刘锦杰 ; 公司持股 5% 股份以上股东 : 陈阳城 柯丽雅 4 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 (1) 辅导尽职调查项目组查阅鑫肽生物的历史沿革 历次增资扩股及验资情况 ; 核查了鑫肽生物改制及股份公司设立过程的有关法律事项 ; 核查了公司的主营业务状况及业务定位 ; 查阅了公司的财务基本状况 (2) 中介机构协调会招商证券分别于 2016 年 2 月 2 日 2 月 22 日 3 月 1 日召开了中介机构协调会, 确定了公司上市工作小组, 讨论了公司历史沿革 公司治理及内控制度的相关问题, 鑫肽生物的主要领导及相关人员均参加了该次协调会 会议讨论了前期的工作进展和下一阶段的工作计划, 并就重点问题进行了讨论 (3) 集中授课招商证券按照 上市辅导计划及实施方案, 于 2016 年 2 月 22 日举办了第一次集中授课, 时间 3 小时 鑫肽生物持股 5% 股份以上的股东 董事 监事 高级管理人员参加了本次授课 授课的主要内容是 : 首次公开发行股票并上市管理办法 公司法 上市公司治理准则 上市公司章程指引 上市公司股东大会规则 在授课前, 招商证券编印 装订了相关法规资料, 并发放给每一个接受辅导 2
的人员, 做到人手一册资料 5 辅导协议履行情况在本阶段辅导招商证券及鑫肽生物均履行了辅导协议规定应承担的义务, 协议履行情况良好 6 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况在本期辅导中, 鑫肽生物为招商证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合招商证券召集辅导会计师 辅导律师参加中介机构协调会, 并事先下发通知 ; 在集中授课中, 先给各接受辅导人员下发辅导通知, 之后积极召集董事 监事 高级管理人员和持股 5% 股份以上的股东参加集中授课, 从而使招商证券顺利完成了本期辅导工作 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象主要经营及财务状况 项目 上期本期 ( 未经审计 ) 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 资产总额 ( 元 ) 103,120,285.50 115,770,303.59 负债总额 ( 元 ) 14,929,906.12 11,058,622.75 净资产 ( 所有者权益 )( 元 ) 88,190,379.38 104,711,680.84 主营业务收入 ( 元 ) 108,926,376.50 140,637,376.79 营业利润 ( 元 ) 6,620,259.24 26,755,089.93 利润总额 ( 元 ) 6,478,161.28 28,537,969.63 净利润 ( 元 ) 5,407,191.38 24,042,868.64 缴税情况 没有拖欠税款 没有拖欠税款 短期借款还本付息情况 按期还本付息 按期还本付息 长期借款还本付息情况 按期还本付息 按期还本付息 ( 二 ) 辅导对象的其他情况 1 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况 3
鑫肽生物 五独立 情况良好 2 股东大会 董事会 监事会依法召开 规范运作的情况鑫肽生物 三会 能够依法召开, 运作规范 3 股东大会决议 董事会决议执行的情况股东大会 董事会决议能够得到良好执行 4 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况情况良好 5 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序符合法定程序 6 关联交易及其决策的情况公司关联交易公平 透明 7 内部控制制度和约束机制的有效性评价内部控制制度和约束机制有效 8 内部审计制度是否健全鑫肽生物正在制定 内部审计制度 9 是否发现存在财务虚假情况未发现财务虚假情况 10 有无重大诉讼和纠纷未发现重大诉讼和纠纷 11 整改方案内容及落实情况在本期辅导过程中, 公司与招商证券召开了中介机构协调会, 确定了公司的本次公开发行股票并在创业板上市募集资金的投资项目 4
三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 1 目前尚存在的主要问题公司目前正在办理股改后子公司股东名称变更, 建立内部控制制度 公司与律师正在讨论 拟定股东大会 监事会 董事会的有关制度及规则, 计划在下一阶段落实 2 辅导对象的配合情况 辅导对象能够积极配合辅导机构开展辅导工作, 对于需要整改的问题正在积 极进行整改 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 项目小组辅导人员在本次辅导过程中勤勉尽责, 达到了预期的辅导效果 特此报告, 请予以审核 指导 5
( 此页无正文, 为 招商证券股份有限公司关于广东鑫肽生物科技股份有限 公司辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 之签署页 ) 辅导机构负责人签字 : 孙议政 : 辅导人员签字 : 江荣华 : ; 蒋伟森 : ; 林联儡 : ; 郑丽芳 : ; 杨宇威 : ; 陈昌潍 : 招商证券股份有限公司 年月日 6
鑫肽生物科技股份有限公司 对招商证券股份有限公司辅导工作的评价 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 鑫肽生物科技股份有限公司 ( 以下简称 我公司 ) 于 2016 年 1 月聘请招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 作为我公司上市辅导的辅导机构, 辅导自 2016 年 1 月 25 日开始, 第一期的辅导阶段从 2016 年 1 月 25 日至本评价书签署日 在辅导过程中, 招商证券投入了大量的人力和精力, 派出投资银行部江荣华担任辅导全过程的负责人, 派出蒋伟森 林联儡等作为辅导小组成员, 通过发放资料 集中授课 现场教学 案例分析 实地调研 访谈 出席和列席公司会议 与管理层讨论等多种形式来开展辅导, 效果显著 通过集中辅导, 我公司全体股东 董事 高级管理人员对于以下各方面有了更深入透彻的认识和实质性的理解, 包括但不限于 : 上市公司的规范运作和健全治理 上市公司信息披露制度 上市公司的内部控制制度和风险防范 上市公司的募集资金投向和管理 新的会计准则和企业财务核算 上市公司信息披露规则 企业未来发展战略等 招商证券本着勤勉尽责的原则, 根据双方签署的辅导协议, 全面履行了辅导责任, 达到了预期的辅导效果 广东鑫肽生物科技股份有限公司 年月日 7
关于增加广东鑫肽生物科技股份有限公司拟首次公开发行股票上市辅导人员及简历的说明 鑫肽生物辅导备案报告 中国证券监督管理委员会广东证监局 : 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 我公司 或 招商证券 ) 是经中国证券监督管理委员会批准设立的综合类证券公司, 并已注册登记为保荐机构, 具备为企业首次公开发行股票 ( 人民币普通股 ) 进行上市辅导的业务资格 根据我公司与广东鑫肽生物科技股份有限公司 ( 以下简称 鑫肽生物 ) 签订的 广东鑫肽生物科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市之辅导协议, 我公司获聘担任鑫肽生物的首次公开发行人民币普通股股票及上市的辅导机构 我公司现拟增加陈昌潍同志担任对鑫肽生物上市辅导的具体工作, 陈昌潍同志为我公司正式员工, 具有一定的股票承销及上市辅导工作经验, 具备从事辅导工作的能力和资格 陈昌潍未同时担任四家以上企业的辅导工作 特此说明 附件 : 辅导人员简历新增辅导人员签字 : 陈昌潍 8
附件 : 辅导人员简历 1 陈昌潍先生简历陈昌潍, 男, 管理学硕士, 从 2015 年 4 月起在招商证券股份有限公司任职从事投资银行工作, 主要参与的项目包括航新科技创业板 IPO, 以及尚品宅配创业板 IPO 等拟上市公司的改制辅导及申请上市工作, 并负责国安达等新三板挂牌项目 9