证券代码 :000839 证券简称 : 中信国安公告编号 :2016-69 中信国安信息产业股份有限公司 关于对全资子公司以债转股方式增资的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别风险提示 : 1 本次增资标的中信国安盟固利动力科技有限公司截至 2016 年 11 月 30 日经审计的净资产为 11,815.67 万元, 经收益法评估的净资产为 48,119.65 万元, 较账面净资产增值 36,303.98 万元, 增值率 307.25%, 评估增值较高 2 国家对于新能源汽车的补贴政策对评估结论影响较大 本次评估假设国家对新能源汽车的补贴政策持续, 如果补贴政策有重大变化, 对本次交易标的中信国安盟固利动力科技有限公司的经营状况将有重大影响 一 对外投资概述 1 公司于 2015 年 12 月 10 日发布了 收购资产暨关联交易公告 (2015-79), 公司以人民币 15,036.14 万元收购了中信国安集团有限公司持有的中信国安盟固利动力科技有限公司 ( 以下简称 盟固利动力 )100% 股权, 同时约定公司为盟固利动力提供借款用于偿还盟固利动力所欠中信国安集团有限公司债务 为了促进公司新能源产业的发展, 合理配置资源, 加大资产整合力度, 推进公司整体发展战略, 公司拟以债转股的方式对中信国安盟固利动力科技有限公司进行增资, 转股价格以盟固利动力截至 2016 年 11 月 30 日净资产评估值为基础确定,2016 年 11 月 30 日盟固利动力净资产评估值为 48,119.65 万元 ( 折算为 4.81 元 / 股 ), 转股价格确定为 4.85 元 / 股, 公司全部债权 4.85 亿元 ( 截止 2016 年 11 月 30 日 ) 转为盟固利动力 1 亿股股份 2 董事会审议投资议案的表决情况: 公司第六届董事会第十七次会议以 15 票同意,0 票反对,0 票弃权审议并通过了关于以债转股的方式对中信国安盟固利动力科技有限公司增资的议案 上述议案无须提交公司股东大会批准 3 本次投资属于对全资子公司的增资, 不构成关联交易, 不构成 上市公司 1
重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 投资标的的基本情况 (1) 盟固利动力基本情况公司名称 : 中信国安盟固利动力科技有限公司组织形式 : 有限公司法定代表人 : 孙璐注册地 : 北京市昌平区注册时间 :2002 年 5 月注册资本 :1 亿元人民币经营范围 : 生产电池 ; 技术开发 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 主要业务 : 盟固利动力主要开展锂离子动力电池业务, 为国内较早开始大容量锂离子动力电池研究开发和应用的企业之一 公司拥有全系列车用锂离子动力电池产品开发能力, 历年来开发 生产出能量型 能量功率型及功率型锂离子动力电池产品 从 2008 年开始, 就成功的应用于 EV PHEV 和 HEV 的公交车上 公司分别为 2008 年北京奥运会 2010 年上海世博会和 2010 年广州亚运会提供产品和服务 现有股权结构 : 公司持有盟固利动力 100% 股权 本次增资方式 : 债转股增资本次增资资金来源 : 公司所持盟固利动力 4.85 亿元债权 (2) 财务状况及评估情况 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 盟固利动力经审计的总资产为 9.91 亿元, 总负债为 10.15 亿元, 净资产为 -0.24 亿元 ;2015 年度经审计实现营业收入 5.43 亿元, 净利润 0.50 亿元 截至 2016 年 9 月 30 日, 盟固利动力未经审计的总资产为 12.14 亿元, 总负债为 11.15 亿元, 净资产为 0.99 亿元 ;2016 年 1-9 月未经审计实现营业收入 7.02 亿元, 净利润 1.23 亿元 经具有证券业务资格的致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 致同专字 2
(2016) 第 110ZC4525 号标准无保留意见的审计报告 ), 截至 2016 年 11 月 30 日, 盟固利动力经审计的总资产为 15.32 亿元, 总负债为 14.13 亿元, 净资产为 1.18 亿元 ;2016 年 1-11 月经审计实现营业收入 9.68 亿元, 净利润 1.42 亿元 经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估 ( 天兴 评报字 [2016] 第 1423 号 ), 截至 2016 年 11 月 30 日盟固利动力净资产评估值为 48,119.65 万元, 评估方法采用资产基础法和收益法, 以收益法评估结果作为评 估结论 董事会认为, 为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和 胜任能力, 符合相关规定 资产基础法评估结果汇总表 单位 : 万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % 流动资产 122,259.10 136,578.30 14,319.20 11.71 非流动资产 30,895.07 31,331.58 436.51 1.41 其中 : 长期股权投资 5,000.00 4,996.90-3.10-0.06 投资性房地产 - - - 固定资产 20,858.37 21,682.01 823.64 3.95 在建工程 - - - 无形资产 270.56 270.56 - - 无形资产 土地使用权 - - - 其他 4,766.14 4,382.11-384.03-8.06 资产总计 153,154.17 167,909.88 14,755.71 9.63 流动负债 127,260.18 126,828.48-431.70-0.34 非流动负债 14,078.32 12,320.55-1,757.77-12.49 负债总计 141,338.50 139,149.03-2,189.47-1.55 净资产 11,815.67 28,760.85 16,945.18 143.41 经收益法评估, 盟固利动力股东全部权益价值为 48,119.65 万元, 较账面净 资产 11,815.67 万元, 增值 36,303.98 万元, 增值率 307.25% 本次评估采用收益法评估结果作为评估结论, 资产基础法是从资产的再取得 途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值 收益法是从企业的未来获利能 力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力 随着清洁能源的大力推广, 未来电动汽车动力电池行业发展前景良好, 收益法更能体现企业价值 因此选定 以收益法评估结果作为最终评估结论, 即盟固利动力的股东全部权益价值为 48,119.65 万元 根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明, 本次评估所采用的收益法原 3
理及参数如下 : 本次收益法评估采用现金流量折现法, 选取的现金流量口径为企业自由现金流, 通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值, 然后再加上溢余资产 非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值 1. 计算模型 E = V - D V = P + C 1 + C 2 + E 公式一 公式二 上式中 : E : 股东全部权益价值 ; V : 企业整体价值 ; D : 付息债务评估价值 ; P : 经营性资产评估价值 ; C 1: 溢余资产评估价值 ; C 2 : 非经营性资产评估价值 ; E :( 未在现金流中考虑的 ) 长期股权投资评估价值, 本次评估无长期股 权投资 其中, 公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取 : P n t 1 t R n 1 R t 1 r r g 1 r n 公式三 上式前半部分为明确预测期价值, 后半部分为永续期价值 ( 终值 ) 公式三中 : R t : 明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 t: 明确预测期期数 1, 2, 3,,n; r: 折现率 ; R n 1 : 永续期企业自由现金流 ; g : 永续期的增长率, 本次评估 g = 0; n: 明确预测期第末年 4
2. 模型中关键参数的确定 1) 预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后, 向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流 其计算公式为 : 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 (1- 税率 T)- 资本性支出 - 营运资金变动 2) 收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限 为了合理预测企业未来收益, 根据企业生产经营的特点以及有关法律法规 契约和合同等, 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限 本次评估采用永续年期作为收益期 其中, 第一阶段为 2016 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日, 在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划, 收益状况处于变化中 ; 第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营, 在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平 3) 折现率的确定确定折现率有多种方法和途径, 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 确定 4) 付息债务评估价值的确定债务是包括企业的长短期借款, 按其市场价值确定 5) 溢余资产及非经营性资产 ( 负债 ) 评估价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 一般指超额货币资金和交易性金融资产等 ; 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产 对该类资产单独进行评估 (3) 增资价格及定价政策公司实施债转股的转股价格以盟固利动力截至 2016 年 11 月 30 日净资产评估值 48,119.65 万元 ( 折算为 4.81 元 / 股 ) 为基础确定, 转股价格确定为 4.85 元 / 股 本次交易转股价格与账面值差异较大, 主要原因是本次评估采用收益法作为 5
评估结果, 收益法评估中包含的大量不符合会计资产定义确认计量标准的 但对企业收益产生重要影响的资源, 如在执行合同 账外无形资产 客户资源等, 是收益法评估结论高于账面价值的主要原因 随着清洁能源的大力推广, 未来电动汽车动力电池行业发展前景良好, 并考虑到关于锂电池行业相关政策的扶持等因素, 最终确定转股价格 (4) 增资前后的股权结构如下增资前公司的注册资本为 1 亿元人民币, 增资后注册资本增加至 2.2222 亿元人民币 增资前后的股权结构如下 : 增资前 增资后 中信国安信息产业 股份有限公司 中信国安信息产业 股份有限公司 北京融惟通投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 100% 90.0009% 9.9991% 中信国安盟固利 动力科技有限公司 中信国安盟固利 动力科技有限公司 注 : 经公司第六届董事会第十七次会议审议通过, 公司在本次债转股的同时盟固利动力拟以员工持股平台北京融惟通投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资的形式实现员工持股 增资价格以盟固利动力公司截至 2016 年 11 月 30 日评估值 48,119.65 万元为基础确定 ( 折算为 4.81 元 / 股 ), 持股对象认股价格为 4.85 元 / 股 ( 与公司债转股增资价格相同 ), 认购股数为 2,222 万股, 认购金额为 10,776.70 万元, 占盟固利动力增资后股权比例为 9.9991% 三 本次对外投资的目的和对公司的影响本次公司对盟固利动力以债转股的方式增资主要是按照公司战略发展规划, 进一步促进公司新能源产业的发展, 合理配置资源, 加大资产整合力度, 改善盟固利动力的资产结构 增强其盈利能力, 有利于盟固利动力的长远发展 本次公司对盟固利动力增资金额为 4.85 亿元人民币, 增资方式为公司以所持有的盟固利动力债权转股, 不会对公司财务及经营状况产生影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 6
四 备查文件目录 1 董事会决议; 2 独立董事意见; 3 评估报告 中信国安信息产业股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十九日 7